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一致证券股份有限公司S证券简介

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年8月29日，Coherent Corp.(“Coherent”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券，即其普通股，每股无面值(“普通股”)，以及其6.00%的A系列强制性可转换优先股，每股无面值(“强制性可转换优先股”)。

以下对我们普通股的描述是截至2023年8月29日的摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，而该等附例均以引用方式并入表格10-K的年报作为证物，本说明即为其中的一部分。我们鼓励您阅读公司章程、我们的章程和宾夕法尼亚州商业公司法(“BCL”)的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股无面值(“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

普通股持有人有权就所有由股东表决的事项，以每股一票的方式投票表决。普通股持有人无权在董事选举中对其股份进行累计投票权。

在适用于任何当时已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可由本公司董事会从合法可动用的资金中拨出。

在发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利和首选项

普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于任何当时已发行的优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司章程及附例中的条文

《公司章程》和《章程》中包含的条款可能会降低一致性对敌意收购的吸引力，并可能使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或不受欢迎。

这些规定包括：

·要求股东提名的董事被提名人在选举董事的会议之前被提名，并提供与这种提名相关的具体信息；

·Coherent董事会在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股的能力；以及

·需要绝对多数批准的某些条款(所有有权投票的股东至少有三分之二的投票权，作为一个类别一起投票)。

普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“COHR”。

强制性可转换优先股说明

以下对强制性可转换优先股的描述是截至2023年8月29日的摘要，并不声称是完整的。本说明书须受吾等有关股份的陈述所规限，并受吾等有关股份的陈述所规限，该陈述已作为本说明所属的10-K表格年报的证物存档(“有关股份的陈述”)。我们鼓励您阅读公司章程、BCL的适用条款和与股票有关的声明，以获取更多信息。

2023年7月3日，纽约证券交易所以表格25的格式，根据1934年《证券交易法》第12(B)条，向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了一份从上市和/或注册中除名的通知。根据交易法第12(B)条撤销强制性可转换优先股的注册将在提交25号表格后90天或美国证券交易委员会决定的较短期限内生效。

就本说明书而言，对以下各项的引用：

·“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是连贯的，而不是其任何子公司；

·“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的其他日子以外的任何日子；以及

·“营业时间”是指纽约市时间下午5：00，“营业时间”是指纽约时间上午9：00。

我们此前发行了230万股强制性可转换优先股，截至2023年8月29日，没有一股发行在外。

我们此前在纽约证券交易所上市的强制性可转换优先股的代码为“IIVI”。强制可转换优先股在纽约证券交易所上市的决定在提交25号表格10天后生效。

强制性可转换优先股的持有者有权在本公司董事会或其授权委员会宣布的情况下，仅从可用于支付股息的资金(定义如下)中获得股息，在以现金支付股息的情况下，以及在法律允许发行普通股的情况下，对于以普通股支付的股息，累计股息按强制性可转换优先股每股清算优先权的6.00%的年利率(相当于每股每年12.00美元)以现金支付，通过交付我们普通股的股票或通过我们自行决定的现金和普通股的任何组合(受下文所述的限制)。强制性可转换优先股的股息于每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日每季度以现金支付，直至(包括)自2020年10月1日开始的2023年7月1日(每个为“股息支付日期”)，按此年率派发。

强制性可转换优先股转换为普通股的股票股息于2023年7月1日停止积累。

强制性可转换优先股不可赎回。

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人有权获得相当于强制性可转换优先股每股200.00美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配给股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期。于本公司清偿对本公司债权人及任何类别或系列股份持有人的债务及其他债务后，于吾等清盘、清盘或解散时，以及在向本公司清盘、清盘或解散(包括吾等普通股)任何类别或系列股本持有人支付或分派任何类别或系列本公司股本(包括吾等普通股)时，优先于强制性可换股优先股的任何类别或系列股份的持有人就分派权支付或分派前。如果在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就强制性可转换优先股股份向(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期支付的(1)清算优先权，以及(2)至(不包括)所有平价股的股份的清算优先权、累积和未支付的股息(不论是否宣布)的应付金额，加上相当于该等清算、清盘或解散的累积和未支付股息的金额，强制性可转换优先股的所有持有人和任何此类平价股票的所有持有人将按照各自的清算优先选项和相当于他们有权获得的累计和未支付股息(如有)的金额，按比例平等和按比例分享我们的资产。在支付清盘优先股的全部金额以及相当于他们有权获得的累积和未支付股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。

除宾夕法尼亚州法律或公司章程不时明确要求外，强制性可转换优先股的持有人并无投票权。

根据强制性可转换优先股的条款，所有于2023年7月3日已发行的2300,000股强制性可转换优先股自动转换为普通股，比率为每股强制性可转换优先股兑换4.4523股普通股。