注册人的证券说明
依据第12条注册
1934年《证券交易法》
一般信息
Mapleear Inc.有一类证券是根据1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)第12节登记的：我们的commokon股票，每股面值0.0001美元。本文中提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Mapleear Inc.及其子公司。
以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、投资者权利协议和特拉华州公司法的相关条款的一些规定。本文中的描述并不完整，完全受制于经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司细则、已发行优先股的指定证书及投资者权利协议，该等文件副本已作为证物提交至本公司的10-K表格年报(本附件4.2为其中一部分)，并以引用方式并入本文，以及特拉华州一般公司法的相关条文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、我们已发行优先股的指定证书、投资者权利协议以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。
我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股，它授权未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定。
我们的法定股本包括以下股份，每股面值0.0001美元：
·20亿股普通股；以及
·3,000万股优先股，其中5,833,333股被指定为A系列优先股(如下所述)。
普通股
投票权
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。
我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股或普通股的授权股票数量可以通过持有我们所有已发行普通股的大多数未偿还投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的优先股或普通股的数量)，作为一个类别一起投票，但须受我们A系列优先股持有者的某些批准权利的限制，这些权利在下文“-A系列优先股”中描述。
本公司经修订及重列的公司注册证书并无就选举董事提供累积投票权。
其他事项
根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的条款，本公司的普通股并无优先购买权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
A系列优先股
我们的A系列可赎回可转换优先股(以下简称“A系列优先股”)是根据下列证书发行的，并具有下列各项权利、名称和优先权以及资格、限制和限制
A系列优先股的名称。A系列优先股最初是发行的，指定证书于2023年9月21日提交给特拉华州国务卿。
资历；清算优先权
就本公司清算、清盘或解散时的分配权而言，A系列优先股具有(I)优先于本公司普通股支付的权利，(Ii)与明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列股本的平价，以及(Iii)低于明确指定为A系列优先股排名优先的任何类别或系列股本。A系列优先股的清算优先权等于(I)所述价值(定义见下文)加上截至清算付款日期的最低回报金额(定义见下文)与(Ii)A系列优先股持有人(“优先股投资者”)将有权根据该等清算、清盘或解散当日当时适用的转换比率(定义见下文“转换”一节)转换为普通股而有权收取的现金或其他证券或资产的金额。此类清算、清盘或解散金额将从我们合法可供分配给股东的资产中支付，在偿还欠我们债权人和任何优先证券股份持有人的债务和其他债务之后，以及在向任何初级证券(包括但不限于我们的普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列优先股的“声明价值”是指A系列优先股的原始发行价，而A系列优先股在给定日期的“最低回报金额”是指对声明价值应用相当于5.0%的美元价值，该美元价值每天自动计算，并在发行日期的每个周年日自动计算，直至该日期。
转换
自2030年9月21日A系列优先股发行日期七周年起，当10天VWAP(定义如下)超过A系列优先股的转换价格时，A系列优先股的所有已发行股票将自动转换为相当于该日期的转换比率的普通股数量，如果存在转换缺口(定义见下文)，则乘以紧接该日期之前的10天VWAP，等于转换缺口。
此外，在2026年9月21日，A系列优先股发行日期的三周年，如果紧接该日期之前的10天VWAP超过A系列优先股的转换价格，优先股投资者将有权按该日期的转换比率转换A系列优先股的所有流通股，如果存在转换缺口，则再加上普通股的额外数量，乘以紧接2026年9月21日之前的10天VWAP，等于转换缺口。
“10日VWAP”是指在确定日(含)前一个交易日结束的连续10个交易日内，普通股每股成交量加权平均价的平均值。
A系列优先股的“转换比率”是指普通股的数量，等于所述价值除以转换价格的商数。转换比率不受调整，但普通股的任何现金股利(除某些例外情况外)以及股票拆分、股票股息、资本重组、重组和类似的公司行动除外。
A系列优先股于任何转换日期的“转换差额”，是指转换比率与适用转换的10天VWAP的乘积少于所述价值加上该日期的最低回报金额的绝对美元价值。
救赎
自2030年9月21日A系列优先股发行七周年起及之后的任何时间，如果10天VWAP没有超过转换价格，我们有权按所述价值外加该赎回日的最低回报金额赎回所有但不少于所有A系列优先股的流通股。
于2026年9月21日(仅限紧接该日期之前的10天VWAP不超过换股价格)、2030年9月21日、2033年9月21日及2036年9月21日，即发行日的第三、七、十及十三周年，优先股投资者有权要求吾等按所述价值加赎回日的最低回报赎回A系列优先股的全部(但不少于全部)流通股。
于本公司控制权变更时，吾等将赎回所有(但不少于全部)A系列优先股已发行股份，赎回金额相等于(I)所述价值加上控制权变更当日的最低回报金额及(Ii)优先股投资者将有权根据当时适用的换股比率(10天VWAP等于控制权变更交易中普通股的收购价或每股交易对价)转换为普通股而有权收取的现金或其他交易对价。
此外，当我们或优先股投资者发生某些监管事件或战略行动时，我们或优先股投资者（如适用）有权选择赎回全部但不少于全部，A系列优先股的已发行股份，按规定价值加上适用的最低回报金额计算（如果紧接选择该权利的通知日期前的10天VWAP不超过转换价格）或转换全部，但不少于全部，将A系列优先股的已发行股份转换为我们的普通股股份，其数量等于通知日期的转换比率加上（如果存在转换不足）额外的普通股股份数量，当乘以紧接该通知日期前的10天VWAP时，等于转换差额（如果紧接该通知日期前的10天VWAP超过转换价格）。
投票权;转让
优先股投资者不得直接或间接转让A系列优先股的任何股份，但以下情况除外：（i）根据指定证书向我们进行的任何转让;（ii）向优先股投资者的国内多数控股关联公司进行的任何转让;（iii）在我们未能根据指定证书赎回A系列优先股股份后进行的转让，或（iv）经本公司董事会或获授权人员事先批准后的任何转让。A系列优先股不授予优先股投资者投票权，除非（i）适用法律要求，以及（ii）作为单独类别批准（A）对A系列优先股利益规定的权力、偏好、特权、权利或限制产生不利影响的事项，包括授权或发行优先于A系列优先股或与A系列优先股享有同等地位的股本证券（在某些情况下，与A系列优先股条款基本相似的新系列优先股）和（B）我们其他类别或系列股本的任何应付现金股息超过5.0%的年股息收益率。
注册权
我们所签署的投资者权利协议规定，我们股本的某些持有人拥有以下规定的某些登记权。通过行使下述登记权登记本公司股本的股份，将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时，根据经修订的1933年证券法（“证券法”）不受限制地出售这些股份。我们将支付登记费用，除了承销折扣和佣金，通过需求登记的股票，背负，和表格S-3登记如下所述。
以下所述的需求，背负和表格S-3登记权将于2028年9月21日或任何特定股东的较早日期到期，此时该股东可以在任何90天内出售其根据证券法第144条享有登记权的所有股份。
索要登记权
我们普通股的某些持有人有权获得某些需求登记权。这些持有人可以要求我们登记全部或部分可登记股份。我们有义务只进行两次这样的登记。该登记申请必须涵盖该等股份的至少40%或预期总发行价（扣除销售费用）超过1000万美元的较低数额。
搭载登记权
我们普通股的某些持有人有权获得某些附带登记权，允许持有人将其股份纳入此类登记，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，除了与以下事项有关的登记：（i）我们或子公司根据股票期权、股票购买或类似计划发行证券，（ii）证券交易委员会规则145交易，或（iii）登记的唯一股份是转换亦正在登记的债务证券时可发行的股份的登记，这些股份的持有人有权收到登记通知，并有权将其股份登记，但须遵守承销商可能对发行中所包括的股份数量施加的限制。
表格S-3注册权
我们普通股的某些持有人有权获得某些S-3表格登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果所提供股份的预期总价格等于或超过300万美元，这些持有人可以要求我们在表格S-3上登记其股份。我们将不需要在任何12个月内在表格S-3上进行两次以上的注册。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程细则包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任官员和董事。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于市场价格的交易。
以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
优先股
除A系列优先股外，我们的董事会有权发行额外的未指定优先股，其权利和优先权，包括投票权，由我们的董事会不时指定，不超过我们修订和重述的公司注册证书下的优先股授权数量，但须符合上文“-A系列优先股”中所述的A系列优先股持有人的某些批准权。优先股的额外股份可能具有我们董事会指定的某些权利、优先权和特权，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能大于我们普通股的权利。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式更难或阻止对我们的控制。
股东大会
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或由董事会多数通过的决议召集。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们的公司注册证书和公司章程的修订和重述取消了股东未经会议书面同意的权利。
交错的董事会
我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股有权罢免由该系列优先股选出的董事的情况下，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，以及除法律规定的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不低于662/3%的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司流通股已发行普通股的大多数投票权的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售、股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或程序；。(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、我们修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，受内部事务原则管辖或以其他方式与我们的内部事务有关，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。
这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“购物车”。