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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡期间，
委托文件编号：001-41805
MAPLEBEAR INC.
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| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 特拉华州 | | | | 46-0723335 |
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) | | | | (美国国税局雇主
识别号码) |
比尔街50号, 600套房
旧金山, 加利福尼亚 94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(888) 246-7822
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 手推车 | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒
根据纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股的收盘价23.47美元，2023年12月31日登记人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。4.2十亿美元。注册人选择使用2023年12月31日作为计算日期，因为在2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人是一家私人持股公司。
注册人有突出的表现266,498,832普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2024年2月29日。
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。
MAPLEBEAR INC.
目录
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| | | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
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| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 63 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 63 |
| 第二项。 | 属性 | 64 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 64 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 66 |
| 第II部 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 67 |
| 第六项。 | [已保留] | 69 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 70 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 95 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 97 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 149 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 149 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 149 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 150 |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 151 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 151 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 151 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 151 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 151 |
| 第IV部 | | |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 152 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 153 |
签名 | | 154 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“朝向”、“将”或“将”等词语，“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对财务业绩的预期，包括收入、收入成本、毛利润、运营费用、净收入和关键指标，如总交易额(GTV)和订单，以及我们保持或提高未来盈利能力和随着时间的推移实现盈利增长的能力；
•宏观经济和行业趋势，包括通货膨胀的影响、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助的停止以及地缘政治冲突；
•我们有能力有效地管理我们的增长，规划和执行增长战略和举措；
•在我们的财务业绩、关键指标、业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•我们有能力吸引新客户和购物者，并保持和/或增加客户和购物者的参与度；
•我们是否有能力将我们的产品扩展到现有或新的零售商、客户和品牌，以及零售商和广告商是否以我们预期的方式和时间推出或使用我们的产品；
•我们维持和扩大与零售商和品牌的关系的能力，以及零售商整合的影响；
•我们有能力在当前市场继续增长，并向新市场扩张；
•我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；
•我们估计的市场机会；
•我们有能力及时有效地扩展和调整我们的产品；
•我们继续创新和提升我们产品的能力；
•我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力，以及当前和潜在的零售商、客户、品牌和购物者是否会采用这些新产品、产品、功能和用例；
•新冠肺炎大流行及其变种的消退效应，或未来公共卫生危机的影响；
•我们维护平台安全性、保密性和可用性的能力；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们有能力识别和完成收购，以补充和扩展Insta及其产品的功能；
•我们的价格和定价方法，以及我们对定价对我们的竞争地位和财务结果的影响的预期；
•我们成功地为针对我们的诉讼和政府诉讼辩护的能力，包括我们与购物者的关系，以及如果我们不成功，对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响；
•我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规；
•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理人员和技能人员的能力，包括考虑到我们在2024年2月进行的劳动力重组；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们对股票回购计划的期望；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生，除非法律另有要求。
除文意另有所指外，本年度报告中提及的“我们”、“我们的公司”和“Insta”均指美宝公司及其合并子公司。
第一部分
项目1.业务
概述
Insta正在通过技术为杂货业的未来提供动力。我们与零售商合作，帮助他们成功实现业务的数字化转型。
Insta成立于2012年，目的是让杂货业上线，帮助人们轻松购物。我们从了解消费者的需求开始，然后构建了企业级技术，使零售商能够满足这些需求。我们希望让任何零售商，无论大小，都能在网上和店内取得成功，并在他们选择的所有购物方式上为客户提供更好的服务。截至2023年12月31日，超过1,500个国家、地区和当地的零售横幅与Insta合作。我们已经证明了我们有能力帮助我们的零售合作伙伴在一个复杂和日益数字化的行业中推动强劲增长并保持竞争力。
Insta发明了一种在线杂货购物的新模式，为消费者提供他们熟悉和信任的商店的按需送货服务。零售商通过Insta Marketplace(客户可以通过我们的应用程序或网站从他们最喜欢的零售商那里购物)和零售商拥有和运营的在线店面(基于Insta企业平台)接触到客户，Instagart企业平台是我们的端到端技术解决方案，涵盖电子商务、配送、互联商店、美国存托股份、营销和洞察。
当购买食品杂货时，消费者想要选择、质量、价值和便利性，他们以许多不同的方式购物。Insta最初是一种让家庭方便地管理每周杂货购物的方式，这是一个反复出现的高订单价值的消费者用例。今天，客户可以在各种用例中下单送货或提货，包括每周购物、大宗库存、便利性和特殊场合。客户可以选择最能满足其需求的履行选项和速度。例如，忙碌的父母可能更喜欢每周日送货的可靠性，但如果他们在一周中需要几件物品，他们可以信任Insta帮助优先送货(最快30分钟)。每一笔订单都可以由数十万重视Insta提供的灵活收入机会的购物者中的一人谨慎地购物和送货。
随着消费者和零售商转向线上，品牌可以使用Insta美国存托股份作为一种新的方式，在购买时以及送货和消费后几分钟内接触到客户。截至2023年12月31日，超过5,500个品牌正在使用Insta美国存托股份，随着顾客装满他们的数字购物车，现在更容易被发现。Insta美国存托股份为各品牌提供了一个高度可衡量的美国存托股份产品，它利用第三方交易数据更高效地将产品下架。
Insta是为整个杂货生态系统打造的，为我们的每个成员改善体验，并帮助他们取得成功：
•零售商。我们通过提供可以加速其整个业务的数字化转型的技术，使1,500多个零售横幅得以增长。
•顾客。截至2023年12月31日，我们覆盖了北美95%以上的家庭，帮助我们的客户在他们最喜欢的零售商购物，享受选择、质量、价值和便利。我们的会员计划Insta+为客户提供了更多的优惠，包括超过一定规模的订单无限制免费送货、降低服务费、对符合条件的提货订单返还积分，以及独家优惠。
•品牌。我们代表着最大和快速增长的品牌电子商务渠道之一。我们通过行业领先的广告工具和专为在线杂货类别打造的洞察力，为超过5,500个品牌提供发现和诱人的ROI。我们估计，平均而言，我们的美国存托股份为我们的品牌合作伙伴带来了超过15%的销售增量提升，在某些情况下是这个数字的两倍。(1)
___________
(1) 根据在截至2023年12月31日的一年中，使用我们的赞助产品美国存托股份产品的所有品牌合作伙伴进行的内部测试，以及针对选定品牌或品牌类型进行的个别测试。
•购物人群。截至2023年12月31日，我们为大约60万购物者提供即时、灵活的收入机会，允许他们选择何时工作以及工作多少。(2)购物者是Insta社区中深受重视的成员，我们努力使购物体验尽可能无缝，并在购物者工作时保护他们。
Instagart技术
我们建立Insta是为了服务于整个食品杂货生态系统。我们技术的主要支柱是Insta Marketplace、Insta Enterprise Platform和Insta美国存托股份。我们的解决方案以技术、基础设施、数据洞察和实施的共同基础为基础，利用我们在食品杂货类别中的规模和专业知识。我们的技术解决方案更好地结合在一起。自我们成立以来，Insta已经为超过10亿份订单提供了动力。这一规模让我们对北美整个杂货业的消费者购买行为、需求和趋势有了独特的见解。然后，我们利用这些见解来增强Insta企业平台，确保零售商能够通过其拥有和运营的在线和实体店最好地满足客户的需求。同样，Insta Enterprise Platform增强了Insta Marketplace，因为我们与零售商的深度集成使我们能够为客户扩展市场能力。
实现数字杂货体验非常复杂。我们的机器学习算法每天处理数十亿个数据点(3)以优化一系列决策和任务，包括创建购物篮、销售、个性化、美国存托股份质量、需求预测、订单履行、购物者车队动员、调度、路线、欺诈成本和每个订单的绥靖。我们的技术和数据洞察力提高了零售商、客户、品牌和购物者的效率。此外，我们还将我们的技术基础设施设计为可实时扩展，以适应需求激增。我们与提供云托管服务的多个第三方合作，使我们能够快速高效地扩展我们的技术。
我们每个季度从数百万个订单、10多亿次搜索、数十亿个赞助产品美国存托股份印象、数亿次购物者与客户互动中收集数十亿个数据点，并为超过85,000家商店的订单提供便利。(3)
Insta Marketplace
我们在2012年推出了Insta Marketplace，通过它我们帮助客户找到他们最喜欢的产品，提供创新的广告业务，激励人们尝试新品牌，将客户连接到我们专注的购物者社区，并帮助零售商和客户建立更深层次的关系。我们通过支持广泛的履行选项、购物场合和类别，帮助零售商满足客户的需求，满足他们想要以何种方式和在哪里购物的需求。
Instagart企业平台
Insta Enterprise Platform是一种端到端技术解决方案，支持零售商业务的方方面面。我们的产品是模块化的，允许零售合作伙伴挑选最适合其需求的技术。这些解决方案无缝地协同工作，因此零售商可以更高效地与Insta集成，而不是与多项单独的技术集成。Insta Enterprise Platform的关键组件包括：
•电子商务。截至2023年12月31日，我们为600多个零售横幅和服务提供世界级电子商务店面，从产品发现工具到商品销售，再到不同的支付模式，再到忠诚即服务。
•履约。我们通过我们忠诚的购物者社区，帮助零售商直接从他们的商店完成杂货订单。零售商-从国家和地区零售商到当地主要零售商-可以利用我们的履行API来帮助履行通过其拥有和运营的在线店面下的订单。在大多数情况下，Insta购物者会挑选、打包和交付这些订单，但零售商也可以使用我们的技术来支持由他们自己的员工挑选和打包的订单，或者将两者结合使用。
___________
(2) 基于截至2023年12月31日止月份完成至少一个订单的购物者。
(3) 截至2023年12月31日止季度。截至2023年12月31日的门店数量。
•连着 商店. Instacart通过利用Caper Carts、Scan & Pay、Lists、Carrot Tags、FoodStorm和Out of Stock Insights等技术，帮助零售商在其在线和店内足迹中创建统一、无缝和个性化的体验。
•广告和营销.我们的企业广告产品Carrot Ads为零售商拥有和运营的在线店面和应用程序带来了最好的Instacart Ads。这为零售商开辟了新的收入来源，并提高了在线订单的盈利能力。我们的零售合作伙伴还可以利用我们的营销解决方案套件，从自助工具到完全定制的战略合作伙伴关系，通过向客户提供有针对性的促销活动来发展业务。
•真知灼见. Insights为零售商提供了近乎实时的运营可见性。通过实现对商品受欢迎程度、库存水平和可用性、订单规模、交付时间、交付评级和销售等关键指标的可见性，Insights可帮助零售商优化运营并提供更好的客户体验。
Instacart广告
Instacart Ads将数字广告的最佳效果-精确性，可操作性和可测量性-与直接将产品从商店货架上移走的能力相结合，并在几小时内将这些产品送到客户手中。由于它为品牌提供了一种在购买点以及交付和消费的几分钟内接触客户的方式，我们的解决方案在客户购物旅程的所有部分（从意识到考虑再到购买）提供了高度可衡量的强大ROI。我们拥有广泛的广告解决方案，包括赞助产品广告、展示广告、优惠券和品牌页面，以满足我们所有品牌合作伙伴的需求。Instacart Ads还使品牌能够更多地了解从发现到购买的一般消费者行为，为如何优化广告支出提供有价值的见解。
我们不仅在构建我们的广告解决方案，使品牌受益，也使客户和零售商受益。我们相信Instacart Ads提供卓越的购物体验，并通过让客户获得数千种交易和折扣来提高客户的定价，这反过来又为我们的零售合作伙伴带来了更大的平均订单价值。零售商还能够利用Carrot Ads，这是一种Instacart企业平台产品，将Instacart Ads带到零售商自己的电子商务网站，并扩大我们品牌合作伙伴的客户覆盖范围。
购物APP
我们为购物者提供移动应用程序（iOS和Android），无缝地支持整个购物体验。
•入门. 购物者可以下载我们的移动应用程序并在几分钟内注册。入职包括输入有效的驾驶执照，联系信息和拍照。在经过彻底的背景调查后，购物者将获得一张虚拟信用卡，并可以在同一天开始购物和赚钱。
•批次信息.我们为购物者提供他们在Instacart上查看的每一批产品的前期信息。我们告诉他们他们将从Instacart获得多少收入，估计的客户小费，物品的数量和类型，商店详细信息，估计的驾驶距离等等。我们的订单处理算法为购物者提供了一次接受多个订单的机会，以最大限度地提高收益。
•拣选技术.一旦进入商店，我们的购物者应用程序会建议如何挑选最高质量的产品，以及在缺货时如何选择最佳替代品。我们的拣选技术针对杂货店的复杂性进行了优化，其中一个订单可能包括一束羽衣甘蓝，几个成熟的鳄梨，一品脱冰淇淋和一磅牛排。
•购物者-客户聊天.我们为购物者提供了许多应用内工具，帮助他们直接与客户沟通，以提高他们的购物体验质量。购物者可以将照片发送给客户，并直接询问更换，退款或其他澄清，让客户有机会决定如何完成订单。这项技术是由数以亿计的购物者与客户的互动所提供的。
•配料和交付.我们的履行技术有助于订单分配，并建议最佳路线，以减少购物者在交付上的总时间。我们的算法基于数十亿个数据点，实时决定如何接受客户订单，并为购物者创建最有效的批量报价，以最大限度地提高盈利机会。我们的机器学习模拟每分钟运行一次，以重新计算批量报价的最佳组合。
•盈利高峰期.我们为购物者提供有价值的信息，有关的日子和时间，将提供最高的收入机会，在特定领域通过我们的高峰赚钱时间功能。这有助于购物者为未来一周做好计划，最大限度地提高他们的收入潜力。
我们的增长战略
我们计划通过为更多客户提供最佳的在线杂货体验，增加与我们合作的零售商数量，加深与现有零售合作伙伴的关系，以及增加我们的广告收入来继续增长。
•吸引新客户并扩展使用案例. 随着消费者行为和偏好的转变，我们将继续帮助零售合作伙伴捕捉新客户。我们专注于以下途径来实现这一目标：
◦提高在线渗透率。 我们计划投资于激励措施、绩效和品牌营销以及合作伙伴关系，以扩大我们的客户群并扩大在线杂货市场。
◦展开全渠道办公。我们从送货开始，但后来推出了取货和店内功能，包括人工智能驱动的Caper Carts。
◦介绍新的使用案例和浏览器选择。 我们将继续扩大杂货店购物场合，杂货店附近的垂直市场，并为其他购物用例（如Instacart Business）量身定制我们的产品。
◦提高访问.我们将继续提供广泛的履行选项，包括皮卡，不急于交付，第二天交付，这是更实惠的相对于其他履行选项。我们将继续与品牌合作伙伴合作，扩大我们的独家优惠券和交易，并与零售商合作，尽可能提供与实体店同等的商品价格和零售商忠诚度计划优惠。我们将利用合作伙伴关系，通过返现和试用Instacart+会员资格等机制来增加这些节省和交易。我们还提供多种支付类型，例如EBT SNAP，FSA和HSA接受，Medicare优势支付，以及最近通过Instacart Health的Fresh Funds等举措。
◦增长Insta+。我们将继续投资于我们的会员计划Insta+，以推动更多的客户参与，并将节省的成本回馈给我们最忠诚的客户。
◦拓展人工智能应用。我们相信，我们处于有利地位，可以引领在线杂货领域的人工智能产品创新，并进一步增加对Insta的参与度。我们拥有强大的机器学习基础，拥有零售商、产品目录和客户的大量独特数据。我们打算利用这些数据继续开发人工智能模型，以实现深度个性化和更好的客户体验。随着生成式人工智能的快速创新，我们相信我们可以创造新的个性化、鼓舞人心的、价值驱动的购物体验，丰富我们的客户与食品的关系，以及他们与他们喜欢的零售商和品牌的互动方式。
•深化我们向零售商提供的服务。我们计划通过支持新的用例和扩展我们的技术解决方案的功能，继续帮助零售商发展。为实现这一目标，我们侧重于以下战略：
◦扩展用例和功能。我们计划通过支持新的用例和扩展我们的技术解决方案的功能，继续帮助零售商发展。
◦寻求机会性收购。我们计划通过有机和无机机会追求下一代技术。为了补充我们的内部发展，我们将寻求进行机会性收购，以增强我们的技术解决方案和关键能力，就像我们成功地收购Caper所做的那样，Caper提供人工智能驱动的购物车，提供无缝的店内结账体验；FoodStorm提供SaaS订单管理系统，为杂货零售商提供端到端在线订单和餐饮能力；Eversight，Inc.(“Eversight”)提供人工智能技术，为客户实时创造引人注目的节省机会；以及Rosie Applications Inc.(“Rosie”)，专门为本地独立零售商提供电子商务店面体验。
◦将我们的技术扩展到食品杂货之外。我们为杂货建立的产品套件也可以扩展到其他类别的零售商，随着时间的推移，我们预计我们将与更多的非杂货零售商合作。
◦寻求国际机遇。我们相信，我们已经建立了一套独特的技术，世界各地的杂货商都可以从中受益，从长远来看，我们打算利用我们的技术和现有的合作伙伴关系来扩大我们的国际业务。
•提升品牌成功度，支持新兴品牌。我们将继续打造美国存托股份，为品牌合作伙伴提供与在线和店内购物客户联系的新方式。在过去的几年里，我们看到我们的广告收入快速增长，因为我们的客户覆盖范围很广，而且Insta上的广告收入具有很高的ROI。为实现这一目标，我们侧重于以下战略：
◦增加广告和其他投资率。广告和其他投资率(我们的定义是一定时期内的广告和其他收入除以该时期的GTV)的增加将来自现有品牌在我们身上投入的更多资金，随着我们在新品类中扩展美国存托股份产品的可用性而获得新的广告商，以及拥有更高广告预算的新兴品牌和非食品品类的销售增长。
◦增加更多新兴品牌。新兴品牌有很高的投资意愿，因为它们希望提高品牌知名度并与客户打交道。
◦新的美国存托股份产品。我们将继续打造我们的展示美国存托股份产品，以包括富媒体发现机会，让我们的品牌以新的、有影响力的方式接触客户，包括收集可购买的产品品牌页面，作为现场和场外媒体的目的地。我们还将继续投资于优化和衡量能力，以与整个营销漏斗中品牌的目标保持一致，建立在最近推出的优化竞价等功能的基础上，以帮助实现销售最大化。我们也有一个令人兴奋的机会，利用我们的数据和洞察力在平台外建立零售媒体网络。通过与谷歌、The Trade Desk、Roku等合作，我们开始帮助品牌在搜索、社交、节目、联网电视或线性电视平台上创建更具表现力和针对性的活动。
◦将我们的广告技术扩展到更多零售商的网站。我们正在投资将Insta美国存托股份扩展到零售商拥有和运营的在线店面，这有助于我们的零售合作伙伴捕捉新的盈利机会，同时通过在零售商拥有和运营的在线店面上额外的相关投放，将广告客户覆盖范围扩大到数以百万计的新客户。
销售和市场营销
虽然我们的品牌和领先的市场地位使我们能够从有机的口碑增长中受益，但我们利用销售和营销来吸引零售商、客户、品牌和购物者，并为我们所有的客户扩大蛋糕。
消费者营销
我们已经建立了一个高效的销售和营销引擎，以支持我们的有机运动和推动增长。随着我们的持续增长，我们制定了一套更广泛的营销策略来吸引消费者，并增加他们对Insta的参与度。我们通过搜索引擎、社交媒体平台和程序性广告渠道开展数字营销活动。我们有一个CRM平台，允许我们协调和管理我们的电子邮件活动、推送通知和应用内消息传递。我们提供推荐优惠券和奖金，以激励客户邀请他们的家人、朋友和关系人加入Insta。我们还向潜在客户提供促销或奖励，使用有针对性的优惠来提高采用率和参与度。
最后，我们正在试验更广泛的营销渠道和策略，包括电视、流媒体音频、直邮、广告牌和店内营销。
我们的营销努力推动了我们的零售和品牌合作伙伴的销售。我们还与零售商和品牌合作开展联合营销活动，以吸引新客户。作为现有线下业务的延伸，我们为零售商提供参与促销活动的机会，以推动消费者注册Insta并购买他们拥有和运营的在线店面。我们正在构建企业对企业的营销能力，以支持合作伙伴关系以及对零售商和品牌的销售，包括活动、内容、销售支持和CRM。
到目前为止，大多数客户都是通过有机渠道来到Insta的。我们相信，我们有一个重要的机会来建立知名度，以推动新客户的获得，我们计划在未来谨慎地投资于品牌营销和其他知名度活动。
零售合作伙伴关系
我们拥有一支专门的客户管理团队，负责识别和加入新的零售商，并扩大对我们产品的采用。我们的客户管理团队确保零售商在Insta上获得尽可能多的支持和成功。他们与零售商组织内的同行携手合作，从产品到营销再到运营团队，以确保我们正在交付我们承诺的价值。对于我们的大客户，我们的入职流程和初始集成是定制的，这有助于我们最好地满足这些零售商的特定需求。对于所有其他客户，我们为他们提供高效的入职流程，使他们能够快速接触客户。
品牌合作关系
我们拥有一支专门的销售团队，负责识别和加入新的广告商。越来越多的新广告商是通过自动化自助服务解决方案注册和管理的，该解决方案允许广告商在同一天注册、建立活动以满足广告商设定的特定目标、管理营销支出并实现增量销售。
我们的销售团队与我们的客户管理团队密切合作，确保广告商了解我们的美国存托股份产品是如何运作的，接收到可行的业绩趋势，并做出调整以提高他们从Insta获得的价值。
购物者营销
我们拥有一支敬业的购物者营销团队，通过使用推荐优惠券、促销活动和长青参与计划来吸引新购物者，并保留和吸引我们现有的购物者基础。推荐优惠券的发放是为了鼓励购物者向他们的关系网推荐Insta。促销活动使用购物者激励来推动购物者的活跃和参与度。长青参与计划包括我们的入职系列、焦点小组和购物者承诺倡议等。
竞争
我们经营的市场竞争激烈。我们基于以下几个因素在我们的端到端技术套件的每个产品中争夺零售商、客户、品牌和购物者：
•零售商。我们竞争零售商的因素包括我们的技术质量，包括性能、灵活性、易用性、可扩展性、可靠性、定价、履行能力的广度、我们的创新能力、支持质量以及其他专业服务，以及以经济高效的方式满足他们需求的能力。
•顾客。我们根据客户体验的质量、选择、质量、定价、价值和便利性等因素来争夺客户。
•品牌。我们根据产品的广度、技术能力、易用性、数据洞察和分析的实力、我们的创新能力、消费者覆盖范围和定价等因素来竞争品牌。
•购物人群。我们基于灵活性、盈利潜力、安全性和整体体验以及我们的品牌等因素来争夺购物者。
竞争对手提供的新服务和产品、消费者购物行为的趋势、新冠肺炎疫情及其变种的消退影响、宏观经济因素以及其他条件、事件、趋势或环境，都会影响我们争夺每一位选民的能力。
有关我们业务面临的与竞争相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们参与的市场竞争激烈且日益激烈，有资本雄厚、知名度较高的竞争对手，其中一些竞争对手也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
政府监管
我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区受到各种各样复杂的法律和法规的约束。这些法律和法规管理着许多与我们的商业实践相关的问题，包括隐私、数据安全、数据保护、支付和费用透明度、健康信息隐私和安全、消费者保护、营销和广告、健康和安全、食品和产品安全、分区、可持续性、税收、保险、就业、度量衡、酒精和其他年龄限制的产品、工人分类、集体谈判权、互联网使用和访问、电子商务和电子支付。
由于我们所处的行业相对较新，对现有法律和法规的解释和应用没有明确的指导，这些法律和法规在不断演变，可能会以可能损害我们业务的方式被解释、应用、发布、制定、取代或修订。这些变化可以立即发生，也可以随着时间的推移通过司法裁决或随着监管、立法和管理机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释而发展。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场引入新功能、履行方式或产品时，监管或立法机构或法院可能会声称，我们或在Insta上的购物者受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。
由于我们将购物者归类为我们所在司法管辖区的独立承包商，因此我们必须遵守当地、市政、州、联邦和国际上关于工人分类、薪酬、薪酬和费用透明度以及支付和福利规则的各种法律和法规。例如，2020年11月，加利福尼亚州的选民投票赞成，2020年12月11日，加州国务卿认证了22号提案，该提案要求Insta等零工经济公司向在加州工作的独立承包商提供最低收入水平以及医疗补贴支付。因此，我们对22号提案的遵守增加了我们在加州的成本，我们预计此类成本将继续居高不下。我们开展业务的其他几个州已经并可能继续通过立法，为独立承包商提供类似于22号提案的补偿和福利，或者可能完全挑战独立承包商的地位。这样的法规将影响我们的成本，可能会削弱或阻止我们继续运营的能力，并可能影响客户定价和我们提供历史上提供的相同客户体验的能力。此外，我们不断受到联邦、州和市政各级的行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的挑战，挑战将购物者归类为独立承包商，并声称，通过所谓的错误分类，我们违反了适用于员工的各种雇佣和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。
我们的技术以及我们收集和处理的零售商、客户、品牌和购物者的用户数据是我们业务模式的组成部分，因此，我们遵守有关收集、使用、披露和其他处理个人信息的法律法规是我们改善技术和用户体验的战略的核心。世界各地的监管机构和立法机构已经通过或提议对个人信息和其他数据的收集、使用、披露、传输、安全、存储、销毁和其他处理提出越来越严格的要求。监管机构和私人诉讼当事人正在更加积极地执行这些要求，违反这些要求将受到巨额处罚。此类法律的例子包括1991年的《电话消费者保护法》和相关的州法律、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》以及各种州的隐私法，包括2018年的《加州消费者隐私法》、2020年的《加州隐私权法案》和《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》。此外，将我们的业务扩展到欧洲市场将使我们受到一些世界上最严格的数据保护法律的约束，包括欧盟和英国的一般数据保护条例，这可能会限制我们在这些市场开展业务的能力。
请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险”一节，了解有关我们所受法律和法规的更多信息以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议以及其他法律和合同权利来建立和保护我们的专有权利。
截至2023年12月31日，我们在美国大约有420项已颁发的专利，在美国和全球大约有520项专利申请(包括现行的专利合作条约申请)在等待批准。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但对我们整个公司来说，没有任何一项专利或专利申请是重要的。
我们拥有我们的名称和其他品牌标记的商标权，并在美国和世界各地的其他司法管辖区拥有精选商标的商标注册。截至2023年12月31日，我们也有大约130项版权注册。我们还为我们在业务中使用的某些网站注册域名，如www.instacart.com，以及类似的变体，以保护我们的品牌和商标免受域名抢注者的侵扰。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可注册性。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。我们打算采取更多行动来确立和保护我们的知识产权，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
请参阅“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节，了解与我们的知识产权相关的风险的更全面描述。
人力资本
截至2023年12月31日，我们在全球共有3380名全职员工。我们还与承包商、供应商和顾问接洽。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，并相信我们的员工关系是牢固的。我们的成功在很大程度上取决于我们的管理层、高技能的软件工程师、销售人员和其他专业人员的努力。因此，我们必须继续通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住所有人口结构中的优秀员工，营造一个多样化、包容性和安全的工作场所，同时为所有员工提供在其职业生涯中成长和发展的机会。我们的董事会和薪酬委员会监督我们的人力资本战略，该战略是在首席人力资源官的领导下制定和管理的，首席人力资源官向首席执行官汇报工作。
补偿和支持我们的员工
Insta致力于提供公平的薪酬机会，并奖励取得成果、践行我们的使命和价值观、帮助他人成功的员工。我们也相信支持我们的员工的个人和职业成长以及他们的健康和健康。
提供公平和有竞争力的薪酬. 我们的理念是为我们的员工提供具有市场竞争力和公平的薪酬，以奖励高绩效。为了确保员工获得公平的薪酬，我们在做出所有薪酬决定时，都会考虑外部市场数据以及内部平价因素。我们定期在法律顾问的指导下，全面检讨雇员薪酬，以确保公平的薪酬。为了激励高绩效，我们的目标是通过加薪和股权奖励来奖励符合条件的员工，以表彰他们的贡献。我们相信，我们的薪酬实践有助于我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住有才华的多元化员工。
支持我们的员工. 我们的员工努力工作以确保我们的业务成功，我们知道努力工作需要强有力的支持。这就是为什么我们坚定地致力于投资资源，以帮助我们的员工成长和茁壮成长。我们采取全面的方法来支持员工的福祉，为符合条件的员工及其家属提供有竞争力的健康和健康福利、退休储蓄和工作-生活选择，以帮助他们及其家人保持最佳状态。此外，在2022年，我们采用了Flex First劳动力模式，该模式为符合条件的员工提供了远程工作、在其中一个办公室工作或两者兼而有之的选项。我们相信，这为我们的员工提供了灵活性，以支持他们的个人需求，同时保持我们的高绩效和协作文化。我们还致力于通过学习机会投资于员工的发展，帮助他们实现个人和职业目标。
培养多元化劳动力和培养归属感文化
我们的人力资本优先事项之一是在我们组织的每个级别建立和维护一支高绩效、多样化的员工队伍，这一队伍反映了我们客户和合作伙伴的多样性。为了实现这一目标，我们在员工的整个生命周期中制定了许多举措。
反映可用人才库的支持代表。我们的招聘流程旨在促进有代表性的人才库获得招聘机会。例如，除有限的例外情况外，我们要求所有中高级个人贡献者和管理角色的招聘经理在小组面试阶段考虑至少包括一名女性和一名黑人、拉丁裔或土著候选人。我们还实施了吸引各种背景的人才的计划。例如，我们为所有应聘者提供与员工资源组(“ERG”)成员的对话，以便他们能够更好地了解我们的文化。最后，我们为招聘人员、招聘经理和面试官提供关于公平招聘做法的培训，目的是确保所有候选人都得到公平的看待和评估。
确保公平地获得机会，同时最大限度地减少自然流失. 我们认识到，招聘代表性人才只是第一步；我们还优先留住代表性不足的人才，并努力确保所有员工都有平等的发展、晋升和内部机会。为了帮助实现这一目标，我们为我们所有的经理提供培训和资源，旨在帮助他们在团队中创造一个包容的环境。这包括公平和公平地进行绩效评估，考虑晋升准备情况，并为符合条件的员工提供内部流动的机会。为了更好地了解团队成员的需求并确定留住机会，我们与我们的多元化、公平性和归属感团队一起提供积极的人才反馈会议，以收集对团队成员的经历及其职业发展兴趣的更深层次的见解。
营造包容的环境. 为了确保Insta仍然是一个欢迎所有员工的环境，同时也有意专注于包容历史上被边缘化的人才及其倡导者，我们不断投资于我们的文化，并为我们的所有员工创造建立社区的机会。我们的高管团队成员亲自赞助ERG，这是一个由员工领导的团体，帮助创建更具包容性的文化，并放大整个公司拥有共同身份和经历的员工的声音。Insta每年向我们的ERG分配资金，用于从专业发展会议和志愿者活动到归属感和参与机会的规划和倡议。此外，为了改善不同团队之间的合作，我们投入了资源，教育我们的员工建立包容性文化，认识和管理偏见。我们还定期调查员工，了解我们的领导层在创造一个公平和包容的工作场所方面的有效性，以发现建立一个包容的社区的新机会。
企业信息
我们于2012年在特拉华州注册为Mapleear Inc.，我们的业务名称是Insta。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编94105，Beale Street 50，Suite600。我们的电话号码是(888)246-7822。我们的公司网站地址是www.instacart.com/Company。我们于2023年9月完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CART”。
附加信息
我们打算通过提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、新闻稿、公开电话会议和公共网络广播，向公众公布重大信息。通过上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供这些报告和其他信息的副本。美国证券交易委员会还保留了一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会上的备案文件：www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿。
在这些网站上找到的或通过这些网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会纳入本年度报告的Form 10-K或我们提交的任何其他报告或文件中。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。在作出投资决定之前，您应仔细考虑和阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本年度报告中其他10-K表格中的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。您不应将我们披露的下列任何风险解读为此类风险尚未发生。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：
•最近一段时间，我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。
•我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。
•在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。
•我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。
•我们正在继续打造我们的Insta美国存托股份产品。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到负面影响。
•我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
•如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
•竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
•未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。
•我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。
•如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。
•我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。
在过去的几年里，我们发展迅速。我们的GTV从截至2019年12月31日的年度的51.44亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的303.22亿美元，复合年增长率为56%，我们的收入从截至2019年12月31日的年度的2.14亿美元增加到截至2023年12月31日的30.42亿美元，复合年均增长率为94%。我们之前的快速增长也导致了成本的增加，因为我们扩大了业务规模，满足了日益增长的客户需求。
我们之前的快速增长以及我们业务和运营的相关变化在一定程度上是由在线杂货购物行业以及我们经营的其他零售类别的快速发展推动的，这些类别的发展可能不会像我们预期的那样。特别是，我们的增长率受到了主要由新冠肺炎疫情推动的在线杂货购物需求增长的显著影响，这导致了对我们产品的巨大需求。然而，我们的增长率已经比我们在新冠肺炎大流行和随后的变异疫情期间所经历的有所下降，并可能继续下降。我们在新冠肺炎大流行开始时及之后所经历的增长率不太可能重现，自2020年以来，由于大流行的影响对我们产品的需求增加以及在线杂货业作为一个整体的增长已经下降，并且可能比目前的水平进一步下降，因为在大流行期间加速我们业务增长的情况已经消退。例如，许多消费者已经回到自己的店内购物或改变了他们的在线订购习惯，如果零售商意识到这些变化会减少他们从与我们合作中获得的经济利益，这种消费者行为的变化也可能导致他们减少与Insta的接触。消费者购物行为也受到并可能继续受到宏观经济趋势的影响，例如通货膨胀和利率上升以及消费者可自由支配收入的任何相关下降。例如，由于通货膨胀或衰退的经济压力导致消费者可自由支配收入的减少，以及新冠肺炎疫情期间政府援助的停止，已经并可能继续对客户保留率和参与度产生不利影响。这些宏观经济因素还导致客户每个订单购买的商品减少，这抵消了通胀导致的食品杂货价格上涨，如果价格正常化，可能会降低平均订单价值。此外，我们已经增加，并可能继续增加我们的销售和营销活动以及消费者激励计划，以继续吸引现有客户和获得新客户，这可能会在最初降低我们的收入和盈利能力，并可能无法成功地增加我们的收入或维持或提高盈利能力。我们还预计我们的收入、利润率和盈利能力的未来趋势将以我们可能无法预期或预测的方式发生变化，包括我们在履行选项中经历收入组合和客户偏好的变化、消费者用例的变化(包括我们引入新的用例)以及平均订单价值的变化。这些变化可能是由外部因素驱动的，包括宏观经济状况，如通货膨胀，以及我们的战略举措，如对新技术和产品的投资，对Insta+成员提高GTV的关注，以及我们对进一步扩大我们的业务以提高利润率和盈利能力的战略重点。新的公共卫生疫情还可能导致对我们产品的需求暂时增加，一旦疫情得到控制，这种需求可能无法持续。此外，如果我们没有充分预测此类需求以经济高效地应对客户活动的增加，例如通过购物者激励措施，我们的利润率和盈利能力可能会在此期间受到负面影响。我们也无法确定我们是否会从新客户、零售商或品牌那里获得更大的参与度，或者长期保持目前对我们产品的需求水平。由于上述原因，我们在新冠肺炎疫情和随后的变种疫情期间的先前增长率和财务表现不一定应被视为指示我们未来的运营业绩和结果。
我们的指标，包括GTV和收入，未来也可能由于其他因素而下降或波动，包括宏观经济因素、日益激烈的竞争、战略举措和我们业务的成熟等。我们GTV、收入、毛利率和盈利能力的整体增长取决于多个因素，包括我们的能力：
•吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，包括通过对我们的产品进行有效定价，并维持和扩大我们与现有零售商、客户、品牌和购物者的关系；
•准确预测我们的收入，并为未来的增长规划我们的运营费用和投资；
•成功地与目前或未来可能进入我们竞争市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和推出新服务；
•聘用、整合和留住有才华的销售、客户服务、工程和其他人员；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•成功拓展现有市场并进入新市场，包括新的地理位置、相邻的零售品类和新的实施方法；
•更多地采用我们的Insta+会员计划，以推动更多的客户参与；
•成功推出新产品并增强Insta及其功能和用例，包括响应新趋势或竞争动态或零售商、客户、品牌和购物者的需求；
•增加我们的Insta美国存托股份产品产生的收入；
•成功识别、收购和整合或投资于我们认为可以补充或扩展我们产品的业务、产品或技术；
•避免我们的服务中断或中断；
•为零售商、客户、品牌和购物者提供满足其需求的高质量支持；
•有效管理我们基础设施、人员和运营的增长，特别是如果我们的员工因混合劳动力模式而变得越来越分散，我们称之为Flex First劳动力模式，该模式允许员工选择无限期远程工作；
•有效管理与我们的执行方法相关的成本；以及
•维护和提升我们的声誉和品牌价值。
因此，您不应依赖我们之前任何季度或年度的GTV、收入增长率或其他关键业务指标作为我们未来业绩的指标。
我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致GTV或收入增长或利润率提高的方式来分配我们的资源。此外，我们历来依赖某些策略来推动GTV和收入的增长，例如通过吸引新零售商进入我们的平台，但这些策略的有效性已经下降，并可能随着我们业务规模的扩大而继续下降。如果我们的GTV或收入增长率下降或我们的利润率受到负面影响，投资者对我们业务的看法以及我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。
尽管我们在最近几个时期创造了利润，截至2022年12月31日的年度净收益为4.28亿美元(包括因释放我们在美国的递延税项资产的估值津贴而获得的3.58亿美元税收优惠)，但我们历史上经历了重大的净亏损，包括截至2021年12月31日的年度净亏损7300万美元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损16.22亿美元，主要是由于我们确认的与若干限制性股票单位(“RSU”)归属及与IPO相关的限制性股票归属的基于股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为26.35亿美元。我们需要在管理成本的同时维持或增加收入，以维持或提高盈利能力。
我们创造利润的能力受到我们多元化收入来源增长和我们推动业务运营效率的能力的高度影响。例如，我们维持和提高盈利能力的一个重要驱动力是我们广告解决方案的增长。我们广告收入的增长率一直在波动，预计还会继续波动，包括由于不利的宏观经济状况和我们GTV增长率波动的不利影响。我们维持和提高盈利能力的努力可能会成功，原因包括杂货购物中不断变化的消费者行为趋势，包括新冠肺炎疫情对网上杂货需求的影响消退、未来公共卫生爆发的影响、客户参与度和保留率、我们的收入组合以及客户、零售商和品牌合作伙伴费用的变化、与遵守不断变化的监管制度相关的成本，包括与订单履行、收款和信用风险相关的成本，我们雇用和留住高技能人员的能力、不利的宏观经济条件、我们有效扩展业务的能力、以及在线杂货业的持续发展，其中很多是我们无法控制的。
我们创造利润的能力还取决于我们管理成本的能力。我们已经并预期会继续动用大量财政和其他资源，以：
•提高零售商、客户、品牌和购物者的参与度；
•通过营销和激励措施推动对Insta的采用，并通过品牌活动提高知名度；
•通过新产品增强Insta，包括通过合作伙伴关系、使用案例(包括Insta Health和Insta Business)、实施选项、会员福利(例如免收运送费、更低的服务费用以及Insta+会员符合条件的提货订单返还积分)和功能，包括通过战略投资和扩展技术(如互联商店)；以及
•投资于我们的运营，以继续扩展我们的业务，以实现并保持长期效率。
这些投资可能会在短期内造成净亏损。我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。某些计划还可能需要增量投资或经常性支出，并且可能不会在较长时间内增加收入增长、利润率或盈利能力(如果有的话)。考虑到我们业务的独特和不断变化的复杂性以及食品杂货业不断变化的性质，我们为增加收入和管理运营成本所做的许多努力都是新的、未经证实的。任何未能充分增加收入或管理运营成本的行为都可能阻碍我们维持或提高盈利能力。将我们的产品扩展到包括新的用例、其他技术、履行选项、其他地理市场或杂货店附近的零售类别，最初可能会损害我们的盈利能力。例如，我们已经并可能继续向零售商做出让步，这些零售商旨在实现长期盈利最大化，但短期内可能会降低盈利能力。这些零售商的特许权对我们的收入和财务业绩产生了负面影响，确定和量化这些特许权的影响的过程需要判断和估计。因此，零售商特许权对我们财务业绩的影响可能会持续到未来，或者产生比我们预期更大的影响。我们还可能在实施战略举措时产生更高的运营费用，包括应对竞争、零售商整合和杂货购物不断变化的消费者行为趋势等外部压力，包括新冠肺炎疫情的消退影响。例如，我们的销售和营销费用以及消费者激励成本已经增加，并可能在短期内继续增加。此外，我们可能没有意识到或可能会限制我们通过努力扩大业务规模、减少购物体验中的摩擦和优化成本(如购物者收入、支付处理、客户和购物者支持以及购物者获取和入职成本)所期望实现的效率。我们过去通过这些效率扩大了毛利率并优化了运营成本，但预计未来这种扩张的速度将会放缓。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和上市公司的身份相关。
此外，我们还向我们的员工和董事授予了RSU和限制性股票，这些股票在满足基于服务的归属条件后授予。与这些RSU相关的基于股票的薪酬支出和其他未偿还的股权奖励将导致我们未来期间的支出增加。
我们还已经并可能继续支出大量资金，用于在归属和/或结算某些RSU时产生的预扣税和汇款义务。为履行未来预扣税款及汇款义务，吾等将(I)扣留本公司就该等RSU发行的普通股股份，并以现金支付相关税务机关以履行该等税款义务，或(Ii)于适用的结算日向市场出售部分市值相当于预扣税款的股份，并将出售所得款项交付吾等，以便本公司汇入相关税务机关。如果我们实施“销售到覆盖”来履行预扣税义务，这样的销售将不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金，但会导致我们的股东更多地被稀释。
我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他因素，包括当我们扩大业务、执行战略计划、应对宏观经济不确定性以及未来可能导致亏损或无法在未来实现盈利增长的任何公共卫生问题或爆发时。
因此，由于这些因素以及本“风险因素”部分描述的其他因素，我们未来可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和普通股的交易价格可能会受到负面影响。
在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们在2020年、2021年和2022年上半年大幅扩张了我们的业务和运营，主要是为了应对新冠肺炎疫情的影响，这场疫情导致新老客户前所未有地使用我们的产品，在线杂货行业也发生了重大变化。因此，我们在以目前的规模、范围和复杂性以及在快速发展的市场和经济环境下运营我们的业务方面的经验、数据和结果有限。我们从后新冠肺炎环境中获得的数据和在其中运营业务的经验也有限，无法完全预测企业、消费者、购物者或我们的合作伙伴(包括零售商和广告商)将如何在这种环境中运营。因此，与运营历史更长、更一致、宏观经济环境和行业更稳定的公司相比，我们规划未来运营和战略计划、预测未来运营结果、规划订单、GTV、收入、费用和前景的未来增长并对其进行建模的能力受到重大风险和不确定性的影响。特别是，我们面临着与我们的能力有关的风险和挑战，除其他外：
•准确预测我们的订单、GTV和收入，预算和管理我们的费用；
•吸引新的零售商、客户、品牌和购物者，并以经济高效的方式保留或增加现有零售商、客户、品牌和购物者的参与度；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•计划和管理资本支出；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•随着在线杂货购物市场的持续发展，有效地管理我们的增长；
•成功扩大我们的地理覆盖范围；
•聘用、整合和留住我们组织各级的人才；以及
•为零售商、客户、品牌和购物者成功维护和增强Insta和我们的技术基础设施。
如果我们有更长的历史以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务，在更可预测的市场或监管环境中运营，或者对我们产品的需求水平有更多确定性，那么对我们未来收入和支出的任何预测都可能不那么准确。我们在目前的规模下运营业务的经验有限，但没有新冠肺炎疫情及其变种爆发所驱动的需求水平，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们在没有这些因素的情况下成功执行我们战略计划的能力。例如，随着我们不断扩展业务，我们在产品中引入和扩展了新功能、新用例(如便利性和现成餐食)、履行选项(如提货和优先级)和功能，并对新技术和计划进行了战略投资，如互联商店。我们还对美国存托股份进行了大量投资，并扩大了我们的品牌合作伙伴数量。此外，我们最近还投资了Insta Health和Insta Business等新的战略举措，以扩大我们的业务范围。我们未来的增长取决于我们向零售商、客户、品牌和购物者提供的整体产品的感知价值，以及我们平衡各种战略举措的影响的能力，包括我们专注于进一步扩大业务规模以提高利润率和盈利能力。例如，当我们向客户推广Insta+以提高客户忠诚度和订单量时，我们可能会从这类客户那里获得较低的平均订单价值。我们运营这种扩展的业务模式的经验有限，可能无法准确预测和规划它对我们的增长率、收入组合、毛利率和盈利能力以及可能影响我们业务模式的外部因素的影响，例如消费者购物行为、零售商偏好、竞争和宏观经济因素的变化。
我们有限的历史和运营当前业务的经验也可能对我们规划战略投资和计划的能力产生负面影响，以进一步扩大我们的业务和产品，包括支持我们的零售合作伙伴、客户、购物者和品牌合作伙伴，其中某些可能需要巨额资本支出和未来的运营费用，可能很难预测。此外，现有和未来的业务和战略举措可能会在投资时间范围内产生长期回报，例如品牌营销活动和新的营销和消费者意识战略。因此，在我们进行大量的时间和资金投入之前，我们将无法充分评估这些举措的好处，从而导致高昂的机会成本。在线杂货业和竞争格局也在继续发展，这将要求我们应对不断变化的竞争压力，并进一步
强调我们计划运营和战略举措的能力，并预测我们未来的运营结果。我们还投入大量资源来加强我们的能力和信息技术基础设施、财务和会计系统和控制、销售和营销和工程能力以及运营和支持基础设施，并在地理上分散的地点留住、管理和培训员工，为新客户和现有客户服务。我们可能不会及时或根本不能成功地实现这些目标中的任何一个。
由于通货膨胀、利率上升、银行系统不稳定和其他条件，我们目前的宏观经济环境更加动荡，我们在这种环境或经济衰退中以目前的规模运营我们的业务的经验有限。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Insta提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输和运费成本上升、合作伙伴承担的燃料价格上涨以及消费者可自由支配支出的减少。零售商价格上涨导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，政府当局提供的紧急EBT SNAP福利分配和其他援助计划停止，这对消费者对在线食品杂货的需求产生了负面影响，因为消费者返回店内购物以节省服务和递送费用，并降低订单频率，推动订单数量下降，并影响平均订单价值。因此，我们已经并可能继续经历GTV和订单增长放缓以及对平均订单价值的影响，这对我们的收入和利润率产生了负面影响。消费者购买力的这些下降可能会继续被2022年下半年开始的GTV和平均订单价值的增长所抵消，这是由于通胀导致食品杂货价格上涨，但如果食品杂货价格开始正常化，这种抵消效应可能会消散。这些因素及其影响的大小可能会导致我们的平均订单价值在短期内继续波动。此外，经济衰退的实际或预期风险已经并可能继续导致客户减少在更优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户还减少了并可能继续减少整体购买的商品数量，这在短期内产生了履行效率，但如果通胀压力消退，可能会损害我们的收入、利润率和盈利能力。我们也可能无法通过运营效率和/或价格优化来完全抵消更高的成本，虽然我们的某些新产品侧重于价值和可负担性，但这些举措不会完全抵消客户面临的定价挑战和通胀压力的总体负面影响。供应链、恶劣天气和其他宏观经济因素导致的燃油价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前已经针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但未来的购物者短缺可能需要我们重新推出或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可用来满足需求，或者提供额外的消费者激励措施或因购物者延误或错误订单而退款，这些情况历来都会发生，并降低我们的收入和盈利能力。经济衰退可能会加剧上述任何因素，并给我们的业务带来新的挑战，鉴于我们在目前规模下运营业务的有限经验，我们可能无法充分预测和规划这些挑战。如果发生经济衰退，我们的某些较长期战略举措也可能受阻或产生意想不到的影响，而这可能是我们无法预测的。
您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，特别是正在或可能受到重大监管变化、全球流行病和经济衰退(如在线杂货业)影响的市场，来考虑和评估我们的前景。如果我们对规划和运营业务时考虑的风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险和不确定性，包括由于缺乏以当前规模、范围和复杂性运营业务的历史数据和经验、我们的业务和在线杂货业的持续发展，以及新冠肺炎大流行对在线杂货需求的消退影响或其他因素，我们的运营结果可能与我们的预期存在实质性差异，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。
我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地增加与现有客户的接触和获得新客户来继续增长我们的产品。如果我们做不到这一点，我们产品的价值将会缩水，我们可能难以吸引和吸引零售商和品牌。客户数量及其在Insta上的参与度可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：
•对Insta的运营或定价不满意，包括我们的客户支持服务；
•购物者提供的实际或感知的服务质量，如挑选错误的商品、对缺货商品的替代不佳、未能及时送货或根本没有送货，或者顾客在与购物者的互动中有负面体验，特别是在需求激增期间；
•宏观经济的不确定性、通货膨胀、利率上升、供应链挑战、新冠肺炎疫情期间政府援助的停止以及实际或预期的经济衰退风险；
•与店内购物或其他选择相比，使用Insta的成本，包括客户费用；
•零售商提供的实际或感知的服务质量、质量、定价和可用性；
•Insta上向客户提供的零售商的广度和种类，包括我们与其在Insta上的供应有有限或非正式安排的零售商；
•未来的公共卫生暴发，或未来的疾病暴发或类似的公共卫生问题，以及回到新城疫前的购物行为；
•与我们的品牌相关的负面宣传，包括由于安全事件和其他事件；
•实际或预期的公共政策立场；
•未能与购物者保持良好的关系，导致可供顾客使用的购物者减少，特别是在需求高峰期；或
•对我们平台上的用户体验、新的和当前的产品或我们对产品所做的更改感到不满。
尽管我们认为许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续为客户获取和参与投入资源，包括提供折扣和开展促销活动，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。我们已经并可能继续经历新客户获得率和客户群保留率的下降，特别是在新冠肺炎疫情和变种疫情期间获得的客户群，这已经并可能继续对全球电视和订单产生负面影响。这些下降是由多种因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和各种疫情对在线杂货需求的影响减弱，以及宏观经济的不确定性、经济衰退的实际或预期风险、政府援助的停止和通货膨胀。其他因素可能包括随着业务规模的扩大，我们的客户群的初始规模不断增加，以及我们客户基础的人口结构日益多样化。因此，我们已经增加并预计将继续增加我们的客户获取支出，包括奖励、付费营销和品牌营销活动，以获取新客户并增加现有客户的参与度，这可能会损害我们的利润率和盈利能力，以及我们提高运营成本效率的努力。如果我们的营销努力不成功，我们可能无法留住现有客户或将首次客户(包括那些使用折扣促销等消费者激励措施的客户)转变为经常使用和参与我们产品的客户。由于通货膨胀或衰退的经济压力导致消费者可自由支配收入减少，特别是随着政府提供的与疫情相关的援助结束，以及消费者购物行为的其他转变，我们也可能无法实现或保持对我们平台的足够客户参与度。随着新冠肺炎疫情及其变种的影响逐渐消退，包括政府停止援助，对于我们的业务和我们的增长能力来说，让消费者感受到Insta的长期价值变得越来越重要，而不是店内购物或更便宜的替代产品，尤其是对低收入消费者来说。此外，我们可能无法在几个时期内准确评估我们的营销活动和战略在获取新客户或增加现有客户参与度方面的有效性。我们的营销策略的有效性也可能会由于暂时性或周期性的外部因素而变得模糊，例如未来的公共卫生爆发、宏观经济因素和监管格局的变化。此外，在不断发展的在线杂货业和竞争格局以及不断变化的消费者偏好的背景下，我们在设计和实施大规模品牌营销活动和消费者意识战略方面的经验有限。如果不能有效地设计和实施这样的活动和战略，可能会对我们获得新客户和增加与现有客户的接触的能力产生负面影响，这将损害我们的收入增长和业务。即使我们成功地吸引了新客户或重新吸引了已经停止使用Insta的客户，这些客户也可能总体上减少了对Insta的参与度或总支出，这包括由于宏观经济因素，例如更高的通货膨胀率，转向更低的全球电视或利润率使用案例，如便利或提货订单，以及新冠肺炎疫情的影响消退。消费者还根据人口统计数据有不同的杂货需求和偏好，这些优先事项可能会随着年龄的增长而变化。我们在某些人群中面临着激烈的消费者竞争，包括年轻群体中的消费者，他们优先考虑与年长群体的客户不同的用例、功能和履行选项，例如便利性和特定的产品类别，以及不同收入群体的消费者，他们可能优先考虑价值而不是便利性或选择。如果我们不能成功地满足消费者当前和未来的需求
不同的人口结构，主要是特定的年龄和收入群体，包括通过品牌营销活动以及相关用例、功能、履行选项和其他功能的引入和推广，我们可能无法吸引新客户或增加与现有客户的接触。此外，我们还可能遇到更多的客户流失，包括对竞争对手的流失，这将损害我们的业务。
许多客户最初访问Insta是为了利用某些促销活动，如折扣和其他降低的费用。我们努力向这类客户展示我们产品的价值，从而通过提示、通知、降低费用或限时试用Insta+和其他产品，鼓励他们定期访问Insta或订阅Insta+。然而，与我们有机获得的客户相比，这些客户可能是Insta的低意愿用户，参与度较低，可能永远不会转换为Insta+付费会员，或者在他们利用我们的促销活动后可能停止使用Insta。此外，我们留住客户的举措，例如鼓励他们订阅Insta+或提供其他用例和履行选项，可能会对其他指标产生负面影响。例如，Insta+订单的增加、所购产品类别的变化、在更多高级或非必需产品上的支出减少，或者转向方便、优先或快速交付订单，都可能导致平均订单价值下降。这种转变还可能对某些零售商和品牌从与Insta合作中获得的实际或预期利益产生负面影响。由于对我们的声誉和品牌的负面影响，包括对我们、我们的产品或我们的竞争对手的投诉和负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件，我们也可能无法留住客户或对我们的服务需求减少。例如，如果我们无法在需求激增期间增加购物者的可用性，包括由于恶劣天气或未来的公共卫生疫情，客户可能会在接收订单时遇到延迟或错误的订单履行，这可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们无法控制的零售合作伙伴商店的库存短缺也可能对消费者对我们产品的感知产生负面影响。特别是，全球供应链的中断，包括劳动力短缺、制造设施关闭、运输限制和限制、战争和国际冲突以及对某些消费品需求的增加，已经并可能继续限制我们的零售合作伙伴获得产品、以及时和具有成本效益的方式保持此类产品的库存以及以其他方式回应消费者需求的能力。虽然我们没有产品库存，因此我们没有受到供应链中断的直接影响，但产品短缺已经并可能继续导致更高的缺货率和购物者的送货延迟，这已经并可能继续导致更多客户取消和重新发货以及整体客户不满。
我们定期向可能不满意的客户提供绥靖积分和退款，以及未来订单的激励措施，这些措施旨在抵消任何声誉损害并保持客户满意度，但被视为直接减少了我们的交易收入。这些对我们收入的负面影响已经并可能继续损害我们的利润率和运营结果，相关的客户不满对客户保留率和参与度以及我们继续增长订单、GTV和Insta+采用率的能力产生了负面影响。这些负面影响尤其损害了我们接触和留住Insta上历史上较少流行的人群中客户的能力，例如低收入客户，由于这些负面影响，他们对Insta的价值可能会低于其他选择。降低与这些绥靖积分和退款相关的总体成本的努力，包括通过普遍减少绥靖积分和退款，也可能造成声誉损害，并影响我们吸引或留住客户的能力。未能留住现有客户或获得新客户也可能损害我们与零售商和品牌的关系和商业安排，以及我们吸引新零售商和品牌合作伙伴的能力。过去和未来我们向客户收取的费用的增加也可能会减少我们客户的整体参与度，或者对新客户的获得产生负面影响。如果我们不能继续扩大我们的客户基础，或未能保持或推动客户的更大参与度，或未能增加对我们的全价或付费服务的需求，如Insta+，同时平衡Insta上其他成员的利益，我们的收入增长可能会低于预期或下降，我们的利润率可能会受到负面影响。
我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。
为了吸引和扩大我们与消费者、品牌和购物者的关系，我们必须吸引新的零售商并保持与现有零售商的关系。消费者对他们最喜欢的零售商有强烈的偏好，这是因为这些品牌几代人以来建立了信任，我们是否有能力增加消费者和品牌对Insta的接受程度，取决于我们是否有能力维持我们的零售合作伙伴，并保持或增加他们对我们产品的采用。
我们吸引和留住零售商的能力取决于我们为他们创造收入的能力。如果经销商不相信与Instacart合作将产生相对于其他替代品（包括我们的竞争对手）的竞争回报，他们将不会继续与我们开展业务。在过去，难民们选择了，并可以继续选择，
选择与其他在线杂货平台合作（独家或其他方式）或开发或收购自己的在线杂货平台，无论是在特定的地理市场还是整体市场。经销商还可以选择开发、收购或与其他公司合作（独家或其他方式），以访问特定用例、履行选项、功能或技术的产品和服务，例如品牌广告和零售媒体平台、熟食、购物车或结账技术等。我们未来的增长部分取决于我们不仅能吸引新的零售商，还能保持和扩大现有零售商与Instacart的合作。然而，零售商可能会基于我们无法控制或其影响难以预测的因素减少与Instacart的合作。特别是，供应短缺和通货膨胀等宏观经济影响导致消费者购物行为和偏好的波动。例如，由于通胀或经济衰退压力导致消费者可支配收入减少，以及COVID-19疫情期间政府停止提供援助，已经影响并可能继续影响平均订单价值，导致并可能继续导致客户保留率和参与度下降，并减少并可能继续减少对高级或可支配杂货的需求，在每种情况下，这可能会为我们的某些零售合作伙伴提供不太有利的经济效益，包括如果我们决定因此增加费用。零售商经营成本的增加，或零售商财务状况的其他恶化，无论是由于宏观经济条件（如通货膨胀）或其他原因，都可能导致零售商提高价格，重新谈判合同条款或停止运营，我们预计这可能会影响我们的零售商费用条款。此外，随着我们扩大我们自己的产品，客户参与我们现有和新的用例，履行选项，功能和技术的组合变化，以及在线购物行为的任何变化，也可能导致某些零售商的参与度下降，这是由于不利的经济或零售商战略重点的变化。我们可能无法准确预测上述因素对我们的业务和增长计划的影响程度以及由此产生的零售商策略和偏好的新趋势，包括由于我们在当前规模，范围和复杂性下经营业务的经验有限，以及有关这些因素影响的历史数据有限，这可能会损害我们的收入增长，利润率和经营业绩。
我们与我们的零售合作伙伴签订服务协议，规定收取服务费，以换取访问我们的技术解决方案。我们将收入确认为销售商品的总购买价值的百分比、每笔交易手续费、向客户收取的商品金额与向零售商收取的商品实际结算价之间的差价、使用我们技术平台的许可费或两者的组合。零售商一般在收到发票后45天内立即付款。由于宏观经济不确定性、未来公共卫生爆发的影响、对服务协议中现有或拟议条款的不满、消费者购物行为和Insta上偏好的变化以及我们的使用案例、履行选项和其他产品等因素，零售商可能决定不续签协议或要求以成本过高或对战略不利的方式修改协议条款，包括近期内的续签协议。例如，由于竞争、零售商业务低迷、平均订单价值下降和其他因素，我们已经修改了零售商费用安排以吸引和留住零售商，修改了支付处理安排，或进行了其他减少交易收入的更改，未来可能需要修改这些安排。零售商过去因各种原因而放弃了与我们的独家安排，包括与其他或其他在线杂货平台合作，未来其他零售商可能会决定放弃此类安排。我们无法以与现有条件一致或更好的条件与零售商保持关系，否则对我们有利的条件可能会增加竞争压力，影响杂货产品和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。零售商合并还可能导致减少或终止与Insta的合作，或导致Insta与合并后的实体获得不太有利的合同条款。零售商也可能遭遇低迷或失败，包括由于宏观经济压力、未能采用额外的产品或实施方法、未能以我们预期的方式和时间推出或使用我们的产品，或者出于多种原因而完全停止使用Insta。杂货业传统上采用新技术、实现选项和在线支持的速度普遍较慢，包括对在线杂货业缺乏信心、由于产生的有机购物行为而倾向于店内购物，或者普遍抵制采用Insta，并且通常具有相对较低的利润率和较高的现金需求。因此，我们有时经历，并可能继续经历，我们的零售合作伙伴采用和实施我们的产品的速度较慢，以及零售商的营业额。如果我们缺乏足够的零售商种类和供应，或者无法接触到最受欢迎的零售商，那么Insta对消费者和品牌的吸引力就会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们目前从少数零售商那里获得了可观的GTV和收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的几年里，我们最大的三家零售商约占我们GTV的43%。虽然随着我们创造更多的GTV和来自其他零售商的收入，GTV和来自我们最大零售合作伙伴的收入可能会随着时间的推移而减少，占我们总GTV和收入的百分比，但我们相信在可预见的未来，GTV和来自我们最大零售商的收入将继续占我们GTV和收入的很大比例。如果这些零售商中的任何一家暂停、限制或
如果他们停止运营或以其他方式终止与我们的关系，Insta对消费者和品牌的吸引力可能会受到实质性的不利影响。
我们正在继续打造我们的Insta美国存托股份产品。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到负面影响。
我们正在继续建立、发展和扩大我们的Insta美国存托股份服务和我们的广告收入模式。我们与品牌合作伙伴的协议规定，在适用于特定广告活动的期限内，为持续推广品牌支付服务费。适用于特定广告活动的合同期限通常不到一年。我们将收入确认为我们有权在提供广告服务时开具发票的金额，这些广告服务发生在赞助商产品美国存托股份的点击交付时、印象交付时、显示美国存托股份的固定费用合同期限内或优惠券兑换时。我们的广告产品付款一般在收到发票后30至90天内支付。尽管近年来我们的广告和其他收入大幅增长，并推出了许多新的广告功能，但我们仍在优化和完善Insta美国存托股份产品的增长战略的执行，并面临与扩展这些较新产品相关的某些挑战。因此，我们不能保证这种广告收入模式会继续成功，也不能保证我们会产生越来越多的广告收入，我们美国存托股份服务的扩张速度可能会波动。为了维持或增加我们的广告收入，我们必须吸引新品牌，并鼓励现有品牌保持或增加他们在Insta上的广告支出，因为我们通常不会从品牌那里获得长期承诺。要做到这一点，我们必须扩大我们提供广告的市场数量，吸引新的零售商并扩大我们与现有零售商的关系，获得新客户并增加现有客户的参与度，并增加我们广告产品的广度和功能，以为我们的品牌合作伙伴创造更多价值，包括新的广告形式、新的衡量工具、提高的品牌知名度，以及其他为品牌合作伙伴提供诱人投资回报的能力。如果我们不能或选择不扩大我们的广告市场，开发或追求创新的广告模式和产品，或扩大我们与更多零售商的关系，或者如果我们无法获得新客户或增加现有客户的参与度，我们可能无法成功增长我们的广告和其他收入。此外，我们的广告和其他投资率可能会波动，特别是在我们的全球电视增长提速期间，如果我们从我们不提供广告的来源产生更多的全球电视增长，例如零售商拥有和运营的在线店面，例如那些使用Insta API但没有与胡萝卜美国存托股份合作的来源。
我们的广告政策和隐私、数据安全和数据保护实践、法律、立法或法规的变化，或其监管执法，可能会影响我们能够向品牌提供的产品，这可能会损害我们的业务。操作系统平台提供商或应用商店(如苹果或谷歌)的行为可能会影响我们的产品或服务，或影响我们从终端用户设备收集、使用和共享与Insta美国存托股份相关的数据的方式。例如，苹果实施了一项要求，要求使用其移动操作系统iOS的应用程序必须(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以跟踪用户在应用程序或网站上的活动，或出于广告和广告测量目的访问用户的设备广告识别符，以及其他限制。此外，谷歌宣布将不再支持允许跨网站和应用程序跟踪用户的广告Cookie，而是将从其Privacy Sandbox推出新的广告定向解决方案。这些和其他隐私和监管变化的长期影响仍然不确定，可能会损害我们的增长、业务和盈利能力。
此外，各品牌的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况也对广告需求产生了不利影响，并导致各品牌减少了广告支出。例如，我们已经看到，而且可能会继续看到，由于宏观经济的不确定性，包括通胀、利率上升、全球供应链中断、劳动力短缺、包括乌克兰战争和中东冲突在内的地缘政治冲突、消费者偏好的变化和消费者信心下降等因素，一些品牌对广告的需求减少，这些品牌对支出预算持谨慎态度，并放缓或减少了宣传活动。这些因素对我们的广告收入产生了负面影响，预计这种影响将在未来一段时间内继续下去。这些因素还可能对我们预测广告收入的能力产生负面影响，因为这些宏观经济因素对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度总体上是不确定的，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，由于我们的GTV增长放缓对品牌合作伙伴支出的影响，以及采用新广告形式和产品的时机，已经并可能继续导致品牌合作伙伴在Insta上的数字营销支出增长减少，以及未来一段时期广告和其他收入增长的相关下降。我们维持或增加盈利的能力在一定程度上取决于我们的广告收入，如果不能保持或增长我们的广告收入，可能会损害我们的前景、业务、财务状况和业绩
以及影响我们从战略上降低费用以及投资于更大规模的营销活动、新产品和精选的地理扩张的能力。
我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
我们竞争的市场发展迅速，竞争激烈，竞争压力越来越大。我们的业务很复杂，包括许多产品类型和实施方法。
关于Instacart Marketplace，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）现有的和成熟的在线杂货或购物替代品，包括数字优先平台，如亚马逊和Thrive Market，（ii）拥有自己的数字和履行产品的实体零售商，如Target和沃尔玛，其中一些决定与Instacart合作，以补充自己的产品，（iii）为第三方提供电子商务和履行服务的公司，包括在线或离线零售商，如DoorDash，Shipt（被Target收购）和Uber Eats，（iv）通过拥有库存进入杂货市场的数字优先平台，包括DashMart（由DoorDash拥有），Fresh Direct（由Getir拥有），Getir和Gopuff，其中可能包括Instacart上的现有零售商，这可能最终消除他们与我们合作的需要或限制他们使用Instacart Marketplace，（v）提供电子商务和履行服务的公司，专注于离散类别的产品，如酒精或处方药交付，包括Alto Pharmacy，以及（vi）直接向消费者提供配料或膳食产品的公司，例如Blue Apron或Misfits Market，其中一些公司可能与Instacart合作，以补充自己的产品。目前，大多数消费者选择在实体杂货店购物，无论我们是否与经营这些商店的零售商合作。此外，对于消费者来说，在在线杂货购物的提供商之间切换的成本很低，并且各种人口统计中的消费者倾向于转向成本最低或质量最高的提供商，并且可能使用不止一个交付平台。
关于Instacart Enterprise Platform，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）专注于在线杂货企业服务行业的公司，以及拥有产品和服务的大型企业软件公司，这些产品和服务为零售商提供了我们通过Instacart企业平台提供的一些好处，（ii）支持杂货零售商拥有和运营的产品的微型履行或自动化仓库提供商，如Ocado，以及（iii）Instacart上现有和潜在的零售商，他们开发或可能在未来开发自己的企业电子商务系统。此外，我们的竞争对手包括为Instacart电子商务产品的各个组件提供点解决方案的公司，例如拣选技术和零售媒体网络解决方案。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与其他人（包括零售商）建立合作或其他战略关系。虽然在企业产品之间切换可能会有成本，但零售商可能会转向为其产品提供最低服务费并提供最高订单量的平台，或者建立自己的平台。我们的Instacart企业平台还包括店内技术产品，包括Caper Carts，Scan & Pay，Lists，Carrot Tags和其他店内应用程序，这些应用程序面临来自其他零售商技术解决方案提供商的竞争，例如Veeve。
关于Instacart广告，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）协助零售商将其向消费者提供的数字产品货币化的第三方平台，例如CitrusAd（被Publicity Groupe收购），Criteo和Quotient，（ii）第一方零售商拥有的解决方案，在其拥有和运营的域名上为品牌提供在线广告机会，如亚马逊，克罗格，Target、沃尔玛等，其中一些也是Instacart上的零售商，（iii）为第三方提供电子商务和履行服务的公司，包括零售商，目前提供或可能在未来提供广告产品，如DoorDash和Uber Eats，以及（iv）提供成熟的在线广告产品的公司，这些产品并不专门限于食品杂货行业，例如由Amazon、Google、Meta和Snap提供的那些。
我们还与许多与我们争夺客户的公司竞争购物者，以及与我们无关的行业中提供个人任务型服务的公司。大多数购物者并不把在Instacart上购物作为他们的主要职业或收入来源。因此，购物者或考虑成为购物者的人会权衡这一机会与其他机会，如传统就业、基于个人任务的服务、学校、个人时间或劳动力市场上的其他选择。由于转换成本较低，购物者可能会转向另一个具有更高或被认为具有更高盈利潜力的平台。
此外，虽然我们努力在美国和加拿大进一步扩张，并有可能进入国际市场，并在一系列行业中推出新产品，但我们的许多竞争对手仍然专注于有限数量的
他们可以在有限的地理范围内开发产品，使他们能够发展专业知识，并以比我们更有针对性的方式利用资源。随着我们和竞争对手推出新产品，以及现有产品的发展，我们预计将面临更多的竞争。如果我们无法提供可比或更好的产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些功能，或者可能会采用消费者比我们更重视的创新，这将使我们的产品更具吸引力，或者降低我们区分产品的能力。
我们的许多竞争对手资本充足，能够提供折扣或免费服务、购物者激励、消费者折扣和促销、创新产品和产品以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品更吸引零售商、消费者、品牌或购物者。此外，我们可能无法有效地与亚马逊或Gopuff等垂直整合竞争对手提供的服务竞争，这些竞争对手同时控制着这家实体零售商和在线履行技术。某些拥有自己的数字产品的实体零售商，如沃尔玛，也具有显著的规模、地理和客户基础优势，这可能使他们能够比我们更有效、更快地增长在线GTV或在在线杂货市场或广告预算中占据越来越大的份额。竞争对手也可以从我们的零售合作伙伴那里提供履约选项，尽管我们没有与此类零售商正式接触。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经拥有，并可能在未来继续拥有更多的资源，并获得特定地理区域内更大的消费者和购物者基础。此外，我们在某些地区的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算、更好的本地化知识和/或更少的监管挑战。规模较小的竞争对手在预测和应对不断变化的市场动态方面可能更灵活，而在线杂货的新进入者由于规模较小，最初能够以更快的速度增长杂货销售额，这为其中某些竞争对手吸引了广告预算。因此，在这些市场中，此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，而这些机会、技术、消费者偏好、法规或标准可能会降低我们的产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效好处，而不必产生我们为获得这些好处而产生的成本。
由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效竞争将对我们获得新的零售商、客户和品牌合作伙伴的能力产生不利影响，或增加我们现有零售商、客户和品牌合作伙伴的参与度，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
购物者在Insta上挑选商品并将其交付给顾客。我们与购物者签订协议，让他们通过Insta和我们的技术为客户提供履行服务。我们与购物者的协议一般在购物者或我们终止之前一直有效。购物者一般可随时向我们发出书面通知，终止与我们的协议，此类协议不提供任何排他性条款。
如果Insta上没有足够的购物者，客户订单可能会延迟，可能无法履行，或者可能无法正确履行，这将对这些受影响的客户和零售商产生负面影响，从而影响我们的业务。如果Insta上的购物者太多，那么可能没有足够数量的客户下订单，以保持购物者在Insta上的注意力、参与度和对其潜在收入的满意。如果我们无法以优惠的条款吸引购物者或提高现有购物者对Insta的使用率，如果我们在Insta上失去购物者，或者如果购物者由于可能超出我们控制范围的因素(包括汽油、车辆或保险成本)而认为在Insta上提供服务不再具有经济价值，消费者在杂货购物中的行为变化(如订单规模变小)、与其他聘用独立承包商的公司(包括我们的竞争对手)提供服务的实际或预期经济优势，我们的增长目标以及我们的业务和前景可能会受到严重损害。
Insta上的购物者数量可能会下降或波动，这是多种因素的结果，包括购物者由于不满意他们的盈利潜力、我们的支付模式或我们支付模式的变化、我们的独立承包商协议条款的变化、购物者激励措施、我们的零售合作伙伴、在Insta上体验不佳或决定寻求其他工作机会而选择不通过Insta提供服务。例如，购物者可能更喜欢通过聘用独立承包商的其他公司提供服务，如果这些公司提供保险等福利，或者如果购物者只是更喜欢其他基于应用的工作机会，如乘客
交通工具或餐馆外卖，出于非经济原因。许多购物者兼职提供服务，并有其他独立的承包工作或就业。我们无法控制的因素，包括宏观经济因素和劳动力市场的改善，可能会导致购物者停止在Insta上提供服务，转而成为其他地方的员工。购物者的不满过去曾导致购物者抗议，协调购物者停工，购物者选择不通过Insta提供服务，以及负面新闻。任何抗议、停工或拒绝提供服务都可能导致我们的业务中断或负面宣传，否则可能损害我们的业务和声誉。虽然我们过去曾实施策略性措施和承诺，以提升我们在购物者中的声誉，并打算在未来继续实施这些措施和承诺，但不能保证这些措施将有效地留住购物者，并维持或改善我们在购物者中的声誉。
时不时地，我们已经经历过，并预计将继续经历购物者短缺，这往往是由于我们无法控制的因素，而且可能很难预测。我们为购物者提供了极大的灵活性，让他们可以在何时、何地和以何种方式购物。购物者还可以在其他基于APP的平台上提供服务。在我们遇到购物者短缺的情况下，我们可能需要向购物者提供或增加激励措施，以吸引他们使用Insta，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们对购物者需求和偏好的期望和预测也可能是不准确或不完整的，包括由于我们目前的规模和业务范围缺乏历史数据，或者由于未来任何公共卫生爆发导致消费者需求激增。在这种情况下，即使有购物者激励，我们也可能无法吸引足够的购物者及时完成订单。因此，如果购物者短缺导致客户无法通过Insta下订单，或者订单延迟或不正确，我们可能会将客户流失到其他在线杂货平台或其他购物模式，特别是某些特定人群中的客户，他们历来不是Insta的普遍用户，更难吸引或留住他们，这将损害我们的增长、盈利能力和运营结果。最后，由于缺乏购物者或由于错误的订单履行而导致的客户订单损失，可能会降低我们产品对零售商的感知价值，而零售商可能会离开Insta。
此外，当局已经通过了法律或通过了法规，并可能在未来继续这样做，要求适用司法管辖区的购物者接受本质上不同类型的资格、培训、执照、筛查或背景调查程序，这可能是昂贵和耗时的。这些法律还要求我们确定最低补偿水平并为购物者提供某些福利，披露有关订单、价格和购物者收入的更多细节，并以规定的方式处理购物者账户停用，这可能会迫使我们创建新的管理流程，对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响，并要求我们分享可能对我们的业务造成损害的竞争敏感信息。解释或以其他方式影响有关购物者分类或购物者薪酬和福利的法律的法院裁决也可能对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响。即使这些变化不是昂贵或耗时的，但这些变化可能会减少这些市场的购物者数量或延长向Insta招募新购物者所需的时间，这可能会对我们的增长、业务和运营结果产生不利影响。
通常，我们被迫在Insta上不同参与者的满意度之间进行权衡，因为一个类别认为是积极的变化可能会被视为对另一个类别的负面影响。例如，我们采取了某些旨在防止欺诈、帮助提高安全性、防止隐私和安全违规行为的措施，例如对购物者施加某些资格，以及终止有报告事件的购物者访问Instagart，这些措施可能会受到消费者的欢迎，但也可能损害我们与购物者的关系，或阻止或减少他们对Insta的使用。我们为激励购物者而采取的某些措施，例如在订单完成后减少小费的窗口较小，可能会受到购物者的欢迎，但也可能会受到希望在小费方面有更大灵活性的消费者的负面看法。此外，购物者在何时、何地和如何购物方面的灵活性增加，可能会导致在需求高峰期出现购物者短缺，这可能会导致零售商和客户感到沮丧。如果我们不充分平衡Insta上各个组成部分之间的权衡，并在当前市场和竞争因素的背景下不断评估这种权衡，我们的业务可能会受到损害。
竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
如果一个或多个竞争对手或零售商与另一个竞争对手或零售商合并、收购或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，优步在2020年收购了Postmate和Cornershop，这两家公司都是竞争对手。主要零售合作伙伴之间的整合，如Albertsons和Kroger之间即将进行的合并，可能会影响与此类零售合作伙伴的合同谈判，导致我们的产品利用率降低，或最终导致现有零售商合约的终止。此外，我们的竞争对手还可能与当前或未来的零售商、品牌和其他公司建立或加强合作关系
这可能会限制我们向这些零售商推广我们的产品的能力，并减少我们的客户数量。由于这些和未来的潜在收购，现在和未来的零售商可能会开始与其他已经合并或以其他方式建立新关系的竞争对手更密切地合作，或在独家的基础上合作。这些事件造成的业务中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。
市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。从历史上看，消费者和零售商采用在线杂货购物的速度慢于消费电子产品和服装等其他行业的电子商务产品。杂货是一个复杂的市场，由于消费者对选择、质量、价值和便利性的广泛需求，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的。杂货店的购物习惯和相关的消费者偏好在不同市场和不同人口统计和年龄段之间是复杂和多样的。改变传统的杂货购物习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样过渡到在线杂货购物和互联购物体验，我们的业务和运营可能会受到损害。我们可能对这些购物习惯和偏好产生的影响，以及我们可以使用的施加这种影响的方法(包括营销和激励措施)可能是有限的，我们依赖于对购物习惯的外部影响，如公共卫生事件和恶劣天气，以及宏观经济因素，如通胀压力。特别是，购物习惯和偏好在年轻和老年消费者、不同收入群体的消费者以及其他人口统计特征之间存在差异，为了成功，我们需要通过提高品牌知名度和将营销努力集中在相关习惯和偏好上，有效地提高所有年龄、收入和其他人口统计不同群体的市场接受度。此外，即使更多的消费者开始在网上购买食品杂货，如果我们无法满足他们不断变化的需求，或者零售商或品牌不断变化的需求，并以及时和经济高效的方式预测或响应市场趋势和新技术，我们也可能会遇到采用率下降、客户流失增加以及失去零售商和品牌的支持，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。对我们产品的需求还受到许多我们无法控制的因素的影响，包括宏观经济状况、零售商影响购物行为的举措、市场对我们产品的持续接受度、我们开发和发布新产品和功能的时机、零售商和我们的竞争对手采用我们产品的时间或方式、技术变化、品牌认知度以及我们市场的增长或收缩。如果我们不能提高市场对我们产品的接受度，我们的业务可能会受到严重损害。
我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。
由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：
•我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；
•宏观经济压力，如通货膨胀和供应链中断；
•未来公共卫生威胁对我们业务的影响；
•新冠肺炎疫情对在线食品杂货需求的消退影响；
•随着我们通过新的产品、使用案例和功能增强Insta，收入和实施选项组合发生了变化；
•确认我们递延收入的时间；
•战略投资和支出的时间安排；
•运营费用的波动，包括收入成本，因为我们寻求提高效率，遵守不断变化的监管要求，并扩大我们的业务、产品和技术；
•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；
•我们内部控制的有效性；
•我们业务的季节性；以及
•我们有能力及时从零售商和品牌那里收取付款。
一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。特别是，我们经历了大幅增长，这主要是由于新冠肺炎疫情导致对在线杂货的需求增加，我们的业务也发生了重大变化，包括通过扩展业务以满足增长的需求，以及实施新的业务和产品计划，这些都影响了我们的支出和利润率。这些历史性的变化和趋势并不一定预示着我们未来的业绩，可能会掩盖我们业务和运营结果的长期趋势。与之相关的是，即使加速我们业务增长和发展的环境消退，我们也可能经历突然的高需求时期，以及由于未来公共卫生爆发而导致的相关成本增加。我们的业务还继续受到不利宏观经济状况的影响，如通货膨胀和供应链问题。因此，对于上述这些和其他因素，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，不应过度依赖于作为未来业绩的指标。
由于新的举措以及向零售商、购物者和供应商支付和/或收到付款的时间，我们的营运资金和运营现金流过去一直波动，未来可能会大幅波动。特别是，某些交易类型，如涉及EBT SNAP福利和酒类销售的交易，已经并可能继续导致较长的收集周期。例如，在2021年下半年，由于EBT SNAP和酒精交易量较大，我们经历了更长的收集周期。此外，我们在周二和周日向在Insta上提供的服务的购物者每周支付大量费用。因此，我们预计我们报告的现金和经营活动的现金流将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某一支付卡发行商提供资金的时机不同，我们可能会根据每个报告期的第几天经历短期负债的增加。由于时间的原因，我们的经营活动产生的现金流在不同时期之间可能无法直接进行比较。
季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。
我们在Insta上的订单数量和GTV以及我们的广告和其他收入方面都经历了季节性。我们通常会在第二季度和第三季度的部分时间看到较低的订单量，这是因为我们的产品在春夏两个月的使用量较低，随后在下半年返校期间和假期期间的订单量较高。此外，在恶劣天气期间，可用购物者的数量通常会减少，而来自客户的订单数量通常会增加，这可能会扰乱或掩盖典型的季节性趋势，使季节性波动难以察觉。此外，我们的广告和其他收入在历史上一直是第四季度的季节性高收入，而特定年份第一季度的季节性低，这是广告商部署预算的结果。季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动。我们预计，如果我们的增长放缓，这些季节性趋势将随着时间的推移变得更加明显，尽管未来公共卫生爆发等宏观经济事件可能会掩盖未来的季节性趋势，类似于新冠肺炎大流行的影响使季节性波动难以检测到。此外，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，我们体验到的现有季节性以及客户和购物者行为可能会发生变化或变得更加显著，这将导致我们的运营结果出现波动。
如果我们或我们所依赖的第三方在系统的机密性、完整性或可用性或我们的客户、购物者、合作伙伴或Insta的数据方面受到损害，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断；声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果。
运营我们的业务和平台涉及收集、使用、存储、传输和其他处理敏感、专有和机密信息，包括客户、购物者和人员的个人信息、我们的专有和机密信息以及包括零售商和品牌在内的合作伙伴的机密信息。危及该信息或我们的系统(或我们所依赖的第三方)的机密性、完整性或可用性的安全事件可能是由各种不断演变的威胁引起的，包括但不限于网络攻击、计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、拒绝服务攻击、凭证获取、凭证填充、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、个人或黑客团体和复杂组织的努力，我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞或错误配置、我们的人员的渎职或错误(例如通过
盗窃或滥用)、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
我们依赖许多第三方来运行我们的关键业务系统并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器、云服务提供商以及员工和客户服务中心，包括位于其他国家/地区的服务中心。我们要求、监督和执行这些第三方的信息安全实践的能力是有限的。由于第三方为我们的业务提供运营支持，并代表我们处理机密和个人信息，因此我们可能会因这些提供商经历的网络攻击或事件而经历严重的不利后果。第三方和供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们的服务提供商的安全或我们服务提供商的任何合作伙伴的安全没有受到损害。我们也不能确定我们与这些第三方签订的合同是否允许我们就他们给我们造成的与数据安全相关的责任获得赔偿或赔偿。
威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括出于地缘政治原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。由于当前的地缘政治环境，我们和我们所依赖的第三方面临着更高的这些攻击风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。
此外，根据我们的Flex First劳动力模式，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们有更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，我们员工和服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能没有我们办公室使用的安全系统那么安全。不能保证我们或我们的服务提供商已实施的隐私、数据安全和数据保护保障措施是全面的、或完全实施、遵守或有效的。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)已经暴露并可能在未来使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们和我们的某些第三方提供商经常遇到网络攻击和其他安全事件，我们预计此类攻击和事件未来将在不同程度上继续下去。例如，我们经常遇到凭据填充或其他类型的攻击，在这些攻击中，恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中泄露的凭据，或以其他方式以不正当方式获得凭据，以访问Insta上的购物者或客户帐户。虽然到目前为止，没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证未来不会发生重大事件。
网络犯罪和黑客技术在不断发展(包括通过部署人工智能)，我们或与我们合作的第三方可能无法预测安全漏洞企图，及时做出反应，或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。严重的网络攻击和其他事件可能会导致以下任何或所有事件，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响：客户对Insta的安全失去信心，损害我们的品牌；对我们产品的需求减少，正常业务运营严重中断；用于调查和补救事件的资源发生重大转移；承担法律责任，包括通过诉讼(如集体诉讼)、监管执法和赔偿义务。此外，适用的隐私、数据安全和数据保护义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致不良后果，包括根据加州消费者隐私法(CCPA)等法律可能造成的法定损害赔偿。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险预计会增加。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受
与我们的隐私、数据安全和数据保护义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私、数据安全和数据保护做法而产生的责任，不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
与我们的产品和技术能力相关的中断或性能问题，包括无法确保可访问性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务和未来增长前景部分取决于我们现有和潜在客户和购物者在可接受的时间内随时访问我们的产品和技术能力的能力。Instacart建立在一个由许多互操作组件组成的复杂系统之上，并集成了高度广泛的软件。我们的软件，包括包含在我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误，错误或漏洞。我们软件代码中的某些错误可能只有在代码发布后才能被发现，我们过去发布过，并且可能在未来发布的新软件中无意中导致Instacart的可用性或功能中断。我们的软件中的缺陷或错误，包括我们代码中包含的开源软件，我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互，过去和未来可能导致我们未能遵守某些联邦，州或外国报告义务，导致停机，这将影响我们向零售商，客户，品牌或购物者提供服务的可用性，导致与我们向零售商、客户、品牌或购物者支付的款项或收取的费用有关的错误计算，或在我们的系统中创建漏洞，不良行为者可能会利用这些漏洞实施欺诈或以其他方式损害我们的业务。我们不时发现系统中的缺陷或错误，并可能在未来发现其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致平台不可用或系统中断。此外，我们已经经历过，并可能在未来的经验，中断，停机，和其他性能问题，由于各种其他因素，包括基础设施的变化，引入新功能，人为错误，容量限制，由于大量客户访问我们的产品和技术能力，网站托管中断，由于恶意行为者利用机器人或其他自动化手段访问Instacart、拒绝服务攻击或其他安全相关事件而导致的业务和运营中断。此外，零售商也遇到了这些问题，这些问题影响了客户和购物者向这些零售商下订单和履行订单的能力。这些事件已经导致并可能继续导致收入损失，包括通过增加欺诈活动和发放安抚信贷和退款以及向受影响客户提供未来订单的激励措施。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失，包括由于我们的系统和保护措施存在明显缺陷而导致的客户或零售商损失。此外，受影响的一方可能会就其损失向我们寻求金钱追索权，而此类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时且昂贵的。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或适当的补救措施。
维护和提高我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及我们的产品和技术能力变得更加复杂和客户流量增加时。当我们的产品和技术功能不可用或客户或购物者无法在合理的时间内访问我们的产品和技术功能或根本无法访问我们的产品和技术功能时，我们已经经历过并可能在未来经历零售商，客户，品牌或购物者的损失，Instacart和我们的产品失去或延迟市场接受，零售商延迟向我们付款，我们的声誉和品牌受损，监管调查、针对我们的法律索赔以及我们资源的转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们还依靠系统，包括第三方系统，向客户和购物者提供激励和沟通。未能正确配置这些系统以前对我们的业务产生了负面影响，并可能对我们未来的业务产生不利影响。
如果我们不能继续成功地推出新功能或产品，并对现有产品进行改进，我们发展和经营业务的能力可能会受到不利影响。
我们吸引新零售商、客户、品牌和购物者以及增加现有零售商、客户和品牌收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品以及推出新功能或产品的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须开发产品、特性和功能，以反映技术不断发展的本质以及零售商、消费者、品牌和购物者的需求。这些措施和任何其他改进或发展措施的成功取决于若干因素，包括它们的及时引进和完成、足够的需求和成本效益。很难准确预测零售商，
消费者、品牌或购物者对新功能或产品的采用，以及消费者购物行为的相关转变，以及我们最近的快速增长和在目前的规模、范围和复杂性下运营我们的业务的有限经验。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们无法驾驭这些不确定性，或无法成功开发新功能或产品，或无法增强我们现有的产品，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术以获得市场认可，则我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们开发新产品、特性和功能以满足行业需求的能力对于保持对零售商、消费者、品牌和购物者的吸引力非常重要，如果我们不能继续成功创新，我们可能会失去现有的零售商、客户、品牌和购物者，这可能会影响我们的增长和运营结果。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以改善客户和购物者体验，并提高我们运营的效率，例如优化的支付处理、客户服务、购物者获取和入职、自动化关键支持工作流程以及批处理、挑选和发送算法，以帮助购物者在完成订单时更高效、更准确地工作。虽然我们预计这些技术将改善我们的产品和运营的性能，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。例如，未能准确收集零售商目录信息，从而推动商品定价和供应，或反映系统中对这些文件的更改，可能会导致收入的重大损失。我们正在增加对产品开发的投资，并招聘和留住高技能的工程人员来支持这些努力，但此类投资可能无法有效地维护或改善零售商、客户或购物者的体验，或提供正的投资回报。此外，如果我们认为这些投资和其他商业决定与我们改进产品的目标是一致的，我们可能会做出这些投资和其他商业决定，从而降低我们的短期财务业绩，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们的股东和跟踪我们的研究分析师的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手或其他第三方在在线杂货行业的技术创新，如自动化或下一代履行，可能会使我们的产品不那么可取或过时。
我们已经并可能继续将更多人工智能和机器学习(“AIML”)、解决方案整合到我们的平台、产品、服务和功能中，包括那些基于大型语言模型的解决方案，随着时间的推移，这些应用程序对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。我们希望依靠AIML解决方案来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将从AIML中实现期望或预期的好处，或者根本不能保证。我们也可能无法正确实施或营销我们的AIML解决方案。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将AIML整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们基于AIML的产品可能会使我们面临更多的诉讼和监管调查，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML应用程序帮助生成的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，或侵犯第三方知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。国家、州和地方监管机构也可能考虑或采用专门针对AIML的全面法律合规框架，这一趋势可能会增加，因为欧盟委员会已经提出了第一个这样的框架。任何未能或被认为未能遵守此类要求的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，AIML应用程序的使用已经导致并可能在未来导致涉及此类应用程序最终用户的个人数据的网络安全事件。任何与我们使用AIML应用程序相关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果造成不利影响。AIML也带来了新的道德问题，如果我们对AIML的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害。
我们正在进行大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，并预计在未来增加此类投资。这些新企业本身就有风险，我们可能永远不会从它们身上实现任何预期的好处。
我们进行了大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，包括新的履行选项，扩展到杂货店以外的零售类别，战略计划，如Insta Health和Insta Business，硬件产品的开发，以及自动化的AIML技术。我们打算继续投入大量资源来开发这些技术、工具、计划、功能和产品，我们相信这些技术、工具、计划、功能和产品将使我们在新的市场或业务领域取得成功，和/或加强我们的
核心业务。例如，我们已经将我们的产品扩展到与杂货业相邻的类别的零售商，包括酒类、药房、电子产品、美容和家装。我们还推出了Connected Stores，这是一套店内技术，包括人工智能驱动的购物车和客户结账解决方案，提供给我们的零售合作伙伴。如果我们没有有效或有效地将我们的开发预算用于商业上的成功和创新的技术或企业，或者如果我们不能及时推出此类产品并将其商业化，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。这些计划也有很高的风险，因为它们涉及新兴行业和未经证实的商业战略和技术，而我们以前的开发或运营经验有限，甚至没有。由于这些举措是新的，它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前无法预见。某些计划还可能涉及承诺的长期增量投资或付款，然后才能增加我们的收入或利润率，如果它们永远不会增加，我们可能有合同义务在较长时间内支付与计划相关的款项或支出，而没有足够的或任何经济或财务利益。此外，我们在新产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的产品和技术中转移出来。例如，Caper生产的硬件产品的设计、开发、制造和分销对我们来说是一项新的业务，需要在运营费用、员工人数以及管理时间和注意力方面进行持续投资。
生产和提供硬件产品还将给我们的业务带来新的或更高的风险，例如供应链中断导致的制造和库存风险、用户安全风险和由产品缺陷导致的额外费用、进出口费用和其他与硬件相关的成本。尽管我们相信这些投资将在长期内改善我们的财务业绩，但它们可能会对我们的短期财务业绩产生负面影响，这可能与我们股东的短期预期不一致。此外，不能保证零售商、消费者或品牌对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。其他人开发的产品也可能会使任何新产品失去竞争力或过时。即使我们成功地扩展了我们的产品或技术以进入新的市场或业务领域，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些新规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们从这些产品或技术中成功获得价值。例如，我们的Insta Health产品可能会使我们受制于管理使用和处理健康信息的规则，如经《经济和临床健康信息技术法案》(HIPAA)修订的《健康保险可携带性和责任法案》，以及与健康计划、政府福利计划、非营利组织和医疗保健领域其他参与者互动的监管要求。如果我们没有意识到这些投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大和吸引客户基础以及实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
提高知名度和推动采用我们的产品对我们业务增长的能力非常重要，而吸引和吸引新的零售商、客户、品牌和购物者可能代价高昂。我们目前的消费者营销努力包括但不限于：包括搜索、节目和社交在内的数字绩效营销；基于客户关系管理的营销，包括推送通知、短信、电子邮件营销、线性电视、音频和购物美国存托股份；以及与零售商、支付提供商和品牌的联合营销努力。为了推动现有客户重新参与，我们还利用有针对性的促销活动，包括限时免费送货优惠和优惠券。对于购物者，我们主要通过数字绩效营销和应用程序内提示来接触他们。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而且我们可能无法从这些计划中产生有意义的回报，如果有的话。例如，为了加快业务增长，我们在营销和消费者激励计划上的支出增加，这已经并可能继续对收入产生影响，并可能在短期内损害我们的盈利能力。考虑到我们目前的业务规模、范围和复杂性，我们在开展广泛的品牌营销活动和其他营销活动方面的经验也有限。即使我们成功地通过消费者营销努力增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。我们的营销活动也可能是长期的努力，我们可能无法在几个时期内准确评估这些活动的成功程度。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大我们的零售商、客户、品牌和购物者基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
保持和提升我们作为差异化和品类明确的公司的声誉，对于吸引和扩大我们与零售商、客户、品牌和购物者的关系至关重要。我们品牌的成功推广和市场对我们产品的认知将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们产品的能力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供优质服务的能力。品牌推广活动可能不会带来GTV、订单或收入的增加，即使增加了，GTV或订单的增长也可能不会持续，任何收入的增加可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管做出了这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功，我们可能会遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们的品牌认知度和客户忠诚度提高了，这也可能不会为我们带来更多的收入。
有关Insta、购物者、客户服务或隐私、数据安全和数据保护做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，降低人们对我们服务的信心和使用。由于担心由于糟糕的服务质量或客户或购物者的负面评论或媒体而失去客户或缺乏客户采纳，可能会使零售商不愿加入或继续使用Insta。信任和安全或欺诈事件可能会产生同样的负面网络影响。由于购物者表现不佳或由购物者、客户或第三方导致的信任和安全事件而导致的客户或零售商的流失可能会损害我们的业务。此外，与我们合作的营销伙伴或关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们未能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在零售商、客户、品牌和购物者中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加零售商、客户、品牌和购物者的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们吸引和吸引客户和购物者的能力可能会受到影响。
客户和购物者依赖我们的支持人员和技术来解决问题并实现Insta提供的全部好处。对客户和购物者的高质量支持对于扩大现有客户对Insta的使用也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。我们在一定程度上依赖于美国以外国家的支持人员和承包商，而这些国家的政府行动，如宵禁，在过去和未来可能会减缓我们的系统和及时响应客户和购物者问题的能力。我们还在一定程度上依赖于自助服务解决方案等支持技术。这些技术在过去和未来可能无法像预期的那样运行，导致客户和购物者的不满。如果我们不帮助客户和购物者迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有和新客户收入的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到影响。
我们的定价方法受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌和购物者。未来我们定价模式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们产品的需求对一系列因素高度敏感，包括我们与吸引购物者所需的潜在收益金额有关的战略，支付给购物者的激励措施，以及我们向零售商、客户和品牌收取的费用。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化、供应链问题、不同收入群体或其他人口结构中消费者的价格敏感度、通货膨胀以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能显著影响我们的定价策略。我们不能保证我们不会被迫通过竞争、监管或其他方式降低客户的送货价格，增加我们向使用Insta的购物者支付的奖励，降低我们向零售商或品牌收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和提高零售商、客户、品牌和购物者的参与度，以应对竞争、监管和其他外部压力。例如，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品，包括捆绑的订阅产品
服务。我们可能需要在营销以及客户和购物者激励方面投入大量资金，以部署创新和新颖的定价和激励策略，以留住或吸引新客户和购物者。由于各种原因，我们已经并可能在未来推出新的定价策略和计划，如订阅产品，如Insta+，以及客户或购物者忠诚度计划，或修改现有的定价方法或定价模型和履行选项，包括应对随着竞争对手推出新产品和功能或针对零售合作伙伴采取的行动，或针对监管或其他法律挑战而发生的产品市场变化，这些挑战中的任何一项最终都可能无法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌或购物者，或者可能对客户保留率和参与度以及我们的财务业绩产生负面影响。我们还为品牌和零售商提供工具和产品，包括通过我们的Eversight业务，使他们能够优化在线定价和促销策略。如果这些解决方案不能为品牌和零售商的销售带来改善，品牌和零售商可能会选择不使用这些解决方案。如果这些解决方案对消费者的价格认知产生负面影响，我们的品牌声誉以及吸引和留住客户的能力可能会受到损害。我们定价模型的日益复杂和业务的相关扩展也可能要求我们更新内部系统，以向零售商或品牌开具发票，或者产生成本以补救现有发票中的错误或争议。
此外，消费者的价格敏感度可能因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效竞争。特别是，如果我们要继续在国际上扩张，我们可能需要改变我们的定价策略，并适应不同的文化规范，包括消费者定价和小费。虽然我们确实并将尝试根据我们之前的运营经验以及客户、零售商、品牌和购物者的反馈和参与程度来设定价格，但我们的评估可能不准确，或者我们定价时使用的技术可能存在错误，我们可能会对我们的服务定价过低或过高。特别是，我们在COVID-19后的环境中以及在我们目前的业务规模、范围和复杂性下为我们的产品定价的经验有限。因此，我们的历史数据和经营经验可能不足以充分告知我们未来的定价策略，以适应不断变化的市场环境。此外，如果Instacart上的服务发生变化，那么我们可能需要修改我们的定价方法。对我们定价模型的任何组成部分的更改可能会导致客户不满，导致Instacart上的客户流失，并严重损害我们的业务。
如果使用Instacart的零售商、客户、品牌、购物者或其他第三方参与或遭受犯罪、暴力、不当或危险活动，则可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法控制或预测零售商、客户、品牌、购物者和其他第三方的行为，无论是在他们使用Instacart期间还是在其他情况下，我们可能无法保护或为Instacart上的成员提供安全的环境，因为任何此类方的犯罪、暴力、不当或危险行为。此类行为在历史上已经导致并可能在未来导致零售商、客户、品牌、购物者和其他第三方（如适用）的伤害、财产损失或生命损失，或业务中断、品牌和声誉损害，或我们的重大责任。某些事件，包括犯罪行为事件、内乱事件或实施宵禁，可能会影响零售商，进而影响购物者通过Instacart向客户提供服务的能力。对于购物者，虽然我们在Instacart上为购物者管理某些资格认证流程，包括一个或多个一般身份，犯罪背景，机动车部门和/或机动车记录检查，但在参与之前，我们会通过第三方服务提供商对购物者进行检查，这些资格审查过程和背景调查可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据以下规定在某些司法管辖区受到限制：国家和地方法律以及记录的可用性。此外，我们的第三方服务提供商可能无法充分进行此类背景调查或披露可能与资格确定相关的信息。我们过去曾收到并预计将继续收到来自零售商、客户、购物者和其他第三方的投诉，以及针对我们的与购物者、客户、零售商和其他第三方行为有关的实际或威胁的法律行动。
如果购物者或冒充购物者或客户的个人从事犯罪活动、欺诈（包括身份盗窃、使用被盗或欺诈性信用卡数据）、不当行为、违反我们的服务条款或不当行为或将Instacart用作犯罪活动的渠道，或者我们未能识别或检测到此类活动或事件，或者在识别或检测此类活动或事件时遇到延迟，我们的产品可能不被视为安全，可靠的，或有吸引力的，我们可能会因此收到负面的新闻报道。公众对我们的产品或品牌的负面看法将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。我们在过去经历过，并可能在未来经历，某些购物者或其他不良行为者的不当行为和犯罪活动，包括欺诈性使用信用卡，社会工程攻击，以获取客户和购物者帐户，以及欺诈性使用我们的支付卡计划。这种行为过去涉及，今后也可能涉及难以发现和预防的协调和复杂的欺诈计划。鉴于其复杂性，这些计划过去一直存在，未来的计划也可能继续存在，
在被发现之前的很长一段时间。由于这些欺诈计划，我们过去和将来都可能对通过欺诈性信用卡交易在Instacart上促成的订单负责，即使相关金融机构批准了信用卡交易。此外，即使我们并无合约要求，我们过往亦曾就若干情况下的相关亏损向零售商提供业务优惠，并可能因未来计划而提供额外优惠。这些零售商优惠以及我们因此类不当或欺诈行为而面临的任何责任对我们的收入和财务业绩产生了负面影响。此外，量化这些欺诈计划造成的财务损失金额的过程可能会很长，部分原因是其复杂性，并且如果欺诈活动通过我们的合作伙伴控制的系统发生，我们可能无法及时补救或防止此活动，或者由于我们与此类系统交互的能力或限制而无法补救或防止此活动。因此，该等计划对我们财务业绩的影响可能会持续至未来期间，或对我们财务业绩的影响高于我们的预期，即使在其终止后。我们未能充分发现、解决或防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致对我们历史财务报表的更正或重述，导致我们定期报告的编制和提交延迟，以及未能履行我们作为上市公司的报告和其他义务，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的费用。如果由于零售商、客户、品牌、购物者或其他第三方的行为而发生其他犯罪、不当或其他负面事件，我们吸引零售商、客户、品牌和购物者的能力可能会受到损害，我们的声誉、业务和财务业绩可能会受到不利影响。
公开报告或披露所报告的安全信息，包括有关据报发生在Instacart上或与Instacart相关的安全事故的信息，无论是由我们还是第三方（如媒体或监管机构）生成的，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们可能会因购物者、客户或第三方在使用Instacart时造成的交通事故、死亡、受伤或其他事件，甚至当购物者、客户或第三方没有积极使用Instacart时，而受到重大责任的索赔。在较小的范围内，我们可能会面临与购物者因客户或第三方的行为而提出的索赔相关的诉讼。我们为此类事故购买了保险，包括汽车责任险和一般责任险，尽管此类保单并不涵盖我们面临的所有索赔，并且并不总是足以赔偿我们的所有责任。虽然购物者需要携带自己的保险单，包括汽车保险，但他们可能无法获得足够的保险或任何保险。因此，我们可能会对涉及购物者的事故承担责任，而我们的保单可能不包括这些事故，或者我们的保单成本可能会增加。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也将在调查和辩护方面产生重大成本，并且无论法律结果如何，都可能遭受声誉损害。随着我们扩展到其他产品和服务，这种保险风险将增加。
经济状况、公共卫生事件、天气事件和自然灾害的影响，包括对消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的经营业绩可能会因行业或经济变化对我们以及零售商、消费者、品牌和购物者的影响而有所不同。例如，COVID-19疫情对我们以及零售商、消费者、品牌商和购物者经营所在的市场和社区造成重大影响，并导致对我们的产品和业务的需求在有限的时间内大幅增长。这种增长导致了严重的运营中断，例如我们平台上的响应延迟和中断购物者短缺。虽然该等影响已消退，但COVID-19疫情可能继续对我们的业务、经营业绩及财务状况造成的全面影响将取决于不确定及无法准确预测的未来发展。我们不能保证这些影响在未来会继续减少，包括由于潜在的新的公共卫生爆发。我们可能面临进一步的运营中断，并因未来的公共卫生爆发而产生额外费用，包括与我们的健康和安全协议和流程相关的费用，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们的业务规模、范围及性质自COVID-19疫情开始以来已大幅扩大，我们在未来爆发公共卫生疫情时为保障购物者及若干雇员的健康及安全而可能需要产生的开支可能高于其他行业公司可能需要产生的类似开支。
此外，美国和国外一般经济的负面状况，包括新冠肺炎大流行或其他公共卫生威胁造成的状况、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突、中东冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的经济制裁、银行倒闭、国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、天气
事件和自然灾害，包括对美国或其他地方的战争和恐怖袭击，可能会对我们的流动性和财务状况以及对我们产品的需求和我们的业务增长产生不利影响。特别是，我们的GTV很大一部分来自有限的地理市场。如果这些负面情况对这些市场造成不成比例的影响，对我们产品的需求和我们业务的增长可能会受到更严重的影响。此外，这些事件以及这些事件对美国和其他地方关键基础设施的任何影响，都有可能扰乱我们的业务、我们的零售合作伙伴和品牌合作伙伴的业务，以及使用Insta完成送货的购物者的能力。此类中断可能会增加我们维护或恢复运营的成本，还可能对我们的业务增长产生负面影响。
我们的运营结果受到消费者在网上杂货购物上的可支配收入的影响。经济衰退的实际或预期风险以及最近的通胀压力对消费者的可支配收入产生了不利影响，并导致客户保留率和参与度下降。此外，为了应对不利的经济状况或可自由支配收入的减少，消费者可能会选择自己购买食品杂货或其他消费品，而不是通过Insta，或者选择从廉价或其他不在Insta上的低成本零售商那里购买食品杂货。如果我们网络中的许多零售商的支出下降，或者如果这些零售商中有相当数量的零售商倒闭，消费者使用我们服务的可能性可能会降低，这可能会损害我们的业务和运营结果。由于可自由支配收入的减少，客户还可能减少在Insta上的支出，导致平均订单价值下降，这可能会导致我们的零售合作伙伴减少或停止与Insta的合作。
此外，食品、劳动力、燃料、能源、供应和其他成本的增加导致我们的零售合作伙伴提高了价格，并可能导致未来进一步的价格上涨。通胀、气候变化的影响、食品成本增加、劳动力和员工福利成本增加、租金成本增加、能源成本增加等因素也可能增加零售商的运营成本。影响零售商成本的许多因素都超出了我们的零售合作伙伴的控制范围。在许多情况下，这些零售商可能无法将这些增加的成本转嫁给消费者，因此可能会减少产品供应或停止运营。此外，如果零售商继续提价，客户订单量可能会下降。此外，汽油价格的上涨或其他增加机动车运营成本的因素可能会使购物者送货给客户的成本高得令人望而却步。
自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计将继续扩大我们的运营规模。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自成立以来，我们在美国和加拿大经历了快速增长，由于新冠肺炎疫情期间需求增加，2020年和2021年增长尤为迅速。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。
虽然我们扩大员工的速度已经放缓，但我们可能会继续增加员工数量，以满足我们的业务计划或遵守监管规定的变化。随着我们增加更多的零售商、客户、品牌、购物者、员工、产品和技术，改进我们的产品基础设施，以及我们继续在国内和国际上进一步扩张，我们的组织结构将继续发展。妥善管理我们的增长将需要我们继续留住或聘用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功保留或提高现有员工和员工的生产率，我们的业务可能会受到损害。此外，某些员工单位可能决定成立工会，在这种情况下，我们将在法律上被迫与工会代表就集体谈判协议进行真诚谈判。此类谈判或集体谈判协议可能会对我们的财务业绩或经营结果产生负面影响。此外，我们在2024年2月进行的员工重组可能会导致超出我们预期削减的人员流失增加，降低员工士气，并可能对员工招聘和留住以及我们的运营、我们增长业务的能力和我们的财务业绩产生负面影响。妥善管理我们的增长将要求我们建立跨地区和跨职能的一致政策，如果做不到这一点，同样可能损害我们的业务。如果我们无法扩大我们的业务，适当地管理我们的员工人数，并保留和提高现有员工的生产率，或者以有效的方式吸引足够的购物者，或者如果我们的运营技术不足以可靠地为客户服务，客户满意度将受到不利影响，这可能会导致客户转向我们竞争对手的平台，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未能有效升级技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或客户体验不佳。为了管理我们业务和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们将需要更多的资本和管理资源，才能在这些领域成长和成熟。这类投资还可能需要从其他项目中挪用财政资源，例如开发Insta和相关产品。如果我们不能有效地管理我们的快速增长，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。由于自愿终止雇用、疾病、死亡、残疾或其他原因，我们的执行管理团队不时发生并可能继续因聘用或离职而发生变化。我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，包括因健康或其他原因请假，或我们的高管团队未能有效地合作或与员工一起领导公司，可能会损害我们的业务。由于我们提供能力的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。
此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续寻找和聘用具有我们所需技能和技术知识的熟练人员的能力，包括工程、软件设计和编程、市场营销、销售和其他关键人员，而我们的业务计划和增长可能取决于招聘大量额外员工。这种努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人员的竞争非常激烈，而新员工在实现全面生产率之前需要大量的培训和时间，特别是在新的销售细分市场和地区。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于发展、激励和留住我们最好的员工，他们中的大多数都是随心所欲的员工。如果我们不能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，通胀压力可能会导致员工流失，如果我们的薪酬跟不上通胀的话。此外，未能继续招聘新员工或失去大量现有工程人员可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。由于2024年2月我们的员工队伍重组，如果我们的员工队伍由于我们的Flex First劳动力模式而变得越来越分散，这些与我们员工的招聘、保留、发展、激励和生产力相关的风险可能会持续存在或加剧。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降或经历重大波动(包括与我们相当的公司的估值因整体市场趋势、通胀和相关市场影响或其他原因而下降)，或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响，或导致我们授予额外的股权奖励，这将导致额外的基于股票的薪酬支出，并进一步稀释我们的股东。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。
如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的产品的批判性有助于提升员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，我们可能会发现，如果我们的公司文化
员工选择在我们的Flex First劳动力模式允许的基础上无限期远程工作。远程工作，以及我们在2024年2月进行的劳动力重组，可能会对员工士气和工作效率产生负面影响，还可能损害协作和创新。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们面临托收和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。
我们的应收账款受到催收和信用风险的影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，并影响我们的流动性和我们为持续运营提供充分资金的能力。零售商通常有义务在开具发票后45天内支付我们的费用，品牌通常有义务在30至90天内支付费用。在经济衰退或不确定时期，或者由于银行体系不稳定或未来公共卫生爆发等任何破坏性事件的结果，拖欠欠我们款项的零售商或品牌的数量可能会增加。此外，我们的运营结果可能会受到零售商或品牌重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们不能向你保证，我们监测和减轻这些风险的进程将是有效的。如果我们不能充分评估和监控我们的收款和信用风险，我们可能会经历更长的付款周期、更高的收款成本和更高的坏账费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的公开披露中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本10-K表格年度报告中描述的任何风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在零售商、消费者或品牌会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。因此，我们公开披露的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。
收购、战略投资、合作、合作或商业安排或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、消费者需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术而不是通过内部发展来扩大我们的服务和发展我们的业务。例如，2021年8月，我们收购了CaterXpress Pty。2021年10月，我们收购了SBOT Technologies Inc.DBA Caper(“Caper”)，这是一家为零售商提供人工智能驱动的购物车和消费者结账解决方案的供应商；2022年8月，我们收购了Eversight，后者提供人工智能支持的技术，为客户实时创造引人注目的节省机会；2022年9月，我们收购了Rosie Applications Inc.(“Rosie”)，后者专门为当地的独立零售商提供eCommerce店面体验。我们在过去也已经进入，并将在未来继续寻求战略伙伴关系、合作或商业安排，或与第三方的联盟，我们统称为合作。确定合适的收购候选者或合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购或合作，包括由于监管机构的调查或反垄断机构的行动。特别是，我们提议或完成的收购或合作可能会受到我们所在国家/地区反垄断监管机构的调查或执法行动，例如司法部和联邦贸易委员会(FTC)，它们最近加强了对合并或合作活动的审查，特别是在技术领域。此外，一旦我们完成了一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。
我们的某些合作也是，未来也可能是，与资本充足、具有显著规模、规模、地理和其他优势的第三方合作。因此，此类安排中的某些条款可能对我们不太有利。我们还将有限地控制我们的合作者为我们的安排投入的资源的数量和时间。这些安排可能不会导致我们预期的业务和财务结果，还可能导致我们的成本大幅上升，或者对我们的业务、运营、监管状况或战略产生其他负面影响或障碍，我们可能没有预料到或目前预计到这些影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。具体地说，这些协作可能跨越数年，通常会带来巨额前期成本。因此，我们可能无法在几个时期内准确评估这些合作的成功，而且只有在我们进行了大量投资和支出之后才能准确评估。如果任何合作对我们的业务、财务状况和运营结果造成未来的重大不利影响，我们可能无法及时或具有成本效益地终止此类合作。其中某些第三方，如零售商和品牌，也在其他方面参与我们的业务，任何与合作有关的分歧或纠纷都可能导致这些第三方失去我们其他业务领域的客户或合作伙伴。我们过去曾向合作伙伴发行新的股本或与股本挂钩的证券，并可能在未来发行，这稀释了我们现有的股东，可能包括肯定或限制性契约以及赎回或回购条款。
我们在收购、战略合作或协作方面面临的风险包括：
•产生费用或承担大量债务或其他债务、不利的税务后果或不利的会计处理、股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，未能产生足够的财务回报来抵消与收购、合作或合作相关的额外成本和支出，甚至对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，对我们的财务业绩产生负面影响；
•监管查询或行动，包括改变适用的监管框架和/或反垄断机构施加的补救措施，如资产剥离、所有权或经营限制，或其他结构或行为补救措施，作为交易完成或完成后的条件；
•在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营方面的困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，这可能导致延迟整合或实现预期的协同效应或其他好处，和/或阻碍我们将他们的结果或贡献纳入我们报告的指标的能力；
•中断我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，以及我们的管理分心；
•由于客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性的不确定性或负面声誉影响，我们和收购的公司的客户购买可能延迟或减少；
•难以或无法成功销售收购的任何产品；
•我们使用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为收购提供资金，这种债务可能会使我们的经营能力受到实质性限制，以及财务维持契约；以及
•如果我们发行大量与未来收购、战略合作或合作相关的股权或股权挂钩证券，现有股东将被稀释，每股收益可能会下降，我们可能面临与此类证券相关的不利税收待遇。
上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的任何真实或可感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括客户、零售商、品牌和购物者数量以及订单和GTV等关键业务指标，这些内部系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能因来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估
如果我们的数据不符合性能或包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的衡量期间或在适用的衡量期间对我们的指标的合理估计，但这些衡量存在内在的挑战。我们还改进了我们的方法，并可能在未来进一步改进我们的方法，以在可行的范围内不时跟踪某些运营指标，包括提高整体准确性，包括业务更新，并与管理层对业务和运营业绩的看法保持一致。这些更新中的任何一项都可能导致某些业务和运营趋势的变化，并可能影响这些指标在不同时期的可比性。此外，我们运营指标的准确性可能会受到Insta欺诈性用户的影响。我们还跟踪了新冠肺炎大流行及其变种爆发对我们的指标的影响，包括受新冠肺炎大流行影响的订单与其他因素，这些因素受到许多假设和有限时间段的数据的影响。因此，我们对未来趋势的预期可能不准确或被夸大了。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务是否会继续产生足够的现金来充分支持我们正在进行的业务或我们业务的增长。我们打算继续进行投资，以支持我们产品的开发，并将需要额外的资金来进行此类开发。我们可能需要额外的资金用于营销费用，以及开发和扩大销售资源、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，包括加息和银行倒闭在内的宏观经济因素已经导致美国和世界各地的信贷和金融市场中断，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们开发产品、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，而我们获得的任何债务融资可能会有更高的利率，并可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
与我们的法律和监管环境有关的风险
如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。
我们卷入了多起个人和集体诉讼以及政府诉讼，这些诉讼声称购物者应该被归类为员工，而不是独立的承包商。有关更多信息，请参阅题为“法律诉讼--独立承包人分类问题”的章节。为了维护购物者作为独立承包商的地位，我们已经并预计将继续招致巨额成本和法律费用。特别是，我们一直并可能继续接受州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州和地方法规要求以及失业保险和工伤赔偿缴费有关的审计。尽管我们认为我们遵守了适用的要求，购物者被适当地归类为独立承包商，但我们可能被要求支付大量款项，包括通过和解、罚款和这些审计所产生的利息。对购物者的独立承包商地位的不利决定可能会显著增加我们为客户服务的成本，损害或阻止
履行客户订单，或导致损失超过我们储备余额中的应计金额，任何这些都可能严重损害我们的业务。此外，此类不利决定可能会导致我们的业务模式和运营发生变化，包括通过设定最低、最高或设定的工作时间或指定的工作地点来限制购物者的灵活性，或以其他方式控制成本(例如限制购物者访问Insta或购物者奖励或取消小费)，这可能会导致服务中断并损害我们的业务。购物者还可能有权根据现有的与就业相关的法律获得某些费用和福利的报销，例如与医疗保险和最低工资和加班有关的法律，这可能导致我们对这些个人的就业和扣缴税款和福利以及其他相关责任负责。这种不利的决定还可能使我们面临重大的追溯性责任，如用餐时间、加班费和法定处罚的责任。
此外，关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同和政府机构之间的不同而有所不同，可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.诉L.A.Superior Court(“Dynamex”)一案中通过了一项新标准，称为“ABC”测试，用于确定一家公司是否“雇用”或是加州工资令的“雇主”。Dynamex的裁决改变了对个人是否在加州被正确归类为独立承包商的分析，使得将工人正确归类为独立承包商变得更加困难。加州立法机构随后将Dynamex裁决中的“ABC”测试编纂为独立承包商错误分类的默认标准。2020年12月16日，加利福尼亚州的投票倡议22号提案生效，该提案提供了一个框架，为独立工作的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性和按需工作的质量等。22号提案自2020年12月16日生效以来，预计将为加利福尼亚州Insta上的工人分类提供更多法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，如果维持该令，将命令加利福尼亚州以22号提案违宪为由不执行该提案。加利福尼亚州总检察长提出上诉，2023年3月13日，上诉法院基本上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临持续的法律不确定性，即我们是否可以将购物者适当地归类为加州的独立承包商。即使22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并不满足22号提案的所有要素。此外，22号提案让加州的购物者有权享受某些新的薪酬标准和福利，并施加了某些要求，这增加了我们在加利福尼亚州的成本，那里有大量使用Insta的购物者。虽然我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利的纠纷的各种索赔。
我们预计，在加利福尼亚州和其他多个司法管辖区，对使用Insta的购物者进行独立承包商分类，或对承包商的使用施加额外要求，将继续面临挑战。如果加利福尼亚州或其他司法管辖区有关承包商的法律、法规或司法裁决发生不利变化，包括与Dynamex裁决或加州立法类似的任何变化，或者如果22号提案最终被发现违宪，那么使用Insta的购物者可能被视为员工的现有风险将增加，或者通过对承包商的使用施加额外要求来增加成本，因此将对我们在这些司法管辖区与独立承包商签订订单履行合同的能力产生重大负面影响。
有关购物者分类的持续法律不确定性也可能削弱我们扩大产品供应、追求新业务垂直市场和创新运营战略的能力。此类活动可能需要新的或不同的送货履行方法或引入新的购物者任务，从而导致针对我们现有模式的诉讼风险增加，或在我们正在进行的行动和诉讼中做出不利裁决的风险增加。任何对类似于22号提案的法律、法规或法规的不利决定或实施，或导致使用Insta的购物者被归类为员工，都将导致对客户的服务中断，我们不得不产生额外的费用来雇用购物者，这可能会对我们的业务和我们的运营结果造成实质性损害，特别是对我们目前的财务报表列报，包括收入和收入成本。此外，任何导致使用Insta的购物者被归类为员工的法律程序或立法的裁决或和解，可能会要求我们大幅改变现有的商业模式和运营，并削弱我们创新和扩大产品的能力，这可能会对我们的运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。此外，如果我们因22号提案或其他类似法律下的成本增加或对承包商使用的额外要求或限制而增加客户费用或收费，我们可能会遇到客户对此类增加的费用的不满，这可能会导致客户减少对我们产品的使用。
此外，如果我们无法完全抵消与这些合规努力相关的任何额外成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们正在或可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。
我们在过去、现在和将来都参与了索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序。我们会受到调查和法律诉讼，涉及的事项包括我们是否履行了对购物者的合同义务或不适当地扣留购物者的薪酬或小费，我们是否充分保护了公众或购物者的健康和安全，我们是否适当地提供了有保障的假期，我们是否正确地支付了销售税，我们是否正确地执行了我们的服务费，我们是否不当地对购物者进行了背景调查，以及我们是否要对所谓的购物者行为或疏忽造成的伤害负责。我们还面临调查和法律诉讼，涉及人身伤害和财产损害、劳工和就业、反歧视索赔、商业和合同纠纷、不正当竞争、消费者保护法规(包括费用和定价以及相关披露和自动续期法律)、知识产权、涉及我们证券的交易、隐私、数据安全和数据保护、环境法律法规、健康和安全、度量衡、遵守监管要求以及其他事项。例如，我们目前正面临联邦法院的证券集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法。有关更多信息，请参阅标题为“法律诉讼”的部分。我们已经调查了其中的许多问题，并正在实施对我们的管理、运营和合规做法的一些建议，以及加强我们的整体安全措施。
任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。此类索赔的频率可能会随着使用Insta的零售商、客户、品牌和购物者的数量成比例增加。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能代价高昂，损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，就像我们过去所做的那样，我们可能会面临金钱损害，或者被迫改变我们运营业务的方式，或者从我们的平台上删除有价值的功能或内容，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付针对我们的任何索赔或债务，我们不能确定我们是否继续以商业合理的条款或根本不能获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还面临与我们在移动应用程序或网站上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用，包括商标和版权侵权、虚假广告、消费者保护、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。
此外，我们经常在与客户和购物者的服务条款中包括仲裁条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会对我们的声誉和品牌造成一定的风险，因为这些条款已经受到越来越多的公众监督。为了将这些风险降至最低，我们可以自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两者都可能增加我们的诉讼成本和此类程序的风险敞口。
此外，由于关于各州仲裁的范围和可执行性的规则可能发生冲突，新的或即将出台的规则或此类规则的解释可能发生变化，州与联邦法律之间的规则冲突，我们的部分或全部仲裁规定可能受到挑战，或可能需要豁免某些类别的保护。例如，一些原告的律师辩称，某些购物者是“州际商业”的工人，因此不受《联邦仲裁法》的约束，法院仍有可能发现我们的协议无法针对这些购物者执行。如果我们的仲裁协议被发现是不可执行的，
或者在一定程度上，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，我们可能会经历诉讼成本和解决此类纠纷所涉及的时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法规可能会随着时间的推移而变化或增加，并使我们面临更高的合规成本和责任。
我们的业务受制于不断变化的法律、规则和法规，包括但不限于联邦、州和地方法律，以及未来管理互联网、电子商务和硬件设备的特定国家法律，包括电子支付、隐私、数据安全、数据保护、AIML技术的使用、支付和费用透明度、健康信息隐私和安全、消费者保护、营销和广告、礼品卡、健康和安全、食品和产品安全、产品标签和可追溯性、进出口、分区和许可、硬件设备认证、可持续性、税收、保险、就业、重量和测量、酒精和其他年龄限制产品。以及工人分类和补偿。其中一些法律是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网及相关技术的独特问题。新的法律法规已经并可能继续被采纳、实施或解释为适用于我们，而我们目前遵守并在其下运作的现有法律法规在未来可能会有不同的解释。其中一些法律法规将或可能在未来要求我们改变我们的业务和运营或定价，这可能会代价高昂，并损害我们的客户保留率和参与度以及我们的运营结果。最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般技术公司，特别是依赖独立承包商服务的“零工经济”公司的监管审查水平。
监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。此外，为了应对新冠肺炎等公共卫生威胁，各国政府和监管机构通过并可能在未来通过影响我们业务的新法律、条例和法规，这些法律、条例和法规通常几乎没有发出通知或征求公众意见的机会。这些变化和其他法律和法规的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果这些变化和不确定性发生在我们产生相对较大比例GTV的市场上。
遵守不断发展和不断变化的法律和监管环境的成本可能会很高，并要求我们调整我们的业务和运营或定价。如果我们不遵守现有或未来的法律、规则和法规，我们可能会面临诉讼、审计、调查、纠纷或其他法律程序，可能导致罚款、民事责任、改变我们运营方式的强制性禁令或停止运营。随着我们业务的成熟以及我们在地理上的扩张和进入不同的零售类别，我们可能会受到新司法管辖区的新法律和法规的约束。很难预测现有和未来的法律将如何适用于我们的业务，因为它现在存在，并可能在未来存在。
根据我们业务的性质和Insta上的内容，我们可能面临责任、法律索赔费用以及对我们业务的损害。
我们面临与按需食品和其他消费品递送业务的性质相关的潜在责任、法律索赔费用以及对我们的声誉和业务的损害，包括与食品供应、递送和质量相关的潜在索赔。例如，第三方已经并在未来可能对我们提出法律索赔，这些索赔涉及我们的零售合作伙伴或购物者在向客户送货时因食物中毒、篡改或事故而造成的人身伤害、缺陷产品，或者我们的零售合作伙伴向未成年客户销售、广告、营销或消费酒精饮料、烟草或其他受监管产品。我们计划和未来的产品改进还可能使我们面临与按需食品和消费品配送相关的新风险或不可预见的风险。例如，我们添加了健康属性信息，如在Insta上标识产品为无麸质或无乳制品，需要依赖第三方来确保此类信息的准确性。错误的报告或遗漏，无论是否在我们的控制之下，都可能导致对我们提出人身伤害、虚假广告和相关法律索赔的索赔，以及对我们的品牌和声誉的损害。
无论是真是假，有关食源性疾病(例如由大肠杆菌、诺如病毒、甲型肝炎、弯曲杆菌、李斯特菌或沙门氏菌引起的疾病)和食物篡改所致伤害的报道，已严重损害了食品业参与者的声誉，未来也可能如此。此外，如果任何这样的报告影响到Insta上的一个或多个零售商或购物者，可能会降低客户对我们产品的信心和使用。潜在的
食品供应方面的恐怖主义行为也存在，如果发生此类事件，可能会损害我们的业务和经营成果。
此外，我们过去和将来也可能因我们与零售商的关系以及向零售商提供的服务而受到直接或间接的索赔，例如涉及零售商在Instacart上定价、侵犯知识产权、加利福尼亚州第65号提案、产品责任和美国残疾人法案等的索赔。
我们受到快速变化和日益严格的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与隐私、数据安全和数据保护有关的其他义务的约束。这些法律规定的义务、限制和成本，或我们实际或被认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担不利的业务后果和其他责任，对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储、共享、传输和以其他方式处理敏感、专有和机密信息，包括零售商、客户、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律、法规和行业标准的监管，这些法律、法规和行业标准近年来变得越来越严格。此外，现有的法律法规复杂且不断演变，美国各级政府以及国际上正在引入适用于我们业务的新法律法规，这可能会进一步限制零售商、客户、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息的某些用途。随着我们寻求扩大业务，我们正在并可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并可能受到我们运营所在司法管辖区有关隐私、数据安全和数据保护的合同义务、行业标准、行为准则和监管指南的约束。我们履行这些义务的努力可能不会成功。
在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、存储、共享、传输和其他处理，包括联邦和州隐私法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在解释联邦和州的消费者保护法，以实施个人信息在线收集、使用、传播和安全的标准。这些标准要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理其个人信息的方式可能有哪些选择。如果我们发布的此类声明被认为有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、失实、不真实或不准确，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息的安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法。州消费者保护法对不公平或欺骗性做法规定了类似的诉讼理由。此外，一些州已经通过了具体的法律，要求采取合理的安全措施来处理消费者个人信息。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们没有能力或不这样做可能会导致不利后果。此外，隐私倡导者和行业团体定期提出并有时批准，并可能在未来提出和批准我们必须依法遵守或合同适用于我们的自我监管标准。
此外，许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。例如，CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩展权利，包括访问和删除他们的个人信息的权利，以及接收有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的销售和将个人信息用于跨上下文行为广告进行了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的营销计划和Insta美国存托股份产品依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，规定了对违规行为的民事处罚，并为某些数据泄露行为设立了私人诉权。此外，加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。CPRA还限制使用我们处理的某些类别的敏感个人信息；进一步限制我们的营销方案和Insta美国存托股份产品所依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；以及
扩大受私人诉权约束的数据泄露类型。某些州最近还通过了全面的隐私法，这些法律已经生效或将在不久的将来生效。这些新的一般隐私法对我们的业务施加了类似于CPRA的限制，包括对个人信息的“销售”和跨上下文行为广告的限制。因此，我们的营销计划和Insta美国存托股份产品可能会进一步受到不利影响，可能需要在合规方面进行额外投资。其他州和联邦一级也在考虑类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。颁布此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并使我们承担额外的责任。
我们还受到某些健康信息隐私和安全法律的约束。一些州立法机构已经通过了立法，规范企业如何使用消费者的健康数据。例如，华盛顿《我的健康我的数据法案》对将消费者健康数据用于营销和广告等目的进行了限制。因此，我们的营销计划、Insta美国存托股份和Insta Health产品可能会受到进一步限制，并且我们已经并预计将继续产生额外的合规费用。由于我们代表药房零售商提供的处方递送服务所获得的健康信息数量有限，我们还受到额外的健康信息隐私和安全法律的约束。这些法律和法规包括HIPAA，它为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(统称为覆盖实体)处理的受保护健康信息建立隐私、安全和违规通知标准，以及与该等覆盖实体签订服务合同的商业伙伴及其覆盖分包商。我们被规定为某些承保实体药房零售商的“业务伙伴”，必须遵守HIPAA适用于业务伙伴的规定。我们维持着HIPAA合规计划，但并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的滥用行为，我们为检测和防止违规行为而采取的预防措施可能无法有效防止所有误用、违规或违规行为。违反HIPAA可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚。州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为。虽然《公民权利和政治权利国际公约》并没有创造一种私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。我们开展业务的许多州和我们的客户所在的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。不遵守这样的州法律也可能使我们受到重罚。随着我们扩展我们的Insta Health产品，我们预计与HIPAA合规相关的风险将会增加，我们可能需要进行大量投资，以便在健康领域建立合规的产品产品。美国一些州和联邦贸易委员会还通过了隐私法或发布了指导意见，限制收集和使用某些健康信息，这些信息可能延伸到我们的客户与某些非处方药保健产品的互动中。
此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们过去曾就此类事件通知政府当局和受影响的个人，今后也可能需要这样做。例如，美国所有50个州的法律可能要求，如果数据泄露导致未经授权访问消费者的个人信息，企业必须向消费者发出通知。这些法律彼此不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也很高。根据合同，我们也可能被要求将安全事件通知消费者或其他交易对手，包括合理怀疑或实际发生的安全事件或违规行为。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全事件或违规行为，或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知违规行为时花费大量资源。
联邦、州和地方的隐私和消费者保护法也管理着我们使用的特定技术。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)对在未经被联系人事先同意的情况下向移动电话号码发送短信或拨打电话施加了重大限制。我们还使用身份验证技术，这可能会使我们受到州和地方生物特征隐私法律的约束。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(BIPA)规范了生物特征信息的收集、使用、保护和存储。TCPA和BIPA规定了实质性的惩罚和法定损害赔偿，并产生了重大的集体诉讼活动。起诉和解决我们违反了TCPA、BIPA或类似法律的索赔的成本可能会很高。
外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求
公司向消费者发出详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意，但有限的例外情况下，允许个人访问和更正他们的个人信息，并报告某些数据泄露。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。加拿大魁北克省还通过了一项全面的隐私法，赋予个人关于其个人信息的广泛权利，包括同意某些营销和广告做法的权利。此外，我们的某些子公司在澳大利亚中国和墨西哥的业务并不重要，分别受中国的个人信息保护法、澳大利亚1988年的隐私法和2003年的垃圾邮件法以及墨西哥的联邦私人数据保护法的约束。这些法律对我们处理个人信息和直接营销活动提出了许多要求，可能会增加我们的合规成本和面临监管执法行动的风险。
我们的若干附属公司须受英国一般数据保护规例(“英国GDPR”)及欧盟的一般数据保护规例(“GDPR”)的规管。我们未来将业务、运营或服务扩展到欧洲经济区(“EEA”)，将增加我们对该地区数据保护法律的风险敞口，包括GDPR。GDPR和英国GDPR对处理个人个人数据提出了严格的要求，赋予个人关于其个人数据的广泛权利，并对违反规定的行为处以罚款，金额最高可达2000万欧元或欧盟全球年营业额的4%，最高可达1750万英镑或英国全球年营业额总额的4%。违反GDPR或英国GDPR的公司还可能面临数据处理和其他纠正行动的禁令，以及法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的私人诉讼。
欧洲、英国和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他他们认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、禁止我们处理或转移运营我们业务所需的个人数据、无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及我们将业务扩展到EEA的能力。英国或其他有类似跨境数据传输限制的国家可能会受到限制。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
我们还发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
欧洲经济区和英国的其他数据保护法，例如执行电子隐私指令的法律，限制使用Cookie和我们的网站、移动应用程序和Insta美国存托股份产品所依赖的类似技术，包括为在线行为广告提供便利。监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，欧盟目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被一项名为电子隐私法规的法规所取代，该法规将大幅增加对不遵守GDPR级罚款的罚款。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他拥有类似数据保护法律的国家或地区经营我们的业务或提供我们的服务，将使我们承担巨额合规成本和潜在的责任，并可能要求我们改变收集和使用个人信息的方式。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构越来越多地寻求对非个人信息的使用、传输和其他处理进行监管(例如，根据欧洲联盟的《数据法》)，这一领域通常受到非常有限的监管，甚至没有具体的监管。这
意味着，如果这些法规与我们或我们客户的运营相关，上述某些风险和考虑因素可能同样适用于我们对个人和非个人数据的处理。
此外，我们所依赖的主要技术平台、隐私倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们受法律或合同约束的平台要求或自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能会失去使用我们所依赖的技术平台的机会，并面临大量的监管执法、责任和罚款。例如，苹果要求使用其操作系统iOS的移动应用程序肯定地(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以“在其他公司拥有的应用程序或网站上跟踪它们”，或者出于广告和广告衡量目的访问其设备的广告识别符。其他科技平台也在考虑类似的限制。这些限制可能会限制我们的营销活动和Insta美国存托股份产品的有效性。此外，消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、由于监管或法律发展而导致的同意或“不跟踪”机制(例如来自Global Privacy Control的浏览器信号)的可见性增加、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力造成实质性影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的业务结果造成重大损害。
此外，我们的业务在很大程度上依赖于我们接受信用卡或借记卡支付的能力，包括使用我们的联合品牌信用卡进行的支付。此类支付必须遵守支付卡行业数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。此外，支付卡网络可能采用对PCI数据安全标准的更改，或以我们或我们的处理器可能发现难以或甚至不可能遵循或实施成本高昂的方式改变对此类规则的解释。如果我们违反了PCI数据安全标准或其他适用规则，我们可能会被罚款或限制我们接受支付卡的能力或遭受声誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功地遵守上文讨论的快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求。我们或我们所依赖的第三方的任何实际或被认为的违规行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，花费时间和资源为任何索赔或调查辩护，罚款和民事或刑事处罚，有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的产品，负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，对我们产品的总体需求减少，或者我们的业务模式或运营发生重大变化。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的公司风险保险计划，包括一般责任、工人赔偿、财产、网络责任和董事及高级职员责任，可能无法覆盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以完全赔偿我们的潜在责任。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对Insta、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的业务依赖于客户和购物者通过移动设备或个人电脑和互联网访问Insta。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是如果我们在国际上扩张的话。互联网接入和对移动设备或个人电脑的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问Insta的能力。此外，我们和我们产品的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求，并可能干扰Insta的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)阻止访问Insta、我们的移动应用程序、网站或互联网，或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用Insta的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户或购物者访问Insta，我们的业务可能会受到负面影响，使用Insta的客户和购物者的数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们可能被要求在不同的司法管辖区收取额外税款或承担其他税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和占有税、商业活动税、营业执照税、数字广告税和总收入税等间接税对我们的业务的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。州、地区、美国联邦政府和其他国家/地区的税务机关可能寻求对我们的业务施加额外的报告、记录保存和/或间接税征收义务，以促进在线商务。例如，美国和其他国家的税务当局要求电子商务平台计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税。美国大多数州的司法管辖区都制定了法律，要求市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。税务机关质疑我们对我们业务运营的应税能力的解释，各方不时就我们当前和历史上处理我们的销售税义务和服务费披露的方法提出投诉，未来也可能提出投诉。如果其他机构或当事人对我们处理销售税义务和服务费披露的方法提出质疑，或者如果这些机构和当事人根据与这些类别的间接税和服务费披露相关的现有法律提出新的索赔，我们可能面临更高的销售税或罚款或罚款，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。新的立法还可能要求我们产生大量成本，包括与税收计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的员工由于我们的Flex First劳动力模式而选择远程工作，我们可能会受到额外税收的影响，我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。
由于美国联邦、州或国际税法、行政解释、决定、政策和立场、税务审查、和解或司法决定的结果、会计原则的变化和业务运营的变化，以及对导致以前纳税状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的纳税义务和相关利息和罚款的影响。例如，如果根据美国州税法，我们被视为零售合作伙伴的代理，我们可能主要负责收取销售税并直接将其汇至某些州。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款、罚款和利息，以及额外的行政费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们正在接受多个州税务机关关于销售税和其他间接税事项的审计，主要涉及代表我们的第三方卖家报告销售情况，或在这些司法管辖区内适用于我们服务销售的税收待遇。虽然我们已在合并财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了这一准备金，我们的财务状况将受到损害。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，联邦税收规则通常要求付款人向国税局报告向无关各方支付的款项。在某些情况下，不遵守此类报告义务可能会导致我们有责任扣留支付给购物者的一定比例的金额，并将这些金额汇给税务当局。由于购物者的数量和支付给每位购物者的金额很大，如果我们不能及时纠正此类失误，与这些报告义务相关的流程失误可能会导致我们的财务责任和其他后果。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。
截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为4000万美元。我们在2018年前产生了1000万美元的净运营亏损结转，这些亏损将从2036年开始到期。剩余的3000万美元将无限期结转。此外，截至2023年12月31日，我们结转的州净运营亏损为5.35亿美元，如果不使用，将于2025年开始到期。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度内发生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。对于州
就所得税而言，可能会有一段时间限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加国家应缴税款。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们评估了公司成立之日起是否发生了所有权变更，这一点符合《准则》第382条的规定。根据这一评估，我们确定我们在2013年6月26日和2014年6月10日经历了所有权变更。然而，根据这些规则，我们利用净营业亏损和税收抵免结转的能力并未因此而减少。我们可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果发生所有权变更，包括由于或与我们进行的任何收购有关，而我们利用我们的净营业亏损结转(或我们收购的净营业亏损结转)的能力受到实质性限制，将有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
现有的、新的和拟议的税收法律法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们所受的税法或我们运作所依据的税法尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区(包括美国以外的司法管辖区)的税务当局提议或实施的税收法律或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
此外，经济合作与发展组织(“经合组织”)公布了涉及若干问题的提案，包括逐国报告、常设机构规则、转让定价规则、税收条约和数字经济的税收。虽然经合组织和各国政府在实施这些建议方面仍需完成大量工作，但这些发展导致的未来税收改革可能会导致长期存在的税收原则的变化，这可能对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金纳税负担。此外，经合组织提出的解决方案设想了新的国际税收规则，并取消了所有数字服务税(DST)。尽管如此，包括加拿大在内的一些国家已提议实施DST制度，以更快地征收数字服务的税收。这样的法律可能会增加我们在这些国家的纳税义务，或者改变我们经营业务的方式。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在我们开展活动的国家，我们受美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能直接或间接与
政府机关、国有或附属实体的官员和雇员。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反反腐败法律的行为，我们可能最终要对此负责，或者我们将能够及时发现此类行为。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
我们受到政府的进出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律，我们就会承担责任。
Insta和我们的产品受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们在某些产品中加入了加密技术。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)的情况下才可出口到美国以外的国家。此外，我们在中国的业务微不足道，涉及Caper手推车的设计、工程设计以及向我们在北美的某些零售合作伙伴门店的供应，这些门店的运营受到进出口管制。与中国贸易关系的任何不利变化，例如关税增加和进出口许可和控制要求，都可能干扰向我们的零售合作伙伴发运Caper购物车，这可能会对Caper Cart的未来发展和采用以及相关前景产生负面影响。
此外，我们的活动受到由美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止涉及禁运司法管辖区或受制裁各方的任何交易或交易，包括提供产品和服务。为特定交易获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。
我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们已经扩大了我们在国际上的存在。我们于2017年12月在加拿大开展业务，并收购了在其他某些国家业务微不足道的公司。我们预计将继续扩大我们的国际业务，并正在评估世界各地的机会，但目前没有在任何特定地理区域开展重大业务的计划。在美国以外的地区运营可能需要管理层的高度重视，以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：
•在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•无法吸引零售商、顾客、品牌和购物者；
•来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度；
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；
•不同的、可能更繁琐的雇佣和劳工法规，包括在工人分类和集体谈判方面，与美国相比，这些地方的就业和劳动法通常对工人或雇员更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
•遵守不同的法律和监管标准，包括在隐私、数据安全、数据保护、税收和当地监管限制方面；
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本以及汇率波动；其他因素。
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作；
•公共卫生关切或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性疾病，其已不时爆发，并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生；以及
•对资金汇回和投资的限制，以及外汇兑换限制。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。例如，我们在中国的业务微不足道，涉及锥形车和锥形计数器的设计、供应和工程设计。与中国的贸易或政治关系发生不利变化、政治不稳定或劳动力成本增加的可能性可能会干扰Caper购物车和Caper计数器的制造和/或发货。我们在中国微不足道的业务运营也可能受到中国当前和未来政治环境的负面影响。我们还依赖中国的第三方制造商生产锥形购物车和锥形计数器，这使我们面临以下风险：知识产权保护程度创历史新低、监管要求发生意外或不利变化、货币汇率波动以及与中国法律制度相关的困难。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方提供Instagart底层支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。
Insta提供的便捷支付机制是推动我们业务发展的关键因素。我们依赖第三方，包括Fiserv、Klarna、Marqeta、PayPal、InComm和Strike，来实现我们的支付处理基础设施的元素，以接受客户的付款并向零售商和购物者汇款，包括某些Insta品牌的程序。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡、安卓支付™和苹果支付®，我们通常支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致巨大的成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，系统故障有时会阻止我们按照典型的时间表和流程向购物者付款，这引起了购物者的极大不满，并产生了大量购物者投诉。未来Instagart基础支付处理基础设施的故障可能会导致购物者对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转而使用我们竞争对手的平台。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对零售商、消费者和购物者的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会像零售商、消费者或购物者那样有效、高效或受欢迎。
我们依赖来自其他方的软件和服务。第三方的软件或服务存在缺陷或无法访问，可能会损害我们的业务，并对Insta的质量产生不利影响。
我们的产品包含从其他公司获得许可的某些第三方软件，包括用于我们的背景调查、数据可视化、地图绘制和数据库工具。此类第三方可能会停止其产品、停止向我们提供其产品或服务、停业或以其他方式在未来停止为此类产品或服务提供支持。尽管我们认为，对于我们目前许可或接收的第三方软件或服务，存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者替换现有第三方软件或找到替代的第三方服务可能很困难或成本高昂。我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而我们可能无法以有利的条款签订此类协议。此外，将我们产品中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作以及大量的时间和资源投资。此外，就我们的产品依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或功能中断都可能阻止部署或损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们的产品失败，并损害我们的声誉，在任何情况下，这都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们目前依赖少数第三方服务提供商托管或支持很大一部分Insta，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们产品的交付，并损害我们的业务。
我们目前托管Insta并使用少量第三方服务提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)来支持我们的运营。我们无法控制我们使用的托管提供商设施的运营，这些第三方运营和共处的数据中心可能会遭遇入侵、计算机病毒、拒绝服务或其他网络攻击、破坏、破坏行为和其他不当行为。这些设施还可能容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、网站托管中断和容量限制，我们将不时经历服务和可用性方面的中断、延误和中断。对我们第三方服务提供商能力的任何此类限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。由于上述任何原因而影响我们服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方服务提供商的事件而产生重大成本。
此外，我们主机提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足零售商、客户、品牌和购物者的期望的能力产生不利影响。我们的系统不提供数据存储或处理的完全冗余，因此，任何此类事件的发生、我们的第三方服务提供商在没有足够通知的情况下关闭我们的托管数据中心的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们无法可靠地提供数据服务，或要求我们将数据迁移到新的本地数据中心或公共云计算服务。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们产品的提供，并损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务受到任何中断或干扰，我们可能无法轻松切换到其他公共云或数据中心提供商，即使我们这样做，其他公共云和数据中心提供商也面临同样的风险。此外，我们的共置数据中心设施协议的期限有限，我们共置数据中心设施的提供商没有义务以商业合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以合理的商业条款与这些设施续签协议，我们可能会在与另一个托管数据中心达成协议之前延迟提供我们的产品，而由于这些延迟而影响我们产品交付的任何业务中断可能会减少我们的收入，导致零售商和购物者停止通过Insta提供他们的服务，并减少客户对我们产品的使用。此外，如果我们无法以商业合理的条款充分或合理地扩展我们的数据存储和计算能力，我们在Insta上创新和推出新产品的能力可能会延迟或受到影响，这将对我们的增长和业务产生不利影响。
我们依赖移动操作系统和应用程序市场向零售商、客户、品牌和购物者提供部分Insta，如果我们不能有效地使用此类应用程序市场，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用程序市场，才能让零售商、客户、品牌和购物者可以使用Insta。这类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或给予我们竞争对手的应用程序优惠待遇，都可能对Insta在移动设备上的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向零售商、客户、品牌或购物者提供我们的应用程序，进行的更改降低了我们应用程序的功能，改变了我们收集或使用数据的方式，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，改变了我们收取费用的方式，增加了我们的合规成本，削弱或抑制了我们建立合作伙伴关系或有效营销合作伙伴关系的能力，或者以对我们不利的方式修改了他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的增长可能会放缓。我们的应用程序在过去经历了排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。此外，我们受制于苹果和谷歌等应用程序市场施加的要求，他们可能会改变他们的技术要求或政策，从而对我们收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。例如，苹果要求使用其iOS移动操作系统的移动应用程序获得用户的许可，以跟踪它们或出于特定目的访问其设备的广告识别符。这些变化和任何其他变化的长期影响仍不确定。如果我们不遵守应用程序市场施加的适用要求，我们可能会失去进入应用程序市场和用户的机会，我们的业务将受到损害。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证某些移动设备将继续支持我们的应用程序，或者我们可以有效地对我们的应用程序进行更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保Insta能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。如果使用Insta的零售商、客户、品牌或购物者在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们预计我们的增长和参与度将受到不利影响。
我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三者保险，以承保各种与营运有关的风险，包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、错误及遗漏、网络保安及资料泄露、罪案、董事及高级职员责任、购物者职业意外保险及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的未来风险，我们无法或可能无法获得保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的风险，并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、共同保险、自我保险的保留金或免赔额。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们或购物者不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。
如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险成本和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔的严重性或数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们还受某些合同要求的约束才能获得保险。例如，我们与零售商的一些协议要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们将违反这些零售商协议的条款。此外，我们受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守与承保范围相关的现有或未来当地法律、规则、法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，预期或未来与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规可能需要额外的费用和成本。遵守这些规则以及任何相关的诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。
与我们的知识产权有关的风险
如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。为了保护我们的知识产权权利，我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们做出商业决定，决定何时何地为特定技术寻求专利保护，以及何时依赖版权或商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证我们的专利申请会得到批准，即使批准了，也不能保证由此产生的专利将具有足够的范围来提供有意义的保护。此外，即使我们获得了足够的保护，我们也可能无法发现未经授权使用我们的专利和其他知识产权，也无法采取适当的步骤来执行。我们或我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，第三方可能对我们知识产权的有效性、可执行性、登记、所有权或范围提出质疑，针对任何此类索赔进行辩护可能会导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序无效或无法执行，包括重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)，或诉讼。尽管我们正在处理美国的专利申请，但我们不能保证我们的专利申请将产生已颁发的专利，或者即使已颁发，也不能保证此类专利将具有足够的范围提供有意义的保护。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，我们拥有或可能获得的任何专利，或者现在或将来授权给我们的任何专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和技术功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。如果其他人主张我们商标的权利或所有权，或者如果他们使用和主张与我们商标类似的商标权利，我们商标的价值可能会减少。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们专有信息的每一方达成了此类协议，
技术诀窍和商业秘密。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和技术能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控侵权行为和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和技术能力的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和技术能力，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。
我们可能无法成功阻止仿冒网站的运营，或Insta中侵犯或挪用知识产权的行为，或其中包含的元素或功能，包括但不限于我们的数字目录。不时有第三方未经授权访问Insta的服务器，并通过网站抓取、“机器人”、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数字目录。此外，模仿性网站还模仿或试图模仿Insta的元素或功能。因此，我们采取了技术和法律措施，包括提起诉讼，试图阻止这种侵权或挪用行为。我们预计此类活动将继续发生。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们这样做了，我们也不能保证我们保护和执行我们的知识产权的努力一定会成功。无论我们能否成功地针对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。
我们目前是，将来也可能成为知识产权纠纷的一方，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。
我们过去、现在和将来都会受到知识产权纠纷的困扰。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能不知道我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，当我们在Instagart上提及第三方知识产权时，我们依赖第三方知识产权许可和合理使用原则的组合。第三方可能会对这些权利的范围或合理使用原则的适用性提出异议，或以其他方式挑战我们在业务过程中引用其知识产权的能力。不时会有控制零售商销售的产品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在Insta上引用这些品牌或删除产品图片。此外，互联网和技术行业的公司以及其他专利持有者，包括寻求从与授予许可证有关的使用费中获利或寻求获得禁令的其他专利持有者，拥有大量专利和其他知识产权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。2020年，我们与国际商业机器公司(“IBM”)就IBM的专利组合进行了对话。在这些对话中，为了解决任何可能侵犯IBM专利的指控，2021年1月，我们达成了一项安排，大幅扩大我们的专利组合规模，包括从IBM收购250多项专利和专利交叉许可。然而，这种与第三方交叉许可我们的专利组合以了结针对我们提出的侵权索赔的策略在未来可能不合适，并且对某些专利所有者无效，例如非执业实体。
其他方面已经断言，而且未来可能会断言，我们侵犯了他们的知识产权。任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是耗时和昂贵的辩护，导致我们停止使用或纳入所主张的知识产权，转移管理层的注意力和资源，并使我们承担其他法律责任，如赔偿义务。我们可能被要求支付大量损害赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术，或被要求签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。任何此类版税或许可
协议可能不会以可接受的条款或根本不提供给我们。此外，针对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，或者签订代价高昂的许可或版税协议，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。技术产业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。科技行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，一些公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。相对于我们的某些竞争对手，我们目前没有大量的专利组合，我们相对的专利组合规模可能会降低我们组合对竞争对手或其他拥有较大组合的实体提起的专利侵权索赔的威慑价值。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何潜在侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫重塑我们的产品品牌，限制或停止销售我们的产品和技术能力，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：
•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品；禁止。
•支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•获得出售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或
•重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的。
即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着Insta和我们的产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供Insta和我们的产品的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用第三方开源软件来运营、开发和部署Insta及其产品。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用及其遵守适用的开源许可证条款的质疑。我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。一些开放源码许可证要求通过网络分发或提供包括开放源码软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件的源代码，在某些情况下可能包括有价值的专有代码，并禁止向被许可人收取使用此类代码的费用。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证的做法，并保护我们宝贵的专有源代码不受这些开源许可证要求的影响，但我们没有运行完整的开源许可证审查，并且可能无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，这可能要求我们披露我们专有软件的源代码，禁止我们为使用我们的专有软件收取费用，或者使我们的软件暂时不可用。此外，开放源码软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者暂时禁用我们平台的一个或多个功能。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害Insta。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都变得公开可用，我们在此类软件源代码中保护我们知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。
除了本“风险因素”一节中描述的因素外，我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们的经营结果和增长率的实际或预期波动，包括未来任何公共卫生爆发的结果；
•可供交易的普通股数量；
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化和/或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们产品定价的变化；
•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；
•回购或对我们回购普通股的预期；
•董事会成员、管理层或关键人员的增减；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的隐私、数据安全、数据保护和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生疫情，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病；
•锁定协议和市场对峙条款到期；
•我们回购我们已发行的普通股；以及
•关于我们或我们的证券持有人出售我们的股本股份的销售或预期。
此外，关于新上市公司的股票市场，特别是技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价波动，其方式往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。例如，我们目前正面临联邦法院的集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法。本次诉讼，可能发生的任何相关诉讼，可能提起的任何证券诉讼
这可能会导致大量成本和我们管理层注意力和资源的分流，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上直接或间接出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外，在某些条件以及上述锁定协议和市场对峙条款的约束下，我们股本的某些持有人有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算这样做后未能回购我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响。
2023年11月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划
根据管理层的决定，购买最多5亿美元的普通股，并于2024年2月宣布董事会批准再回购5亿美元的普通股。根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或通过私下协商的交易进行回购。公开市场回购的结构可以根据《交易法》第10b-18条的要求进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进在此授权下回购我们的普通股。
回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。在我们宣布打算回购股票后，如果不回购股票，可能会对我们的声誉、投资者对我们的信心或我们的股票价格造成负面影响。
我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于其他计划，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。回购我们的普通股减少了我们可用于为营运资本、资本支出、战略收购或投资、其他商业机会和其他一般公司项目提供资金的现金数量，以及投资于证券以产生现金余额回报的现金数量。我们也可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
此外，作为2022年通胀削减法案的一部分，美国对上市公司回购某些股票的价值征收1%的消费税。这项税收可能会增加我们任何股票回购的成本。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。
我们的高管、董事和超过5%的股东合计实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们在董事会中的任命人员共同行动，将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分确定的那些因素，其中一些或所有因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，我们不能向您保证任何此类信息的可靠性，即使这些信息直接或间接归因于我们。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会出现波动。
我们对股票研究分析师发布的报告中包含的内容和意见没有任何控制权，我们不能向您保证，任何股票研究分析师将继续充分提供我们普通股的研究报道。任何时候缺乏足够的研究报道都可能损害我们普通股的流动性和交易价格。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发表不准确或不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格下降和/或交易量波动。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股本股息的能力受到A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)条款的限制，并可能受到未来合同安排的进一步限制。因此，你必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。
我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。此外，只要购买我们股票的未偿还股票期权或认股权证被行使，RSU结算，或A系列优先股被转换，将会有进一步的稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
A系列优先股优先于我们的普通股，影响我们支付股息的能力，并可能导致显著稀释。
A系列优先股的排名高于我们的普通股。因此，在我们的清算或破产或其他方式解散的情况下，A系列优先股的持有人将在我们普通股持有人可获得的任何分配之前获得他们的清算优先权。A系列优先股的条款还要求我们获得A系列优先股流通股持有人的批准，以便我们普通股的任何现金股息超过5.0%的年度股息率。我们普通股的任何股息支付也将导致对A系列优先股转换价格的调整。此外，在A系列优先股转换后，您在我们的持股比例将被稀释。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，或对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，因此我们普通股的交易价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使控制权的变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：
•一个分类的董事会，因此并非所有董事会成员都是一次选出的;
•我们的董事会决定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力;
•要求我们的董事只能因正当理由被免职;
•禁止董事累积投票;
•要求以绝对多数票修改我们重述的公司注册证书和重述的附例中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；以及
•我们的股东不能召开股东特别会议；以及禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则对我们提出索赔的任何诉讼;
•任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的行为；
•特拉华州普通公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年证券法第22条(“证券法”)赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
一般风险因素
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克全球精选市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括从截至2024年12月31日的财政年度Form 10-K的第二份年度报告开始，关于我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在上市后提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；所得税；销售和间接税准备金；收购资产和为业务合并承担的负债的公允价值；以及我们普通股和股权奖励的估值。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划与我们的整体企业风险管理计划相结合，包括以下关键要素：
•我们进行风险评估，旨在帮助确定我们的关键系统和服务面临的重大网络安全风险，并在适当的情况下聘请外部专家和顾问协助我们进行某些风险评估；
•我们的网络安全团队由安全和基础设施工程师以及合规人员组成。该团队主要负责指导(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全流程，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•我们在适当的情况下使用外部网络安全服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全流程的各个方面；
•我们为能够访问我们IT系统的员工提供网络安全意识培训；
•我们维持网络安全事件应对计划和安全行动职能，以便我们能够应对网络安全事件；以及
•我们对关键的第三方服务提供商实施了第三方风险管理流程。这除其他事项外，包括在与主要第三方服务提供商(包括潜在的第三方服务提供商)签订或续订业务交易或允许他们访问我们的数据或信息系统之前，对他们进行安全评估，并根据他们的风险状况对这些提供商施加适当的合同限制。
在过去三年中，我们没有经历过任何对我们产生实质性影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。对于可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁的某些风险，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们或我们所依赖的第三方的客户、购物者、合作伙伴或Insta的系统或数据的机密性、完整性或可用性受到损害，我们可能会经历不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断；声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果。”
治理
我们的董事会将网络安全风险监督职能委托给其审计委员会。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的设计、实施和执行。管理层全面负责评估、识别和管理重大网络安全风险。
我们的工程基础设施副总裁和首席信息安全官(“CISO”)领导公司的网络安全职能。我们的CISO同时监管我们的内部网络安全人员和我们的外部网络安全服务提供商。我们的CISO在管理和领导IT和网络安全团队方面拥有丰富的全球经验，在网络安全行业的各个职位拥有20多年的经验。我们的CISO是国际信息系统安全认证联盟认证的信息系统安全专业人员。我们的CISO向我们的工程基础设施副总裁汇报，他在技术行业的领先软件工程团队中拥有超过18年的经验，包括在雅虎！。
审计委员会和我们的风险委员会是监督我们的企业风险管理计划的管理委员会，他们从我们的ciso收到关于公司面临的主要网络安全风险、我们的网络风险管理计划、涉及我们或我们的第三方服务提供商的重大网络安全事件以及正在进行的
倡议以及内部控制和合规机制的有效性。审计委员会在适当或必要时向我们的董事会简要介绍其网络安全监督活动。
我们的管理团队通过我们的工程基础设施副总裁和CISO，通过各种方式随时了解和监控网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，其中包括与内部安全人员进行简报，审查从政府、公共或私人来源(包括外部网络安全服务提供商)获得的威胁情报和其他信息，以及接收由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。我们的CISO依赖于与其他内部基础设施、产品和工程团队的密切合作来实施我们的网络安全风险缓解措施。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们在那里租赁了约10.7万平方英尺的空间，租约将于2026年10月到期。我们还在北美设有其他办事处，包括在伊利诺伊州芝加哥、纽约、安大略省多伦多和华盛顿特区的办事处，以及在上海、中国和澳大利亚墨尔本附近的办事处。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律诉讼
独立承包人分类问题
在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们经常面临联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和审计以及其他法律和监管程序，挑战将提供全方位服务的购物者归类为独立承包商的做法，并声称，由于所称的错误分类，我们违反了适用于员工的各种雇佣和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。
例如，2019年9月13日，圣地亚哥市检察官代表加利福尼亚州人民向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，指控与承包商错误分类有关的不正当竞争索赔。2022年10月，我们与加利福尼亚州圣地亚哥市检察官签署并提交了一份规定的判决，法院于2023年1月输入了这份判决，并以4650万美元了结了案件，该市代表加利福尼亚州人民发布了从2015年9月13日至和解生效日期的索赔。该市还同意在22号提案被宣布违宪之前，在生效日期之后的一段时间内不起诉或寻求禁令救济。如果22号提案违宪，该市必须在提起新诉讼之前与Insta会面并进行磋商。我们目前还卷入了几起推定的集体和集体诉讼，数千起据称的个人索赔，包括根据我们的独立承包商协议提出或威胁要提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加州私人总检察长法案、劳工法典第2698条及以下条款提起的全部或部分代表诉讼，指控我们将购物者错误归类为独立承包商及相关索赔。任何假定的集体或集体行动都没有进展到或导致等级认证。那些涉及错误分类的案件将被搁置，等待之前提起的案件，或者有动议要求在法庭上等待个人仲裁。
我们驳斥任何关于不当行为的指控，并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。然而，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，包括由于任何现有暂缓执行的取消时间或与敌对各方达成和解的时间和最终金额，我们根据任何诉讼的是非曲直取得成功的机会仍然不确定。特别是，与任何错误分类集体诉讼有关的不利裁决可能会对我们在其他未解决的错误分类索赔和诉讼的案情或和解谈判姿态上的成功机会产生负面影响。因此，这样的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。虽然截至2023年12月31日，我们已就这些错误分类的索赔和诉讼累积了5600万美元的法定准备金余额，如本年度报告10-K表格中其他部分包括的附注10-我们综合财务报表的承诺和或有事项中进一步描述的那样，但与针对我们的这些索赔相关的任何实际损失可能与最初估计的损失不同，包括和解谈判的结果，此类差异可能是实质性的。无论结果如何，这些问题的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本，无论是单独的还是总体的，管理资源的转移，以及其他因素。
我们还预计未来将在不同司法管辖区提出索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动以及政府调查和审计，挑战我们将购物者归类为独立承包商而不是员工的分类。在加利福尼亚州，22号提案自2020年12月16日生效以来，预计将为Insta上的全方位服务购物者的分类提供更多的法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，命令加利福尼亚州不得执行22号提案，理由是该提案违宪。2023年3月13日，上诉法院在很大程度上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临持续的法律不确定性，即我们是否可以将购物者适当地归类为加州的独立承包商。即使22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并不满足22号提案的所有要素。虽然我们尚未得出结论认为与22号提案有关的不利裁决是可能的，也无法就我们的合并财务报表估计此类裁决的潜在影响，但不利裁决可能会导致额外的法律程序，可能导致我们财务报表中额外的应急准备金，并将因个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们产生不利影响。此外，虽然我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利的纠纷的各种索赔。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。”
我们还参与了与各种州和地方执法机构的行政审计，包括与加州、纽约、华盛顿、宾夕法尼亚州、威斯康星州、新泽西州、佛罗里达州和阿拉斯加州的购物者分类、州和地方法令要求以及失业保险和工伤补偿缴费有关的审计。我们认为我们遵守了适用的要求，购物者被适当地归类为独立承包商；因此，我们不同意根据州法律我们有义务提供此类额外福利，并计划对任何不利的评估或决定提出强烈异议。我们成功的可能性仍然不确定，因此任何合理的可能损失或损失范围都无法估计。然而，这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
证券诉讼
2024年1月25日，一名据称的股东在加利福尼亚州北区代表我们普通股的假定购买者类别，在2023年9月19日至2023年10月1日期间对我们以及我们的某些现任和前任高管和董事提起诉讼。起诉书指控与IPO相关的行为违反了证券法第11和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，并要求赔偿和律师费等。此案还处于非常初步的阶段。
其他诉讼事项
在我们的正常业务过程中，各方不时会要求，将来也可能会要求我们承担与以下方面相关的损害赔偿责任：拖欠工资、错过预期休息时间、溢价或加班费、危险工资、根据《工人调整和再培训通知法》或其州同等条款发出的通知不充分、报复、拒绝或干扰请假、不当应用我们的带薪假期或其他政策、基于受保护特征的歧视或骚扰、错误终止或未能容纳残疾。各方还可以向国家劳动关系委员会提出指控，指控其存在不公平的劳动行为。此外，鉴于国家销售和间接税规则的解释和应用在我们的活动中所涉及的高度复杂性，税务机关可能会质疑我们对此类活动的可税性的解释，各方不时地提出投诉，并可能在未来提出与我们当前和历史上处理我们的销售税义务的方法有关的投诉。因此，我们保留了与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金，如本年度报告Form 10-K中其他部分包括的附注10-我们合并财务报表的承诺和或有事项中进一步描述的那样。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，这些索赔，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
除上述事项外，我们经常面临索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序，涉及人身伤害、知识产权(包括专利侵权、财产损害、证券和股东索赔)、商业和合同纠纷、不正当竞争和消费者保护索赔，包括自动续费做法、定价和费用、数据保护和隐私、环境、健康和安全、适当披露工人和客户的权利和权利、度量衡、遵守监管要求以及其他事项。虽然我们所涉及的这些索赔、诉讼、政府调查和其他法律程序的结果无法确切预测，但我们相信这些事项都不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。然而，随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化。此外，无论最终结果如何，任何此类法律程序、索赔和政府调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
自2023年9月19日起，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CART”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2024年2月29日，共有232名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的我们普通股的受益所有者总数。
股利政策
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们未偿还的A系列优先股条款的限制，而且可能会受到我们未来可能达成的任何协议的进一步限制。
性能图表
就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据交易法或证券法提交的任何文件中。
下图比较了我们普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数(“S”)和标准普尔信息技术指数(“S&P500 IT”)的累计总回报。假设在2023年9月19日，也就是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易的那一天，我们在我们的普通股和每个指数中投资了100美元(包括所有股息的再投资)，并跟踪其相对表现，直到2023年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。
近期出售的未注册股权证券
从2023年1月1日至(但不包括)2023年9月19日(我们向S-8表格提交登记声明的日期，文件编号333-274569)，我们根据2018年股权激励计划向员工发放了总计10,118,320个RSU，将以普通股的股票结算。
2023年9月18日，关于我们的首次公开募股，我们在净行使购买9,201,168股我们普通股的期权后，向现任和以前的服务提供商发行了420万股我们的普通股，加权平均行权价为每股5.99美元，此前我们实施了扣留500万股普通股的期权，以满足相关的预扣税和汇款义务以及总行使价。
2023年9月18日，关于我们的首次公开募股，我们在净行使认股权证以购买7,431,530股我们的普通股后，向一位经认可的投资者发行了约280万股我们的普通股，行权价为每股18.52美元，此前我们为满足行权价而扣留了约4.6股作为认股权证的普通股。
2023年9月21日，在IPO结束后，我们以每股30.00美元的收购价，以私募方式向一名认可投资者发行和出售了5833,333股A系列优先股，总收益为1.75亿美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除非另有说明，上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)条被视为豁免注册，因为证券的发行不涉及公开发行或根据证券法第3(B)条颁布的第701条作为发行人根据第701条规定的利益计划和补偿合同进行的交易。每项该等交易中证券的收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
收益的使用
2023年9月21日，我们完成了IPO，我们登记并出售了总计14,100,000股我们的普通股作为我们的账户，我们登记了总计7,900,000股我们的普通股，某些出售股东出售了这些股票作为他们的账户。本次新股发售的普通股股份，是根据我司采用经修订的S-1表格(档号：333-274569)(以下简称《新股注册书》)依据证券法进行登记的，并于2023年9月18日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的普通股以每股30.00美元的首次公开募股价格出售，这为我们的账户创造了总计4.23亿美元的毛收入，为出售股东的账户创造了2.37亿美元的总收益。高盛公司和摩根大通证券公司担任此次发行的承销商代表。
在扣除2200万美元的承销折扣和900万美元的发行费用后，我们从IPO中获得了约3.92亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
我们首次公开招股的净收益以及我们在首次公开募股后立即完成的私募A系列优先股的收益全部用于履行我们与结算、归属和/或行使与首次公开募股相关的某些股权奖励有关的预扣税和汇款义务。本公司首次公开招股及私募所得款项净额的预期用途并无重大改变，一如招股注册说明书所述。
发行人购买股票证券
2023年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买总计5亿美元的我们的普通股，2024年2月，我们的董事会批准了另外5亿美元的普通股回购。股票回购计划没有到期日。在决定股票回购计划的授权，包括授权金额时，我们的董事会考虑了我们普通股的交易价格水平，包括相对于可比公司的交易价格水平，我们的现金状况，以及其他相关的业务、税收和法律因素。我们的董事会还考虑了我们最近几年的盈利能力和正的运营现金流，这使我们能够进行资本回报，并对我们的人才、技术和长期努力进行再投资，以推动更有利可图的增长，并帮助我们的合作伙伴驾驭其业务的数字化转型。因此，我们的董事会相信，从长远来看，这些因素将使我们为股东创造更多价值。
回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。回购可以不时通过公开市场回购或通过私下谈判的交易进行。公开市场回购的结构可以根据《交易法》规则10b-18的要求进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进在此授权下回购普通股。我们没有义务购买任何特定数量的普通股，我们可以随时终止或暂停股票回购计划。
下表汇总了与回购我们的股权证券有关的信息。截至2023年12月31日的三个月:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | | (单位：千) | | (单位：百万) |
2023年10月1日至2023年10月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2023年11月1日至2023年11月30日 | 940 | | | $ | 26.21 | | | 927 | | | $ | 476 | |
2023年12月1日至2023年12月31日 | 522 | | | $ | 24.20 | | | 522 | | | $ | 464 | |
总计 | 1,462 | | | | | 1,449 | | | |
___________
(1)回购的股份包括为履行与某些限制性股票归属有关的预扣税义务而回购和注销的股份。我们普通股的公允价值为25.88美元。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于以下确定的因素以及在“风险因素”一节和其他章节中讨论的那些因素，包括本年度报告10-K表格中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Insta正在通过技术为杂货业的未来提供动力。我们与零售商合作，帮助他们成功实现业务的数字化转型。
Insta成立于2012年，目的是让杂货业上线，帮助人们轻松购物。我们从了解消费者的需求开始，然后构建了企业级技术，使零售商能够满足这些需求。Insta发明了一种在线杂货购物的新模式，为消费者提供他们熟悉和信任的商店的按需送货服务。零售商通过Insta Marketplace(客户可以通过我们的应用程序或网站从他们最喜欢的零售商那里购物)和零售商拥有和运营的在线店面(基于Insta企业平台)接触到客户，Instagart企业平台是我们的端到端技术解决方案，涵盖电子商务、配送、互联商店、美国存托股份、营销和洞察。
Insta最初是一种让家庭方便地管理每周杂货购物的方式，这是一个反复出现的高订单价值的消费者用例。今天，客户可以在各种用例中下单送货或提货，包括每周购物、大宗库存、便利性和特殊场合。客户可以选择最能满足其需求的履行选项和速度。每一笔订单都可以由数十万重视Insta提供的灵活收入机会的购物者中的一人谨慎地购物和送货。
此外，品牌可以使用Insta美国存托股份作为一种新的方式，在购买时以及送货和消费后几分钟内接触到客户。Insta美国存托股份为各品牌提供了一个高度可衡量的美国存托股份产品，该产品利用第三方交易数据更高效地将产品下架。
首次公开发行与定向增发
2023年9月21日，我们完成了IPO，以每股30.00美元的IPO价格发行和出售了14,100,000股普通股。扣除承销折扣和发行成本后，我们从IPO中获得了3.92亿美元的净收益。IPO结束后，我们立即以私募方式发行和出售了5,833,333股A系列优先股，每股30.00美元，获得1.75亿美元的收益。
我们确认了26亿美元与既有RSU和若干既有限制性股票相关的股票补偿支出，这是由于在根据证券法提交的与我们的首次公开募股相关的S-1表格登记声明的生效日期流动性事项归属条件得到满足的结果。为满足就若干既有股票期权及既有限制性股票股份的已归属RSU的净结算、净行使及注销及回购(视乎适用而定)而预扣的相关税项要求，吾等扣缴或注销该等股权奖励相关43,052,572股股份中的20,810,882股，导致净发行22,241,690股普通股。根据我们每股30.00美元的IPO价格，我们的预扣税义务是5.7亿美元，我们在2023年第三季度支付了这笔税款。
宏观经济影响
我们的业务和财务状况一直并将继续受到最近影响我们市场和行业的宏观经济趋势的影响，例如通胀上升、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、地缘政治冲突以及经济衰退和消费者可自由支配收入相关下降的不确定性。例如，由于通货膨胀或衰退的经济压力和利率上升导致的消费者可自由支配收入减少，以及政府援助的停止，已经
对订单量、客户获取和保留、不断变化的消费者偏好以及对溢价或非必需品的购买需求产生不利影响，并将继续产生不利影响。这些宏观经济趋势导致广告商，包括我们的品牌合作伙伴，减少了支出和预算，并加强了我们的品牌合作伙伴对盈利的关注。因此，我们预计我们的广告和其他收入的增长在短期内将受到负面影响。此外，2022年和2023年的通胀压力导致GTV和平均订单值更高。然而，客户在Insta上平均每个订单购买的商品也有所减少，部分抵消了通胀对平均订单价值的影响。这些因素及其影响的大小预计将导致我们的平均订单价值继续波动。随着通胀的减弱，我们预计平均订单价值的增长对GTV增长的推动作用将减弱。
重组计划
2024年2月9日，我们宣布了与员工队伍相关的重组行动(“重组计划”)，以提高运营效率，并使我们的组织结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。重组计划包括裁减约250名员工，占截至2024年1月31日我们全球员工总数的约7%，其中大部分裁员预计将在2024年3月31日之前完成。
我们估计，与重组计划相关的非经常性费用约为1,900万至2,400万美元，主要与员工过渡和遣散费以及员工福利的现金支出有关。在总的重组费用中，1,700万至2,200万美元预计将导致未来的现金支出。我们预计大部分费用将在2024年第一季度确认。
主要财务和运营亮点
我们使用以下财务和关键业务指标来帮助我们评估业务的健康状况，识别影响我们业绩的趋势，制定业务计划，并做出战略决策：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
命令 | 223.4 | | 262.6 | | 269.2 | | 18 | % | | 3 | % |
GTV | $ | 24,909 | | $ | 28,826 | | $ | 30,322 | | 16 | % | | 5 | % |
收入 | $ | 1,834 | | $ | 2,551 | | $ | 3,042 | | 39 | % | | 19 | % |
毛利 | $ | 1,226 | | $ | 1,831 | | $ | 2,278 | | 49 | % | | 24 | % |
毛利率 | 67 | % | | 72 | % | | 75 | % | | 7 | % | | 4 | % |
毛利润占GTV的百分比 | 4.9 | % | | 6.4 | % | | 7.5 | % | | 31 | % | | 17 | % |
净收益(亏损)(1) | $ | (73) | | $ | 428 | | $ | (1,622) | | NM | | NM |
净收益(亏损)占收入的百分比 | (4) | % | | 17 | % | | (53) | % | | NM | | NM |
净收益(亏损)占GTV的百分比 | (0.3) | % | | 1.5 | % | | (5.3) | % | | NM | | NM |
调整后的EBITDA(2) | $ | 34 | | $ | 187 | | $ | 641 | | 450 | % | | 243 | % |
调整后EBITDA利润率(2) | 2 | % | | 7 | % | | 21 | % | | 250 | % | | 200 | % |
调整后的EBITDA占GTV的百分比(2) | 0.1 | % | | 0.6 | % | | 2.1 | % | | 500 | % | | 250 | % |
___________
“NM”--没有意义
(1)截至2023年12月31日的年度净亏损包括26亿美元 与2023年第三季度与我们IPO相关的某些股权奖励的累积归属相关的基于股票的薪酬。
(2) 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率都是非GAAP财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准进行核对的更多信息，请参阅标题为“-非公认会计原则财务衡量标准”的章节。
命令
我们将订单定义为完成的客户交易，即在指定的时间段内从Insta上的单个零售商购买送货或提货的商品，包括通过Insta Marketplace或零售商拥有和运营的、由Insta Enterprise Platform支持的在线店面完成的商品。我们相信，订单是我们业务规模和增长的指标，也是我们为选民带来的价值的指标。
2023年，订单增加到2.692亿，与2022年相比增长了3%。订单的增加主要是由于新客户和现有客户的参与度增加。
总交易额
我们将GTV定义为基于Insta上显示的价格销售的产品价值，此外还包括适用的税、押金和其他当地费用、直接支付给购物者的客户小费、客户费用(包括与Insta+相关的按月或按年收取的固定订阅费)和其他费用。GTV包括通过Insta Marketplace完成的订单或Insta Enterprise Platform中的服务。我们相信，GTV表明了我们业务的健康状况，包括我们推动收入和利润的能力，以及我们为我们的选民提供的价值。
2023年，GTV增至303.22亿美元，与2022年相比增长了5%，主要是由于订单的增加，其次是平均订单价值的增加。2023年，2022年前获得的客户的GTV同比降幅继续改善。这些下降被2022年和2023年新获得的客户产生的GTV所抵消。随着通胀减弱，我们预计GTV增长将继续更多地受到订单增长的推动，而不是平均订单价值的增长。与前几年相比，我们在2023年经历了较慢的GTV增长，我们预计短期内GTV增长将继续波动，这主要是由于上述宏观经济趋势、新冠肺炎疫情对在线杂货需求的消退影响、随着我们继续扩大规模，历史增长计划的有效性下降，以及我们推动盈利增长的计划的影响。
毛利润、毛利率和毛利润占GTV的百分比
毛利润定义为收入减去收入成本，毛利率定义为毛利润占收入的百分比。我们相信，毛利、毛利、毛利占GTV的百分比是衡量我们业务增长和效率的重要指标。
2023年，毛利增至22.78亿美元，较2022年增长24%，毛利率较2022年增长4%，主要原因是交易收入增加、各种成本效益以及广告和其他投资率的增长。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括(I)所得税准备金(收益)，(Ii)利息收入，(Iii)其他收入(费用)，净额，(Iv)折旧和摊销费用，(V)股票薪酬支出，(Vi)与股票薪酬支出相关的工资税，(Vii)某些法律和监管应计项目和结算，净额，(Viii)销售和其他间接税准备金，(Ix)新冠肺炎倡议，(X)收购相关费用，和(Xi)与本公司普通股公开上市相关的非资本化费用以及与发行本公司A系列优先股相关的发行成本。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。有关我们如何在业务中使用这些非GAAP财务衡量标准、这些衡量标准的局限性以及这些衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况的更多信息，请参阅标题为“-非GAAP财务衡量标准”的章节。
2023年，调整后EBITDA增至6.41亿美元，与2022年相比增长243%，主要是由于收入增长和调整后总运营费用内的效率以及调整后收入成本的增长慢于GTV。我们的调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率可能会有很大变化，因为我们继续进行大量投资以推动我们的增长和扩大业务规模。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入包括交易收入和广告等收入。
交易收入
我们的交易收入主要来自：
•我们的最终用户，我们称为客户，(I)通过为安排购物者的履行服务而支付的服务和递送费用，以及(Ii)每月或每年的Insta+会员资格，我们的会员计划，该计划为超过一定规模的订单提供无限免费递送，降低服务费，对符合条件的提货订单返还信用，以及独家福利；
•零售商(I)通过服务费将零售商与客户联系起来，以促进在Insta Marketplace上的交易，以及(Ii)通过零售商拥有和运营的由Insta Enterprise Platform支持的在线商店下单；以及
•与第三方达成的收入分成协议，向Insta购物者提供支付卡供店内使用。
交易收入在服务控制权转移时确认，扣除汇给零售商的商品的购买价值和向购物者支付的服务(包括任何购物者激励措施)、优惠券、消费者激励措施和退款。我们预计，由于客户和零售商费用的优化以及客户使用案例和履行选项组合的变化，来自客户和零售商费用的交易收入将不时波动。随着时间的推移，我们预计交易收入的同比增长将与GTV相对于前几个时期的增长更紧密地保持一致。我们还预计，支付给购物者的金额、优惠券、客户和购物者激励措施以及退款金额将随着时间的推移而波动，具体取决于许多因素。例如，实施额外的履行选项或转变我们使用全方位服务购物者的能力，以及履行效率(如我们批次比率、每个订单平均花费的时间、购物者任期和购物者薪酬优化)的变化，可能会导致我们的交易收入波动。此外，客户需求高涨的时期已经并可能在未来导致购物者激励增加，订单质量下降，因为缺货和其他延迟的比率更高，这反过来通常又会导致更多的安抚积分和退款。此外，我们的整体营销战略将影响促销和消费者激励之间的支出组合，以及推荐人积分，这分别记录为收入和销售和营销费用的减少。在某些情况下，这些收入的减少可能超过从零售商和客户那里获得的费用。
广告和其他收入
我们的广告和其他收入主要来自：
•向有意在Insta上接触客户的品牌出售广告服务；以及
•某些零售商通过Insta Enterprise Platform使用我们的软件即服务解决方案，以增强在线购物体验，并在订阅期间按比例确认收入。
广告收入在赞助产品美国存托股份的点击交付、印象交付或展示美国存托股份的固定费用合同条款或优惠券兑换时确认。由于广告商如何部署预算，广告和其他收入在历史上一直是第四季度的季节性高位，而在特定年份的第一季度则是季节性低位，预计将继续如此。此外，我们的广告和其他投资率可能会波动，特别是在我们的全球电视增长加速或下降时期，以及我们从传统上不提供广告的来源获得更多全球电视增长的时期，例如零售商使用Insta API拥有和运营的在线店面，而这些在线店面与Carot美国存托股份没有合作。我们预计我们的广告和其他收入增长在短期内将出现波动，原因是上述宏观经济因素、品牌合作伙伴支出的变化以应对我们的GTV增长趋势，以及我们在2022年全面推出可购物展示和可购物视频，这有助于推动随后几个季度的广告和其他收入增长。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、与付款退款相关的费用、我们主要参与履行的员工的薪酬成本、托管费、可归因于履行的保险成本、折旧费用以及与技术相关的无形资产和资本化的内部使用软件的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度确认了额外的收入成本，也就是我们完成首次公开募股的期间，这是由于与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在我们根据证券法提交的与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明的生效日期满足基于流动性事件的业绩归属条件的结果，如题为“-关键会计政策和
估计-基于股票的薪酬“，并预计将在未来期间确认额外的基于股票的薪酬支出和与资本化内部使用软件相关的额外摊销支出。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中所述与我们首次公开募股相关的基于股票的薪酬支出的影响，我们预计在可预见的未来，收入成本将在绝对美元的基础上增加，因为我们继续增长我们的业务，并在不同时期占收入的百分比不同。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率已经并将继续根据多个因素而变化，这些因素包括(1)收入组合的变化，由于使用案例和履行选项组合的变化而导致的订单类型组合的变化，消费者购物行为(包括来自公共健康问题等外部驱动因素)，平均订单价值，客户费用优化，以及消费者激励水平，(2)运营效率，(3)与零售合作伙伴、第三方支付处理商和托管提供商的谈判，以及(4)宏观经济因素，如供应链问题、利率上升、政府停止援助和通胀，这已经影响并可能继续对GTV和订单的增长以及我们品牌合作伙伴的支出产生负面影响。随着我们继续在履行选项和消费者使用案例中扩展，我们还预计会产生其他类型的成本，例如某些劳动力成本，这可能会影响我们未来的收入成本和盈利趋势。此外，由于交易收入增长开始与GTV增长更紧密地保持一致，以及如上所述交易收入、广告和其他收入的波动，我们预计毛利率扩张的步伐将比前几个季度放缓。
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括支持我们运营的员工的薪酬成本、客户和购物者支持成本、吸引和接纳新购物者的成本、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度确认了额外的运营和支持费用，这是由于与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在我们根据证券法提交的S-1表格中与我们的首次公开募股相关的注册声明的生效日期流动性基于事件的业绩归属条件得到满足的结果，也是我们完成首次公开募股的时期，并预计在未来的时期确认额外的基于股票的补偿费用。
虽然我们打算投资于我们的运营，并聘请更多的员工、第三方顾问和承包商来支持我们的运营，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在运营和支持人员方面的投资可能会不时波动。如“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述，剔除与我们首次公开募股相关的基于股票的薪酬支出的影响，运营和支持费用在可预见的未来可能会按绝对美元计算增加，并以收入的百分比和GTV的百分比的形式在不同时期有所不同。
研发费用
研发费用主要包括我们工程员工的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们确认在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，由于与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在我们根据证券法提交的与我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明的生效日期满足流动性基于事件的业绩归属条件的结果，我们确认了额外的研发费用，如题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述与我们IPO相关的股票薪酬的影响，研究和开发费用可能按绝对美元计算增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于与我们产品的持续改进和维护有关的研究和开发活动，包括雇用工程、产品开发和设计员工来
支持这些努力。虽然我们打算雇佣更多的员工，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在研发人员方面的投资可能会不时波动。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括广告费、销售和营销人员的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配、折旧费用和客户关系无形资产的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，确认了额外的销售和营销费用，原因是与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在我们根据证券法提交的S-1表格中与我们的首次公开募股相关的注册声明的生效日期满足流动性基于事件的业绩归属条件的结果，如题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计将在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以吸引和增加Insta用户的参与度，并提高我们的品牌知名度。如“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述，剔除与IPO相关的基于股票的薪酬支出的影响，销售和营销费用在绝对美元基础上可能会增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比变化。虽然我们预计在可预见的未来，销售和营销费用将成为我们最大的运营费用之一，但我们销售和营销费用的趋势和时机将在很大程度上取决于我们营销活动的时机和规模。虽然我们打算不时增加员工人数，特别是在短期内，因为我们寻求有吸引力的增长机会，但我们在销售和营销员工人数方面的投资也可能会不时波动，因为我们专注于提高团队的效率。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理人员的薪酬成本，包括财务和会计、人力资源、政策和法律费用；第三方咨询费；各种管理费用和占用成本的分配；折旧费用；以及专利和商标的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，确认了额外的一般和行政费用，原因是与RSU和限制性股票归属相关的基于股票的补偿费用，以及在我们根据证券法提交的与我们的首次公开募股相关的S-1表格的注册声明生效日期满足流动性基于事件的业绩归属条件的结果，如题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中所述与我们IPO相关的股票薪酬支出的影响，一般和行政费用可能会在绝对美元基础上增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展并作为上市公司运营。虽然我们打算不时增加员工人数，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在总体和行政员工人数方面的投资可能会不时波动。
此外，在2023年4月，某些员工选择接受现金，以代替我们董事会将授予的某些未来股权奖励的一部分。因此，对于接受现金的员工选举，我们将确认额外的现金补偿，主要是在2024年第二季度与此类现金选举相关的运营费用中。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括与法律结算有关的收入和以职能货币以外的货币计价的交易的损益。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物、有限现金和现金等价物以及有价证券中赚取的利息。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备(受益)主要包括我们开展业务的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税，但2022年第四季度和2023年第三季度除外，当时我们公布了我们在美国的递延税项资产的估值准备，2023年第三季度我们确认了与确认与既有RSU和某些既有限制性股票相关的基于股票的补偿费用相关的税收优惠，这是因为我们满足了根据证券法提交的S-1表格中与我们的首次公开募股相关的注册声明的生效日期的基于流动性事件的归属条件。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、税收抵免的产生、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
2024年1月31日，美国众议院通过了《2024年税务延期法案》(简称《延期法案》)，并提交给了美国参议院。展示者可以追溯地恢复第174条对某些研究和实验支出的费用，并延长100%的奖金折旧，以及其他变化。我们正在监测这些事态发展，并评估对我们业务结果的潜在影响。
经营成果
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 收入 | $ | 1,834 | | | $ | 2,551 | | | $ | 3,042 | |
收入成本(1) (2) | 608 | | | 720 | | | 764 | |
| 毛利 | 1,226 | | | 1,831 | | | 2,278 | |
| 运营费用： | | | | | |
业务和支助 (1) (2) | 262 | | | 252 | | | 344 | |
研发(1) (2) | 368 | | | 518 | | | 2,312 | |
销售和市场营销(1) (2) | 394 | | | 660 | | | 961 | |
一般和行政(1) (2) | 288 | | | 339 | | | 803 | |
| 总运营费用 | 1,312 | | | 1,769 | | | 4,420 | |
| 营业收入(亏损) | (86) | | | 62 | | | (2,142) | |
其他收入(费用)，净额 | 12 | | | (8) | | | — | |
| 利息收入 | 2 | | | 17 | | | 81 | |
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | (72) | | | 71 | | | (2,061) | |
所得税准备金(受益于) | 1 | | | (357) | | | (439) | |
| 净收益(亏损) | $ | (73) | | | $ | 428 | | | $ | (1,622) | |
___________(1)包括折旧和摊销费用的数额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 收入成本 | $ | 8 | | | $ | 20 | | | $ | 25 | |
| 运营和支持 | 1 | | | 2 | | | 2 | |
| 研发 | 3 | | | 4 | | | 4 | |
| 销售和市场营销 | 2 | | | 5 | | | 8 | |
| 一般和行政 | 2 | | | 3 | | | 4 | |
| 折旧和摊销费用合计 | $ | 16 | | | $ | 34 | | | $ | 43 | |
(2)金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 收入成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18 | |
| 运营和支持 | 1 | | | — | | | 90 | |
| 研发 | 9 | | | 18 | | | 1,800 | |
| 销售和市场营销 | 3 | | | 4 | | | 316 | |
| 一般和行政 | 9 | | | 11 | | | 532 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 22 | | | $ | 33 | | | $ | 2,756 | |
下表总结了我们合并运营数据报表的组成部分，以收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (as收入的百分比） (1) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 33 | | | 28 | | | 25 | |
| 毛利 | 67 | | | 72 | | | 75 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 运营和支持 | 14 | | | 10 | | | 11 | |
| 研发 | 20 | | | 20 | | | 76 | |
| 销售和市场营销 | 21 | | | 26 | | | 32 | |
| 一般和行政 | 16 | | | 13 | | | 26 | |
| 总运营费用 | 72 | | | 69 | | | 145 | |
| 营业收入(亏损) | (5) | | | 2 | | | (70) | |
其他收入(费用)，净额 | 1 | | | — | | | — | |
| 利息收入 | — | | | 1 | | | 3 | |
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | (4) | | | 3 | | | (68) | |
所得税准备金(受益于) | — | | | (14) | | | (14) | |
| 净收益(亏损) | (4) | % | | 17 | % | | (53) | % |
___________(1) 由于四舍五入，收入百分比的总和可能不会达到。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 交易记录 | | | | | | | $ | 1,262 | | | $ | 1,811 | | | $ | 2,171 | | | $ | 549 | | | 44 | % | | $ | 360 | | | 20 | % |
| 广告和其他 | | | | | | | 572 | | | 740 | | | 871 | | | 168 | | | 29 | % | | 131 | | | 18 | % |
| 总收入 | | | | | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,551 | | | $ | 3,042 | | | $ | 717 | | | 39 | % | | $ | 491 | | | 19 | % |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年交易收入的增长主要是由GTV增长5%和订单增长3%推动的。此外，这一增长是由履行效率的提高以及缓和和退款的减少推动的，但奖励和促销活动的增加以及付款收入的减少部分抵消了这一增长。
与2022财年相比，这些因素的综合作用导致2023财年交易收入的增长速度快于GTV。然而，交易收入的增长已开始与GTV更加紧密地结合在一起
增长，因为我们提高了之前的履行效率和客户费用优化，并增加了对消费者激励的投资。
与2022财年相比，2023财年广告和其他收入的增长主要是由相互关联的因素推动的，包括全球电视和广告量的增加以及对我们新的广告功能和产品的更多采用，例如我们在2022年下半年推出的可购物展示美国存托股份和可购物视频。这一增长受到我们某些品牌合作伙伴在2023财年与2022财年相比的支出变化的影响，以应对宏观经济不确定性以及我们品牌合作伙伴的业务和业绩的变化。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年交易收入的增长主要是由于我们吸引和吸引了更多客户，订单数量增加了18%，整体GTV也相应增加了16%。交易收入的增长还得益于客户费用的优化以及由于健康的购物者供应和我们的路线、匹配和分批系统的改进而提高了购物者收入的效率，这也有助于导致交易收入以比订单和GTV更快的速度增长。
与2021财年相比，2022财年广告和其他收入的增长主要是由相互关联的因素推动的，包括从2021年到2022年广告量的增加，我们新广告功能和产品的更多采用，如2022年可购物展示美国存托股份和可购物视频，订单数量增加了18%，以及相关的整体全球电视收入增加了16%。广告和其他收入的增长速度快于环球电视，部分原因是品牌合作伙伴的参与度增加，广告和其他投资率增长27个基点，以及继续使用我们的赞助产品美国存托股份产品。宏观经济的不确定性对广告需求产生了不利影响，导致品牌减少了支出，这对我们2022年的广告和其他收入产生了负面影响。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 收入成本 | | | | | | | $ | 608 | | | $ | 720 | | | $ | 764 | | | $ | 112 | | | 18 | % | | $ | 44 | | | 6 | % |
| 毛利 | | | | | | | $ | 1,226 | | | $ | 1,831 | | | $ | 2,278 | | | $ | 605 | | | 49 | % | | $ | 447 | | | 24 | % |
| 毛利率 | | | | | | | 67 | % | | 72 | % | | 75 | % | | | | | | | | |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年收入成本增加的主要原因是客户成功和专业服务薪酬成本增加了2,800万美元，主要是由于具有流动性事件归属条件的RSU导致的股票薪酬支出增加，信用卡处理费增加了1,400万美元，其他收入成本增加了1,200万美元，但店内购物者薪酬成本减少了1,600万美元，这主要是由于股票薪酬支出增加。
与2022财年相比，2023财年的毛利和毛利率的增长主要是由于交易收入和广告及其他收入的增加，但由于上述因素，收入成本的增加部分抵消了这一增长。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年收入成本增加的原因是Insta上的活动增加，包括信用卡手续费增加5500万美元；由于GTV和订单量增加，按存储容量使用计费、注销和退货成本增加3400万美元；由于与交付相关的保险增加1600万美元；以及由于从被收购公司摊销开发的技术而增加1000万美元。由于店内购物者减少，员工成本减少了2100万美元，部分抵消了这一增长。
与2021财年相比，2022财年的毛利润和毛利率有所增长，这是由于客户费用优化和实施效率提高带来的收入增加，以及我们受益于规模经济而提高收入成本效率的影响。
运营和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 运营和支持 | | | | | | | $ | 262 | | | $ | 252 | | | $ | 344 | | | $ | (10) | | | (4) | % | | $ | 92 | | | 37 | % |
| 收入的百分比 | | | | | | | 14 | % | | 10 | % | | 11 | % | | | | | | | | |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年运营和支持费用的增加主要是由于薪酬成本增加了9500万美元，这主要是由于具有流动性事件归属条件的RSU导致的基于股票的薪酬支出增加，该条件与我们的IPO相关。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年运营和支持费用的下降主要是由于与购物者获取相关的推荐成本和背景调查减少了3400万美元，以及临时用品减少了800万美元，这主要是因为购物者对个人防护装备的需求减少，但薪酬成本增加了2000万美元，以及与为客户和购物者提供电话、电子邮件和聊天支持的外包客户体验代理相关的成本增加了1000万美元。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 研发 | | | | | | | $ | 368 | | | $ | 518 | | | $ | 2,312 | | | $ | 150 | | | 41 | % | | $ | 1,794 | | | 346 | % |
| 收入的百分比 | | | | | | | 20 | % | | 20 | % | | 76 | % | | | | | | | | |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年研发费用的增加主要是由于薪酬成本增加了18.94亿美元，主要是由于具有流动性事件归属条件的RSU产生的基于股票的薪酬支出，这与我们的IPO、员工选择以现金代替部分股权奖励以及奖金支出有关。资本化软件开发费用增加9600万美元，部分抵消了这一增长。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年研发费用增加的主要原因是支持我们增长的额外员工导致薪酬成本增加1.09亿美元，以及支持产品开发和技术基础设施持续创新的工程工具、订阅和托管费用增加2900万美元。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 销售和市场营销 | | | | | | | $ | 394 | | | $ | 660 | | | $ | 961 | | | $ | 266 | | | 68 | % | | $ | 301 | | | 46 | % |
| 收入的百分比 | | | | | | | 21 | % | | 26 | % | | 32 | % | | | | | | | | |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年销售和营销费用增加的主要原因是薪酬成本增加了3.46亿美元，主要是由于以下原因导致的基于股票的薪酬支出
与我们的首次公开募股相关的基于流动性事件的归属条件得到满足的RSU，员工选择获得现金以代替部分股权奖励，以及奖金支出，但被与消费者营销相关的减少3,600万美元部分抵消，包括旨在增加客户参与度和品牌发展的活动以及减少1,900万美元的咨询成本。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年销售和营销费用增加的主要原因是，与旨在推动收入增长的营销计划相关的成本增加了1.64亿美元，这一增幅因我们重新评估投资目标而在2021年前三个季度减少了营销支出，由于我们的销售和营销组织增加了人手以支持我们的增长，薪酬成本增加了6000万美元，与营销项目和活动相关的咨询成本增加了3300万美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 一般和行政 | | | | | | | $ | 288 | | | $ | 339 | | | $ | 803 | | $ | 51 | | | 18 | % | | $ | 464 | | | 137 | % |
| 收入的百分比 | | | | | | | 16 | % | | 13 | % | | 26 | % | | | | | | | | |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年一般和行政费用的增加主要是由于薪酬成本增加了5.38亿美元，主要是由RSU和具有流动性事件归属条件的限制性股票产生的基于股票的薪酬支出(与我们的IPO相关)、员工选择以现金代替部分股权奖励以及奖金支出，坏账支出增加了1,300万美元，营业税和保险成本增加了1,300万美元，但我们的销售和间接税以及法律事务和和解应计项目减少了8,100万美元，部分抵消了这一增长。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加导致薪酬成本增加3300万美元，与业务量整体增长相关的营业税和保险成本增加1700万美元，保单支出900万美元，咨询费700万美元，以及与我们业务整体增长相关的软件成本和其他费用600万美元。我们的销售和间接税以及法律事务和和解应计项目减少了2300万美元，部分抵消了这些支出。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
其他收入(费用)，净额 | | | | | | | $ | 12 | | | $ | (8) | | | $ | — | | | $ | (20) | | | (167) | % | | $ | 8 | | | (100) | % |
2023年与2022年相比
与2022财政年度相比，2023财政年度的其他收入(支出)净额增加的主要原因是未实现货币损失的减少。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年其他收入(支出)净额减少的主要原因是2021年与法律和解有关的1100万美元的其他收入，这些收入在2022年没有再次发生，以及2022年由于美元对加元和澳元走强而造成的汇兑损失。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
| 利息收入 | | | | | | | $ | 2 | | | $ | 17 | | | $ | 81 | | | $ | 15 | | | NM | | $ | 64 | | | 376 | % |
2023年与2022年相比
与2022财年相比，2023财年利息收入增加的主要原因是我们的现金和现金等价物的平均利率较高，现金和现金等价物受到限制，以及短期投资。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年利息收入增加的主要原因是与2021财年相比，我们2022财年的现金和现金等价物以及短期投资的平均利率更高。
所得税准备金(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 | | 2022年至2023年 |
| | | | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (单位：百万，百分比除外) |
所得税准备金(受益于) | | | | | | | $ | 1 | | | $ | (357) | | | $ | (439) | | | $ | (358) | | | NM | | $ | (82) | | | 23 | % |
___________“NM”--没有意义
2023年与2022年相比
2023财年所得税收益较2022财年有所增加，主要原因是与确认与既有RSU相关的基于股票的薪酬支出(包括某些重组)相关的税收优惠，这是由于我们在2023年第三季度根据证券法提交的S-1表格注册声明的生效日期满足了流动性基于事项的归属条件，以及产生了更多的研发税收抵免。2022年所得税的好处主要与美国发放估值免税额有关。
2022年与2021年相比
与2021财年相比，2022财年所得税拨备(受益)的增加主要是由于我们在美国的递延税项资产记录的3.58亿美元估值拨备的释放。
非公认会计准则财务指标
为补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们使用某些非公认会计原则财务指标，如下所述，以方便分析我们的财务和业务趋势，以及作内部规划和预测之用。
我们采用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本占GTV的百分比、调整后的运营和支持费用、调整后的运营和支持费用占GTV的百分比、调整后的研发费用、调整后的研发费用占GTV的百分比、调整后的销售和营销费用占GTV的百分比、调整后的一般和管理费用、调整后的一般和管理费用占GTV的百分比、调整后的总运营费用、调整后的总运营费用占GTV的百分比，以及调整后的总运营费用和调整后的总运营费用占GTV的百分比，并结合GAAP指标进行业绩评估。为我们年度运营预算和季度预测的准备工作提供信息，评估我们业务战略的有效性，并与董事会讨论我们的业务和财务业绩。我们相信，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们的
业务和财务业绩，增强他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的业务和财务业绩，因为我们认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们业务在多个时期的经营结果与我们行业中的其他公司。
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括反映在我们的合并运营报表中的某些费用的影响。因此，我们调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本、调整后的收入成本占GTV的百分比、调整后的运营和支持费用占GTV的百分比、调整后的研发费用、调整后的研发费用占GTV的百分比、调整后的销售和营销费用占GTV的百分比、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和管理费用占GTV的百分比、调整后的总运营费用以及调整后的总运营费用占GTV的百分比应被考虑，而不是作为替代，或与根据公认会计原则编制的措施分开。
我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本、调整后的收入成本占GTV的百分比、调整后的运营和支持费用占GTV的百分比、调整后的研发费用、调整后的研发费用占GTV的百分比、调整后的销售和营销费用占GTV的百分比、调整后的一般和管理费用、调整后的一般和管理费用占GTV的百分比、经调整的总营运开支，以及经调整的总营运开支占GTV的百分比，以及各自根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率
我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括(I)所得税准备金(收益)，(Ii)利息收入，(Iii)其他收入(费用)，净额，(Iv)折旧和摊销费用，(V)股票薪酬费用，(Vi)与某些股权奖励归属和结算有关的工资税支出，(Vii)某些法律和监管应计项目和结算，(Vii)净额，(Viii)销售和其他间接税准备金，(Ix)新冠肺炎倡议，(X)收购相关费用，和(Xi)与本公司普通股公开上市相关的非资本化费用以及与发行本公司A系列优先股相关的发行成本。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。
我们将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比和调整后的EBITDA利润率包括在这份10-K表格的年度报告中，因为它们是我们管理层评估我们的经营业绩和业务经营杠杆的重要指标。由于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率便于对我们的历史经营业绩进行内部比较，包括作为我们与GTV和一段时间以来的收入相比的收入增长和运营效率的指标，我们使用它们来评估我们战略计划的有效性，并用于业务规划目的。我们还认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率合计起来可能对投资者有用，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，以便投资者可以通过排除某些可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目来评估我们的运营效率。此外，我们认为，调整后的EBITDA被投资者、证券分析师、评级机构和其他方面广泛用于评估我们行业的公司，作为衡量运营业绩的指标。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比和调整后的EBITDA利润率不应被视为净收益(亏损)、净收益(亏损)占GTV的百分比、净收益(亏损)占收入的百分比或根据公认会计准则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代。在使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率而不是净收益(亏损)、净收益(亏损)占GTV的百分比和净收益(亏损)占收入的百分比时，存在一些限制
是最直接可比的GAAP衡量标准。其中一些限制是调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率：
•不包括基于股票的薪酬费用；
•不包括与基于股票的薪酬费用相关的工资税；
•不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，这增加了我们的现金需求；
•没有反映与销售准备金和其他间接税或某些法律监管应计项目和结算有关的正面或不利调整；
•不反映利息收入，这增加了我们可用现金；
•不反映可能增加我们可用现金的其他收入；
•不反映包括外汇兑换未实现和已实现损益在内的其他收入和支出；以及
•不反映减少或增加我们可用现金的所得税拨备或收益。
2023年第三季度，与我们IPO相关的某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税被排除在我们调整后EBITDA的计算之外。从2023年第四季度开始，我们将继续将与股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税从我们的调整后EBITDA计算中剔除。我们历来将基于股票的薪酬支出从调整后的EBITDA中剔除，管理层认为，剔除相关的工资税支出是重要和一致的，因为此类工资税支出直接受到我们股票价格不可预测波动的影响，因此可能不能反映我们的核心经营业绩。上期可比金额不是实质性的，也没有按照新的列报方式进行重塑。
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
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| (单位：百万，百分比除外) |
| 净收益(亏损) | $ | (73) | | $ | 428 | | $ | (1,622) |
| 加(减)： | | | | | |
所得税准备金(受益于) | 1 | | (357) | | (439) |
| 利息收入 | (2) | | (17) | | (81) |
其他收入(费用)，净额 | (12) | | 8 | | — |
| 折旧及摊销费用 | 16 | | 34 | | 43 |
| 基于股票的薪酬费用 | 22 | | 33 | | 2,756 |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | 24 |
某些法律和监管应计项目和结算，净额(2) | 46 | | 50 | | (4) |
销售税和其他间接税准备金(3) | 13 | | (1) | | (35) |
共建新冠肺炎倡议(4) | 3 | | — | | — |
| 与收购相关的费用 | 10 | | 4 | | (4) |
其他(5) | 10 | | 5 | | 3 |
| 调整后的EBITDA | $ | 34 | | $ | 187 | | $ | 641 |
| GTV | $ | 24,909 | | $ | 28,826 | | $ | 30,322 |
| 净收益(亏损)占GTV的百分比 | (0.3) | % | | 1.5 | % | | (5.3) | % |
| 调整后的EBITDA占GTV的百分比 | 0.1 | % | | 0.6 | % | | 2.1 | % |
| 收入 | $ | 1,834 | | $ | 2,551 | | $ | 3,042 |
| 净收益(亏损)占收入的百分比 | (4) | % | | 17 | % | | (53) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 2 | % | | 7 | % | | 21 | % |
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(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表新冠肺炎大流行期间分发给购物者的所有个人防护装备的成本。2022年第一季度之后，随着新冠肺炎疫情及其变种爆发对我们业务的影响减弱，我们不再排除这一成本。
(5)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。
调整后收入成本和调整后收入成本占GTV的百分比
我们将调整后的收入成本定义为不包括折旧和摊销费用的收入成本和基于股票的薪酬费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。
下表提供了收入成本与调整后收入成本的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
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| (单位：百万，百分比除外) |
| 收入成本 | $ | 608 | | $ | 720 | | $ | 764 |
| 调整以排除以下内容： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (8) | | (20) | | (25) |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | (18) |
| 调整后的收入成本 | $ | 600 | | $ | 700 | | $ | 721 |
收入成本占GTV的百分比 | 2.4 | % | | 2.5 | % | | 2.5 | % |
调整后的收入成本占GTV的百分比 | 2.4 | % | | 2.4 | % | | 2.4 | % |
调整后的运营和支持以及调整后的运营和支持占GTV的百分比
我们将调整后的运营和支持费用定义为不包括折旧和摊销费用的运营和支持费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及新冠肺炎应对计划。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。我们不包括与某些股权奖励和新冠肺炎回应计划的归属和结算相关的工资税，因为它们不能反映我们的经营业绩。
下表提供了业务和支助费用与调整后的业务和支助费用的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
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| (单位：百万，百分比除外) |
| 运营和支持 | $ | 262 | | $ | 252 | | $ | 344 |
| 调整以排除以下内容： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (1) | | (2) | | (2) |
| 基于股票的薪酬费用 | (1) | | — | | (90) |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | (2) |
共建新冠肺炎倡议(2) | (3) | | — | | — |
| 调整后的操作和支持 | $ | 257 | | $ | 250 | | $ | 250 |
运营和支持占GTV的百分比 | 1.1 | % | | 0.9 | % | | 1.1 | % |
调整后的运营和支持占GTV的百分比 | 1.0 | % | | 0.9 | % | | 0.8 | % |
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(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(2)代表在新冠肺炎大流行期间分发给购物者的个人防护装备的成本。2022年第一季度之后，随着新冠肺炎疫情及其变种爆发对我们业务的影响减弱，我们不再排除这一成本。
调整后的研究与开发和调整后的研究与开发占GTV的百分比
我们将调整后的研发费用定义为不包括折旧和摊销费用的研发费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及与收购相关的费用。我们不包括折旧和摊销费用和基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的；我们不包括与某些股权奖励的归属和结算有关的工资税，以及与收购相关的费用，因为它们不能反映我们的经营业绩。
下表提供了研究和开发费用与调整后的研究和开发费用的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
| 研发 | $ | 368 | | $ | 518 | | $ | 2,312 |
| 调整以排除以下内容： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (3) | | (4) | | (4) |
| 基于股票的薪酬费用 | (9) | | (18) | | (1,800) |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | (14) |
| 与收购相关的费用 | (3) | | (1) | | — |
| 调整后的研发 | $ | 353 | | $ | 495 | | $ | 494 |
研发占GTV的百分比 | 1.5 | % | | 1.8 | % | | 7.6 | % |
调整后的研究和开发占GTV的百分比 | 1.4 | % | | 1.7 | % | | 1.6 | % |
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(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
调整后的销售和营销以及调整后的销售和营销占GTV的百分比
我们将调整后的销售和营销费用定义为不包括折旧和摊销费用的销售和营销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税以及与收购相关的费用。我们不包括折旧和摊销费用和基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的；我们不包括与某些股权奖励的归属和结算有关的工资税，以及与收购相关的费用，因为它们不能反映我们的经营业绩。
下表提供了销售和营销费用与调整后的销售和营销费用的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
| 销售和市场营销 | $ | 394 | | $ | 660 | | $ | 961 |
| 调整以排除以下内容： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (2) | | (5) | | (8) |
| 基于股票的薪酬费用 | (3) | | (4) | | (316) |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | (2) |
| 与收购相关的费用 | (1) | | 2 | | 4 |
| 调整后的销售和营销 | $ | 388 | | $ | 653 | | $ | 639 |
销售和营销占GTV的百分比 | 1.6 | % | | 2.3 | % | | 3.2 | % |
调整后的销售和营销占GTV的百分比 | 1.6 | % | | 2.3 | % | | 2.1 | % |
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(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
调整后的一般和行政以及调整后的一般和行政占GTV的百分比
我们将调整后的一般和行政费用定义为不包括折旧和摊销费用的一般和行政费用、基于股票的补偿费用、与基于股票的补偿相关的工资税、某些法律和法规应计项目和结算、净额、销售准备金和其他间接税、与收购相关的费用、与我们的普通股上市相关的不可资本化费用以及与发行A系列优先股相关的发行成本。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为这些费用本质上是非现金的。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算有关的工资税、某些法律和法规的应计和结算、净额、销售准备金和其他间接税、与收购相关的费用、与我们普通股公开上市相关的非资本化费用以及与发行我们的A系列优先股相关的发行成本，因为这些不能反映我们的经营业绩。
下表提供了一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
| 一般和行政 | $ | 288 | | $ | 339 | | $ | 803 |
| 调整以排除以下内容： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (2) | | (3) | | (4) |
| 基于股票的薪酬费用 | (9) | | (11) | | (532) |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | (6) |
某些法律和监管应计项目和结算，净额(2) | (46) | | (50) | | 4 |
销售税和其他间接税准备金(3) | (13) | | 1 | | 35 |
| 与收购相关的费用 | (6) | | (5) | | — |
其他(4) | (10) | | (5) | | (3) |
| 调整后的总务和行政 | $ | 202 | | $ | 266 | | $ | 297 |
一般和行政占总价值的百分比 | 1.2 | % | | 1.2 | % | | 2.6 | % |
调整后的一般和行政费用占总价值的百分比 | 0.8 | % | | 0.9 | % | | 1.0 | % |
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(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。
调整后的总营业费用和调整后的总营业费用占GTV的百分比
我们将调整后的总运营费用定义为调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用以及调整后的一般和行政费用之和。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用，因为这些费用属于非现金性质。我们不包括与某些股权奖励的归属和结算相关的工资税、某些法律和监管应计费用和结算净额、销售准备金和其他间接税、COVID-19应对措施、收购相关费用、与我们的普通股公开上市相关的不可资本化费用，以及与发行我们的A系列优先股相关的发行成本，因为这些并不代表我们的经营业绩。
下表提供业务开支与经调整业务开支总额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
总运营费用 | $ | 1,312 | | $ | 1,769 | | $ | 4,420 |
调整为不包括以下各项： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | (8) | | (14) | | (18) |
| 基于股票的薪酬费用 | (22) | | (33) | | (2,738) |
与股票薪酬相关的工资税(1) | — | | — | | (24) |
某些法律和监管应计项目和结算，净额(2) | (46) | | (50) | | 4 |
销售税和其他间接税准备金(3) | (13) | | 1 | | 35 |
共建新冠肺炎倡议(4) | (3) | | — | | — |
| 与收购相关的费用 | (10) | | (4) | | 4 |
其他(5) | (10) | | (5) | | (3) |
调整后的总运营费用 | $ | 1,200 | | $ | 1,664 | | $ | 1,680 |
总运营费用占GTV的百分比 | 5.3 | % | | 6.1 | % | | 14.6 | % |
调整后的总运营费用占GTV的百分比 | 4.8 | % | | 5.8 | % | | 5.5 | % |
___________
(1)表示与某些股权奖励的归属和结算相关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表在新冠肺炎大流行期间分发给购物者的个人防护装备的成本。2022年第一季度之后，随着新冠肺炎疫情及其变种爆发对我们业务的影响减弱，我们不再排除这一成本。
(5)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。
流动性与资本资源
2023年9月，我们完成了IPO，扣除承销折扣和递延发行成本后，净收益总计3.92亿美元。我们还获得了1.75亿美元的收益，用于在IPO后立即以私募方式发行和出售我们的A系列优先股5,833,333股。我们确认了26亿美元与既有RSU和某些既有限制性股票相关的股票补偿支出，这是由于在我们根据证券法提交的S-1表格中与我们的首次公开募股相关的登记声明的生效日期满足了基于流动性事项的归属条件所致。为满足相关预扣税项要求，对于已归属RSU、若干既有股票期权和既有限制性股票股份的净结算、净行使以及注销和回购(视情况而定)，吾等扣留或注销了43,052,572股相关股权奖励中的20,810,882股，导致净发行22,241,690股普通股。基于每股30.00美元的IPO价格，我们的预扣税义务为5.7亿美元，这是我们在截至2023年9月30日的三个月内支付的。
自成立以来，我们主要通过发行股权证券获得的净收益以及从零售商、客户和品牌那里收取的费用来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有21亿美元的现金和现金等价物以及4900万美元的有价证券，这些证券主要用于营运资本目的。
自成立以来，我们主要通过运营产生亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为26亿美元。虽然我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中从运营活动中产生了正现金流，但由于我们在整个组织内继续进行投资，我们未来来自运营活动的现金流可能会波动。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
由于新的举措以及向零售商、购物者和供应商支付和/或收到付款的时间，我们的营运资金和运营现金流过去一直波动，未来可能会大幅波动。特别是，某些交易类型，如涉及EBT SNAP和酒类销售的交易，可能会导致较长的收集周期。此外，我们在周二和周日向在Insta上提供的服务的购物者每周支付大量费用。因此，我们预计我们报告的现金和经营活动的现金流将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某一支付卡发行商提供资金的时机不同，我们可能会在每个报告期的第几天遇到短期负债的增加。
2023年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买总计5亿美元的我们的普通股，并在2024年2月，我们的董事会批准了另外5亿美元的普通股回购。回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。在截至2023年12月31日的年度内，我们回购并随后注销了140万股普通股，根据股份回购计划，总回购价格为3600万美元。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，我们有4.64亿美元可用于回购股票。2024年2月，公司与三名股东达成私下谈判交易，回购1,440万股股票，总金额为3.9亿美元。这些股票在回购后立即作废。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月及以后对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、从零售商、客户和品牌那里收到的现金的时机和数量、用于支持我们的研发工作以及销售和营销活动的支出的时机和程度、改进措施的推出、Insta的持续市场采用以及我们股票回购的数量和时机。此外，我们可能会加入额外或扩大的客户、零售商、品牌或其他关系，以及收购或投资于互补业务、产品、团队和技术(包括知识产权)的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更早寻求额外融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。特别是，最近全球金融市场的波动，包括由于通货膨胀加剧和利率上升以及其他宏观经济状况、地缘政治冲突，以及最近和未来由于银行倒闭而导致获得银行存款或贷款承诺的中断，可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (204) | | $ | 277 | | $ | 586 |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (330) | | 117 | | 135 |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 464 | | 46 | | (30) |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5.86亿美元，其中包括净亏损16.22亿美元，经某些非现金项目调整后为23.73亿美元，经营资产和负债变化产生的现金净流出为1.65亿美元。非现金项目主要包括27.56亿美元的股票薪酬支出、4.59亿美元的递延所得税、4300万美元的折旧和摊销费用、2300万美元的坏账支出以及1400万美元的经营租赁使用权资产摊销。我们经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应计负债和其他流动负债减少6,200万美元，其他长期负债减少3,500万美元，应收账款增加3,300万美元，预付费用和其他资产增加2,200万美元，应付账款减少1,600万美元，经营租赁负债减少1,500万美元，但被递延收入增加1,800万美元部分抵消。这些现金流出主要是由于客户和供应商付款的时间安排。
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2.77亿美元，其中包括净收益为4.28亿美元，经某些非现金项目调整后为2.75亿美元，经营资产和负债变化带来的现金净流入为1.24亿美元。非现金项目主要包括3.73亿美元的递延所得税、3400万美元的折旧和摊销费用、3300万美元的基于股票的薪酬支出、1300万美元的经营租赁使用权资产摊销和1000万美元的坏账支出。我们经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应计负债和其他流动负债增加了1.41亿美元，应付账款增加了2500万美元，递延收入增加了2400万美元，但被预付费用和其他资产增加了3100万美元、应收账款增加了2100万美元以及经营租赁负债减少了1300万美元所部分抵消。这些现金流入主要是由于催收应收账款的时间安排。
截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为2.04亿美元，其中包括净亏损7300万美元，由以下非现金费用调整6100万美元，以及因经营资产和负债变动而产生的现金净流出1.92亿美元。非现金费用主要包括以股票为基础的薪酬费用#2200万美元、折旧和摊销1600万美元，摊销经营性租赁使用权资产1100万美元，和坏账支出700万美元。本公司营运资产及负债变动所引致的现金净流出主要包括3.18亿美元应收账款增加，a6千万美元预付费用和其他资产增加，以及1300万美元经营租赁负债减少，但由1.38亿美元应付账款和应计账款及其他流动负债增加，a4700万美元递延收入增加，以及1400万美元增加长期负债。这些现金流出主要是由于与业务增长相关的运营费用和供应商支出增加，但销售额和间接税准备金的增加部分抵消了这一影响。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1.35亿美元，主要包括3.01亿美元的有价证券到期日，但因购买1.1亿美元的有价证券以及购买财产和设备(包括资本化的内部使用软件)而部分抵消.
在截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1.17亿美元，主要包括3.94亿美元的有价证券到期日，但因购买1.58亿美元的有价证券、收购企业、购买9300万美元的现金以及购买包括资本化内部使用软件在内的财产和设备而部分抵消2400万美元。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3.3亿美元，主要包括购买以下有价证券6.23亿美元，收购以下业务5400万美元，以及购买物业和设备，以支持我们的1300万美元，部分被 3.69亿美元.
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度，现金净额 融资活动中使用的资金为3000万美元，主要包括与股权奖励的净股份结算相关的5.7亿美元预扣税和3600万美元的普通股回购，部分被IPO后发行普通股所得款项4.01亿美元（扣除承销折扣）和发行A系列优先股所得款项1.75亿美元所抵消。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，现金净额 融资活动提供的收益为4 600万美元，主要包括行使无投票权普通股认股权证所得3 400万美元和修改普通股认股权证所得1 400万美元。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为 4.64亿美元，主要包括 2.65亿美元发行可赎回可转换优先股所得款项 1.25亿美元发行无表决权普通股所得，以及 6800万美元行使无表决权普通股认股权证。
合同义务和承诺
经营租约
我们的经营租赁承担主要包括公司办公室及仓库空间。截至2023年12月31日，我们的固定租赁付款义务为4300万美元，其中1500万美元将在12个月内支付，其余部分将在此后支付。有关我们的经营租赁的更多讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的综合财务报表附注10 -承诺及或有事项。
不可取消的购买
我们不可取消的购买承诺主要与技术平台的基础设施服务合同有关。截至2023年12月31日，我们有7300万美元的不可取消购买义务，其中3600万美元将在12个月内支付，其余部分将在12个月内支付。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们相信，在本年度报告10-K表格第II部分第8项所载的综合财务报表附注2--重大会计政策中描述的我们的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况、经营结果和现金流是最关键的。
收入确认
Insta将多方连接起来，以促进交易。我们的收入包括交易收入、广告收入和其他收入，并根据ASC 606《与客户的合同收入》进行确认。
交易收入
我们的收入主要来自从最终用户那里收到的费用和零售商为我们的交易服务支付的金额，扣除任何优惠券、奖励和退款，以及向购物者支付的款项。我们对零售商的唯一履行义务是将零售商与最终用户联系起来，由零售商向最终用户提供商品。我们对最终用户的唯一履行义务是安排购物者为最终用户提供履行服务。每项履行义务在服务控制权移交后的某个时间点得到履行。
广告和其他收入
我们通过向有兴趣在Insta上接触终端用户的公司销售广告来获得收入。广告产品包括赞助产品美国存托股份、展示美国存托股份、优惠券等各种网络广告服务。我们的履约义务是在合同期限内不断推广品牌。我们将收入确认为我们有权在提供广告服务时开具发票的金额，这些广告服务发生在赞助商产品美国存托股份的点击交付时、印象交付时、显示美国存托股份的固定费用合同期限内或优惠券兑换时。我们还提供软件订阅服务，以增强某些零售商的在线购物体验，并从软件订阅中产生大量其他收入。我们软件订阅服务的收入在订阅期内按比例确认。
委托人与代理人的考虑事项
由于最终用户、零售商和购物者之间的交易涉及多方，因此需要判断我们是否为交易中提供给最终用户或零售商的商品和服务的委托人或代理人。我们根据我们是否控制提供给最终用户或零售商的商品或服务并且是委托人(毛)，或者我们安排其他方向最终用户或零售商提供商品或服务并且是代理商(净额)，以毛收入或净收入为基础列报收入。
商品：我们已确定我们是零售商向最终用户销售商品的代理商，因为我们在将商品转让给最终用户之前任何时候都不控制商品。我们不预购或以其他方式获得对商品的控制权，仅从我们安排零售商向最终用户销售商品的费用中受益。我们也不承担库存风险，通常对商品的定价没有自由裁量权。
实施服务：我们已确定我们是最终用户的代理，从独立承包商的购物者那里采购履行服务。我们不控制所提供的履行服务，因为我们不预购服务或以其他方式指示购物者代表我们执行履行服务。我们不承诺在任何时候向最终用户提供履行服务。此外，我们不对履行服务承担主要责任，也不存在库存风险。尽管我们有权确定为服务支付的费用，但我们相信，仅凭这一指标并不能提供令人信服的证据，证明我们控制着履行服务。
在将商品的购买价值汇给零售商后，我们将从零售商和最终用户那里从交易中保留的净额以及欠购物者的服务金额确认为收入。
在有限的情况下，我们利用自己的员工为最终用户提供某些履行活动，员工的相关成本记录在合并运营报表的收入成本中。
收入份额
我们从与支付卡发行商的合作中获得收入，购物者使用支付卡发行商发行的卡在零售商的销售点支付商品。我们从支付卡发行商那里获得通过这些支付卡处理的交易的收入份额，并在基础交易发生的同一时期记录这些金额。
优惠券、退款和奖励
我们提供几种类型的优惠券和激励措施来鼓励使用我们的服务，包括客户安抚积分、促销优惠券和推荐奖金优惠券。在某些情况下，我们也主要以价格优惠的形式向零售商提供退款。退款计入可变考虑因素，鉴于期限较短，估计的不确定性有限。在某些情况下，收到的最终用户费用可能少于退款金额，
适用于特定交易的优惠券、奖励和购物者付款。这一差额记在合并业务报表的收入中。
基于股票的薪酬
于必要服务期(一般为四年)内，仅当流动资金事项归属条件被认为可能得到满足时，具有服务、市场及/或流动性事项归属条件的RSU及若干受限制股票的股票补偿开支，才按加速归属法确认。以市场为基础的归属条件在我们实现指定的未来市值目标时得到满足。流动资金事项归属条件于吾等根据证券法提交的S-1表格中与本公司首次公开招股相关的登记声明的生效日期满足。于该日，本集团采用加速归属法，就受流动资金事项归属条件限制且服务归属条件已全部或部分满足的若干受限制股份，记录累计股份补偿开支。与RSU有关的其余未确认的基于股票的补偿费用将在其剩余的必要服务期间入账。对于仅以服务为基础的归属条件授予的奖励，基于股票的补偿费用将在奖励的必要服务期内按直线原则确认为等于授予日期公允价值。
普通股估值
在我们首次公开募股之前，普通股的公允价值历来是由我们的董事会决定的，管理层的意见和同期第三方估值的证实都是与普通股相关的股票期权、RSU和限制性股票的公允价值，因为普通股没有公开市场。我们相信，我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个期权授予日的公允价值的最佳估计，包括：
•我们普通股的独立第三方估值；
•我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；
•我们向第三方投资者出售的普通股或可赎回可转换优先股的价格以及在二级交易中的价格；
•我们的实际经营业绩和财务业绩；
•当前业务状况和预测；
•关键人员的聘用和我们的管理经验；
•我们的历史和新服务的推出；
•我们的发展阶段；
•在当前市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、直接上市或合并或收购；
•可比上市公司的市场表现；以及
•美国和全球资本市场状况。
在评估我们的普通股时，董事会使用市场法和收益法两种估值方法来确定价值。市场法通过分析最近出售或提供的可比投资或资产来衡量企业的价值。在应用这种方法时，估值倍数是从同行公司集团的历史运营数据中得出的。然后，我们将倍数应用于我们的运营数据，以得出公司的一系列指示值。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。该等未来现金流量按折现率折现至现值，贴现率源自对本行业可比上市公司或类似业务于每个估值日期的资本成本的分析，并经调整以反映我们现金流所固有的风险。从2020年到2021年2月，通过对最近出售的普通股和/或优先股所隐含的企业价值进行反向求解来估计企业价值
公平。从2021年5月开始，使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)估计企业价值。
对于每次估值，由收入和/或市场方法确定的企业价值随后使用期权定价方法(“OPM”)或PWERM和OPM的混合方法分配给普通股，该方法估计多个情景的概率加权价值，但使用OPM估计其中一个或多个情景中的价值分配。
OPM方法允许在不同的权益资本所有者之间分配公司的权益价值。OPM使用优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和转换权来确定流动性事件的收益在未来日期应如何在各种所有权类别之间分配。PWERM方法涉及对公司未来潜在结果的估计，以及与每个潜在结果相关的价值和概率。当可以用概率分布以相对较高的置信度来预测离散的未来结果时，这种方法特别有用。PWERM考虑的离散未来结果包括流动性事件以及非流动性事件基于市场的结果。使用PWERM来确定企业的公允价值，需要对发生流动性事件的概率和非公开结果以及这些结果可能产生的价值做出假设和估计。
此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们代表公允价值交换的程度，并在我们的普通股估值中为这些交易分配了适当的权重。考虑的因素包括不同买家和卖家的数目、交易量、相对于估值日期的时间安排、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够获得吾等财务信息的投资者。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、缺乏市场性的折扣、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
对于首次公开募股完成后的估值，董事会已根据授予日报告的普通股收盘价确定了每股相关普通股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。
销售税和间接税
在美国，我们正在接受各州税务机关关于销售和间接税事宜的审计。这些审计的主题主要涉及代表我们的第三方卖家报告销售额或适用于我们在这些司法管辖区的服务销售的税务处理。我们相信，我们根据我们对每个征税管辖区的税收要求的理解，适当地应计和缴纳税款；然而，税务机关可能会对我们对纳税能力的解释提出质疑。因此，在我们的活动中，州和地方销售和间接税规则的解释和应用涉及到高度的复杂性。因此，当吾等相信负债可能已产生且金额可合理估计时，吾等会为可能因审查或与此等税务机关达成的和解协议而产生的潜在销售及间接税保留准备金。这些准备金记入合并资产负债表的长期负债内，并记入合并业务表的一般和行政费用内。
或有损失
我们参与各种法律程序、索赔和监管、非所得税审计，或在正常业务过程中出现的政府询问和调查。其中某些事项包括对数额巨大或数额不明的损害赔偿的索赔。我们记录负债，以应对与我们所采取的税收头寸相关的潜在风险，这些头寸已经或可能受到税务当局的挑战。此外，我们还记录与法律程序和诉讼有关的责任。当我们认为很可能发生了损失并且金额可以估计时，这些负债就被记录下来。
我们审查可能影响以前记录的负债金额和披露的可能损失范围的每个单独法律程序的发展情况。我们对我们的负债和披露进行调整
因此，应反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询和最新信息的影响。要确定损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。这些估计是基于我们对每个资产负债表日期的事实和情况的评估，并可能根据新的信息和未来事件而发生变化。
这些法律程序的结果本质上是不确定的。因此，如果其中一个或多个问题因超出管理层预期的金额而对我们不利，我们的运营结果和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期，可能会受到重大不利影响。
所得税
我们使用资产负债法为我们报告的经营结果的预期税收后果记录了所得税拨备。递延所得税的确认方法是将适用于未来年度的法定税率适用于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额，以及净营业亏损和税项抵免结转。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来实现不确定的任何税收优惠的估值扣除来减少。
尽管我们相信我们的假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决方案都可能对我们合并财务报表中的所得税拨备产生重大影响。
我们没有确认所得税条款中不确定的税收头寸带来的某些税收优惠。只有在税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后，该税收优惠更有可能维持下去的情况下，我们才可能确认税收优惠。然后，在财务报表中从该等头寸确认的税收优惠是根据结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。由于任何税务审计结果的不确定性，我们对未确认税务头寸最终结算的估计可能会发生变化，实际税收优惠可能与估计大不相同。
近期会计公告
请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的附注2--综合财务报表的重要会计政策。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括外汇和汇率风险、利率风险和通胀风险，具体如下：
外币和汇率风险
我们在全球范围内以多种货币开展业务，绝大部分现金来自以美元计价的收入，少量以加元、澳元和人民币计价。我们的国际收入，以及以外币计价的成本和支出，使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。
我们已经并将继续经历我们净收益(亏损)的波动，这是与重新计量某些资产和负债余额有关的交易收益或亏损的结果，这些资产和负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有21.37亿美元的现金和现金等价物，以及4900万美元的有价证券，投资于各种证券，包括货币市场基金、商业票据、美国政府和机构债务证券、公司债务证券。此外，我们有1.56亿美元的受限现金和现金等价物，主要是由于根据与支付卡发行商的协议在银行账户中保留的合法受限资金，以及与我们设施的租赁协议相关的未偿还信用证。我们持有的现金、现金等价物和有价证券是出于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资的期限和性质较短，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。如果我们修改未来投资较长期证券的策略，我们可能会面临进一步的利率风险。假设利率上升或下降10%，不会对我们截至2023年12月31日的合并财务报表产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响，但它对整体经济的影响除外。然而，由于宏观经济状况的原因，我们正在更加不稳定的通胀环境中运营，我们历史上这样做的数据和经验有限，特别是在我们的规模上。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Insta提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输和运费成本上升，我们合作伙伴承担的燃料价格上涨，以及客户平均每个订单购买的商品减少。零售商价格上涨导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，这对消费者对在线食品杂货的需求产生了负面影响，因为消费者重返店内购物以节省服务和送货费，还降低了订单频率，导致订单量下降，并影响了平均订单价值。因此，我们已经经历并预计将继续经历GTV和订单较低的增长，这将对我们的收入和利润率产生负面影响。客户已经并可能继续减少在更优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户已经并可能继续减少整体购买的商品数量，这在短期内产生了履行效率，但随着通胀压力的消退，可能会损害我们的收入和利润率。我们也可能无法通过提高运营效率或提高价格来完全抵消成本上升的影响。供应链和其他宏观经济因素导致的燃油价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但持续或加剧的购物者短缺可能需要我们重新推出或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可用来满足需求，或者提供额外的消费者激励措施或因购物者延误或错误订单而退款，这些情况历来都会发生，并降低我们的收入和盈利能力。
我们的一些新产品侧重于价值和可负担性，例如在Insta中增加折扣杂货店、持续的客户促销、不着急送货、仅限Insta+会员享受折扣以及接受其他支付选项，这些都可能改善客户在线杂货的可及性，并帮助抵消客户因通胀压力和客户费用而面临的定价挑战。然而，我们无法预测此类产品是否会抵消或缓解通胀压力对我们业务的负面影响，例如客户可自由支配支出的普遍减少。我们无力或未能应对与通胀相关的挑战，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号238) | 98 |
| 合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 100 |
合并业务报表 | 101 |
综合全面收益表(损益表) | 102 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 103 |
合并现金流量表 | 106 |
合并财务报表附注 | 108 |
独立注册会计师事务所报告
致Mapleear Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计Mapleear Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些综合财务报表进行了审计。该等准则要求我们规划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--交易收入和广告收入
如综合财务报表附注2及附注3所述，截至2023年12月31日止年度，本公司的交易收入为21.71亿美元，广告及其他收入为8.71亿美元，其中大部分与广告收入有关。在交易收入方面，该公司的收入主要来自从最终用户收到的费用和零售商为交易服务支付的金额，扣除任何优惠券、奖励和退款，以及向购物者支付的款项。每项履行义务在服务控制权移交后的某个时间点得到履行。在广告收入方面，公司通过向有兴趣接触公司最终用户的公司销售广告而获得收入。该公司确认的收入与公司有权在提供广告服务时开具发票的金额相同，这些服务发生在赞助产品美国存托股份的点击交付时、印象交付时、展示美国存托股份的合同期限内、或优惠券兑换时。这个
公司还通过支付卡处理的交易从支付卡发行商那里获得收入份额，并在基础交易发生的同一时期记录这些金额。
我们认定执行与交易收入和广告收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(I)评估通过将收入与最终用户支付的全部现金进行核对而确认的交易收入，对于交易收入交易的样本，获取和检查原始文件，如合同、发票、零售商和最终用户订单、优惠券、奖励、退款或贷方备忘录的应用和现金收据；(Ii)通过获取和检查原始文件，如合同、发票、广告活动信息、信用备忘录的应用和现金收据，评估通过广告收入交易样本确认的收入；(3)通过获取和检查来源文件，如来自支付卡发行商的发票和现金收据，评估为收入份额交易确认的收入；(4)确认截至2023年12月31日未偿还的客户发票余额样本，如果确认没有退回，则获取和检查来源文件，如合同、发票、零售商和最终用户订单或广告活动信息，以及随后的现金收据；以及(5)测试管理层提供的数据的完整性和准确性。
/s/ 普华永道会计师事务所
SAN 何塞 加利福尼亚
2024年3月5日
我们自2017年以来一直担任该公司的审计师，这包括在该公司受到美国证券交易委员会报告要求之前的一段时间。
MAPLEBEAR INC.
合并资产负债表
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,505 | | | $ | 2,137 | |
| 短期有价证券 | 209 | | | 49 | |
应收账款，扣除备用金#美元2及$4，分别 | 842 | | | 853 | |
| 受限现金和现金等价物，流动 | 75 | | | 137 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 109 | | | 129 | |
| 流动资产总额 | 2,740 | | | 3,305 | |
| 长期有价证券 | 28 | | | — | |
| 受限现金和现金等价物，非流动 | 19 | | | 19 | |
| 财产和设备，净额 | 38 | | | 135 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 41 | | | 31 | |
| 无形资产，净额 | 103 | | | 77 | |
| 商誉 | 317 | | | 318 | |
| 递延税项资产，净额 | 371 | | | 830 | |
| 其他资产 | 12 | | | 12 | |
| 总资产 | $ | 3,669 | | | $ | 4,727 | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 88 | | | $ | 72 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 515 | | | 451 | |
| 经营租赁负债，流动 | 13 | | | 13 | |
| 递延收入 | 179 | | | 197 | |
| 流动负债总额 | 795 | | | 733 | |
| 非流动经营租赁负债 | 36 | | | 27 | |
| 其他长期负债 | 80 | | | 40 | |
| 总负债 | 911 | | | 800 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
可赎回可转换优先股，$0.0001每股面值；178,319和零分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的授权股份；167,302和零分别于2022年12月31日和2023年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$2,828和零分别截至2022年12月31日和2023年12月31日 | 2,822 | | | — | |
A系列可赎回可转换优先股；美元0.0001每股面值；零和5,833截至2022年12月31日和2023年12月31日的授权、已发行和已发行股份 | — | | | 177 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
优先股，$0.0001每股面值；零和24,167分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的授权股份；零截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001每股面值；820,509和2,000,000分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的授权股份；72,230，以及279,046截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
可交换股份，无面值；702和零分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的授权股份；689和零截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 918 | | | 6,382 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (5) | | | 3 | |
| 累计赤字 | (977) | | | (2,635) | |
| 股东权益合计(亏损) | (64) | | | 3,750 | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | $ | 3,669 | | | $ | 4,727 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
合并业务报表
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,551 | | | $ | 3,042 | |
| 收入成本 | | | | | 608 | | | 720 | | | 764 | |
| 毛利 | | | | | 1,226 | | | 1,831 | | | 2,278 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 运营和支持 | | | | | 262 | | | 252 | | | 344 | |
| 研发 | | | | | 368 | | | 518 | | | 2,312 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 394 | | | 660 | | | 961 | |
| 一般和行政 | | | | | 288 | | | 339 | | | 803 | |
| 总运营费用 | | | | | 1,312 | | | 1,769 | | | 4,420 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | (86) | | | 62 | | | (2,142) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | 12 | | | (8) | | | — | |
| 利息收入 | | | | | 2 | | | 17 | | | 81 | |
| 扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | | | | | (72) | | | 71 | | | (2,061) | |
| 所得税准备金(受益于) | | | | | 1 | | | (357) | | | (439) | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (73) | | | $ | 428 | | | $ | (1,622) | |
| 归属于优先股股东的未分配利润 | | | | | — | | | (351) | | | — | |
| 与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 | | | | | — | | | — | | | (2) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)，基本 | | | | | $ | (73) | | | $ | 77 | | | $ | (1,624) | |
| | | | | | | | | |
| 分配给普通股股东的未分配利润 | | | | | — | | | 20 | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)，摊薄 | | | | | $ | (73) | | | $ | 97 | | | $ | (1,624) | |
| 普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (1.12) | | | $ | 1.08 | | | $ | (12.43) | |
| 稀释 | | | | | $ | (1.12) | | | $ | 0.96 | | | $ | (12.43) | |
| 计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）时使用的加权平均数，包括基本和稀释 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 65,874 | | | 71,853 | | | 130,616 | |
| 稀释 | | | | | 65,874 | | | 101,480 | | | 130,616 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
综合全面收益表(损益表)
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (73) | | | $ | 428 | | | $ | (1,622) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | |
| 可供出售的有价证券未实现净收益(亏损)，税后净额 | | | | | (1) | | | (2) | | | 3 | |
| 外币换算调整的变动 | | | | | — | | | (2) | | | 5 | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | | | | (1) | | | (4) | | | 8 | |
| 综合收益(亏损) | | | | | $ | (74) | | | $ | 424 | | | $ | (1,614) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 可交换股份 | | 额外实收资本 | | 累计
其他全面损失 | | 累计赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 165,182 | | | $ | 2,557 | | | | 60,437 | | | $ | — | | | 689 | | | $ | — | | | $ | 351 | | | $ | — | | | $ | (1,332) | | | $ | (981) | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | | 1,051 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 行使无投票权普通股认股权证 | — | | | — | | | | 3,716 | | | — | | | — | | | — | | | 68 | | | — | | | — | | | 68 | |
| 无投票权普通股认股权证摊销 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 根据认购协议可发行的无投票权普通股摊销 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 发行第一系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本 | 2,120 | | | 265 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23 | | | — | | | — | | | 23 | |
| 发行与认购协议有关的无投票权普通股 | — | | | — | | | | 464 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行无投票权普通股 | — | | | — | | | | 1,043 | | | — | | | — | | | — | | | 125 | | | — | | | — | | | 125 | |
| 发行与企业收购相关的无投票权普通股 | — | | | — | | | | 2,105 | | | — | | | — | | | — | | | 255 | | | — | | | — | | | 255 | |
| 发行与企业收购相关的受限制的无投票权普通股 | — | | | — | | | | 269 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行受限制的无投票权普通股 | — | | | — | | | | 450 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售的有价证券未实现净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73) | | | (73) | |
| 2021年12月31日的余额 | 167,302 | | | $ | 2,822 | | | | 69,535 | | | $ | — | | | 689 | | | $ | — | | | $ | 833 | | | $ | (1) | | | $ | (1,405) | | | $ | (573) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表(续)
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 可交换股份 | | 额外实收资本 | | 累计
其他全面损失 | | 累计赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 167,302 | | | $ | 2,822 | | | | 69,535 | | | $ | — | | | 689 | | | $ | — | | | $ | 833 | | | $ | (1) | | | $ | (1,405) | | | $ | (573) | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | | 149 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 行使无投票权普通股认股权证 | — | | | — | | | | 1,858 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | |
| 修改无投票权普通股认股权证 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
| 发行与认购协议有关的无投票权普通股 | — | | | — | | | | 465 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与业务收购有关的无投票权限制性股票 | — | | | — | | | | 223 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (2) | |
| 可供出售的有价证券未实现净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (2) | |
| 净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 428 | | | 428 | |
| 2022年12月31日的余额 | 167,302 | | | $ | 2,822 | | | | 72,230 | | | $ | — | | | 689 | | | $ | — | | | $ | 918 | | | $ | (5) | | | $ | (977) | | | $ | (64) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表(续)
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | A系列可赎回可转换优先股 | | | | | 普通股 | | 可交换股份 | | 额外实收资本 | | 累计
其他全面收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
2022年12月31日的余额 | 167,302 | | | $ | 2,822 | | | — | | | $ | — | | | | | | | | 72,230 | | | $ | — | | | 689 | | | $ | — | | | $ | 918 | | | $ | (5) | | | $ | (977) | | | $ | (64) | |
| 与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | (167,302) | | | (2,822) | | | — | | | — | | | | | | | | 167,692 | | | — | | | — | | | — | | | 2,822 | | | — | | | — | | | 2,822 | |
| 发行A系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 5,833 | | | 175 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A系列可赎回可转换优先股的增发 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (2) | |
| 与首次公开发行相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | 14,100 | | | — | | | — | | | — | | | 392 | | | — | | | — | | | 392 | |
| 与首次公开招股有关的可交换股份向普通股的转换 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | 688 | | | — | | | (688) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没收可交换股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | 33,334 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | 10,476 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 普通股认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | 7,431 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因纳税和净结清而预扣或注销的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | (25,456) | | | — | | | — | | | — | | | (570) | | | — | | | — | | | (570) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,812 | | | — | | | — | | | 2,812 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 可供出售的有价证券未实现净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 普通股回购和注销 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | (1,449) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36) | | | (36) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,622) | | | (1,622) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
2023年12月31日余额 | — | | | $ | — | | | 5,833 | | | $ | 177 | | | | | | | | 279,046 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 6,382 | | | $ | 3 | | | $ | (2,635) | | | $ | 3,750 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (73) | | $ | 428 | | $ | (1,622) |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 16 | | 34 | | 43 |
| 基于股票的薪酬费用 | 22 | | 33 | | 2,756 |
| 普通股认股权证摊销 | 3 | | — | | — |
| 根据认购协议可发行普通股的摊销和重新计量 | 2 | | — | | — |
| 坏账准备 | 7 | | 10 | | 23 |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 11 | | 13 | | 14 |
| 递延所得税 | (2) | | (373) | | (459) |
| 其他 | 2 | | 8 | | (4) |
| 营业资产和负债的变动，扣除业务收购的影响： | | | | | |
| 应收账款 | (318) | | (21) | | (33) |
| 预付费用和其他资产 | (60) | | (31) | | (22) |
| 应付帐款 | 36 | | 25 | | (16) |
| 应计负债和其他流动负债 | 102 | | 141 | | (62) |
| 递延收入 | 47 | | 24 | | 18 |
| 经营租赁负债 | (13) | | (13) | | (15) |
| 其他长期负债 | 14 | | (1) | | (35) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (204) | | 277 | | 586 |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买有价证券 | (623) | | (158) | | (110) |
| 有价证券的到期日 | 369 | | 394 | | 301 |
| 购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件 | (13) | | (24) | | (54) |
| 购买专利 | (9) | | (2) | | (2) |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (54) | | (93) | | — |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (330) | | 117 | | 135 |
| 融资活动 | | | | | |
| 首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣 | — | | | — | | | 401 | |
| 发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | 265 | | — | | — |
| 发行A系列可赎回可转换优先股所得款项 | — | | | — | | | 175 | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | — | | | — | | | (570) | |
| 行使股票期权所得收益 | 6 | | 1 | | 6 |
| 行使普通股认股权证所得款项 | 68 | | 34 | | — |
| | | | | |
| 修改普通股认股权证所得款项 | — | | 14 | | — |
| 发行无投票权普通股所得款项 | 125 | | — | | — |
| | | | | |
| 已支付的延期发行成本 | — | | (3) | | (6) |
| 普通股回购 | — | | — | | (36) |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 464 | | 46 | | (30) |
| 外汇对现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物的影响 | (1) | | | (6) | | | 3 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物净增加(减少) | (71) | | | 434 | | | 694 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期初 | 1,236 | | | 1,165 | | | 1,599 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期末 | $ | 1,165 | | | $ | 1,599 | | | $ | 2,293 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MAPLEBEAR INC.
合并现金流量表，续
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 所得税支付的现金，扣除退税后的净额 | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 54 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | |
| 基于股票的薪酬资本化为内部使用软件 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 56 | |
| 与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | 2,822 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 首次公开发行时将递延发行成本重新分类为额外实收资本 | — | | | — | | | 9 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 与企业合并有关的或有代价的公允价值 | — | | | 7 | | | — | |
| 应计购置的财产和设备的变化，包括资本化的内部使用软件 | — | | | — | | | 3 | |
| 尚未支付的递延发行成本 | — | | | 1 | | | — | |
| A系列可赎回可转换优先股的增发 | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 发行与企业收购相关的无投票权普通股 | 255 | | | — | | | — | |
| 补充披露与租赁有关的现金流量信息 | | | | | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | 16 | |
| 取得使用权资产所产生的租赁负债 | 6 | | | 9 | | | 6 | |
| 因租赁修改而减少的使用权资产和相应的经营租赁负债 | 2 | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物与合并资产负债表的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,146 | | | $ | 1,505 | | | $ | 2,137 | |
| 受限现金和现金等价物，流动 | 1 | | | 75 | | | 137 | |
| 受限现金和现金等价物，非流动 | 18 | | | 19 | | | 19 | |
| 现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物 | $ | 1,165 | | | $ | 1,599 | | | $ | 2,293 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
业务说明
Mapleear Inc.于2012年8月3日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山，业务名称为(DBA)Insta(公司)。该公司是一家多元化的技术企业，运营一种技术解决方案，主要在美国和加拿大各地实现终端用户、零售商、广告商和购物者之间的联系和交易。终端用户能够与零售商进行食品杂货和非食品杂货的交易，并与购物者进行交易，以代表终端用户挑选和交付商品。零售商与公司签订合同，让他们的商品可供搜索、选择和购买，通常是按商品销售的总购买价值的一定比例，以每笔交易的费用或其某种组合的方式提供。广告商有机会购买赞助产品美国存托股份、展示美国存托股份、优惠券等多种在线广告服务。购物者使用该公司的技术解决方案来获得履行或交付服务的机会，主要是按批次收费。绝大多数购物者是提供全方位服务的购物者，他们是挑选和递送订单的独立承包商。其余购物者主要是店内购物者，他们是公司的员工，只从事包括挑选订单在内的各种店内职责，不从事任何送货服务。该公司还销售针对零售商的软件即服务产品，并对此类产品收取费用。
首次公开发行与定向增发
2023年9月21日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，并在其中发行和出售14,100,000其普通股的IPO价格为1美元。30.00每股。该公司收到净收益#美元。392扣除承销折扣和发行成本后为100万美元。紧随首次公开招股结束后，本公司发行及出售5,833,333其私募A系列可赎回可转换优先股的价格为1美元。30.00每股，并收到$175百万美元的收益。
关于我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的S-1表格登记声明的有效性，与我们的首次公开募股相关，公司子公司阿斯彭合并公司(“阿斯彭”)的所有已发行可交换股票被交换为688,017无投票权普通股的股份。紧接IPO结束前，所有当时已发行的可赎回可转换优先股被转换为167,691,838有表决权的普通股、无表决权普通股的所有流通股和作为流通股奖励和认股权证的无表决权普通股的股份被转换为有表决权的普通股。就首次公开招股而言，于本公司经修订及重订的公司注册证书(“重订证书”)提交及生效后，所有已发行的有表决权普通股股份及作为已发行股本奖励的有表决权普通股股份将重新分类为同等数目的普通股股份。此外，重新颁发的证书已授权2,030,000,000股本股份，包括2,000,000,000普通股和普通股30,000,000优先股的股份。
陈述的基础
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司在注销所有公司间账户和交易后的财务报表。本公司已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制随附的综合财务报表。
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
细分市场信息
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。公司的首席执行官是公司的首席执行官。首席执行官在综合的基础上审查财务信息，以做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司已一运营和可报告的部门。地理信息包括在附注3-收入和附注6-财产和设备，净额。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及财务报表和附注所涵盖报告期内已报告的收入和支出金额。这些判断、估计和假设用于但不限于：(1)收入确认，包括与收入相关的准备金；(2)基于股票的补偿；(3)公司普通股和股权奖励的估值；(4)收购资产的公允价值和为企业合并承担的负债；(5)销售和间接税准备金；(6)法律和其他或有损失；(7)所得税；(8)资本化的内部使用软件。本公司根据历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设来确定其估计和判断。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
该公司考虑了影响我们市场和行业的宏观经济趋势的影响，如通货膨胀上升、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、地缘政治冲突以及经济衰退和消费者可自由支配收入相关下降的不确定性，对支持公司某些估计、假设和判断的假设和投入的影响。全球金融市场和经济的不确定性和波动性，以及与这些宏观经济因素、地缘政治环境相关的不确定性及其对公司运营和财务业绩的影响，意味着这些估计在未来可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。会计准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。
公允价值计量的三级层次定义如下：
| | | | | | | | |
| 1级 | | 估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)； |
| | |
| 2级 | | 估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及除了报价以外可以直接或间接观察到的资产或负债的投入，包括被认为不活跃的市场的投入；以及 |
| | |
| 3级 | | 估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
该公司的金融工具主要包括现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款以及应计和其他流动负债。公司现金等价物、应收账款、应付账款、应计及其他流动负债的账面价值因其不足而接近公允价值
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
到期日。有关现金等价物和有价证券的进一步信息，请参阅附注4-公允价值计量。
外币
该公司的报告货币是美元。该公司通过审查其海外子公司的业务和在其主要经济环境中使用的货币来确定其每一家海外子公司的本位币。公司海外子公司的大部分功能货币都是各自国家的当地货币。以功能货币以外的货币计价的交易在交易日按汇率重新计量为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率重新计量。重新计量产生的损益记录在合并经营报表中。子公司使用非美元本位币的资产和负债按期末汇率折算。累计亏损和其他权益项目按历史汇率折算，收入和费用按期间平均汇率折算。折算综合资产负债表产生的损益计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
截至2021年、2022年或2023年12月31日的年度，净外汇交易和重新计量损益并不重要。
企业合并
企业合并按照会计收购法核算。除其他事项外，这种方法要求将购买代价的公允价值分配给收购日按其估计公允价值承担的有形和无形资产和负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定和不可预测的假设，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，如果获得与收购日存在的事实和情况有关的新信息，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期之后，任何后续调整都反映在合并经营报表中。收购成本，主要包括第三方法律和咨询成本，在发生时计入费用。
现金和现金等价物
现金包括银行或金融机构的活期存款，以及支付处理商的转账现金。来自支付处理商的在途现金为$86百万美元和美元203分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。本公司将所有在购买之日购买的原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括对商业票据、货币市场基金以及美国政府和政府机构债务证券的投资。
限制性现金和现金等价物
该公司拥有以无条件的、不可撤销的信用证为抵押的存单。这些信用证被作为公司几个经营租赁和公司保险单的担保，其中一些每年都会重新谈判。截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些信用证的期限各不相同，有效期至2026年10月。本公司根据这些信用证的基本到期日，在综合资产负债表上将这些存单归类为受限现金和现金等价物，无论是流动的还是非流动的。
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
从2022年10月开始，根据与支付卡发行商达成的协议，该公司被要求在银行账户中保留资金。这些资金的提取或一般用途受到法律限制。这些资金不时可用作与第三方订立逆回购协议，作为隔夜借贷安排。在这些情况下，由于短期性质，本公司将逆回购协议归类为受限现金等价物。截至2022年12月31日和2023年12月31日，75百万美元和美元1361000万美元分别保留在银行账户中，并包括在合并资产负债表上的受限制现金和现金等价物中。
应收账款和备抵
本公司的应收账款主要包括根据正常贸易条件到期的零售商和广告商债务，并在扣除津贴后报告。本公司一般收集每笔订单的总交易金额，并在零售商的销售点将相关商品的购买价值汇给零售商。在某些情况下，总交易金额由零售商向最终用户收取部分或全部，公司随后从零售商那里收回。这些款项计入应收账款，在合并资产负债表上净额，总额为#美元。380百万美元和美元357分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。
该公司为应收账款计提信贷损失准备，作为应收账款的抵销，这项准备的变动记入综合经营报表的一般和行政费用。本公司通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行集体审查，并在公司发现特定客户存在已知纠纷或收款问题时，对应收账款进行单独评估，以评估收款能力。在厘定信贷损失拨备金额时，本公司会根据逾期状况考虑过往的可收回性，并根据持续的信贷评估对客户的信誉作出判断。该公司还考虑客户特定信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以便为对历史亏损数据的调整提供信息。应收账款的核销是不截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的材料，为$23在截至2023年12月31日的年度内，
信用风险的集中度
可能使公司面临集中风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金 以及现金等价物、有价证券和应收账款。该公司的现金存放在美国、加拿大、澳大利亚和中国的多家金融机构，这些机构的余额经常超过联邦保险的限额。该公司的投资主要包括美国政府和政府机构债务证券、商业票据和公司债务证券，管理层认为这些证券具有高信用质量。
以下客户占公司收入的10%或更多：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| 客户A | 18 % |
| 12 % | | 12 % |
| 客户B | 23 % |
| 16 % | | 15 % |
| 客户C | 15 % |
| 12 % | | * |
| 客户D | 15 % |
| 13 % | | 11 % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
___________
*客户不占收入的10%或更多。
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日或2023年12月31日，没有客户占公司应收账款的10%或更多。
有价证券
有价证券主要包括商业票据、货币市场基金、公司债务证券以及美国政府和政府机构债务证券。该公司投资于多元化的有价证券组合，并限制其投资集中在任何特定的证券上。原始到期日为90天或以下的有价证券计入现金和现金等价物，原始到期日大于90天但小于或等于一年的有价证券计入综合资产负债表中的短期有价证券。截至资产负债表日原始到期日超过一年的有价证券计入综合资产负债表中的长期有价证券。公司在购买时确定有价证券的适当分类。有价证券被分类为可供出售证券，并在综合资产负债表中按公允价值列账，除信贷相关减值损失外，所有未实现损益均扣除税项，计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
本公司评估其持有未实现减值亏损头寸的有价证券是否与信用风险恶化有关，以及有价证券的整个摊余成本基础是否会收回、出售意向，以及是否更有可能要求本公司在收回成本基础之前出售有价证券。与信贷相关的减值损失，不超过公允价值低于摊余成本法的金额，通过信贷损失准备与综合经营报表中记录的信贷损失准备的变化确认。
不是与有价证券相关的减值损失已在截至2021年、2022年或2023年12月31日的年度内确认。归因于信用风险的任何可供出售债务证券的未实现损失通过信用损失准备计入收益。截至2022年12月31日和2023年12月31日，可供出售债务证券的未实现亏损并不严重不是计入了信贷损失准备金。为了计算已实现和未实现损益，出售投资的成本是基于特定识别方法。有价证券的利息计入综合经营报表的利息收入。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线法折旧。租赁改进采用直线法按剩余租赁期或估计使用年限中较短者摊销。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。在报废或出售时，成本及相关累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损在综合经营报表的营业费用中反映。
大写的内部使用软件
为内部使用而开发的平台和其他软件应用程序的某些费用被资本化，并在合并资产负债表中作为财产和设备的组成部分列报。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件开发成本资本化。费用资本化始于满足两个标准：(1)初步项目阶段完成；(2)软件很可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。如果与特定升级和增强相关的成本很可能会导致额外的功能，并将产生维护和次要升级和增强所产生的成本，则公司还会对这些成本进行资本化。资本化成本在软件可供预期使用后的估计使用年限内用直线法摊销。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
目录表
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合并财务报表附注
商誉和无形资产净额
商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。无形资产主要包括在业务合并中获得的已开发技术和客户关系以及从第三方购买的专利。因收购实体而产生的无形资产，根据管理层对收到资产的公允价值的估计，采用收购会计方法进行会计核算。无形资产在估计的使用年限内摊销，其模式与其经济收益的时间最接近。本公司根据下文所述的长期资产模式审核无形资产的减值。
商誉无须摊销，但须每年进行减值测试，测试于每年第四季进行，或每当有事件或情况变化显示报告单位的账面值可能超过报告单位的公平值时进行。商誉在报告单位层面进行减值测试，首先评估定性因素，以确定公司单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。评估的定性指标包括对宏观经济、行业和市场状况、公司整体财务业绩以及人员或战略变化的考虑。根据定性评估，如果公司确定公司的单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则通过比较公司单一报告单位的公允价值与其账面价值进行定量分析。商誉的账面值超出公允价值的任何部分确认为减值亏损，而商誉的账面值则撇减至公允价值。本公司亦可能选择进行定量分析，而非从定性方法开始。
不是与商誉及无形资产有关的减值亏损已于截至二零二一年、二零二二年或二零二三年十二月三十一日止年度确认。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示无形资产或长期资产(统称“资产组”)的账面值可能无法收回时，本公司便会评估无形资产及长期资产的减值情况。这包括但不限于商业环境、市场状况的重大不利变化，或其他表明资产集团的账面价值可能无法收回的事件。本公司通过将该等资产组的账面金额与其预期该资产组产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量该资产组的可回收能力。如果本公司认为该资产组已减值，则待确认的减值等于该资产组的账面价值超出其公允价值的金额。本公司审核其经营租赁使用权资产的减值，与适用于其他长期资产的方法一致。在截至2021年、2022年或2023年12月31日的年度内，未确认与长期资产相关的重大减值损失。
支付卡发行商的预付款
支付卡发行商可以在短期内，通常是一个工作日，以免息方式预支结算交易所需的资金。来自支付卡发行商的这类预付款计入综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。
递延发售成本
递延发售成本包括与预期在首次公开招股中出售本公司普通股有关的直接增加的法律、咨询、会计和其他费用，最初被资本化并记录在综合资产负债表的其他资产中。首次公开招股后，所有递延发售成本重新分类为额外实收资本，减去综合资产负债表上首次公开招股所得款项后的承销折扣。
收入确认
该公司提供连接多方以促进交易的技术解决方案。该公司的收入包括交易收入和广告等收入。该公司将终端用户、零售商和广告商确定为公司的客户。
目录表
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合并财务报表附注
交易收入
该公司的收入主要来自从最终用户收到的费用和零售商为其交易服务支付的金额，并扣除任何优惠券、奖励和退款以及向购物者支付的款项。本公司分别与其终端用户和零售商签订服务条款和服务协议。这些协议为公司的最终用户和购物者之间的履行服务交易提供了一个框架。该公司单独与购物者签订协议，以便他们使用技术解决方案，购物者通过该技术解决方案向最终用户提供履行服务。
本公司对零售商的唯一履行义务是将零售商与最终用户联系起来，由零售商向最终用户提供商品。该公司的交易服务还可能包括产生潜在客户、促进支付、提供和托管零售商的网站，以及促进履行履约义务的其他活动。公司对最终用户的唯一履行义务是安排购物者向最终用户提供履行服务。每项履行义务在服务控制权移交后的某个时间点得到履行。
由于最终用户、零售商和购物者之间的交易涉及多方，因此需要判断公司是否为交易中向最终用户或零售商提供的商品和服务的委托人或代理商。本公司根据其是否控制提供给最终用户或零售商的商品或服务并且是委托人(毛)，或者本公司安排其他各方向最终用户或零售商提供商品或服务并且是代理商(净额)，以毛收入或净收入为基础列报收入：
•商品.在向最终用户销售货物时，本公司作为零售商的代理，因为在将货物转让给最终用户之前，本公司在任何时候都不控制货物。本公司并不预购或以其他方式取得对货物的控制权，只从其安排零售商向最终用户销售货物的费用中获益。该公司也不承担库存风险，通常对货物的定价没有酌处权。
•实施服务. 该公司作为最终用户的代理，从作为独立承包商的购物者那里采购履行服务。公司不控制所提供的履行服务，因为公司不预购服务或其他指导购物者代表公司提供履行服务。本公司不承诺在任何时候向最终用户提供履行服务。此外，本公司对履行服务不承担主要责任，也不存在库存风险。虽然公司有权酌情确定为服务支付的费用，但这一指标本身并不能提供令人信服的证据，证明公司控制着履行服务。
作为代理商，公司在将商品的购买价值汇给零售商后，将其从零售商和最终用户那里从交易中保留的净额以及欠购物者的服务金额确认为收入。
在有限的情况下，公司利用自己的员工为最终用户提供某些履行活动，员工的相关成本记录在综合经营报表的收入成本中。
作为交易的一部分，代表政府当局向最终用户收取的税款按净额入账，不包括在收入中。
最终用户
该公司通过安排履行服务的服务和送货费从最终用户那里获得收入。对于每笔交易，公司处理从最终用户收到的交易的全部金额(即，商品的总购买价值、送货费、服务费、适用的销售税和小费)，并在结算商品对零售商的购买价值和对购物者的履行服务金额后，按净额确认收入。从最终用户收到的任何惠及购物者的小费都会传递给购物者，不会反映为公司的收入或费用。
目录表
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合并财务报表附注
最终用户还可以购买每月或每年的Insta+(以前称为Insta Express)会员资格，这使最终用户有权获得某些好处，包括免除递送费用和降低超过最低交易额的交易的服务费。会员费在订阅期限开始时支付。会员费收入在每月或每年的订阅期内按比例确认。
零售商
该公司通过收取服务费从零售商那里获得收入，以换取获得该公司技术解决方案的机会。这些服务可以通过公司的移动应用程序或网站或通过专门为零售商创建的专用网站向零售商提供。该公司将收入确认为每笔交易手续费、销售商品的总购买价值的百分比、向最终用户收取的商品金额与向零售商支付的实际结算价格之间的价格差，或两者的组合。本公司服务的付款一般应在收到发票后45天内立即支付。
该公司不时向零售商发行以股权为基础的工具。请参阅附注3--收入以作进一步讨论。
收入份额
该公司从与支付卡发行商的伙伴关系中获得收入，购物者使用支付卡发行商发行的卡在零售商的销售点支付商品。对于通过支付卡处理的交易，公司从支付卡发行商那里赚取收入份额，并在基础交易发生的同一时期记录这些金额。
优惠券、退款和奖励
向最终用户、购物者和零售商提供的优惠券、退款和奖励是由于公司的商业实践而产生的。如果公司没有收到明显的商品或服务，或不能合理地估计以优惠券或奖励换取的商品或服务的公允价值，则分别向最终用户和购物者提供的优惠券和激励措施将被记录为收入减少。在某些情况下，退款主要以价格优惠的形式提供给零售商。本公司将退款记为可变对价，记为收入减少。
该公司提供几种类型的优惠券和激励措施，以鼓励使用该公司的服务。这些服务以各种形式提供，包括：
•绥靖积分.这些优惠券是向最终用户提供的，以确保公司最终用户的满意度。本公司将每一期间确认的收入减去相关退款和绥靖信贷的预期价值。
•促销优惠券。这些优惠券被提供给最终用户，以获得、重新参与或通常增加最终用户对服务的使用，并在最终用户兑换这些优惠券时被确认为收入减少。
•推荐奖金优惠券.这些优惠券是在现有最终用户或购物者(“推荐人”)推荐新的最终用户或购物者(“被推荐人”)时赚取的被推荐人通过公司的技术解决方案进行他们的第一笔交易。这些推荐通常以给予推荐人和被推荐人的积分的形式支付。在推荐人获得推荐时，公司将未使用的推荐人优惠券的负债和相应的费用记录为销售和营销费用，因为优惠券代表向客户或购物者支付的对价，以换取独特的商品或服务(即推荐)。当被推荐人进行第一次交易时，授予被推荐人的优惠券被记录为交易价格的降低。
退款被计入可变考虑因素，鉴于期限较短，估计的不确定性有限。在某些情况下，收到的最终用户费用可能少于适用于特定交易的退款、优惠券、奖励和购物者付款的金额。这一差额记在合并业务报表的收入中。
目录表
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合并财务报表附注
广告和其他收入
该公司通过向有意接触本公司最终用户的公司销售广告而获得收入。广告服务包括赞助产品美国存托股份、展示美国存托股份、优惠券和各种其他在线广告服务。该公司的履约义务是在合同期限内不断推广一个品牌。合同的期限通常不到一年。该公司将收入确认为其有权在提供广告服务时开具发票的金额，这些服务发生在赞助产品美国存托股份的点击交付时、印象交付时、显示美国存托股份的固定费用合同期限内或优惠券兑换时。该公司还提供软件订阅服务，以增强某些零售商的在线购物体验，并从软件订阅中产生一笔非实质性的其他收入。收入在认购期内按比例确认。本公司的广告服务付款一般在收到发票后30至90天内支付。
实用的权宜之计
该公司在与客户的合同中没有重大的融资部分。
本公司对获得这些合同的成本和费用采取了实际的权宜之计，因为摊销期限为一年或更短时间。
本公司不披露以下各项的未履行履约义务的价值：(I)原始预期期限为一年或以下的合同；(Ii)当收入与所提供服务的价值直接对应时，公司确认收入与其有权开具发票的金额的合同；以及(Iii)完全未履行的履约义务或构成单一履约义务一部分的完全未履行的独特服务的可变对价。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、与支付退款相关的费用、托管费、保险成本归因于履约，主要涉及履约的员工的补偿成本， 与技术有关的某些无形资产和资本化的内部使用软件的折旧费用和摊销费用。
公司的薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括支持运营的员工的薪酬成本、最终用户和购物者支持成本、吸引和招募新购物者的成本、各种间接费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。
公司的薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
研发费用
研发开支主要包括工程雇员的薪酬成本、第三方咨询费、各种间接费用及占用成本的分配，以及折旧及摊销开支。
公司的薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
目录表
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合并财务报表附注
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括广告开支、销售及市场推广雇员的薪酬成本、第三方咨询费、各种间接费用及占用成本的分配、折旧开支及客户关系无形资产的摊销开支。广告开支主要包括市场推广活动，如网上广告，于产生时支销。本公司的广告费用为$2701000万，$4262000万美元，和美元388 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团的销售及市场推广开支分别为100万美元，已计入综合经营报表内的销售及市场推广开支。
公司的薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政雇员的薪酬成本，包括财务及会计、人力资源、政策、法律;第三方咨询成本;各种间接费用及占用成本的分配;折旧开支;以及专利及商标的摊销开支。
公司的薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬费用。
经营租约
本公司根据其是否有权从使用经识别的资产获得实质上所有经济利益，以及是否有权指示使用经识别的资产以换取代价(与本公司并非拥有的资产有关)来确定合同在安排之初是否为租赁或包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。使用权资产根据租赁负债确认，并根据收到的租赁奖励进行调整。用以厘定未来租赁付款现值的利率为本公司的递增借款利率(“IBR”)，因为本公司大部分租约所隐含的利率并不容易厘定。IBR是基于租赁开始日可获得的信息的假设利率，包括本公司基于本公司的信用评级和其他因素对本公司在类似经济环境下借款相当于抵押贷款租赁期限内的租赁付款所支付的利率的理解。该公司的租约通常包含租赁期内的租金上涨。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的开支。
租赁付款可以是固定的，也可以是可变的；然而，公司的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。可变租赁支付可能包括公共区域维护、水电费或其他成本。可变租赁付款在产生支付债务的期间在合并经营报表的营业费用中确认。
本公司不在综合资产负债表上确认短期租赁(最初的预期期限为一年或以下)，相关租赁付款按直线法确认为租赁期内的费用。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。截至2021年、2022年或2023年12月31日止年度，本公司并无任何融资租赁。
目录表
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合并财务报表附注
基于股票的薪酬
“公司”(The Company) 根据授予日奖励的估计公允价值衡量所有基于股票的奖励的薪酬支出。基于股票的薪酬支出在要求员工提供服务的期间按比例确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工的股票期权的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(1)普通股的公允价值、(2)预期股价波动、(3)预期授予期限、(4)无风险利率和(5)预期红利。当发生没收时，公司会对其进行核算。布莱克-斯科尔斯假设总结如下：
•普通股公允价值。在首次公开招股前，由于本公司的普通股尚未公开交易，本公司须估计其普通股的公允价值，详见下文“普通股估值”一节。在公司首次公开募股后，公允价值根据公司普通股的收盘价确定。
•预期波动率。由于缺乏本公司普通股的历史和隐含波动率数据，预期股价波动率是根据其行业中特定公司集团在相当于期权预期寿命的一段时间内的历史波动率来估计的。本公司选择的公司具有与其类似的特征，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价计算得出的。
•预期期限。股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还的加权平均期间，基于股票期权的归属条款和合同条款、估计的员工离职行为和潜在的未来股价结果。
•无风险比率e。预期无风险利率假设是基于美国国债工具，其期限与股票期权的预期期限一致。
•预期股息收益率。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。 本公司尚未派发股息，并预期在可预见的将来不会派发股息，因此，股息率估计为零。
基于服务的奖励
公司以直线方式确认员工股票期权奖励以服务为基础的授予条件在必要的服务期内的补偿费用，一般为四年，以授予日的公允价值为基础，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。仅以服务为基础的归属条件授予的限制性股票单位(“RSU”)的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，通常是二或四年，基于公司普通股在授予之日的收盘价。
公司有时会向某些被收购公司的员工授予未归属的限制性股票，以代替现金对价。这些奖励一般以收购后继续受雇为条件。因此，公司将这些奖励计入收购后基于股票的薪酬支出。公司在奖励的必要服务期内，按直线原则确认等于授予日期的受限股票公允价值的基于股票的补偿费用，一般为三年.
以表现为基础的奖项
该公司已授予RSU和限制性股票，这些股票仅在满足基于服务和基于业绩的归属条件后才进行归属。大多数RSU和限制性股票的基于服务的归属条件在以下期限内得到满足四年。基于表现的归属条件于符合资格的流动资金事项(定义为(I)合并或处置交易，但该等交易(或一系列交易)须符合控制权变更资格)及(Ii)本公司首次公开招股登记声明的生效日期(“基于流动资金事项的归属条件”)符合。流动资金事项归属条件已于根据证券法提交的与本公司首次公开招股有关的S-1表格登记说明书的生效日期满足。该公司还向RSU授予了额外的基于业绩的归属条件。未获授权的受限人士
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合并财务报表附注
本公司有回购股份的权利。请参阅附注12--股东权益(赤字)以作进一步讨论。
本公司在必要的服务期间(一般为四年)内，以加速归属法记录基于绩效的RSU和限制性股票的基于股票的补偿费用，并且只有在基于绩效的归属条件被认为可能得到满足的情况下才会记录。
基于市场的奖项
本公司已根据其2013年股权激励计划（“2013年计划”）向某些高管授予股票期权和受限制股份单位，以购买本公司的投票权普通股和无投票权普通股（如适用）及其2018年股权激励计划（“2018年计划”），每项均仅在满足以服务为基础的归属条件或同时满足以服务及表现为基础的归属条件后归属。基于市场的归属条件在公司实现指定的未来公司估值金额后得到满足，该估值金额根据公司普通股在30天交易期内的成交量加权平均收盘价确定。基于业绩的归属条件在根据《证券法》就本公司首次公开募股提交的S-1表格登记声明生效之日得到满足。
对于基于市场的股权奖励，本公司使用蒙特卡洛估值模型确定授予日的公允价值，该模型包含各种假设，包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、符合条件的事件的预期日期和预期公司估值金额。
C级公司在必要的服务期内以加速归属法记录基于市场的股权奖励的基于股票的补偿费用，对于包含基于业绩的归属条件的奖励，只有当基于业绩的归属条件被认为可能得到满足时才记录基于股票的补偿费用。本公司通过比较达到市场归属条件的衍生服务期与明确的时间服务期来确定必要服务期，并将两个服务期中的较长者作为必要服务期。
普通股估值
与业务收购相关的普通股相关的股票期权和受限制股份单位以及普通股和限制性股票的公平值历来由董事会确定，因为在2023年9月18日公司首次公开募股生效之前，普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值，包括：可比公司的估值，公司出售公司的可赎回可转换优先股或普通股，公司的经营和财务业绩，涉及公司普通股的二级交易，普通股缺乏流动性，以及整体及个别行业的经济前景。
股份回购
股票回购可以通过多种方式进行，包括公开市场购买或私下协商交易。股份购回一般于结算日入账。股份收回时，回购股份的价值通过普通股从股东权益中扣除，超过面值的部分计入累计亏损。
所得税
本公司须缴纳美国、加拿大、澳大利亚和中国的所得税。本公司采用资产负债法计提所得税准备。在此方法下，本公司确认递延所得税资产和负债的财务报告和资产和负债的税基之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等资产及负债产生年度之应课税收入之已颁布税率计算。
目录表
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合并财务报表附注
预计将实现或清偿的税收资产和负债。本公司记录估值备抵，以将其递延所得税资产减少至其认为更有可能实现的净额。
本公司仅在本公司相信税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况很有可能维持不变时，方会确认不确定税务状况的税务利益。本公司持续检讨与持续审查及公开课税年度有关的问题，以评估其税项负债是否充足。公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些储备，例如税务审计结束或估计的改进。倘该等事项之最终税务结果与所记录金额不同，则有关差额将影响作出有关厘定期间之所得税拨备，并可能对其财务状况及经营业绩造成重大影响。所得税拨备包括管理层认为适当的任何储备的影响，以及相关利息和罚款。
每股净收益(亏损)
本公司计算普通股股东应占每股基本和摊薄净收益(亏损)的方法符合适用于有参与证券的公司所要求的两级法。本公司将2022年12月31日之前发行的所有系列可赎回可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，持有人有权在同等基础上获得非累积股息。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就好像这一时期的所有收益都已分配一样。在两类法下，普通股股东应占净亏损不分配给可赎回可转换优先股，因为可赎回可转换优先股的持有人没有分担亏损的合同义务。紧接首次公开招股完成前，本公司所有可赎回可转换优先股已自动转换为167,691,838有投票权的普通股，随后全部重新分类为普通股。在计算普通股股东的每股净收益(亏损)时，公司的A系列可赎回可转换优先股不被视为参与型证券，因为普通股股东无权分享未分配的收益。
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，经确认的增值调整后的净收益(亏损)。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)，经确认增值调整后(如适用)，计算方法为将期内所有潜在摊薄证券计算在内。在公司报告净亏损的期间，普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为包括潜在摊薄证券的影响不是摊薄的。
最近采用的会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50), 补偿--股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)澄清和减少实体对某些影响每股收益列报的股权交易的会计差异。本指导意见要求实体将股权分类权证的修改视为原始权证与新权证的交换。实体应以修改权证的公允价值和紧接修改前的该权证的公允价值的超额(如果有的话)来衡量修改的效果。本公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04号规定，对合并财务报表没有影响。
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合并财务报表附注
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求购买方在收购日按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入，就像是它发起了这些合同一样。根据遗留业务合并指引，该等资产和负债于收购日由收购方按公允价值确认。本公司于2022年1月1日采用ASU第2021-08号规定，对合并财务报表无实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进通过加强对重大部门支出的披露，使投资者能够更好地了解实体的整体业绩。该指引加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。此更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。一个实体应将改进后的分部披露要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进，要求提供有关报告实体的有效税率调节的分类信息，以及有关已付所得税的信息。该准则于二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度生效。允许提前采用。该指引将按前瞻性基准应用，并可选择追溯应用该准则。 本公司目前正在评估该指引将对其合并财务报表产生的影响。
收入的分类
下表概述按收入类型划分的收入，并与本公司评估财务表现的方式一致。 本公司认为，这描述了收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| | | | | (单位：百万) |
| 交易记录 | | | | | $ | 1,262 | | $ | 1,811 | | $ | 2,171 |
| 广告和其他 | | | | | 572 | | 740 | | 871 |
| 总收入 | | | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,551 | | | $ | 3,042 | |
按收单地点划分之地区收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| | | | | (单位：百万) |
| 美国 | | | | | $ | 1,789 | | $ | 2,470 | | $ | 2,936 |
国际(1) | | | | | 45 | | 81 | | 106 |
| 总收入 | | | | | $ | 1,834 | | | $ | 2,551 | | | $ | 3,042 | |
___________
(1)没有一个国际国家占公司2013年总收入的10%或以上。 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度。
目录表
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合并财务报表附注
合同资产和负债
当公司在履行公司合同上的履行义务之前收到客户付款时，公司记录递延收入，这是一种合同负债。递延收入主要由与Insta+会员资格有关的余额组成。该公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的几乎所有递延收入预计都将在一年内确认。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司确认146百万美元和美元177分别来自截至2021年、2021年和2022年12月31日的递延收入余额的收入。
截至2022年12月31日或2023年12月31日，没有实质性的合同资产。
与零售商达成股权协议
本公司不时与零售商订立股权协议，以购买或授予无投票权普通股认股权证和无投票权普通股(统称为股权协议)。这些股权协议通常在签署本公司服务的商业协议时或接近签署时签署。根据ASC 606，本公司认为发行的权益工具的公允价值超过为换取该工具而收到的任何现金付款的任何部分，均视为支付给零售商的对价，因此，收入减少。总体而言，该公司确认收入减少了#美元51000万美元和300万美元3在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别为1000万美元和1000万美元。紧接首次公开招股完成前，作为股权协议基础的无投票权普通股股份(包括受相关认股权证协议规限的股份)被转换为有投票权普通股股份，该等股份其后重新分类为同等数目的普通股股份。有几个不是截至本年度止年度收入减少2023年12月31日。
2017年11月零售商认股权证
于2017年11月，本公司与一家零售商订立商业协议，并就该商业协议订立认股权证协议，以发行最多9,289,410行权价为$的无投票权普通股18.52。认股权证授予的条件是：三基于时间或基于绩效的里程碑。第一个里程碑是基于时间的里程碑，其中5,573,650股票在之后归属36自商业协议签署之日起已过了数月。第二和第三个里程碑是基于绩效的里程碑，在这些里程碑中1,857,880根据公司对某些业绩指标的业绩，分享每一件背心。这些认股权证只可就与特定里程碑有关的股份全部或部分行使，且在所有情况下只可在认股权证到期前行使。这些认股权证可于被视为清算事件的较早者行使，该事件被定义为清算、解散或结束业务，或完成任何合并或合并，或出售、租赁、转让、独家许可证或以其他方式处置公司的所有或几乎所有资产，或六年制商业协议日期的周年纪念日，在2022年10月修改权证以延长有效期后。在截至2020年12月31日的年度内，实现了第一个和第二个里程碑，以及7,431,530已归属的股份。
截至2022年12月31日，7,431,530认股权证是未偿还的、既得的和可行使的。截至2022年12月31日，未偿还和已归属认股权证的加权平均剩余合同期限和总内在价值为0.88年份和美元87分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，不是认股权证已被行使、取消或过期。
于2023年8月22日，本公司订立一项修订，规定仅就首次公开招股而行使认股权证的净额作出规定，据此，任何于行使时发行的股份将相等于股份公平价值与行使权证于行使日的行使价之间的差额。收入没有减少，因为权证的公允价值没有因修改而发生变化。2023年9月，零售商Net行使认股权证购买7,431,530与IPO相关的无投票权普通股股份，导致净发行2,843,784无投票权普通股，随后被重新分类为同等数量的普通股。在截至2023年12月31日的年度内，1,857,880与第三个里程碑相关的股票到期。截至2023年12月31日，有不是根据本认股权证协议未偿还的认股权证。
目录表
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合并财务报表附注
2018年7月零售商认股权证
于2018年7月，本公司与另一家零售商订立认股权证协议，以发行认股权证购买最多14,863,040行权价为$的无投票权普通股18.52。认股权证取决于以时间为基础的里程碑的实现。归属自2018年1月1日开始，归属开始日期为3,715,760分享每个归属于12和24-归属开始日期的月份周年纪念日和四各批次1,857,880分享每股归属于六个月之后。零售商可以在当天或之内行使为给定里程碑授予的任何或所有股份90在达到里程碑之日之后的几天内。这些认股权证最早将于90日期之后的几天48-认股权证协议的一个月周年、被视为清盘事件(如上文所界定)或认股权证不再有资格就任何股份行使或归属的日期。
在截至2022年12月31日的年度内，1,857,880这些认股权证中。于截至2022年12月31日止年度内，该零售商行使认股权证以购买1,857,880无投票权普通股，价格为$18.52每股，总收益为$341000万美元。有几个不是截至2022年12月31日，根据本认股权证协议未偿还的认股权证。
2018年7月零售商订阅协议
于2018年7月，连同与同一零售商的认股权证协议，本公司亦订立认购协议，规定发行3,715,760的无投票权普通股股份不是现金对价。根据认购协议可发行的股份归属于四以时间为基础的里程碑，但须继续遵守商业协议。归属自2018年1月1日开始，归属开始日期为1,393,410股份归属于12和24-一个月的周年纪念，以及464,470股份归属于36和48-归属开始日期的月份周年纪念日。
在.期间截至2022年12月31日的年度, 464,470股票已归属并已发行。无根据认购协议可予发行之股份中， 截至2022年12月31日的年度. 不是截至2022年12月31日，根据本认购协议，股份仍可发行。
下表概述按经常性基准按公平值计量之资产及负债于公平值架构内按级别划分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 480 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 480 | |
| 商业票据 | — | | | 24 | | | — | | | 24 | |
| | | | | | | |
| 现金等价物合计 | 480 | | | 24 | | | — | | | 504 | |
| 短期有价证券 | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 60 | | | — | | | 60 | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | — | | | 140 | | | — | | | 140 | |
| 公司债务证券 | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 短期有价证券总额 | — | | | 209 | | | — | | | 209 | |
| 长期有价证券 | | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 公司债务证券 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 长期有价证券总额 | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| 总计 | $ | 480 | | | $ | 261 | | | $ | — | | | $ | 741 | |
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,002 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,002 | |
| | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | — | | | 229 | | | — | | | 229 | |
| 现金等价物合计 | 1,002 | | | 229 | | | — | | | 1,231 | |
| 短期有价证券 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 公司债务证券 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 短期有价证券总额 | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 1,002 | | | $ | 278 | | | $ | — | | | $ | 1,280 | |
该公司对商业票据、美国政府和政府机构债务证券以及公司债务证券的投资在公允价值等级中被归类为2级，因为它们是使用直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入进行估值的，例如从独立定价服务获得的价格，该服务可能使用相同或可比较工具的报价，或者使用可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入来进行模型驱动的估值。在截至2023年12月31日的一年中发行的A系列可赎回可转换优先股代表了发行时的非经常性3级财务衡量。请参阅附注11-可赎回可转换优先股以作进一步讨论。
在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有任何金融工具转让。
下表汇总了该公司对归类为可供出售的债务证券的投资的摊余成本、未实现损益总额和公允价值合计：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 集料
公允价值 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 480 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 480 | |
| 商业票据 | 24 | | | — | | | — | | | 24 | |
| | | | | | | |
| 现金等价物合计 | 504 | | | — | | | — | | | 504 | |
| 短期有价证券 | | | | | | | |
| 商业票据 | 60 | | | — | | | — | | | 60 | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | 142 | | | — | | | (2) | | | 140 | |
| 公司债务证券 | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
| 短期有价证券总额 | 211 | | | — | | | (2) | | | 209 | |
| 长期有价证券 | | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | 27 | | | — | | | (1) | | | 26 | |
| 公司债务证券 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | |
| 长期有价证券总额 | 29 | | | — | | | (1) | | | 28 | |
| 总计 | $ | 744 | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 741 | |
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 集料
公允价值 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,002 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,002 | |
| | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | 229 | | | — | | | — | | | 229 | |
| 现金等价物合计 | 1,231 | | | — | | | — | | | 1,231 | |
| 短期有价证券 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | 47 | | | — | | | — | | | 47 | |
| 公司债务证券 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 短期有价证券总额 | 49 | | | — | | | — | | | 49 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 1,280 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,280 | |
为计算已实现和未实现损益的目的，出售投资的成本采用具体确定法。
下表概述于二零二二年或二零二三年十二月三十一日按类别及个别可供出售债务证券处于持续未变现亏损状况的时间长短汇总的公平值及未变现亏损总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 商业票据 | | $ | 84 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84 | | | $ | — | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | | 48 | | | (1) | | | 118 | | | (2) | | | 166 | | | (3) | |
| 公司债务证券 | | 2 | | | — | | | 9 | | | — | | | 11 | | | — | |
| 总计 | | $ | 134 | | | $ | (1) | | | $ | 127 | | | $ | (2) | | | $ | 261 | | | $ | (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| | | | | | | | | | | |
| 美国政府和政府机构债务证券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | — | |
| 公司债务证券 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | |
| 总计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | — | |
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
下表汇总了该公司规定到期日的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 一年内 | $ | 715 | | | $ | 713 | | | $ | 1,280 | | | $ | 1,280 | |
| 一年到五年 | 29 | | | 28 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 744 | | | $ | 741 | | | $ | 1,280 | | | $ | 1,280 | |
扣除累计折旧和摊销后的财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：年) | | (单位：百万) |
| 计算机设备 | 3 | | $ | 15 | | | $ | 17 | |
| 家具和固定装置 | 5 | | 13 | | | 11 | |
| 租赁权改进 | 2-8 | | 22 | | | 22 | |
| 大写的内部使用软件 | 2-5 | | 25 | | | 135 | |
| 总资产和设备 |
| | 75 | | | 185 | |
| 减去：累计折旧和摊销 |
| | (37) | | | (50) | |
| 财产和设备合计(净额) |
| | $ | 38 | | | $ | 135 | |
与公司财产和设备，包括内部使用软件有关的折旧和摊销费用为#美元9百万，$13百万美元，以及$16截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别为百万美元.
该公司资本化了$7百万美元和美元8百万美元的内部使用软件成本，包括非物质的截至2021年12月和2022年12月止年度的股票薪酬支出金额。在截至2023年12月31日的年度内，公司资本化了$1105百万美元的内部使用软件成本，包括56百万美元的股票薪酬支出。与公司内部使用软件有关的摊销费用在合并业务报表的收入成本中记录，共计#美元。3百万，$4百万美元，以及$51000万美元截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，分别为。
目录表
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合并财务报表附注
地理信息
下表按地理区域汇总了公司的长期资产，扣除累计折旧和摊销后的净额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 美国 | $ | 65 | | | $ | 144 | |
| 加拿大 | 13 | | | 22 | |
| 其他 | 1 | | | — | |
| 长期资产总额，净额 | $ | 79 | | | $ | 166 | |
长期资产包括财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产。归因于美国、加拿大和其他国际地理位置的长期资产基于资产所在的国家/地区。
收购Eversight，Inc.
2022年8月31日，根据一项合并协议，公司收购了100Eversight，Inc.(“Eversight”)的%所有权权益，Eversight是一家总部位于美国的杂货业定价和促销平台。此次收购的目的是使公司能够为零售商和消费包装商品公司提供定价即服务解决方案。
购买的对价是$59百万现金。该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 公允价值 |
| |
| (单位：百万) |
| 流动资产 | $ | 7 | |
| 商誉 | 27 | |
| 无形资产 | 35 | |
| |
| 收购的总资产 | 69 | |
| 承担的总负债 | (10) | |
| 取得的净资产 | $ | 59 | |
与收购有关的成本按已发生的方式计入费用，并不是实质性的。已确认无形资产的公允价值及其在购置时各自的使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 加权平均使用寿命 |
| | | |
| (单位：百万) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | $ | 21 | | | 6.0 |
| 客户关系 | 9 | | | 4.0 |
| 商标 | 2 | | | 10.0 |
| 竞业禁止 | 3 | | | 3.0 |
| 无形资产总额 | $ | 35 | | | |
目录表
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合并财务报表附注
已识别可摊销无形资产于收购时之整体加权平均可使用年期为 五年 .
无形资产按最接近其经济利益产生时间的模式在估计使用寿命内摊销。购买价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产公允价值的部分记录为商誉，这主要归因于公司当前和未来产品的货币化机会以及组装劳动力的价值。因收购而确认之商誉不可扣税。
已开发技术、客户关系、商标及不竞争协议之估计公平值乃根据该等现有无形资产将产生之现金流量之现值厘定。管理层于厘定无形资产之公平值时应用重大判断，当中涉及使用估计及假设，包括收入及现金流量预测、技术寿命、客户基础及增长率、特许权使用费率、过时及贴现率。
企业合并的经营成果自收购日起纳入本公司合并财务报表。
收购Rosie Applications Inc.
于2022年9月2日，根据合并协议，本公司收购一间 100Rosie Applications Inc.的%股权。（“Rosie”），一家针对美国本地和独立杂货店的白标在线杂货购物平台。收购的目的是使公司能够为中小型企业零售商提供电子商务和移动解决方案。
购买代价的公允价值为$。50百万美元，其中包括$43百万美元现金和美元10公允价值为美元的或有对价7万此外，本公司发行 223,313其无投票权普通股的股份，总公允价值为美元9 该等款项须持续受雇，并将于所需服务期内确认为合并后补偿开支。
或然代价乃基于截至二零二三年十二月三十一日止年度达成若干表现目标，并仅于达成该等目标时支付。于收购日期，或然代价乃使用收入法进行估值，假设包括收入预测及于整个表现期间实现之可能性。鉴于或然代价取决于销售相关活动，或然代价将于各报告期间重新计量，而公平值变动于综合经营报表的销售及营销开支内入账。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，或然代价负债的公平值变动并不重大。于二零二三年十二月三十一日，或然代价尚未到期或支付，原因为未能达成表现目标。
本公司已将此项收购入账为业务合并。下表概述于收购日期所收购资产及所承担负债之公平值：
| | | | | |
| 公允价值 |
| |
| (单位：百万) |
| 流动资产 | $ | 4 | |
| 商誉 | 28 | |
| 无形资产 | 21 | |
| |
| 收购的总资产 | 53 | |
| 承担的总负债 | (3) | |
| 取得的净资产 | $ | 50 | |
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
与收购有关的成本按已发生的方式计入费用，并不是实质性的。已确认无形资产的公允价值及其在购置时各自的使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 加权平均使用寿命 |
| | | |
| (单位：百万) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | $ | 10 | | | 5.0 |
| 客户关系 | 7 | | | 4.0 |
| 商标 | 3 | | | 10.0 |
| 竞业禁止 | 1 | | | 3.0 |
| 无形资产总额 | $ | 21 | | | |
已识别可摊销无形资产于收购时之整体加权平均可使用年期为 五年.
无形资产按最接近其经济利益产生时间的模式在估计使用寿命内摊销。购买价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产公允价值的部分记录为商誉，这主要归因于公司当前和未来产品的货币化机会以及组装劳动力的价值。因收购而确认之商誉不可扣税。
已开发技术、客户关系、商标和竞业禁止协议的估计公允价值是根据现有无形资产将产生的现金流的现值确定的。管理层在确定无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用估计和假设，包括收入和现金流预测、技术寿命、客户基础和增长率、特许权使用率、过时和贴现率。
企业合并的经营成果自收购日起纳入本公司合并财务报表。
在截至2022年12月31日的年度内完成的收购业务的预计业绩和历史业绩尚未公布，因为这些业绩对公司的综合业务报表并不重要。
商誉
下表汇总了截至2022年和2023年12月31日止年度的商誉账面值变动情况：
| | | | | |
| 金额 |
| |
| (单位：百万) |
截至2022年1月1日的余额 | $ | 263 | |
| 与业务收购相关的增加 | 55 | |
| 外币折算的影响 | (1) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 317 | |
| 与业务收购相关的增加 | — | |
| 外币折算的影响 | — | |
| 测算期调整 | 1 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 318 | |
目录表
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合并财务报表附注
无形资产，净额
因企业合并和资产购买而产生的无形资产净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | $ | 92 | | | $ | (25) | | | $ | 67 | | | 4.1 |
| 客户关系 | 27 | | | (7) | | | 20 | | | 3.2 |
| 专利 | 11 | | | (2) | | | 9 | | | 5.8 |
| 其他 | 8 | | | (1) | | | 7 | | | 6.3 |
| 无形资产总额，净额 | $ | 138 | | | $ | (35) | | | $ | 103 | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | $ | 91 | | | $ | (43) | | | $ | 48 | | | 3.3 |
| 客户关系 | 27 | | | (13) | | | 14 | | | 2.3 |
| 专利 | 13 | | | (4) | | | 9 | | | 5.5 |
| 其他 | 8 | | | (2) | | | 6 | | | 5.9 |
| 无形资产总额，净额 | $ | 139 | | | $ | (62) | | | $ | 77 | | |
|
摊销费用总额为$7百万，$21百万美元，以及$27截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，剩余无形资产摊销如下：
| | | | | |
| 金额 |
| |
| 截至十二月三十一日止的年度： | (单位：百万) |
| 2024 | $ | 26 | |
| 2025 | 22 | |
| 2026 | 16 | |
| 2027 | 7 | |
| 2028 | 4 | |
| 此后 | 2 | |
| 总计 | $ | 77 | |
目录表
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应计负债和其他流动负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 与法律事务有关的应计损失 | $ | 164 | | | $ | 59 | |
应计购物者和商户责任(1) | 103 | | | 113 | |
| 应计广告 | 58 | | | 58 | |
| 应计薪酬和福利 | 35 | | | 38 | |
| 所得税和其他税 | 17 | | | — | |
| 应计专业、法律和承包商服务 | 44 | | | 47 | |
| 应缴销售税和间接税 | 25 | | | 35 | |
| 其他 | 69 | | | 101 | |
| 总计 | $ | 515 | | | $ | 451 | |
___________
(1)应计商户负债主要包括对某些零售商支付货款的负债。
租契
该公司的租赁主要包括公司办公室和仓库空间。经营租赁的租赁条款不同于一年至11几年来，有效期至2029年1月。该公司的租约包括一个或多个选项，可将租赁期延长至五年以及在以下时间内终止租约的选项一年。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。这些延长或终止租约的选择大多不会对延长租期产生重大的经济激励，因此不会被确认为本公司经营租赁负债和经营租赁使用权资产的一部分。于截至2022年或2023年12月31日止年度内，本公司并无修改、订立或收购任何重大租赁安排。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 经营租赁成本 | $ | 13 | | | $ | 14 | | | $ | 16 | |
| 短期租赁成本 | — | | | — | | | 1 | |
| 可变租赁成本 | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 总租赁成本 | $ | 14 | | | $ | 15 | | | $ | 19 | |
加权平均租期和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 4.5 | | 3.6 | | 2.8 |
| 加权平均贴现率 | 3.87 | % | | 3.83 | % | | 4.19 | % |
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截至2023年12月31日，租赁负债的未来到期日如下：
| | | | | |
| 金额 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | (单位：百万) |
| 2024 | $ | 15 | |
| 2025 | 15 | |
| 2026 | 12 | |
| 2027 | 1 | |
| 2028 | — | |
| 此后 | — | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 43 | |
| 减去：推定利息 | (3) | |
| 经营租赁负债现值 | 40 | |
| 减去：经营租赁负债，流动 | (13) | |
| 非流动经营租赁负债 | $ | 27 | |
销售税和间接税
公司在公司开展业务的州和地方司法管辖区支付适用的州、特许经营权和其他税收。在美国，该公司正在接受多个税务机关关于销售和间接税事宜的审计。这些审计的主题主要涉及代表公司的第三方销售商报告销售额或适用于公司在这些司法管辖区的服务销售的税务处理。本公司相信，本公司根据其对各税务管辖区的税务要求的理解，恰当地应计及缴税；然而，税务机关可能会质疑本公司对应课税的解释。因此，州和地方销售和间接税规则在公司活动中的解释和应用具有高度的复杂性。因此，公司保留了与可能到期的潜在税收、利息或罚款相关的准备金.本公司在估计这些储备时作出重大判断，包括评估使用本公司的技术解决方案进行交易的商品或服务的应税程度。本公司保留该等准备金，直至各自的诉讼时效已通过或在与有关税务机关达成协议后，税项风险及相关利息及罚款即告解除。准备金余额为#美元。691000万美元和300万美元32截至2022年12月31日和2023年12月31日，分别为100万欧元，并计入合并资产负债表上的其他长期负债。公司确认了一笔费用为#美元。132021年12月31日终了年度与这些准备金有关的百万美元，这是准备金释放净额#美元112000万美元，包括利息和罚款，与授予该公司的豁免德克萨斯州市场促进者法律的要求有关。豁免条款规定，自德克萨斯州市场促进者法生效之日起，作为市场促进者，本公司将不承担征收和汇出销售税的责任。该公司确认了一笔#美元的准备金释放。1百万美元和美元35与这些准备金相关的百万美元截至2022年和2023年12月31日的年度，分别为。在截至2023年12月31日的年度内，准备金减少的主要原因是释放准备金#美元。181000万美元与纽约州的销售和使用税审查决议有关。这些金额被记录在合并经营报表中的一般费用和行政费用。
法律事务
当公司认为很可能已经发生损失并且损失金额可以估计时，公司记录法律或有责任。如果公司确定合理地可能出现亏损，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表中披露可能的损失。如果公司确定亏损是可能的或合理的，但损失或损失范围无法估计，公司将在合并财务报表中披露这一事实。律师费在发生时计入费用。
独立承包人分类问题
该公司在几个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区就公司应使用的将工人归类为独立承包商或员工的方法制定了法规，例如加利福尼亚州，该州于2019年颁布了加州议会法案5。该公司相信，它已对其运营的所有司法管辖区的工人进行了适当的分类。
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此外，2020年12月16日，加利福尼亚州的投票倡议22号提案生效，该提案提供了一个框架，为独立工作的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性和按需工作的质量等。该公司根据第22号提案提供适当的工人福利和其他保护，包括保证最低收入、医疗补贴、保险和安全培训。2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，命令加利福尼亚州不得执行22号提案，理由是该提案违宪。2023年3月13日，上诉法院在很大程度上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告对这一决定向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，该公司将面临持续的法律不确定性，无法正确地将购物者归类为加州的独立承包商。如果购物者根据美国联邦或州法律或本公司运营的其他司法管辖区的法律被确定为员工，包括由于诉讼，这可能需要本公司大幅改变其现有的商业模式，并可能导致与购物者相关的成本增加，其产品范围和地理覆盖范围减少。此外，如果公司因成本增加而改变产品或增加客户费用，这种变化可能导致订单量减少，这反过来将对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
该公司在加利福尼亚州和其他几个司法管辖区还有其他活跃的法律事务，包括诉讼、政府审计、行政索赔和查询，与其将提供交付和其他履行服务的个人归类为非雇员承包商有关。这些问题涉及对某些个人进行错误分类的指控，结果可能是拖欠法定最低工资、加班费、费用报销以及某些其他付款和保护等问题。处理这些问题的法院和机构可以裁定，公司不能聘请工人作为独立承包商执行某些任务，包括送货和其他履行服务。在其中一些案件中，公司已达成和解协议，在不承认任何责任的情况下解决索赔；在另一些案件中，存在积极的诉讼或诉讼程序，有几个案件被搁置，等待较早提出的投诉或其他法律事态发展的结果。2022年10月，公司与加利福尼亚州圣地亚哥市检察官签署并提交了一份规定的判决，法院于2023年1月录入该判决，并以#美元了结了案件46.51000万美元。这笔款项以前是应计的，并计入下文所述截至2022年12月31日的准备金余额，后来在2023年12月31日终了的12个月期间支付。
本公司还参与各种州和地方执法机构的行政审计，包括与加利福尼亚州、纽约州、华盛顿州、宾夕法尼亚州、威斯康星州、新泽西州、佛罗里达州和阿拉斯加州的购物者分类、州和地方法令要求以及失业保险和工伤补偿缴费有关的审计。本公司认为它遵守了适用的要求，购物者被适当地归类为独立承包商；因此，本公司否认根据州法律有义务提供此类额外福利，并计划对任何不利的评估或决定提出强烈异议。本公司的成功机会仍然不确定，因此无法估计任何合理可能的损失或损失范围。然而，这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。2023年3月，本公司与加州就业发展部达成和解协议，以解决据称为#美元的失业保险缴费纠纷。321000万美元。2023年4月，经加州总检察长和加州失业保险上诉委员会行政法法官批准，和解协议生效。这笔款项以前是应计的，并计入下文所述截至2022年12月31日的准备金余额，后来在2023年12月31日终了的12个月期间支付。
本公司目前还卷入几起假定的集体和集体诉讼，数千起据称的个人索赔，包括根据我们的独立承包商协议提出或威胁提起仲裁或被迫仲裁的索赔，以及根据加州私人总检察长法案、劳工法典第2698条及以下条款提出的全部或部分代表诉讼，指控本公司将购物者错误归类为独立承包商和相关索赔。任何假定的集体或集体行动都没有进展到或导致等级认证。那些涉及错误分类的案件将被搁置，等待之前提起的案件，或者有动议要求在法庭上等待个人仲裁。
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证券诉讼
2024年1月25日，一名据称的股东代表公司首次公开募股(IPO)期间或2023年9月19日至2023年10月1日期间公司普通股的假定购买者类别，在加利福尼亚州北区对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼。起诉书称，与该公司的首次公开募股有关，违反了1933年证券法第11和15条以及1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，并要求赔偿和律师费等。此案目前处于非常初步的阶段，目前，公司无法估计任何合理可能的损失范围。
其他诉讼事项
除上述事项外，公司及其子公司还经常面临与涉嫌违反合同、监管、环境、健康和安全、雇佣、知识产权、数据保护和隐私、消费者保护、不正当竞争、税务和其他法律和证券以及股东索赔有关的实际或威胁的法律行动。在其中一些诉讼中，对公司提出的巨额金钱损害索赔可能导致罚款、处罚、补偿性损害赔偿或非金钱救济。本公司认为这些事项不会对其运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。
就本公司已同意解决尚未解决的索赔而言，或如本公司已断定可能会以可估计的亏损金额达成解决方案，则该亏损已在综合经营报表的一般及行政费用内确认。已确认的与这些索赔有关的损失总额为#美元。52百万美元和美元44截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度为100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了与这些索赔相关的准备金释放$5百万美元。准备金余额为 $164百万美元和美元59截至2022年12月31日和2023年12月31日分别计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债内。尚未解决的索赔造成的实际损失可能与最初估计的损失不同，这种差异可能是实质性的。
该公司还不时接受其运营所在不同司法管辖区政府机构的审计。在本公司有责任在该等司法管辖区支付款项(所得税除外)的范围内，本公司已将相关开支记入综合经营报表内的一般及行政开支内。这些审计的结果可能会导致额外的付款、罚款和利息，这些额外的金额可能是实质性的。
弥偿
本公司已与本公司某些高级职员、董事及现任及前任雇员订立赔偿协议，本公司的公司注册证书及章程载有若干赔偿义务。由于以前的赔偿要求的历史有限，以及每一项特定条款所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，本公司的赔偿条款尚未单独或集体产生重大成本。
可赎回可转换优先股
紧接本公司首次公开招股完成前，本公司当时所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为167,691,838与首次公开招股有关的有表决权普通股的股份以及与可赎回可转换优先股相关的所有有表决权普通股的股份被重新分类为同等数量的普通股。
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合并财务报表附注
关于公司的首次公开募股，重新颁发的证书生效，授权发行30,000,000面值为$的优先股0.0001包括投票权在内的每股权利和优惠，由公司董事会不时指定。
下表汇总了公司截至2022年12月31日、公司首次公开募股完成前的可赎回可转换优先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股发行价 | | 转换
价格 | | 账面价值，扣除发行成本 | | 清算价值 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | (单位：百万) |
| A系列 | 51,250 | | | 51,210 | | | $ | 0.2374 | | | $ | 0.2374 | | | $ | 11 | | | $ | 12 | |
| B系列 | 16,655 | | | 15,115 | | | 2.9793 | | | 2.9078 | | | 40 | | | 45 | |
| B-1系列 | 745 | | | 745 | | | 2.9793 | | | 2.9078 | | | 2 | | | 2 | |
| C系列 | 19,236 | | | 16,540 | | | 13.3104 | | | 13.3104 | | | 220 | | | 220 | |
| D系列 | 26,998 | | | 22,302 | | | 18.5201 | | | 18.5201 | | | 413 | | | 413 | |
| E系列 | 17,404 | | | 17,359 | | | 20.1108 | | | 20.1108 | | | 349 | | | 349 | |
| F系列 | 30,153 | | | 30,153 | | | 29.7381 | | | 29.7381 | | | 897 | | | 897 | |
| G系列 | 6,758 | | | 6,758 | | | 48.0919 | | | 48.0919 | | | 325 | | | 325 | |
| H系列 | 5,000 | | | 5,000 | | | 60.0000 | | | 60.0000 | | | 300 | | | 300 | |
| 系列I | 2,120 | | | 2,120 | | | 125.0000 | | | 125.0000 | | | 265 | | | 265 | |
| 系列I-1 | 2,000 | | | — | | | 125.0000 | | | 125.0000 | | | — | | | — | |
| 总计 | 178,319 | | | 167,302 | | | | | | | $ | 2,822 | | | $ | 2,828 | |
A系列可赎回可转换优先股
紧随2023年9月首次公开招股完成后，本公司授权并发行5,833,333A系列可赎回可转换优先股，价格为$30.00每股收益$175百万美元。公司确定A系列可赎回可转换优先股在发行时的公允价值为$175100万美元，使用蒙特卡洛估值模型。所用的主要假设包括公司普通股在发行日的收盘价为#美元。30.65，预期期限约为七年了，预期波动率为54%，并因缺乏适销性而打折35%.
根据与发行有关的证券购买协议，该公司通过了提交给特拉华州州务卿的A系列可赎回可转换优先股指定证书，其中列出了适用于A系列可赎回可转换优先股的权利、指定、优先、限制和限制。
A系列可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
资历；清算优先权
A系列可赎回可转换优先股，就本公司清盘、清盘或解散时的分派权而言(但不包括控制权变更，如下所述)的排名如下：(I)优先于本公司普通股，(Ii)与明确指定为与A系列可赎回可转换优先股平价排名的任何类别或系列的公司股本，以及(Iii)低于明确指定为A系列可赎回可转换优先股排名的任何类别或系列的公司股本。A系列可赎回可转换优先股的清算优先权等于(I)所述价值(定义见下文)和(Ii)持有人有权在该等清算、清盘或解散日期按当时适用的转换比率(定义见下文)转换为普通股的金额中较大者。这种清算、清盘或解散的金额将从公司合法可供分配给股东的资产中支付，在清偿欠债权人和任何优先证券的股份持有人的债务和其他债务后，以及在向任何初级证券(包括但不限于公司普通股)的持有人支付或分配之前。
目录表
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A系列可赎回可转换优先股在给定日期的声明价值定义为：(1)A系列可赎回可转换优先股的原始发行价，按年率自动增加5.0%，在发行日期的每个周年日至该日期，以及(Ii)按转换为普通股的基础上，按比例计算本公司就其普通股支付的任何现金股息或分派的比例。
A系列可赎回可转换优先股的转换比率是指(一)普通股的数量等于所述价值除以转换价格的商数，加上(二)如果该数量的普通股乘以10-日VWAP(定义如下)小于该日期的声明值，即普通股的额外数量，当乘以10-日VWAP，等于差值。
这个10-日VWAP被定义为普通股的成交量加权平均价格的平均值10在紧接决定日期前一个交易日(包括前一个交易日)结束的连续交易日。
转换
自A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后，当10-日VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格时，A系列可赎回可转换优先股的所有流通股将自动转换为相当于该日期转换比例的若干公司普通股。
此外，在A系列可赎回可转换优先股发行日期三周年之际，如果10-日在紧接该日期之前的VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格，持有人将有权按该日期的转换价格转换所有A系列可赎回可转换优先股的已发行股票，如果存在转换缺口(定义如下)，则再加上该额外数量的普通股，乘以10-日紧接该日期之前的VWAP，等于转换差额。
A系列可赎回可转换优先股的转换价格不受调整，除非对股票拆分、股票股息、资本重组、重组和类似的公司行动进行惯例调整。
A系列可赎回可转换优先股在任何转换日期的转换缺口定义为转换比率与可赎回优先股的乘积10-日适用转换的VWAP小于声明值加上该日期的最低返还金额。
救赎
在A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后的任何时间，如10-日如果VWAP不超过换股价格，公司有权在赎回日按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股。
每年三周年(只有在10-日如果在紧接该日期之前的任何时间，A系列可赎回可转换优先股的发行价格不超过换股价格(即发行日期的七周年、十周年和十三周年)，持有人有权要求本公司在该赎回日按所述价值赎回A系列可赎回优先股的全部(但不少于全部)已发行股份。
在本公司控制权变更时，本公司将赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股，赎回金额相当于(I)控制权变更日期的声明价值和(Ii)持有人根据当时适用的转换比率(按当时适用的转换比率换算为普通股)有权获得的金额中较大者。10-日VWAP等于控制权变更交易中每股普通股的购买价格或交易对价）。
根据本公司或持有人的某些监管事件或战略行动，本公司或持有人（如适用）有权选择以
目录表
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合并财务报表附注
声明值，如果 10-日在该事件发生之日前的VWAP不超过转换价格，或将A系列可赎回可转换优先股的所有流通股转换为等于当时适用的转换比率的公司普通股，如果 10-日在该事件发生前的VWAP超过转换价格。
本公司将其A系列可赎回可转换优先股作为夹层权益列示在股东权益（赤字）之外，因为这些股份包含并非仅在本公司控制范围内的赎回功能。本公司须将A系列可赎回优先股的账面值计入其自发行至赎回日期的赎回价值。增长是$2在截至2023年12月31日的年度内，
投票
A系列可赎回可转换优先股不授予持有人投票权，除非适用法律要求，以及与对A系列可赎回可转换优先股的权力、偏好、特权、权利或限制产生不利影响的事项有关，包括授权或发行优先于A系列可赎回可转换优先股或与A系列可赎回可转换优先股享有同等权益的股本证券（在某些情况下，A系列可赎回可转换优先股的新股或条款与A系列可赎回可转换优先股大致相似的新系列优先股除外）以及宣布或支付A系列可赎回可转换优先股以外的股份的现金股息超过 5%的年度股息收益率。
不是于截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度宣派或派付股息。
股票回购计划
2023年11月，该公司宣布，其董事会批准了一项股份回购计划，授权购买至多$5002024年2月，公司董事会批准额外回购1,000万美元的普通股5002000万股其普通股。根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或通过私下协商的交易进行回购。公开市场回购的结构可以根据1934年修订的《证券交易法》第10b-18条的要求进行。公司还可以不时地制定规则10b5-1计划，以便在此授权下回购其普通股。回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购1,448,551其普通股的加权平均价为$24.97每股，总款额为$361000万股，回购后立即注销。自.起
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合并财务报表附注
2023年12月31日，公司拥有$464根据股份回购计划，可供回购股份的金额为1百万美元。
预留供未来发行的普通股
下表汇总了按折算后的基础为未来发行预留的公司普通股股份：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
| (单位：千) |
| 可赎回可转换优先股 | 167,692 | | | — | |
| A系列可赎回可转换优先股 | — | | | 5,833 | |
| 无投票权普通股认股权证 | 7,431 | | | — | |
| 限制性股票单位 | 57,015 | | | 33,459 | |
| 流通股流通股 | 689 | | | — | |
| 未偿还股票期权 | 30,033 | | | 19,553 | |
| | | |
| 可供未来发行的剩余股份 | 3,628 | | | 39,523 | |
| 根据2023年员工购股计划可发行的股票 | — | | | 7,000 | |
| 总计 | 266,488 | | | 105,368 | |
普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息，并受可赎回可转换优先股持有人的权利和A系列可赎回可转换优先股持有人的批准(视情况而定)。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，不是宣布或支付了股息。
股权激励计划
2013年股权激励计划于2018年8月终止，允许公司仅为其有投票权的普通股发放奖励。2018年股权激励计划(“2018年计划”)允许公司仅为其无投票权的普通股发放奖励。关于IPO，2018计划于紧接2023年股权激励计划(“2023年计划”)生效前终止，2018计划下的所有预留股份均转移至2023年计划。
2023年8月，公司董事会通过了2023年计划，该计划与首次公开募股相关而生效。《2023年计划》规定向任何母公司或子公司的公司员工授予1986年修订的《国内税法》第422条所指的激励性股票期权，并向公司员工、董事和顾问，包括公司附属公司的员工和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。最初，根据其2023计划可能发行的公司普通股的最大数量将不超过114,875,120公司普通股的股份。此外，自2024年1月1日至2033年1月1日，根据公司2023年计划为发行保留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额相当于(1)5每次自动增持日期前一年12月31日已发行普通股总数的百分比，或(2)在适用的1月1日之前由公司董事会决定的较少数量的普通股。根据公司2023年计划，行使激励性股票期权可发行的公司普通股最高数量为344,625,360股份。
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股票期权
下表汇总了与公司股权激励计划相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供未来授予的股票 | | 选项数量 | | 加权平均锻炼
价格 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值 |
| | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | (单位：年) | | (单位：百万) |
| 截至2023年1月1日 | 3,628 | | | 30,033 | | | $ | 7.65 | | | 4.16 | | $ | 685 | |
| 保留的额外股份 | 24,800 | | | — | | | | | | | |
| 行使的期权 | — | | | (10,476) | | | $ | 5.87 | | | | | |
| 已取消和被没收的期权 | 4 | | | (4) | | | $ | 3.79 | | | | | |
| 与股份净额结算有关的被扣留股份 | 20,692 | | | — | | | | | | | |
| 已批出的限制性股票单位 | (13,766) | | | — | | | | | | | |
| 被没收的限制性股票单位 | 3,988 | | | — | | | | | | | |
| 限制性股票注销 | 177 | | | — | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 39,523 | | | 19,553 | | | $ | 8.60 | | | 3.36 | | $ | 302 | |
| 截至2023年12月31日已归属和预期归属的期权 | | 19,553 | | | $ | 8.60 | | | 3.36 | | $ | 302 | |
| 截至2023年12月31日可行使的期权 | | 19,432 | | | $ | 8.36 | | | 3.34 | | $ | 302 | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内行使的股票期权总内在价值为$93百万，$8百万美元，以及$252分别为2.5亿美元和2.5亿美元。归属的股票期权的总公允价值为$。16百万，$17百万美元，以及$6分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。已授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。49.80截至2021年12月31日止年度的每股盈利。不是在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度内授予期权。
在截至2021年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值是根据以下假设确定的：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |
预期期限(年) | 6.92 |
预期波动率 | 50.71 | % |
无风险利率 | 0.71 | % |
预期股息收益率 | — | |
在截至2021年12月31日的年度内，董事会修改了1,060,459授予某些高管的股票期权涉及在非自愿终止雇佣时加速基于服务的归属条件以及控制权变更事件。由于与股票期权有关的修改，没有记录增加的基于股票的补偿费用。
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限制性股票
下表概述截至2023年12月31日止年度与本公司限制性股票有关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均
授予日期-每股公允价值 |
| | | |
| (单位：千) | | |
| 截至2023年1月1日未归属和未偿还 | 828 | | | $ | 97.99 | |
| 授与 | — | | | $ | — | |
既得(1) | (502) | | | $ | 107.83 | |
| 被没收 | — | | | $ | — | |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | 326 | | | $ | 82.83 | |
___________
(1)包括176,831于截至2023年12月31日止年度购回及注销以支付已归属限制性股票结算的税项，并根据2023年计划可供未来授出的普通股相关限制性股票股份。
2021年1月，本公司授予限制性股票， 450,000公司的无表决权普通股的股份，以执行。限制性股票在满足以服务为基础和以表现为基础的归属条件后归属。未归属的限制性股票，本公司有权回购。以服务为基础的归属条件于 四年.基于业绩的归属条件将在符合条件的流动性事件（定义为以下两者中的较早者）时得到满足：（i）合并或处置交易，前提是此类交易（或一系列交易）符合控制权变更的条件，以及（ii）根据证券法提交的与公司IPO相关的S-1表格登记声明的生效日期。于2021年7月，董事会修改了限制性股票的条款，内容涉及在非自愿终止雇佣关系并发生控制权变更事件时加速基于服务的归属条件。修改导致这些奖励的重新计量截至修改日期，将导致增量股票为基础的补偿费用$18 于达成以服务及表现为基础之归属条件后，本集团可获发百万美元。该等奖励于授出日期及修订日期之公平值分别为79.02及$119.37分别为每股。
截至2022年12月31日止年度，本公司就业务收购发行限制性股票。有关进一步讨论，请参阅附注7 -业务合并。
于有关年度授予的限制性股票的加权平均授出日公平价值为$120.33及$38.37截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度归属的限制性股票的公平价值总额为$31000万美元和300万美元11分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
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RSU
下表汇总了截至2023年12月31日的年度与公司RSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均
授予日期-每股公允价值 |
| | | |
| (单位：千) | | |
| 截至2023年1月1日未归属和未偿还 | 56,969 | | | $ | 54.85 | |
| 授与 | 13,766 | | | $ | 32.80 | |
既得(1) | (33,288) | | | $ | 49.73 | |
| 既得且未结算 | (4,340) | | | $ | 51.75 | |
| 被没收 | (3,988) | | | $ | 64.41 | |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | 29,119 | | | $ | 49.45 | |
___________(1)包括15,630,667于截至2023年12月31日止年度，为支付已归属受限制股份单位结算时的税项而预扣并根据2023年计划可供日后授出的普通股相关受限制股份单位股份。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予752,000授予本公司首席执行官的受限制股份单位，于达成以服务及表现为基础的归属条件后归属。以服务为基础的归属条件于 四年.基于业绩的归属条件将在符合条件的流动性事件（定义为（i）控制权变更和（ii）根据证券法提交的与公司普通股IPO有关的S-1表格登记声明的生效日期中的较早者）时得到满足。此外，为了激励首席执行官实现股东价值最大化，公司授予执行官 800,000受限制股份单位在满足上述基于业绩的归属条件以及在根据《证券法》提交的与公司普通股IPO相关的S-1表格登记声明生效日期后的指定业绩期间内实现某些市值目标后归属，在每种情况下，受限制股份单位均以高管的持续就业为前提。行政人员亦有资格获授年度受限制股份单位奖励直至二零二五年，首个年度受限制股份单位奖励于二零二二年授出。鉴于倘本公司于行政人员受聘的首年内进行战略交易而行政人员正过渡至首席执行官的角色时可能产生的不确定性，在此情况下，上述受限制股份单位可能不会归属，而行政人员可能没有机会获授年度受限制股份单位奖励，本公司亦向行政人员授出年度受限制股份单位奖励。 1,661,538受限制股份单位于符合以服务为基础的归属条件及上文首述以表现为基础的归属条件时归属。第一个以服务为基础的归属条件是在行政人员继续受雇超过一段时间后达成的。 两年在签署符合条件的控制权变更（“CIC”）协议后，适用于 50%的奖金。第二个基于服务的归属条件是在行政人员通过与合资格CIC协议有关的CIC结束而继续受雇时达成的，并适用于剩余的 50%的奖金。如果公司在高管任职的第一年内没有签订CIC交易协议，而高管正在过渡到首席执行官的角色，所有 1,661,538RSU将被取消。授予行政人员的每项受限制股份单位奖励在若干情况下可能加速归属。
2022年5月，首席执行官选择自愿放弃 1,661,538于上文所述的指定期间内签署合资格CIC协议后合资格归属的受限制股份单位，据此奖励已被注销。概无就已注销的受限制股份单位向行政人员支付任何款项或其他代价。鉴于受限制股份单位受基于表现的归属条件所规限，而该等条件被视为不可能，故并无因注销而确认以股份为基础的补偿开支。
截至2021年12月31日止年度，董事会修订了合共 1,952,028向若干行政人员及雇员授出的受限制股份单位涉及在非自愿终止雇佣的情况下加速以服务为基础的归属条件，以及 10,169,878授予若干雇员及其他服务提供者的受限制股份单位，以取消于流动性事件日期继续于本公司服务的规定，从而归属于受限制股份单位。此外，公司加快了基于服务的归属， 215,000与终止雇用行政人员有关的受限制股份单位。本公司并无记录与受限制股份单位修订有关的以股份为基础的补偿开支，因为奖励仍受基于表现的归属条件所规限，
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被认为不太可能。然而，受限制股份单位的修改导致这些奖励在修改日期重新计量，这将导致增量股票补偿费用为$165 于达成以服务及表现为基础之归属条件后，本集团可获发百万美元。该等奖励之加权平均授出日期公平值及加权平均修订日期公平值为106.06及$119.42分别为每股。
于2022年12月，本公司授出合共 2,520,000授予若干行政人员的受限制股份单位，于授出日期后的指定表现期间内达成以表现为基础的归属条件及达到若干市值目标后归属，惟须受有关行政人员继续受雇的规限。基于业绩的归属条件将在符合条件的流动性事件（定义为（i）控制权变更和（ii）根据证券法提交的与公司普通股IPO有关的S-1表格登记声明的生效日期中的较早者）时得到满足。一旦归属，这些股份将在任何出售、转让或处置之前有一年的持有期，但某些例外情况除外。授予行政人员的每项受限制股份单位奖励在若干情况下可能加速归属。
截至2023年12月31日止年度，董事会修订了合共 702,066向若干行政人员授出的受限制股份单位与在控制权变动事件导致非自愿终止雇佣关系时加速以服务为基础的归属条件有关。由于紧随修订后经修订奖励之公平值低于原奖励于授出日期之公平值，故修订并无导致任何增量股份补偿开支。
于各年度授出的受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值为120.02及$46.08截至2021年及2022年12月31日止年度的每股基本盈利分别为10，000，000港元及10，000，000港元。截至2022年12月31日止年度归属的受限制股份单位的公允价值总额为$51000万美元。不是受限制股份单位于截至2021年12月31日止年度归属。
可交换股份
在2018年收购Unata时，公司的子公司Aspen发行了可交换股份，可由持有人以一对一的方式交换公司无投票权普通股的股份（根据股票分割或其他重组的习惯进行调整）。可交换股份已合法发行及尚未行使。可交换股份以托管方式持有，直至该等股份于发行日期的第一、第二及第三周年向接受者发放为止，惟接受者须继续受雇。
可交换股份的持有人有权获得经济上等同于公司就其普通股宣布的非累积股息的股息。释放的股份可以交换为公司的普通股股份，在一对一的基础上调整任何股息或预扣税义务，在任何时候在公司的选择，或在某些控制权的变化事件，包括合并，出售资产，某些法律变化，或根据《证券法》提交的与公司普通股IPO有关的表格S-1登记声明的生效日期，或在发行日的第10周年自动发行。在首次公开募股之前，可交换股份被交换为公司无投票权普通股的股份，这些股份被转换为有投票权普通股的股份，随后重新分类为普通股。
下表概述截至2023年12月31日止年度与本公司可交换股份有关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均
授予日期-每股公允价值 |
| | | |
| (单位：千) | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2023年1月1日的未偿还和既得款项 | 689 | | | $ | 18.52 | |
| 已发布 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | (1) | | | $ | 18.52 | |
| 交换的股份 | (688) | | | $ | 18.52 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还和既得款项 | — | | | $ | — | |
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合并财务报表附注
2023年员工购股计划
本公司董事会通过并获本公司股东批准的2023年员工购股计划(“ESPP”)于紧接根据证券法提交的与本公司首次公开招股有关的S-1表格登记声明生效前生效。总计7,000,000普通股最初是根据ESPP保留出售的。自2024年1月1日起至2033年1月1日止，公司预留供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加(1)1自动增持日前一年最后一天已发行普通股总数的百分比及(二)7,000,000股份；惟在任何该等增持日期前，本公司董事会可厘定该增持将少于第(1)及(2)项所载数额。在符合其中任何限制的情况下，ESPP允许符合条件的员工(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)贡献管理人不时确定的金额，以每股折扣价购买普通股。
截至2023年12月31日，并无ESPP项下的要约期或购买期，除非及直至本公司董事会或其授权的薪酬委员会决定作为ESPP的管理人，否则不会开始该等期间。
基于股票的薪酬费用汇总
下表按行项目汇总了与股票期权、限制性股票和RSU相关的合并操作报表中的基于股票的报酬费用(如果适用)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| | | | | (单位：百万) |
| 收入成本 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18 | |
| 运营和支持 | | | | | 1 | | | — | | | 90 | |
| 研发 | | | | | 9 | | | 18 | | | 1,800 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 3 | | | 4 | | | 316 | |
| 一般和行政 | | | | | 9 | | | 11 | | | 532 | |
基于股票的薪酬总支出(1) | | | | | $ | 22 | | | $ | 33 | | | $ | 2,756 | |
___________
(1)该公司确认了$2,5811亿美元的股票薪酬支出，扣除美元39与开发内部使用软件有关的资本化百万美元，与既有RSU和某些既有限制性股票相关，原因是在根据证券法提交的与本公司首次公开募股相关的S-1表格登记声明的生效日期满足了基于流动性事件的归属条件。为满足对某些既有股票期权和既有限制性股票股份的已归属RSU的净结算、净行使以及注销和回购(视情况而定)的相关预扣税要求，本公司视情况扣缴或注销。20,810,882的43,052,572该等股权奖励所涉及的股份，导致净发行22,241,690普通股。基于1美元的IPO价格30.00每股，公司的预扣税义务为$570百万美元，并在截至2023年12月31日的年度支付。
截至2023年12月31日，596与所有未归属奖励有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.17好几年了。
与开发内部使用软件有关的基于股票的薪酬资本化金额为不截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的材料，以及美元56在截至2023年12月31日的年度内，
在与股票奖励相关的综合业务报表中确认的所得税利益为不材料，$5百万美元，以及$520分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。
目录表
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合并财务报表附注
未计提所得税准备金(受益)的收入(亏损)构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 美国 | $ | (75) | | | $ | 71 | | | $ | (2,073) | |
| 外国 | 3 | | | — | | | 12 | |
| 扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | $ | (72) | | | $ | 71 | | | $ | (2,061) | |
所得税(受益)准备金的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 6 | |
| 状态 | 1 | | | 11 | | | 11 | |
| 外国 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 当期税费总额 | 3 | | | 16 | | | 20 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (2) | | | (287) | | | (343) | |
| 状态 | — | | | (86) | | | (116) | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
递延税项利益共计 | (2) | | | (373) | | | (459) | |
| 所得税准备金总额(受益于) | $ | 1 | | | $ | (357) | | | $ | (439) | |
公司的实际税率与美国法定税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美国联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州，扣除联邦福利的净额 | 2.1 | | | 8.3 | | | 4.3 | |
| 外国税 | (1.5) | | | (.6) | | | — | |
| 罚则 | (1.0) | | | 0.1 | | | — | |
| 游说费用 | (1.4) | | | 3.6 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 3.5 | | | 1.3 | | | (7.9) | |
| 与零售商达成股权协议 | (1.3) | | | 0.8 | | | 0.7 | |
| 交易成本 | (1.9) | | | 2.6 | | | — | |
| 更改估值免税额 | (57.3) | | | (507.2) | | | — | |
| 研发学分 | 46.6 | | | (47.6) | | | 4.8 | |
| 不确定的税收状况 | (8.7) | | | 12.4 | | | (1.2) | |
| 其他 | (1.5) | | | 1.5 | | | (0.4) | |
| 实际税率 | (1.4) | % | | (503.8) | % | | 21.3 | % |
在截至2021年和2022年12月31日的年度内，公司的所得税拨备与按美国联邦法定所得税税率计算的税款不同，这主要是因为公司对公司的递延税项资产保持了美国估值津贴。估值津贴于2022年第四季度发放。在截至2023年12月31日的年度，实际税率的差异主要是由于股票薪酬的税收影响，包括与公司首次公开募股相关的确认的某些重组，以及
目录表
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合并财务报表附注
研发税收抵免的产生。
递延所得税产生于用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税报告的金额之间的临时差异，以及营业亏损和税收抵免结转。该公司递延税项资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| | | |
| 递延税项资产 | (单位：百万) |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | 176 | | | $ | 187 | |
| 资本化研究与开发 | 122 | | | 377 | |
| 法定准备金 | 42 | | | 15 | |
| 其他应计项目和准备金 | 21 | | | 12 | |
| 基于股票的薪酬 | 30 | | | 257 | |
| 经营租赁负债 | 13 | | | 11 | |
| 其他 | 3 | | | — | |
| 递延税项总资产总额 | 407 | | | 859 | |
| 减去：估值免税额 | (2) | | | (3) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 405 | | | 856 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产和设备及无形资产 | (24) | | | (17) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (10) | | | (9) | |
| 递延税项负债总额 | (34) | | | (26) | |
递延税项净资产 | $ | 371 | | | $ | 830 | |
本公司根据所有现有证据的权重，定期评估实现递延税项资产的能力，其中包括按司法管辖区划分的近期收益历史和预期未来应纳税收入等因素。在决定是否应将估值准备计入递延税项资产时，需要作出判断。在截至2022年12月31日的一年中，在考虑了这些因素后，公司确定积极的证据克服了任何负面证据，主要是由于近年来的累积收入，包括永久调整的影响、持续和改善的盈利能力、收入增长以及对未来持续盈利能力的预期，并得出结论，美国联邦和州递延税项资产更有可能变现。因此，该公司发放了全部估值津贴#美元。358在截至2022年12月31日的一年中，与美国联邦和州递延税项净资产相关的2.5亿美元。本公司继续就其在澳洲的递延税项净资产维持全额估值津贴，并就其在加拿大的递延税项净资产维持部分估值津贴。于截至2023年12月31日止年度内，估值津贴的变动并不重大。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为$4101000万美元和300万美元40分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该公司产生了$102018年之前结转的净营业亏损为1.8亿欧元，该期限将于2036年开始到期。剩余的$30100万美元将无限期地延续下去。此外，该公司结转的国家净营业亏损为#美元。5201000万美元和300万美元535分别截至2022年12月31日和2023年12月31日，将于2025年开始到期。该公司有海外净营业和资本损失结转#美元。71000万美元和300万美元12截至2022年12月31日和2023年12月31日，分别为1.2亿美元，将于2039年开始到期。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$491000万美元和300万美元1321000万美元，州研究和开发税收抵免结转$401000万美元和300万美元79分别为2.5亿美元和2.5亿美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将于2042年开始到期。州研发税收抵免没有到期日。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节，如果公司在任何课税年度发生所有权变更，其利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制，例如根据IRC第383条的研究税收抵免。本公司已评估其自成立之日起是否如守则第382节所界定的所有权变更。根据这一评估，没有减少
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
根据本规则，公司的净营业亏损和税收抵免将结转。未来更多的所有权变更可能会对公司的净营业亏损和税收抵免结转造成额外的限制。
根据2017年减税和就业法案，研发成本必须资本化和摊销，用于美国税收目的，从2022年1月1日起生效。
下表汇总了与公司未确认税收优惠总额相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 期初未确认的税收优惠 | $ | 10 | | | $ | 18 | | | $ | 30 | |
| 总增加-本期纳税状况 | 9 | | | 10 | | | 32 | |
| 毛增--上期纳税状况 | — | | | 2 | | | 1 | |
| 总减少额-本期纳税状况 | (1) | | | — | | | — | |
| 毛减额--上期纳税状况 | — | | | — | | | — | |
| 期末未确认的税收优惠 | $ | 18 | | | $ | 30 | | | $ | 63 | |
该公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税规定的一部分，并将应计利息和罚款计入公司综合资产负债表上的相关所得税负债。到目前为止，该公司已在综合经营报表中确认了无形利息和罚款，尚未支付利息和罚款。截至2023年12月31日，美元57未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响实际税率。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，该公司没有为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算将这些收益永久再投资于美国以外。如果这些海外收入在未来汇回国内，由于2017年《减税和就业法案》规定的参与豁免，相关的美国税收负担将不是实质性的。量化与无限期再投资收益相关的递延税项负债(如果有的话)是不可行的。
该公司主要在美国联邦和州司法管辖区以及加拿大、中国和澳大利亚提交所得税申报单。该公司在过去的所有年份都要接受美国联邦、各州和地方司法管辖区的审查。从2018年起，外国司法管辖区的考试期限仍然开放。目前没有任何司法管辖区在接受审查。
在首次公开募股之前，有投票权和无投票权普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除了投票权之外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的普通股股东每股净收益(亏损)在个人或合并基础上对于有投票权和无投票权普通股都是相同的。
就在首次公开募股完成之前，公司所有无投票权普通股的流通股都被转换为有投票权普通股，所有这些普通股随后都被重新分类为普通股。IPO中发行的股份和转换当时与IPO相关的可赎回可转换优先股的流通股发行的普通股股份，以及既有RSU，包括在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的已发行年度的加权下表。
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
| | | | | (以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外) |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (73) | | | $ | 428 | | | $ | (1,622) | |
| 减去：优先股股东的未分配收益 | | | | | — | | | (351) | | | — | |
| 减去：与A系列可赎回可转换优先股相关的增值 | | | | | — | | | — | | | (2) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)，基本 | | | | | $ | (73) | | | $ | 77 | | | $ | (1,624) | |
| 新增：未分配收益重新分配给普通股股东 | | | | | — | | | 20 | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)，摊薄 | | | | | $ | (73) | | | $ | 97 | | | $ | (1,624) | |
| | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 用于计算普通股股东每股基本净收益(亏损)的加权平均股数 | | | | | 65,874 | | | 71,853 | | | 130,616 | |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | | | | — | | | 25,087 | | | — | |
| 无投票权普通股认股权证 | | | | | — | | | 4,527 | | | — | |
| 非既得性限制性无投票权普通股 | | | | | — | | | 2 | | | — | |
| 既得但未结算的限制性股票单位 | | | | | — | | | 11 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 用于计算普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的加权平均股数 | | | | | 65,874 | | | 101,480 | | | 130,616 | |
| | | | | | | | | |
| 普通股股东每股净收益(亏损)： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (1.12) | | | $ | 1.08 | | | $ | (12.43) | |
| 稀释 | | | | | $ | (1.12) | | | $ | 0.96 | | | $ | (12.43) | |
下列可能稀释的已发行证券不包括在普通股股东每股摊薄收益(亏损)的计算中，因为它们的影响不是摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 可赎回可转换优先股 | 167,692 | | 167,692 | | — |
A系列可赎回可转换优先股(1) | — | | — | | 6,925 |
| 股票期权 | 30,264 | | — | | 19,553 |
| 限制性股票单位 | — | | — | | 27,229 |
根据认购协议可发行的无投票权普通股 | 465 | | — | | — |
| | | | | |
| 非既得性限制性无投票权普通股 | 247 | | 154 | | 326 |
| 无投票权普通股认股权证 | 9,289 | | — | | — |
| 总计 | 207,957 | | 167,846 | | 54,033 |
___________
(1)上表所列A系列可赎回可转换优先股视情况考虑转换不足，详情请参阅注11-可赎回可转换优先股。
目录表
MAPLEBEAR INC.
合并财务报表附注
上表不包括下列可能稀释的未偿还证券，因为它们受到基于业绩和/或基于市场的归属条件的约束，而这些条件在上述日期尚未实现：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 限制性股票单位 | 39,450 | | 56,969 | | 1,890 |
| 非既得性限制性无投票权普通股 | 450 | | 450 | | — |
| 无投票权普通股认股权证 | 1,858 | | — | | — |
| 总计 | 41,758 | | 57,419 | | 1,890 |
该公司与一家软件供应商签订了协议，该软件供应商的高管是该公司董事会的成员，根据该协议，该公司主要为软件的使用向供应商支付基于使用情况的订阅费。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，支付的金额为$28百万，$51百万美元，以及$15百万美元，分别与此软件订阅相关，以及$28百万，$28百万美元，以及$25在合并业务报表中，分别有100万美元计入业务费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，23百万美元和美元131,000万美元分别计入综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产，以及不是截至这些日期，应支付给该供应商的金额。
该公司有一项401(K)计划，根据该计划，美国员工可以自行决定自愿缴纳税前和税后缴费，最高限额为美国财政部设定的年度缴费上限。在截至2021年12月31日的年度内，本公司并无向该计划作出任何贡献。从2022年1月1日开始，公司开始匹配员工缴费的一部分，总额为$18百万美元和美元17截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为1.2亿美元和1.8亿美元。员工供款和公司的配对供款均在供款时完全归属。
2024年2月，公司董事会授权额外购买至多美元5001500万股公司普通股，使公司现有股份回购计划下的总授权达到$11000亿美元。2024年2月，本公司还与三股东将回购股份14.4百万股，总金额为$3901000万美元。这些股票在回购后立即作废。
2024年2月9日，董事会批准了一项重组计划，其中包括削减约7%的公司员工。关于该计划，本公司估计将产生大约#美元。19百万至美元24非经常性费用2.5亿美元，主要与2024年第一季度员工过渡和遣散费以及员工福利的现金支出有关。
2024年2月9日，首席运营官通知公司，她决定辞去公司首席运营官一职，自2024年3月1日起生效。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
内部控制的变化
在2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
一个控制系统，无论其设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标能够达到。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事和高级管理人员(根据《交易法》第16a-1(F)条的定义)通过或已终止《规则10b5-1交易安排》(定义见S-K条例第408(A)项)如下：
在……上面2023年11月21日, 方摩根, 总法律顾问, 通过一种旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件的交易安排。方先生的交易安排规定在2025年2月25日之前出售(I)至139,704我们普通股的股份；(Ii)最多123,304我们普通股的股份，但须受先前授予方先生的限制性股份单位所规限，可于2025年2月28日或之前归属及释放给方先生；(Iii)若干普通股，以履行因行使最多40,000先前授予方先生并可在2025年2月28日或之前行使的购股权，其股份数量尚未确定；及(Iv)220,680受先前授予方先生并可于2025年2月28日或之前行使的普通股股份的规限。归属受限制股单位时，我们将发放给方先生的普通股的实际股数将减去吾等为履行归属该等受限制股单位而产生的预扣税款而扣留的股份数，该等股份尚未确定。根据这一交易安排可能出售的实际股份数量尚不确定。
在……上面2023年11月22日, 尼克·乔瓦尼, 首席财务官兼财务主管, 通过一种旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件的交易安排。乔瓦尼先生的交易安排规定，在2025年2月28日之前，240,000我们普通股的股份。
在……上面2023年11月23日, Fidji Simo, 首席执行官兼总裁, 通过一种旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件的交易安排。Simo女士的交易安排规定在2025年2月28日之前出售最多349,000我们普通股的股份。
在……上面2023年12月2日, 阿莎·夏尔马, 首席运营官, 通过一种旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件的交易安排。夏尔马女士的交易安排规定在2025年3月31日之前出售148,116我们普通股的股份。正如之前披露的那样，夏尔马女士已辞去首席运营官一职，从2024年3月1日起生效。
在……上面2023年12月5日, 艾伦·拉姆齐, 首席会计官, 通过一种旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩条件的交易安排。Ramsay先生的交易安排规定在2025年1月31日之前出售(I)65,163我们普通股的股份和(Ii)37,614受以前授予Ramsay先生的限制性股票单位限制的普通股股票，可于2025年1月31日或之前归属并释放给他。在限制性股票单位归属时，我们将释放给Ramsay先生的普通股的实际股份数量将减去我们为履行该等受限股票单位归属而产生的预扣税款而扣留的股份数量，但尚未确定。根据这一交易安排可能出售的实际股份数量尚不确定。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
我们维持适用于我们所有员工、高级管理人员、承包商和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的网站Investors.instacart.com的“治理”下。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官、履行类似职能的人员或我们的董事不受商业行为和道德准则的规定的约束。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)合并财务报表
本公司的综合财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，也不是实质性的，或者所要求的信息载于本年度报告第二部分第8项的表格10-K。
(3)展品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 3.1 | | 修改并重新签署了Mapleear Inc.公司注册证书。 | | 8-K | | 001-41805 | | 3.1 | | 9/22/2023 | | |
| 3.2 | | A系列可转换优先股指定证书。 | | 8-K | | 001-41805 | | 3.2 | | 9/22/2023 | | |
| 3.3 | | 修订和重新制定Mapleear Inc.的章程。 | | S-1/A | | 333-274213 | | 3.4 | | 9/11/2023 | | |
| 4.1 | | 第九，由注册人及其某些股东于2021年2月26日修订并重新签署的《投资者权利协议》。 | | S-1 | | 333-274213 | | 4.2 | | 8/25/2023 | | |
| 4.2 | | 证券说明。 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | 注册人的普通股证书样本。 | | S-1 | | 333-274213 | | 4.1 | | 8/25/2023 | | |
| 10.1 | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.1 | | 8/25/2023 | | |
| 10.2 | | Mapleear Inc.2013年股权激励计划和相关形式的协议。 | | S-1/A | | 333-274213 | | 10.2 | | 9/11/2023 | | |
| 10.3 | | Mapleear Inc.2018年股权激励计划和相关形式的协议。 | | S-1/A | | 333-274213 | | 10.3 | | 9/11/2023 | | |
| 10.4 | | Mapleear Inc.2023年股权激励计划和相关形式的协议。 | | S-1/A | | 333-274213 | | 10.4 | | 9/15/2023 | | |
| 10.5 | | Mapleear Inc.2023年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-274213 | | 10.5 | | 9/15/2023 | | |
| 10.6 | | 枫熊公司非员工董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.6 | | 8/25/2023 | | |
| 10.7 | | Mapleear Inc.控制计划的遣散费和变更及相关参与协议。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.7 | | 8/25/2023 | | |
| 10.8 | | Mapleear Inc.高管业绩奖金计划。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.8 | | 8/25/2023 | | |
| 10.9 | | 注册人与其某些执行人员签订的确认性要约书协议的格式。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.9 | | 8/25/2023 | | |
| 10.10 | | 修改和重新签署了注册人和Fidji Simo之间的邀请函协议，日期为2022年12月7日。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.10 | | 8/25/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 10.11 | | 注册人与50 Beale Street LLC之间的办公室租赁协议，日期为2015年5月12日，修订至2019年5月15日。 | | S-1 | | 333-274213 | | 10.12 | | 8/25/2023 | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明. | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明. | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | 激励性薪酬补偿政策。 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
___________
*此处提供的证明被视为与本10-K表格年度报告一起提交，并且不被视为根据《证券交易法》第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入根据《证券法》或《交易所法案》(无论是在表格10-K年度报告的日期之前或之后作出)的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2024年3月5日在加利福尼亚州旧金山由下列经正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | MAPLEBEAR INC. |
| | | | | |
| 日期： | | 2024年3月5日 | 发信人： | | /发稿S/西蒙 |
| | | | | Fidji Simo |
| | | | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| | | | | (首席行政主任) |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
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| | | | | |
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| | | | | |
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授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Fidji Simo、Nick Giovanni和Morgan Fong，以及他们中的每一个人，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代替该个人，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/发稿S/西蒙 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月5日 |
Fidji Simo | | (首席执行干事) | | |
| | | | |
| /S/尼克·乔瓦尼 | | 首席财务官 | | 2024年3月5日 |
| 尼克·乔瓦尼 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /发稿S/艾伦·拉姆齐 | | 首席会计官 | | 2024年3月5日 |
| 艾伦·拉姆齐 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
/S/拉维·古普塔 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 拉维·古普塔 | | | | |
| | | | |
/S/杰弗里·乔丹 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 杰弗里·乔丹 | | | | |
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/S/Meredith Kopit Levien | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 梅雷迪思·科比特·列文 | | | | |
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/S/巴里·麦卡锡 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 巴里·麦卡锡 | | | | |
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撰稿S/迈克尔·莫里茨 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 迈克尔·莫里茨 | | | | |
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/S/莉莉·萨拉凡 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
| 莉莉·萨拉凡 | | | | |
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/s/Frank Slotman | | 董事 | | 2024年3月5日 |
弗兰克·斯劳特曼 | | | | |
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/S/Daniel孙海姆 | | 董事 | | 2024年3月5日 |
Daniel·孙海姆 | | | | |
