美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

MicroAlgo Inc.

（发行人的姓名 ）

普通 股

（证券类别的标题 ）

G6077Y103

（CUSIP 编号）

里程碑 投资有限公司

香港湾仔轩尼诗道 338 号北海中心 808 号

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2022年12月 28 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明，报告本附表13D、 所涉及的收购，并且由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

这份 关于附表13D（“附表13D”）的声明涉及开曼群岛豁免公司MicroAlgo Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”），其主要执行官 办公室位于南山区龙景高新技术金谷先锋园桃园C栋507单元，中国深圳， 中华人民共和国。

(a) 本附表13D由英属维尔京群岛公司Milestone Investments Limited（“申报人”）提交 。里程碑是一个私有 实体。易成伟先生是Milestone的唯一董事兼执行官。

(b) 申报人 的营业地址为香港湾仔轩尼诗道338号北海中心808号。易成伟先生的营业地址是中国深圳市南山区桃园街道龙景高新科技金谷创业园 C栋507单元。

(c) Milestone的主要业务 是风险资本投资业务。易成伟先生的主要职业是担任发行人的首席技术 官以及Milestone的唯一董事兼执行官。

(d) 在过去五年中， 举报人或易成伟先生均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中， 举报人或易成伟先生均未参与具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 每位申报人的国籍或组织地点 均为英属维尔京群岛。易成伟是中华人民共和国公民。

申报人于2022年12月28日收购了 发行人的证券，作为与业务合并涉及VIYI和其他 实体的业务合并相关的对价。下文第4项概述了业务合并 ，并总结了企业合并协议（定义见下文）和其他相关交易文件 中与申报人收购的证券有关的某些条款。

商业 组合

2021年6月10日，维纳斯收购 公司（“Venus”）、维纳斯收购合并子公司（“合并子公司”）、VIYI和WiMi Hologram Cloud Inc.签订了业务合并和合并协议（经修订）（“业务合并协议” 或 “协议”）。 根据协议，VIYI于2022年12月9日与Merger Sub合并，继续作为尚存的公司和Venus的 全资子公司存在，以继续其业务运营（“业务合并”）。

业务合并完成后，Venus将其更名为 “MicroAlgo Inc.”，即发行人的名称。有关 业务合并的更多信息可在发行人于2022年12月16日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告中找到。

2022年12月28日，发行人向Milestone发行了2,772,277股普通股作为对价，以换取Milestone取消Milestone拥有的VIYI的所有已发行和未偿还的 有限责任公司权益。

注册 权利协议

关于业务 组合，Venus和VIYI的股东（包括申报人）于2021年6月10日签订了注册权协议（“注册权协议”），规定根据1933年《证券法》注册向VIYI股东发行的与业务合并相关的普通股的对价 股。此外，根据 《注册权协议》的条款，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，包括 可以行使的要求权数量，权利持有人（定义见注册权协议）可以随时或不时要求 发行人在 S-1 表格或 S-3 表格上提交注册声明，以注册此类权利持有人持有的某些普通股 。注册权协议还为权利持有人提供 “搭便车” 注册 权利，但须遵守某些要求和习惯条件。

封锁 协议

关于业务合并的关闭 ，公司与每位VIYI股东（包括申报人）签订了封锁协议， 在相关部分规定，封锁协议各方持有的所有股份都将受到出售、转让 或转让的限制，如下所示：(A) 50% 的股份直到 (i) 完成之日起六 (6) 个月后六 (6) 个月中以较早者为准企业 组合或 (ii) 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期在 业务合并后的任何30个交易日内，任何20个交易日的股份（根据股份 拆分、股份分红、重组和资本重组进行了调整）；以及（B）剩余的50％的股份在业务合并完成之日后 之日起六个月内不得转让、转让或出售。

在业务合并中向VIYI股东发行的总对价 股中，2,500,000股普通股将不受任何封锁限制。

业务合并完成后，发行人的董事会和管理层由以下人员组成：（1）董事会主席 赵洁，（2）首席执行官舒敏（3）首席财务官李赫，（4）首席运营官刘诗文， （5）首席技术官易成伟，（6）崔山，赵海霞和康文刚担任发行人的独立董事。在 业务合并之前，发行人的董事会和管理层由以下人员组成：（1）董事会主席兼首席执行官刘艳明 ，发行人的独立董事，（2）首席财务官赤河，（3）陈宇、陈国健 和崔山。

在业务合并的完成 方面，发行人根据业务合并 协议通过了经修订和重述的公司章程。

普通的

申报人收购了本附表13D中描述的与业务合并完成有关的 证券，并打算持续审查其对发行人的 投资。申报人可能采取的任何行动可以随时随地 采取，恕不另行通知，这将取决于申报人对多种因素的审查，包括但不限于 ：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人 证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力； 和其他未来的发展。

根据注册 权利协议，申报人可以在公开市场或私下协商交易或其他方式收购发行人的额外证券，或保留、出售或以其他方式处置当时持有的所有 或部分证券。此外，申报人 可以与管理层、董事会和发行人的股东以及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使 或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易，例如：合并、重组 或其他可能导致普通股除名或注销的交易；资产或 业务的出售或收购；资本或资本变动发行人的股息政策；或发行人的其他重大变动业务或 公司结构，包括管理层或董事会组成的变动。但是，无法保证申报人 人会提出这样的交易，也无法保证任何拟议的交易将获得相应的管理 机构和股东（如适用）的必要批准，也无法保证任何此类交易将成功实施。

除上述情况外， 申报人目前没有任何与附表13D第 4 (a) — (j) 项所列任何事项有关或可能导致的计划或提案，尽管根据此处讨论的因素，申报人可以随时更改其目的或 就此制定不同的计划或提案。

上文第 4 项总结了《企业合并协议》、《注册权协议》和《封锁协议》的某些 条款，并以引用方式纳入此处 。每份协议的形式副本作为附录附录附于本附表13D，并以 引用纳入此处。

除本文另有规定外， 申报人与任何与 的人没有就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与 此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保 、分割利润相关的任何合同、安排、谅解或关系利润或亏损，或提供或扣留代理权。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期： 2023 年 1 月 4 日