Document

截至2022年12月31日，SoundHound AI，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下两类证券：(I)我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及(Ii)我们的可赎回认股权证，每份完整的权证赋予登记持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股的权利。须按下文所述作出调整(“上市认股权证”)。

我们的法定股本包括500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：(I)499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定为A类普通股，44,000,000股被指定为B类普通股；以及(Ii)1,000,000股优先股，全部被指定为A系列优先股。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或未来我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

以下说明概述了我们A类普通股和上市认股权证的主要条款，并不声称是完整的。本文件受吾等第二份经修订及重订公司注册证书(“经修订章程”)、吾等经修订及重订附例，以及吾等上市认股权证的认股权证协议所规限，并受其整体规限，上述各项均以参考方式并入吾等截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(“报告”)，而本附件4.5是该报告的一部分。

我们修订后的宪章规定了两类普通股，我们的A类普通股和B类普通股。经修订的章程规定，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，A类普通股的每位持有人有权就提交任何股东会议表决的所有事项，对自适用记录日期起记录在案的A类普通股每股投一(1)票，而B类普通股的每位持有人有权在自适用记录日期起正式提交给有权就此投票的股东的所有事项上，对该持有人持有的B类普通股每股有十(1)票的投票权。修改后的宪章规定，在发生修改后的宪章所述的情况时，强制或可选地将B类普通股转换为A类普通股；然而，我们的A类普通股没有转换权。A类普通股和B类普通股的流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由我们的董事会不时决定。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有)后按比例在A类普通股和B类普通股持有人之间分配，以支付债权人任何未偿还的其他债权。A类普通股和B类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使上市认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如一份涵盖A类普通股股份的登记声明于完成我们的业务合并后90天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使上市认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其上市认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出A类普通股的行权证支付行使价，该数目等于(X)A类普通股的股数乘以(X)上市权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。为此目的，“公允市场价值”是指A类普通股股票在截至行使之日的前一个交易日的五个交易日内的平均最后销售价格。上市认股权证将于2027年4月26日到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可在以下情况下赎回全部而非部分上市认股权证：(I)在上市认股权证可行使后的任何时间，(Ii)在向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，(Iii)如果且仅当所报告的A类普通股股份的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，自上市认股权证可行使起至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日；以及(Iv)如果且仅当存在与该等上市认股权证有关的A类普通股股份的有效登记声明。除非上市认股权证于赎回通知所指明的日期前行使，否则行使权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，上市认股权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该上市认股权证交出时，除收取该持有人的上市认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

如果我们如上所述要求赎回上市权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使上市权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出A类普通股的行权证支付行使价，该数目等于(X)A类普通股的股数乘以(X)上市权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向上市权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股股份最后报告的平均销售价格。

上市认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，上市认股权证的条款可无须任何持有人同意而作出修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须以书面同意或表决方式，获得当时最少50%尚未发行的上市认股权证持有人的批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使上市认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面的行使表，并以保兑或官方银行支票就所行使的上市认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使其上市认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使上市认股权证后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。

根据适用法律，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。