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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40193
__________________________________
SoundHound人工智能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 86-1286799 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
贝齐·罗斯大道5400号 圣克拉拉, 钙 | 95054 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(408) 441-3200
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| | | | |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 桑恩 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| | | | |
| 可赎回认股权证 | | SOUNW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是o否 x
根据注册人A类普通股的收盘价2.68美元计算，注册人非关联公司于2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元。315.31000万美元。
截至2023年3月23日，有180,173,708公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和发行在外，以及 39,735,408公司B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式并入的文件
没有。
SoundHound人工智能公司
表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页码 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 37 |
第二项。 | 属性 | 37 |
第三项。 | 法律诉讼 | 37 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。 | [已保留] | 38 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 55 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 96 |
第9A项。 | 控制和程序 | 96 |
项目9B。 | 其他信息 | 96 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 96 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 97 |
第11项。 | 高管薪酬 | 100 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 105 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 108 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 110 |
第IV部 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 111 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 112 |
签名 | | 113 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound”或“公司”)Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”(定义见修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节)，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。读者请注意，重大已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
•执行我们的业务战略，包括推出新产品和扩大信息和技术能力，特别是在我们最近的重组努力之后；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响；
•我们保护知识产权和商业秘密的能力；
•获得额外资本的能力，包括股权或债务融资，以SoundHound可以接受的条件，如果有的话，特别是考虑到通胀压力和由此导致的借贷成本增加;
•影响公司运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规；
•有能力吸引或保留一批合格的工作人员，特别是在我们最近的重组工作之后；
•可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障级别；
•调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的程序；
•新冠肺炎疫情或任何类似的公共卫生事态发展对我们业务的影响；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险；
•保持声犬A类普通股在纳斯达克全球市场的上市能力；
•SoundHound可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
•在本年度报告“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定因素。
这些前瞻性陈述涉及许多重大风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”和其他部分中普遍阐述。你应该仔细阅读这份报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
SoundHound的使命是通过一个独立的人工智能平台，使世界能够通过对话智能实现语音，使人类能够与产品和服务互动，就像他们通过自然交谈进行互动一样。
公司概述
SoundHound是对话智能领域的领先创新者，提供独立的语音AI平台，使跨行业的企业能够为客户提供高质量的对话体验。建立在专有的语音到意义的基础上®语义理解与深层意义理解®凭借过去17年来发展的技术，我们先进的语音AI平台提供了非凡的速度和准确性。
我们设想的未来是，人们通过语音智能与产品进行日常互动。我们的技术提供了一个对话式的语音用户界面，允许以更自然、更高效的方式与我们使用的产品和服务互动。SoundHound还致力于使产品创建者能够设计、定制、差异化、创新他们自己的产品和服务的语音界面，并将其货币化，而不是外包给第三方语音助手。
我们目前经常使用停顿的语音模式与支持语音的第三方语音助手互动，有意识地将查询分为有限的、支离破碎的和不自然的指令。相比之下，使用SoundHound，企业可以对他们的产品启用语音，这样消费者就可以在车里一边对着电视直播，一边说出一些类似的话：“关掉空调，降低车窗”，“寻找去年上映的浪漫喜剧”，甚至在到达餐厅之前，通过对着他们的汽车、电视或其他“物联网”设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上营业并且有户外座位的餐厅”，以及后续的资格认证，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound的技术目前正被全球客户使用，其中包括现代、梅赛德斯-奔驰、潘多拉、Snap、VIZIO、Square、Toast、甲骨文、起亚和Stellantis。通过我们的Houndify平台上的活动来衡量，我们看到客户对我们技术的采用出现了显著的变化，2021年超过10亿次年度查询，2022年增长超过85%。我们目前的客户，在许多情况下，他们的合同义务平均为数年(通常在三到五年之间)，跨越多个行业和地理位置，估计总共拥有超过20亿的最终用户。我们将我们的长期客户视为我们的“合作伙伴”，通过发展这些战略关系，SoundHound的收入在过去四年的每个财年都以超过45%的年增长率增长。
我们通过为客户提供访问Houndify的权限来支持他们® -这是一个开放访问的互联网平台，允许开发人员利用SoundHound的Voice AI技术和一个包含100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。为了确保我们的内容领域继续发展和增长，我们的平台建立在我们突破性的集体人工智能之上® -一个连接领域知识的体系结构，鼓励开发人员之间的协作和贡献，总是在学习，并且大于其组成部分的总和。这种架构允许我们超线性地提高我们平台的理解能力，甚至基于线性贡献来指数地提高我们平台的理解能力，因为域之间的交互方式。它们可以相互联系，可以相互学习，随着开发人员为平台做出贡献，其理解能力可以指数级增长。
我们的技术由SoundHound在知识产权方面的投资支持，已获得120多项专利授权，140多项专利正在申请中，涵盖语音识别、自然语言、机器学习、货币化等多个领域。我们之所以能取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支拥有深厚专业知识和被证明有能力吸引和留住人才的领导团队。
市场机遇
一个重要的潜在市场
为了利用语音人工智能扩张带来的机遇，各行各业的公司都在转向提供颠覆性技术产品的独立提供商，以帮助他们设计和构建定制语音助手。随着公司竞相以最好的技术、良好的客户关系和最伟大的创新引领市场，对语音人工智能技术的需求呈指数级增长。
业内消息人士预测，到2028年，全球90%的新车将配备语音助手，到2025年，全球将有750亿台联网设备。拥有自己的语音助手的设备数量预计将在四年内超过世界人口。
根据Pindrop Security，Inc.的一项研究，在各个行业，94%的大公司预计在两年内使用语音人工智能，这表明大多数公司认为为其产品和服务提供语音用户界面势在必行。
定制的品牌语音助手使公司能够在每个接触点改善客户互动。在Opus Research(由SoundHound赞助)最近的一项研究中，八个行业的77%的商业领袖表示，语音助手通过改善客户支持来推动价值，76%的人同意他们帮助公司控制自己的品牌标识和用户体验。对于那些已经雇佣了语音助理的人，81%的人正在使用这项技术来改善客户服务，52%的人正在使用他们进行销售活动。
到2025年，估计有750亿台物联网设备存在，我们相信其中许多设备将没有物理或经济空间来添加键盘或触摸屏，但它们可以很容易地拥有一个小而便宜的麦克风。有了麦克风，公司可以在他们的产品中添加语音人工智能，向他们的最终用户释放互联网的全部功能。语音AI可以让这些产品变得有生命，并将IoT转化为AI IoT。
根据Juniper Research的数据，由于许多行业对语音AI的需求不断增长，到2026年，语音AI交易的更广泛市场将超过1600亿美元。
所有这些趋势加在一起，导致语音AI在各种市场的指数级增长，包括物联网、汽车、零售、酒店、企业、医疗保健、联系中心以及银行和金融。
战略
我们相信，语音人工智能将成为计算领域的下一次颠覆，时机对我们的公司和我们的愿景来说是正确的。
通过提供键盘和鼠标的计算机，人机界面变得流行起来。紧随其后的是带有触摸屏的移动设备。我们现在有了带有语音AI的物联网设备。在互联网成为主流后，每家公司都需要有一个网站。在移动生态系统成熟后，每个公司都需要有一个移动战略。我们注意到，一些非常成功的公司纯粹是在移动生态系统上创建的。
我们相信，同样的概念也将适用于语音人工智能世界，在这个领域，每家公司都需要有一个战略，而且会有建立在我们这样的平台之上的成功故事。这些界面将共存：例如，移动和触摸屏并没有用键盘和鼠标完全取代电脑，因此语音AI也将与电脑和移动共存。然而，随着数十亿没有键盘、鼠标或触摸屏的物联网设备，语音将是与这些设备交互的首选或唯一方式。
我们的市场地位因语音人工智能领域的潜在参与者经常面临的重大技术进入壁垒而得到加强，从而降低了重要竞争对手在短期内进入市场的可能性。
技术开发
2005年，作为斯坦福大学的应届毕业生，我们的创始人开始展望未来，我们将像对待其他人一样与产品交谈。受启发将他们的愿景变为现实，公司成立时有一个简单而强大的使命：将语音AI添加到一切事物中。直到今天，该公司仍由其最初的创始团队运营。
SoundHound的技术代表了过去15年多来在语音人工智能技术和声音识别方面取得的几项颠覆性突破的演变。利用创新的音频和音乐识别技术，我们的创始人在2009年推出了SoundHound音乐识别应用程序。自推出以来，这款应用的下载量已超过3.15亿次。
与此同时，创始团队秘密地致力于一种全新的技术--一种有可能彻底改变人与计算机之间的语音交互的技术。在此之前，所有的语音交互都依赖于语音到文本，然后是文本到意思。我们的工程师知道，要想让一个真正的语音引擎蓬勃发展，它需要直接理解语音，就像人类一样。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice AI平台，融合了突破性的语音到意义转换和深度意义理解技术，在SoundHound看来，这两项技术代表着当时尚未广泛获得的语音交互技术作为其基础。
2022年，SoundHound推出了Dynamic Interaction™，这是对话式AI的类别级突破，不仅通过识别和理解语音，而且还通过实时响应和行动，提高了人机交互的标准。现有的语音技术需要唤醒单词，并依赖话轮轮换和尴尬的停顿来处理请求，而动态交互使用片段解析和全双工视听集成这两项技术来创建人机交互的即时、下一代体验。片段解析将语音分解为部分话语，并对其进行实时处理。此外，在2023年3月，我们推出了一款名为“SoundHound Chat AI”的新产品，我们相信，通过结合软件工程和机器学习产生式AI的力量，这款产品将开启语音支持、对话式AI的新阶段。
SoundHound的愿景
人们对SoundHound技术的典型反应是：哇！即使是人类也做不到这一点。这就是我们愿景的症结所在：创建一个超越人类能力的语音AI平台，通过一个由创新和货币化机会增强的数十亿产品生态系统来带来价值和快乐。
计算机在计算方面比人类强，但它们在执行某些任务时并不总是比人类强。例如，我们过去在国际象棋比赛中很容易击败计算机，但现在计算机甚至可以超过特级大师。当谈到语言理解时，人们普遍认为计算机还没有人类那么好。人们相互交谈时使用复杂的对话，但当他们与语音助手交谈时，他们降低了期望，使用简短、简单、基于关键字的搜索查询。我们的目标是通过让计算机在语言理解方面比人类更好地改变这一点。因此，SoundHound可以提高人类的生产力，帮助让世界变得更美好。
再举一个例子，如果用户正在寻找一家餐厅，但除了中餐以外的任何东西(因为他们昨天吃了中餐)，他们可以询问酒店的礼宾：“带我去餐厅，不包括中餐”，礼宾可以为客户指路。但在与一个典型的语音助手交谈时，用户通常不会问这个问题：“带我看看餐厅，不包括中国餐馆”，因为他们并不指望它会奏效。事实上，当被要求显示不包括中国餐馆的餐馆时，大多数其他语音助手都会提供中国餐馆。有了SoundHound的技术，用户可以问出更复杂的问题，比如：“给我看看旧金山的亚洲餐厅，不包括中国和日本餐厅，只显示那些三星以上、每周三晚上9点以后营业的餐厅。”此外，用户还可以跟进并要求其细化标准，如“删除韩语和越南语，按评级排序，然后按价格排序，只显示对儿童有益的，并有露台的。”
此外，通过SoundHound的人工智能驱动的餐厅语音点餐解决方案SoundHound for Restaurants，任何餐厅都可以部署自动语音技术，通过电话、通过菜单亭或在得来速餐厅接受食物和饮料订单。它的复杂技术可以学习每一家企业的菜单，可以回答问题，接受修改，甚至追加销售，帮助餐厅快速高效地处理更多订单。
我们的愿景进一步包括使用我们的技术为全球数十亿台设备提供能力，为整合Houndify平台的产品创建者提供创新和盈利机会。这意味着产品创造者不仅可以使用语音人工智能来改进他们的产品，他们还可以从客户互动中产生额外的经常性收入。
我们的愿景也高度重视用户体验。在货币化增长之前，为最终用户提供价值和乐趣是至关重要的。因此，最有效的可货币化交互将是那些基于上下文自然流动的交互，为最终用户创造价值，并且不会被用户视为侵入性广告。
我们注意到，今天的语音助手远远不能回答每一个问题，执行每一项任务，我们的眼光是长远的。然而，我们已经在我们交付给客户的许多领域实现了超人的能力。
技术突破
SoundHound在语音AI市场的势头在很大程度上可以归功于我们的大量技术突破。这些都是由三个重要的创新支撑的：语音到意义、深度意义理解和集体人工智能。
言外之意
语音到意义是指SoundHound同时、实时地将语音转换为意义的能力。大多数传统方法首先将语音转换为文本，然后将文本转换为意义。这种方法既可能较慢，也可能不太准确。速度较慢，因为这两个步骤是按顺序完成的，并且第二步的额外处理时间可能会被最终用户注意到。它也可能不太准确，因为如果语音到文本的第一步出错，则产生的不正确文本随后被发送到第二步，并且错误进一步传播。
我们的语音到意义技术的发展受到了人脑的启发。当我们听别人说话时，我们的大脑不会将语言转换为文本，然后将文本转换为意义。相反，我们的大脑会同时、实时地将语言转换为意义。通过语音到意思的转换，当你对SoundHound的技术说话时，它同时执行语音识别和语言理解，这导致了更快的响应时间和更高的准确性，因为实时的语言理解可以作为额外的信息输入到实时的语音识别器中，以减少错误。
深层意义理解
深度意义理解是我们对语言理解的创新方法，使我们的语音AI平台能够理解高度复杂的对话。
例如，它可以理解：“带我去看看旧金山的酒店，价格低于600美元，但不低于300美元，对宠物友好，有健身房和游泳池，至少有三星级酒店入住两晚，不包括任何没有Wi-Fi的酒店。”
在一个表单复杂的网站上进行这样复杂的搜索需要几分钟的时间，但使用SoundHound技术可以在几秒钟内完成搜索，我们认为SoundHound技术的独特之处在于它能够大规模处理这种性质的复杂查询。
集体人工智能
第三个突破被称为集体人工智能：一种架构，它赋予SoundHound潜力，基于线性贡献指数地提高其平台的理解能力
大多数其他平台添加的技能或领域是独立的，彼此之间不交互。对他们来说，线性贡献会导致理解上的线性增长，这就降低了可伸缩性。有了Collect AI架构，SoundHound领域可以互联互通，相互学习。随着开发人员为平台做出贡献，平台的理解能力可以成倍增长。
SoundHound产品
Houndify平台
SoundHound的语音AI平台将先进的人工智能与工程专业知识相结合，帮助品牌构建对话式语音助手。从专有组件到可定制和可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高度准确和响应的语音用户界面。
Houndify工具套件包括用于文本和语音查询的应用程序编程接口（“API”）、对自定义命令的支持、广泛的内容域库、包容性软件开发工具包平台、协作功能、诊断工具和内置分析。
Houndify提供了一个Web API，可以接收文本查询或音频，并将可操作的JavaScript Object Notation返回给任何想要将Voice AI添加到任何产品或应用程序的互联网连接的人。
自动语音识别（“ASR”）
我们高度优化、可调和可扩展的ASR引擎支持包含数百万单词的词汇量。Houndify的机器学习基础设施允许我们调整引擎，以实现最佳的计算机处理单元（“CPU”）性能，同时提供高准确率。
Houndify的语言和声学建模架构还使用机器学习来提高单词识别的准确性。快速迭代是可能的，因为我们加速了培训管道和架构，并随着数据的收集而改进。高精度的转录来自先进的声学模型，经过培训后可以在各种情况下表演，包括在严重嘈杂的环境中和说口音时。
自然语言理解（“NLU”）
我们专有的语音到意义转换技术可以实时跟踪语音，甚至在用户说完之前就能理解上下文。Houndify不是将语音转录成文本，然后将文本传递到NLU模型的典型两步操作过程，而是可以一步完成这两项任务，提供更快、更准确的结果。
Houndify能够在用户停止说话的瞬间处理和理解语音，这使得语音助手能够更快地做出反应。实时理解语音，不需要额外的处理，也不需要等待用户说完，就可以在人和产品之间创建响应和自然的对话。
通过理解上下文，Houndify通过区分相似的单词和名称来准确地响应用户。我们的NLU可以辨别听起来相同但拼写和含义不同的单词之间的差异。例如，如果用户想导航到俄亥俄州代顿市的272 Hoch Street，它不会查找Hawk Street。
使用我们专有的深度含义理解技术，自定义语音助手可以处理具有复合标准的复杂查询，包括对话跟进、解决多个问题并同时过滤结果-更准确、更快速地回答用户最复杂的问题。
唤醒词
唤醒词是进入品牌语音体验的切入点，允许用户通过字面意思说出公司名称来调用助手。例子很多，从手机应用中的“嘿Pandora”到汽车上的“嘿Peugeot”。
严格的开发和测试使我们的唤醒词能够在嘈杂的环境中执行，并最大限度地减少假阳性或假阴性。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络为我们的大容量训练数据提供广泛的鲁棒性，从而实现高准确性。
自定义域
我们的图书馆有100多个公共域名，有一个免费的Houndify账户。Houndify公共领域使开发人员能够即时访问范围广泛的内容，以适应他们独特的使用案例。这包括旨在吸引广泛受众的多类别内容，例如，体育比分、天气、播客、旅游信息、食谱、股价等。
公司可以使用Houndify Private Domains增强产品功能或专有运营，从而允许定制和开发更具体的内容。订阅这项服务的客户可以在Houndify平台上安全地完全访问他们的私有域，同时保留迭代和更新内容的能力。
例如，汽车制造商可以随着时间的推移对汽车的用户手册进行有用的更新。通过这种方式，SoundHound成为其客户的长期“合作伙伴”，帮助公司创建所需的域名，以提高其客户或最终用户的品牌价值。
文本到语音（“TTS”）
高质量的TTS可以帮助企业创造独特的声音，使其在竞争中脱颖而出。品牌可以通过选择性别、音调和个性来充分表达自己的个性，这些都将成为他们的声音标识。
我们的机器学习算法将录制的语音转换为大型语音数据库，以形成完整的自然语言词汇表-适应用户的环境。我们可以转换任何语音，以生成高质量的TTS，占用较小的CPU空间。
边缘(嵌入)
这是一款完全嵌入式的智能语音解决方案，适用于寻求语音用户界面便利性的品牌，而无需担心互联网的隐私或连接问题。包括对自定义命令的完全访问权限，以及在开发过程中即时更新命令的能力。
将全云连接的功能与嵌入式语音技术的可靠性结合起来。Houndify Edge混合动力车解决方案旨在确保设备始终处于开机状态并响应命令。允许无线产品更新和更广泛的语音体验，提供最匹配产品及其用户的云连接级别。
竞争优势和竞争优势
独立破坏者
我们认为，像SoundHound这样的独立语音AI平台的空白和需求越来越大。纵观各个行业，独立颠覆者的崛起是显而易见的。这些新公司能够利用专注的技术和商业模式击败传统巨头。Voice AI行业的大多数参与者可以被描述为要么是“大科技”公司(指的是提供Voice AI作为其他服务的延伸的大公司)，要么是“传统供应商”(指的是长期使用Voice-AI的行业参与者和拥有较老技术的行业参与者)。
大型科技公司的语音AI产品主要是其服务的延伸。在许多情况下，大型科技产品往往不是加强或与主机产品互动，而是接管整个产品体验，从而“劫持”公司的品牌，用户和数据。因此，依赖于大型技术语音AI的品牌经常会遇到创新，差异化和定制其产品与语音AI平台和/或最终用户交互方式的能力下降。在某些情况下，这些大型技术语音人工智能提供商甚至与其技术支持的产品的客户竞争，使它们作为语音接口的选择越来越没有吸引力。
语音人工智能市场目前还包括“传统供应商”，他们中的一些人以高价提供过时的技术。此外，在许多情况下，传统供应商技术仍然需要产品创建者做出巨大努力，才能将传统AI产品转化为能够与大型科技公司目前提供的Voice AI产品质量竞争的解决方案，这往往既不经济也不实用。
由于语音AI的进入门槛很高，因此完整解决方案平台提供商的数量非常有限。在我们看来，构建语音AI的所有组件需要多年时间和大量投资。然后需要更多的时间和资源来使解决方案具有竞争力、成熟和可行。最后，它需要大量投资，以多种语言和区域实现解决方案的全球化。虽然平台数量有限，但我们注意到大型科技公司拥有大量资源。在这种情况下，SoundHound通过技术创新、商业模式创新和全球联盟取得了迄今为止的成功，我们相信这使我们能够继续发展和执行我们的商业计划。
我们认为当前的环境是一个机会，可以提供我们认为优于现有替代品的颠覆性技术，使客户能够维护自己的品牌，控制用户体验，访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制，区分，创新和货币化。
收入模式
市场势头
我们进入语音AI领域始于10年来不断创新，使用创新方法在语音AI中构建颠覆性技术。我们的目标是建立一种我们完全拥有的差异化语音人工智能技术，这项技术明显好于市场上的其他解决方案。我们实现了这一目标，并于2015年公布了结果，并于2016年以Houndify平台的形式推出。
建立多元化的全球客户群
SoundHound将继续扩大我们的能力，使我们能够满足全球客户的需求。我们的解决方案已从单一语言扩展到25种语言。
我们的客户包括各种规模的产品和服务提供商，涵盖汽车、物联网、应用、餐饮等多个行业。我们的许多全球客户在多个地区和行业都有最终用户，我们看到他们在多个环境和目的中成功使用我们的产品。
增长的三大支柱
我们确定了收入增长的三大支柱：特许权使用费、订阅费和货币化，这三大支柱都为我们目前的收入做出了贡献。虽然目前的大部分收入来自版税，但随着时间的推移，我们预计
我们来自订阅和货币化的收入将增加，并最终占我们总收入的更大比例。
(1)版税：这涉及到产品的语音启用。产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付版税。当Houndify集成到汽车、智能扬声器或家电等产品中时，SoundHound收取版税。
(2)订阅：这涉及到语音支持一项不依赖于物理产品的服务。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约或语音商务提供客户服务或食品订购时，我们会从服务提供商那里获得订阅收入。
(3)货币化：这一支柱创造了一个生态系统，使支柱一和支柱二的产品和服务都能实现货币化服务。当语音产品的用户访问语音产品的货币化时，这将创造新的销售线索和交易。SoundHound为产生这些线索和交易产生货币化收入，并将与产品创作者分享收入。截至2022年12月31日，我们尚未从SoundHound AI音乐识别应用程序以外的语音服务的语音产品销售和交易中获得收入。展望未来，SoundHound预计，货币化收入将通过音乐识别应用程序的广告收入以及语音音乐服务中支持语音的电子产品的线索和交易来产生。
例如，假设司机在回家的路上询问他们支持Houndify的汽车有哪些餐厅。然后，这款车可以提供多种选择，包括也在Houndify平台上的餐厅。这些餐厅可以直接接受来自汽车的订单，用户可以使用他们的语音点餐。在这种情况下，我们将解锁一笔无缝交易。因此，餐厅将支付我们的订单，我们将与汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。这家餐厅获得了价值，因为他们产生了新的线索，并预订了一笔销售。司机获得了价值，因为他们仅仅通过与自己的汽车交谈就下了订单。最后，汽车制造商为最终用户提供了价值，并通过使用他们的产品产生了额外的收入。
我们预计，颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化的飞轮。随着更多的产品集成到我们的平台中，会有更多的用户使用它，也会有更多的服务选择集成。这产生了更多的使用，
并导致收入分享流向产品创建者，这进一步鼓励更多的人采用我们的平台并与其整合，而且这个循环将永远继续和扩大。
这个生态系统对我们的业务产生了复杂的影响。首先，它增加了采用率，因为更多的产品将被激励集成到我们的平台中。如果没有三支柱模式，只有负担得起语音AI成本的产品才能采用它。有了这种模式，产品将能够看到一条途径，从其产品的使用中增加递增的经常性收入，增加整体投资回报，同时使其产品变得更好，这将增加整体采用率。其次，随着新的收入来源的增加，我们的总可用市场增加，并使SoundHound走上了具有更高潜力的轨道。
SoundHound不可否认的领养标准
当谈到采用的标准时，我们的目标是在每一个方面都获胜。我们相信，出于以下原因，我们的产品将被采用：
客户通常考虑的前两个标准是技术优势和品牌控制力。我们努力为我们的客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们为我们的客户提供两者中最好的，我们使他们能够向他们的用户提供颠覆性技术，同时保持对他们的品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还提供了一条实现货币化的途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们通过Collective AI提供卓越的智能生态系统，以及可定义的智能隐私控制，这在语音AI行业正变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争(就像其他一些语音AI供应商所做的那样)。我们还提供EDGE解决方案和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而允许我们的合作伙伴为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信，产品创造者最了解他们的产品和用户。由一个第三方助理来接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一款产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的一组域，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。
研究与开发
自公司成立以来，研发一直是公司的立身之本。在过去的几年里，我们通过利用信号处理、语音识别、机器学习等方面的先进技术，在制造对话语音人工智能技术方面投入了大量资金。我们设计的复杂性和相关的技术突破需要十多年的研发活动来微调我们的技术用于商业用途。我们继续探索不同的创新战略，以增强我们的能力。
特别是，我们正在不断努力提高我们的语音AI解决方案的速度和准确性，并使客户更容易、更快地采用。我们一直用专利和商业秘密保护我们的创新，并通过紧跟语音人工智能行业的最新进展来继续加强我们的竞争地位。我们希望继续将研发，更广泛地说，创新和产品质量放在我们战略和核心重点的前沿。
为了推进我们作为领先创新者的转型战略，我们预计研发仍将是我们增长和投资的重要组成部分。我们的研发活动集中在圣克拉拉总部，但我们也在包括国际在内的其他地点进行研发。我们的员工的专业知识范围从基于云的软件开发到嵌入式硬件集成。
销售和市场营销
我们采取洞察驱动、基于客户的营销方法来建立和扩大我们与商业合作伙伴的关系。我们直接从商业合作伙伴那里收集反馈，以获得有助于推动业务和产品的洞察力。我们还与分析师和高等教育机构合作进行研究、测试和验证技术性能，为考虑我们产品的商业合作伙伴提供关键证据。同时，营销和传播通过持续的公告、活动、活动、演讲机会和公关努力推动我们的品牌资产和叙事。
我们的需求创造工作跨越了整个客户漏斗，通过各种渠道瞄准潜在客户，包括：广告、电子邮件、社交媒体和搜索引擎。我们采用基于客户的营销(ABM)，利用由完全最新的营销自动化工具支持的领先营销平台来捕获和培育业务线索，直至营销合格线索(MQL)、销售接受线索(SAL)和销售合格线索(SQL)，最终推动实现投资回报为正的营销支出。
销售和营销将在我们作为一家公司的下一阶段发展中发挥关键作用，对我们的团队和领导力进行关键的持续投资。虽然我们的产品已经在与现有客户进行扩展，但我们看到了进入新市场和垂直市场的巨大机遇。加大销售和营销力度将使我们能够利用我们正在建立的巨大势头，我们预计将继续扩大资源，以壮大我们专注于销售和营销的人员和领导团队。作为定向重组的一部分，该公司将增加对餐厅SoundHound的关注，同时减少对新的垂直市场和已经完成的语言开发项目的投资。它将保持其在智能设备、电视和汽车垂直领域不断增长的许可业务。
重要的全球战略合作伙伴
SoundHound将战略合作伙伴关系视为我们持续增长和成功的基础。我们与各行业领先公司的深度合作使我们的技术能够接触到数百万客户。主要通过我们现有的客户基础，查询量在2021年底超过10亿，并在2022年经历了85%以上的增长。我们的战略合作伙伴向我们提供的信息表明，我们客户的产品拥有超过10亿用户。
这里介绍的一些战略合作伙伴利用了SoundHound的产品集成：
•梅赛德斯：MBUX(北美多款车型)
•现代/起亚：支持动态语音识别(北美和印度的多种车型)
•本田：精选日本和欧洲车型
•Snapchat：语音扫描和字幕功能
•Pandora：应用内语音模式
•Vizio：面向多个产品线的智能电视语音遥控器
•白色城堡：语音人工智能驾车通过
•Stellantis N.V.：在欧洲推出多种车型
知识产权
SoundHound的知识产权组合包括已授予的120多项专利和正在申请的140多项专利。这些专利涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、人机界面等领域，包括盈利和广告。
在我们已授予和正在申请的260多项专利中，有40多项正在进行对话货币化。因为我们预测搜索流量将从基于关键字的在线查询转变为对话式互动，我们在对话式广告领域拥有大量专利。
人力资本
在SoundHound，我们的成功是由我们员工的素质推动的，我们相信他们是行业中最优秀和最聪明的人之一。我们努力创造一种支持员工成功的环境和一种人人都有权推动创新的文化。
员工
截至2022年12月31日，我们约有430名全职员工，其中约57%在美国，43%在我们的国际地点。我们在2023年1月的重组努力包括将当时的员工人数削减约40%。我们没有经历过停工，相信我们的员工关系很好。
员工体验
从新冠肺炎疫情中走出来，我们进一步加大了对提供优质员工体验的关注，以有意义的工作、职业机会和福祉为基础，继续吸引和留住高素质人才。我们从多个维度支持员工的福祉，包括经济、健康、发展和生活方式，并提供一整套薪酬、福利和灵活的工作选项。
对于SoundHound的绝大多数员工来说，工作效率与办公室无关，任何地方的人之间都可以进行协作。SoundHound的现代工作方式为我们的员工提供了更大的灵活性，可以选择在哪里工作以及如何工作。根据他们的角色，我们的许多员工可以选择他们的办公室位置，以及在某些时候或所有时间在家工作。我们相信，这使我们能够接触到更广泛的人才库，并留住希望或需要更大灵活性的员工。
多样性和包容性
我们认识到，无论性别、种族、族裔、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰如何，每个人都应得到尊重和平等待遇。我们正在通过社区建设、培训和内部意识创造一个包容性的工作场所。2022年，我们继续支持我们的许多社区合作伙伴和员工资源小组，为代表不足的群体的员工建立社区。
政府规章
我们受到联邦、州和地方当局在健康和安全、消费者隐私、反腐败和出口管制方面的各种法律、法规和许可要求的约束。上述可能包括1977年颁布的《美国反海外腐败法》、1986年颁布的《美国出口管理条例》、《洗钱控制法》以及其他国家的任何其他同等或类似的法律。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类法律、法规和许可要求。
法律诉讼
我们可能会不时卷入在我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方对使用我们的产品和服务造成的人身伤害、侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣相关的其他事项的主张。吾等目前并无参与任何诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序，而其结果若被裁定为对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况及营运结果产生重大不利影响。
可用信息
我们的网站位于Www.soundhound.com，我们的投资者关系网站位于Investors.soundhound.com。通过我们的投资者关系网站，可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件、公司治理信息和其他可能是重要的或我们投资者感兴趣的项目的副本。本公司网站的内容不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们证券的市场价格。
摘要
下面描述的风险因素是与在美国投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。你应该仔细考虑这些风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件。
与我们的财务状况有关的风险
•自成立以来，我们已经产生了大量净亏损和负运营现金流，并预计在可预见的未来将继续这样做；
•我们将需要额外的资本来继续计划中的业务运营，但如果需要的话，我们可能无法以有利的条件获得这些资本，或者在不稀释我们的股东的情况下获得这些资本；
•如果由于集中风险而失去任何最大的客户，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
•我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响；
与我们的业务相关的风险
•我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，我们可能无法成功竞争；
•语音人工智能市场或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响；
•如果我们失去任何最大的客户，其中许多是原始设备制造商，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
•我们依赖于熟练的员工，我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响；
•网络安全和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系并抑制我们的发展；
•我们的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败；
•我们的服务或来自数据中心托管设施或公共云的服务中断或延迟可能会影响服务的交付并损害我们的业务；
•我们依赖第三方电信和互联网服务提供商，包括连接到我们的云软件，而这些服务提供商未能提供可靠的服务可能会导致我们失去客户，并使我们面临信用或损害索赔等；
•我们的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对我们云软件的访问和连接，电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问的方式和收费的变化可能会对我们的客户关系、业务、财务状况和运营业绩造成实质性损害；
•如果我们不能保持和提升我们作为行业领导者的品牌或声誉，我们的经营业绩可能会受到不利影响
与我们的知识产权和技术有关的风险
•我们使用开放源码技术可能会限制我们将软件商业化的能力；
•第三方在过去和将来都可能声称我们侵犯了他们的知识产权，如果此类索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止向客户销售我们的产品或提供我们的技术;
•未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响;
与我们的证券和双重普通股结构相关的风险
•我们的股票价格和交易量可能会大幅波动;
•我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能会比我们预期的要大;
•我们拥有双层普通股结构，具有集中投票控制B类普通股持有者的效果。我们的B类普通股每股有多个投票权，这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改
我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响；
•根据纳斯达克上市标准，我们被视为“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护;
与美国和国际税收有关的风险
•我们使用其净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。
与SoundHound业务相关的风险
SoundHound运营的市场竞争激烈且变化迅速，SoundHound可能无法成功竞争。
有许多公司正在开发或可能开发在语音AI市场上竞争的产品。SoundHound公司产品和技术的市场特点是激烈的竞争、不断发展的行业和管理标准、新兴的商业和分销模式、颠覆性的软件技术开发、产品和服务生命周期短、客户对价格敏感以及频繁推出新产品，包括其他供应商某些SoundHound产品的替代品，这些产品可能以低得多的成本或免费提供。现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们的技术能力，以满足SoundHound现有和潜在客户的需求。此外，现有或潜在客户可能决定开发与之竞争的产品，或与SoundHound的竞争对手建立战略关系。
语音人工智能市场的竞争可能会对SoundHound的经营业绩产生不利影响，因为它会减少SoundHound许可或销售的产品和技术的数量，SoundHound可以收取的价格或SoundHound产生与开发，收购或推广新产品或技术相关的费用或资本成本的义务。SoundHound的一些现有或潜在竞争对手是大型技术公司，拥有比SoundHound更大的财务，技术和营销资源，而其他一些则是拥有专业知识或区域重点的小型专业公司，可能比SoundHound在商业模式方面具有更大的价格灵活性。这些竞争对手可能能够比SoundHound更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，或者可能决定以低成本或不可持续的成本提供产品，以赢得新业务或留住现有客户。他们还可能比SoundHound投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，在某些情况下，他们可能能够将他们的竞争产品或技术与他们的其他产品或技术相结合，从而在更大的产品中以更低的成本或免费提供竞争功能。如果他们这样做，SoundHound产品的渗透率及其收入可能会受到不利影响。SoundHound的大型竞争对手也可能有更多的客户数据，这为他们提供了开发新产品和技术的竞争优势。SoundHound的成功在很大程度上取决于其增强产品和技术的能力，在及时和具有成本效益的基础上开发和引入新产品和技术，以满足不断变化的客户需求并结合技术增强，并保持SoundHound与客户的技术和市场战略的一致性，这些技术和市场战略随着时间的推移而变化和发展。如果SoundHound无法开发新产品，增强功能或技术以适应这些变化，并保持SoundHound与客户的一致性，其业务将受到影响。
语音人工智能市场或全球经济的不利条件可能会对SoundHound的运营业绩产生不利影响。
SoundHound的业务依赖于全球语音人工智能市场，并直接受到全球经济的影响，包括影响汽车、物联网、移动应用、呼叫中心、半导体设备制造商以及餐饮和酒店业的全球经济趋势。例如，SoundHound的最大客户目前在汽车行业，汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。这些因素还可能对消费者对采用或使用SoundHound产品或技术的产品(包括汽车)的需求产生负面影响。此外，全球生产和销售趋势可能受到以下因素的影响
SoundHound的客户继续运营的能力，以应对具有挑战性的经济状况，以及应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。尤其是全球汽车产量年年波动很大，这种波动导致了对SoundHound产品需求的波动。任何这些因素的任何重大不利变化，包括但不限于一般经济状况和由此导致的客户破产或客户制造设施的关闭，都可能导致SoundHound客户的销售和生产减少，并可能对SoundHound的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
SoundHound增加云连接和嵌入式产品和技术的战略，以及扩大SoundHound能够理解的外语数量的战略，可能会对其近期收入增长和运营业绩产生不利影响。
SoundHound一直并将继续开发新的云连接和嵌入式产品和技术，并扩大其产品和技术可以理解的外语数量。设计和开发新的云连接和嵌入式产品和技术以及添加新语言将涉及大量费用。SoundHound的研发成本在最近几年大幅增加，加上与提供SoundHound联网服务相关的某些费用，预计在不久的将来将继续上升。SoundHound在设计、开发和发布新的云连接和嵌入式组件，以及将这些组件与SoundHound现有技术集成方面可能会遇到困难。这些开发问题可能会进一步增加成本，并可能影响SoundHound的创新能力，使SoundHound保持相对于同行的竞争力。因此，SoundHound整合更多云连接和嵌入式组件的战略可能会对其收入增长和运营业绩产生不利影响。
来自SoundHound客户的定价压力可能会对其运营结果产生不利影响。
SoundHound未来可能面临来自其客户的定价压力，包括相对于其汽车行业客户，主要原始设备制造商SoundHound强大的购买力产生的定价压力可能预计会报出固定价格，或者被迫接受有年度降价承诺的价格，以达成长期销售安排或对SoundHound的工作进行折扣报销。任何降价都可能影响SoundHound的销售和利润率。SoundHound的盈利能力也受到其在Voice AI系统中成功设计和营销技术改进的影响。如果SoundHound无法抵消未来的任何降价，其业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
目前，SoundHound的最大客户是原始设备制造商，虽然SoundHound投入了精力和金钱寻求原始设备制造商对SoundHound技术的验证，但不能保证SoundHound将赢得或能够与OEM客户续签合同，这可能会对SoundHound的运营结果产生不利影响。
SoundHound的一些最大客户目前是原始设备制造商，SoundHound在与SoundHound的原始设备制造商客户相关的产品研究和开发上投入了精力和资金，从原始设备制造商或原始设备制造商的“一级”供应商开始为即将到来的项目设计之日起，一直到原始设备制造商或一级供应商客户选择将SoundHound的技术直接或间接纳入由该客户生产的一个或多个特定车型之日。这一评选过程被称为“设计胜利”。SoundHound可以在这些和类似的努力上花费资源，但没有成功。在设计获奖后，没有获得设计获奖的产品或技术可能无法取代获胜者，直到客户开始新的选择过程，因为客户在产品模型得到改进之前不太可能改变复杂的技术。此外，由于获奖公司与这样的客户之间已经建立了关系，因此拥有获奖设计的公司在未来可能对客户具有优势，这可能会使该公司的竞争对手更难赢得其他服务合同的设计。即使SoundHound与客户建立了既定的关系，但如果未能履行服务合同，或未能根据客户的反馈进行创新，可能会抵消其在该客户中的优势。如果SoundHound未能在未来赢得大量客户设计竞赛，或未能续签大量现有服务合同，SoundHound的经营业绩将受到不利影响。此外，如果SoundHound无法续签现有的服务合同，这将对其收入产生负面影响。从赢得合同到执行合同的时间很长，SoundHound面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。
SoundHound的产品技术复杂，包含了许多技术创新。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证SoundHound的产品，然后才能将其纳入产品或车辆。SoundHound与新客户的产品开发周期为
设计获胜后大约六个月到两年，这取决于客户和产品的复杂性。这些开发周期导致SoundHound在从相关客户合同中实现任何收入之前，将其资源投资于客户和客户产品。此外，SoundHound还面临客户取消或推迟实施SoundHound技术的风险，以及SoundHound将无法成功实施其技术的风险。此外，如果产品不成功，SoundHound的销售额可能会低于预期，包括与其技术无关的原因。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对SoundHound的业务和运营结果产生不利影响。
如果SoundHound失去任何一个最大的客户，它的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
SoundHound的任何主要客户的业务损失，无论是由于对其主要客户制造的产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能授予SoundHound新业务，都可能对SoundHound的经营业绩产生重大不利影响。或者，SoundHound的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者客户会因为财务困难而干脆拒绝付款。如果大客户面临破产或类似的程序，合同承诺可能被搁置执行并可能进行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功获得保护，使其不受SoundHound合法履行其义务的影响，SoundHound很可能将被迫记录重大损失。此外，SoundHound的某些客户是汽车行业的一级供应商，只向某些原始设备制造商销售产品，包括SoundHound的一些其他客户。任何这些原始设备制造商的破产或其他重大中断都可能加剧对我们的业务和运营结果的任何不利影响。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，三个客户分别占SoundHound在各自适用期间总收入的大约百分比如下：67%和61%。截至2022年12月31日，两个客户的应收账款余额合计占公司合并应收账款余额的75%。截至2021年12月31日，来自五个客户的应收账款余额合计占公司合并应收账款余额的86%。
除了根据专业服务或定制工程协议进行预付款外，SoundHound通常还与其最大的客户签订主服务协议，并为他们提供工程和定制服务。我们目前最大的客户与SoundHound签订了主服务协议，根据协议，他们将获得Houndify云服务，在某些情况下，还会根据需要提供相关服务。根据我们的主服务协议，SoundHound收到的许可费要么是固定的每月最低托管费和基于使用情况的超额费用，要么是根据我们的客户销售的使用SoundHound技术的产品的数量确定的。我们的主服务协议通常会自动续订一年，并可由客户提前六个月至一年的书面通知终止。
不利的经济状况或减少的技术支出可能会对SoundHound的业务造成不利影响。
我们的业务取决于对技术的总体需求以及现有和潜在客户的经济表现。总体而言，全球经济状况可能仍然不稳定，包括通货膨胀，这些状况将使我们的客户、潜在客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户或潜在客户重新评估他们购买我们功能的决定。疲软的全球经济状况、消费者行为的变化或即使经济状况稳定也会减少技术支出，可能会以多种方式对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括更长的销售周期、对我们平台的需求或价格下降、订阅量减少以及增长放缓或没有增长。例如，最近几个月通胀加剧，2023年3月硅谷银行和其他金融机构倒闭的残余影响，以及全球金融市场的相关不稳定，可能会给我们的客户带来困难，导致他们在我们业务上的支出减少。
SoundHound的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，这可能会导致其股价下跌。
SoundHound的经营业绩在未来可能会有很大波动。这些波动可能导致SoundHound的运营结果与证券分析师或投资者的预期不符，这可能会导致其股票价格下跌。可能导致经营业绩波动的因素包括：
•大客户合同的数量、时间和履行情况；
•续签现有客户合同并赢得新客户计划；
•追求新产品或市场机会的支出增加；
•收到特许权使用费报告；
•SoundHound的客户对其最终用户的销售额波动；
•合同对手方未能履行其对SoundHound的合同承诺；
•SoundHound或其竞争对手推出新产品；
•网络安全或数据泄露；
•根据竞争、市场状况或合同义务降低SoundHound产品的价格；
•在市场上筹集现金的成本增加，包括通货膨胀导致的借贷成本增加；
•不能收回的应收账款；
•与SoundHound客户签订固定价格合同的成本高于预期；
•由于监管或贸易限制导致的成本变化；
•诉讼费用，不论是由SoundHound提出或由第三者向SoundHound提出，以及与争议有关而须支付的和解或判决；以及
•总体经济趋势，因为它们影响到SoundHound及其客户销售和运营的客户群。
由于上述因素，除其他因素外，SoundHound的收入和经营业绩可能会在不同时期之间大幅波动。SoundHound的支出水平在很大程度上是基于对未来收入的预期，SoundHound可能无法迅速削减支出，以应对近期预期收入的不足。因此，如果SoundHound未能达到收入预期，将严重损害其经营业绩、财务状况和现金流。
SoundHound自成立以来产生了大量净亏损和负运营现金流，并预计在可预见的未来将继续如此。
到目前为止，SoundHound已经从经营活动中产生了大量净亏损和负现金流。SoundHound正在继续实施其重组计划，以努力减少此类损失并加快盈利之路，但不能保证重组计划一定会成功。如果这样的重组计划不成功，SoundHound预计其净亏损和负运营现金流将在可预见的未来继续下去。即使重组计划成功，SoundHound也可能继续出现净亏损和负运营现金流，因为SoundHound将继续投资于其开发活动以及销售和营销。SoundHound还预计将产生作为上市公司运营的增量成本，从而导致SoundHound的亏损和运营现金的使用。由于以下因素，SoundHound的成本也可能增加：融资和其他成本高于预期；劳动力或基础设施成本增加，特别是在重组计划实施之后；以及重大事件或灾难性事件。如果上述或类似因素中的任何一种发生，SoundHound的净亏损和累计赤字可能会大幅增加，其普通股的股价可能会下跌。
SoundHound将需要额外的资本来继续其计划中的业务运营，但如果需要的话，可能无法在有利的条件下获得这些资本，或者在不稀释其股东的情况下获得这些资本。
SoundHound将需要额外的资本来继续其计划中的业务运营。SoundHound实施了重组计划，以减少满足当前业务需求所需的资本额，但预计目前的现金、现金等价物、经营活动提供的现金以及通过SoundHound的股权线可用的资金
信贷，将不足以满足其未来的资本需求。SoundHound将需要额外的资金来执行其当前或未来的业务战略，包括：
•在重组计划实施后，可能会根据需要聘请更多的软件工程师、销售和营销专业人员以及其他人员；
•开发新的或改进现有的产品和服务；
•加强SoundHound的运营基础设施；
•收购互补业务或技术；或
•否则，应对竞争压力。
如果SoundHound通过发行股票(包括其目前的股权信用额度安排)或可转换债务证券筹集更多资金，其股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权，包括那些在此次发行中获得股份的股东。SoundHound不能向您保证，将以对SoundHound有利的条款或根本不提供额外的融资，特别是在通胀压力和由此导致的借贷成本增加的情况下。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，如果需要的话，SoundHound为其运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进其产品或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。
失去一名或多名SoundHound管理团队或人员的关键成员，或未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害其业务，并对其成功增长业务的能力产生负面影响。
SoundHound高度依赖SoundHound管理团队关键成员和其他人员的持续服务和业绩。这些人中的任何一个都是“随意”的，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，如果失去他们中的任何一个，都可能扰乱SoundHound的运营，并显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
此外，如果SoundHound的任何主要管理团队成员或其他员工离职，SoundHound在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，特别是考虑到我们最近与重组计划有关的裁员，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的情况下，可能会经历生产力的损失。尽管SoundHound与一些高管有旨在促进留任的安排，但它的雇佣关系通常是随意的，而且SoundHound过去曾让关键员工休假。SoundHound不能向你保证一个或多个关键员工未来不会离开。SoundHound打算根据需要继续招聘更多高素质人员，包括研发和运营人员(考虑到我们的重组计划)，但未来可能无法吸引、同化或留住合格人员，或可能需要为此支付更高的薪酬。如果不能吸引、整合、激励和留住这些员工，可能会损害SoundHound的业务，或削弱我们及时实现业务目标的能力。
SoundHound依赖于熟练的员工，可能会受到关键技能短缺的影响。
SoundHound未来的成功在很大程度上取决于持续的服务和熟练员工的可用性，特别是在技术领域。SoundHound竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求很高，对他们的人才竞争非常激烈。SoundHound的许多关键员工都获得了包括股权奖励在内的全部薪酬方案。新的监管规定或股市的波动可能会降低SoundHound的使用及其股权奖励的价值。这将使SoundHound在吸引合格人才方面处于竞争劣势，或迫使其提供更多现金补偿。
网络安全和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系，并抑制SoundHound的增长。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性对SoundHound的业务至关重要。SoundHound的服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的或包含个人身份信息。任何网络安全或数据隐私
事件可能会对SoundHound的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然SoundHound维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但其网络可能会通过各种手段被攻破，导致某人未经授权访问SoundHound的信息、SoundHound客户或其客户的信息或SoundHound的知识产权；禁用或降低服务质量；或破坏系统或信息。此外，SoundHound开发或从第三方采购的硬件、软件、系统或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗SoundHound的员工、承包商和供应商，访问SoundHound的系统或设施，或与SoundHound有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在对目标发起攻击之前无法识别，因此SoundHound可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。SoundHound将继续产生巨额成本，以不断加强其信息安全措施，以抵御网络犯罪的威胁。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为都可能导致：
•经营中断造成的收入损失；
•收入损失或坏账支出增加，原因是无法正确开具发票或客户不满导致收款问题；
•因客户流失造成的收入损失；
•重建或恢复系统的材料补救费用；
•对新的或增强的系统进行大量投资，以加强SoundHound的信息安全状况；
•为恢复客户信心和维持业务关系而向客户提供激励措施的成本；
•声誉受损，无法留住或吸引客户的；
•与潜在诉讼或政府调查相关的费用；
•与任何所需的数据泄露通知相关的成本；
•与可能丢失关键业务数据相关的成本；
•由于数据丢失或数据完整性问题而难以增强或创建新产品；以及
•SoundHound目前尚未意识到的其他后果，但将通过补救可能发生的任何网络安全或数据隐私事件或违规行为来发现。
SoundHound的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败。
SoundHound在多个领域受到美国法律和国际法律法规的约束，包括数据保护、反腐败、劳动关系、税收、外汇、反竞争、进出口和贸易法规，而SoundHound在个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和转移方面受到一系列复杂的联邦、州和国际法律的约束。在许多情况下，这些法律不仅适用于无关第三方之间的转让，也适用于SoundHound及其子公司之间的转让。许多司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。欧盟委员会通过了2018年5月25日生效的《欧洲通用数据保护条例》(简称《GDPR》)。此外，加利福尼亚州通过了重要的新消费者隐私法，并于2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能会导致SoundHound产生大量成本，并可能要求它改变我们的业务做法。此外，还包括
中国最近实施了有关网络安全和个人信息保护的新规定，包括2001年9月生效的数据安全法和2021年11月生效的个人信息保护法。这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或
在执行方面的变化。遵守网络安全和数据安全法规可能会大幅增加SoundHound在中国开展业务的成本，要求其运营发生重大变化，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
尽管SoundHound努力遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规和其他义务，但SoundHound的做法、产品或平台可能无法满足与网络安全、数据安全和/或相关实施条例相关的法律对SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此类法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协发生的感知或指控，都可能损害SoundHound的声誉，阻止新的和现有的交易对手与SoundHound签订合同，或导致调查、罚款、停职或其他处罚和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对SoundHound的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使SoundHound的做法不会受到法律挑战，人们对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些法律中的某些法律(包括数据安全法)造成的法律不确定性以及最近的政府行动可能会对其以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括一旦SoundHound上市，就参与其证券在美国证券市场的后续发行。遵守数据安全和个人信息保护法律，可能会导致SoundHound的额外费用，并使其受到负面宣传，这可能会损害SoundHound在用户中的声誉，并对其股票未来的交易价格产生负面影响。此外，SoundHound的数据传输政策可能会受到额外的合规要求和监管负担的影响，SoundHound可能需要进一步调整其业务做法，以符合此类法律的解释和实施，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
SoundHound、其客户或与SoundHound有业务往来的其他各方未能遵守其隐私政策或联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致政府实体或其他人对SoundHound提起诉讼。任何被指控或实际未能遵守适用的隐私法律和法规的行为可能：
•导致SoundHound的客户对其解决方案失去信心；
•损害SoundHound的声誉；
•使SoundHound面临诉讼、监管调查和由此产生的法律责任，包括发还客户成本、监管机构施加的损害赔偿罚款或罚款；以及
•要求SoundHound产生巨额补救费用。
SoundHound的国际业务还受到各种反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和加拿大《外国公职人员腐败法》，以及美国海关和边境保护局、美国工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室以及其他各种外国政府机构发布的法规。SoundHound无法预测其国际业务可能受到未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测可能以何种方式管理或解释现有法律。实际或据称违反这些法律和条例的行为可能导致执法行动和经济处罚，从而可能导致巨额费用。
由于SoundHound的很大一部分收入来自美国以外的地区，而且其研发活动的很大一部分都设在美国以外，因此其业绩可能会受到与这些国际地区相关的经济、政治、监管、外汇波动和其他风险的损害。
由于SoundHound在全球运营，其业务受到与在国际上开展业务相关的风险。SoundHound目前的大部分国际收入来自欧洲和亚洲，SoundHound预计未来来自国际业务的收入可能会增加。SoundHound在加拿大、德国、日本和中国进行了其语音识别和自然语言理解解决方案开发的很大一部分工作。SoundHound面临包括欧元、英国在内的外币汇率波动的风险
英镑、加元、人民币、日元、印度卢比和韩元。因此，SoundHound未来的业绩可能会受到与国际销售和运营相关的各种因素的影响，包括：
•特定地区或国家的不利政治、经济条件或这种条件的变化；
•美国和/或中国、加拿大或欧盟等其他国家或地区当局实施的贸易保护措施，包括关税和进出口管制；
•英国退出欧盟对当地和全球经济的影响；
•外币汇率变动或缺乏对冲某些外币的能力；
•遵守许多国家的法律和法规，以及这些法律和法规随后的任何变化；
•地缘政治动荡，包括恐怖主义和战争；
•改变数据隐私法规和客户要求，将数据中心设在某些司法管辖区；
•不断演变的对跨境投资的限制，包括最近根据《外国投资风险预览现代化法案》加强了美国外国投资委员会的监督，以及对中国投资的实质性限制；
•适用税法的变更；
•在许多国家的多个地点的人员配置和业务管理方面的困难；
•外国客户的付款周期较长，以及在外国司法管辖区收款的时间安排；以及
•对知识产权的保护不如美国有效。
SoundHound在中国的业务面临激烈竞争，对经济、市场和政治环境非常敏感。
SoundHound在竞争激烈的中国语音AI市场运营，面临着来自国际和国内规模较小的制造商的竞争。SoundHound目前每年从中国的业务中获得的收入不到100万美元，尽管SoundHound预计未来将扩大在中国的业务。SoundHound预计，更多的国际和国内竞争对手可能会寻求进入中国市场，导致竞争加剧。竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降，SoundHound无法获得或占据市场份额。中国经历了一段市场波动加剧和经济增长水平放缓的时期，这导致中国的汽车产量增长率低于之前的水平，包括中国汽车生产行业，这影响了SoundHound，因为SoundHound的最大客户目前是原始设备制造商。此外，中国与美国之间的政治紧张关系可能会对SoundHound在中国开展业务的能力造成负面影响。如果SoundHound无法增长或维持其在中国市场的地位，增长速度放缓或中国的汽车销量下降，SoundHound的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。政府法规和商业考虑也可能要求SoundHound通过与中国公司的合资企业在中国开展业务。SoundHound参与合资企业将限制其对中国业务的控制，并可能使SoundHound的专有技术被合资伙伴挪用。如果上述风险成为现实，可能会对SoundHound的运营业绩产生实质性的不利影响。
如果中国政府认为与SoundHound可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，SoundHound可能会受到处罚或被迫放弃SoundHound在这些业务中的权益。
SoundHound目前每年从中国的业务中获得的收入不到100万美元，尽管SoundHound预计未来将扩大在中国的业务。外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受到适用的中国法律、规则和
规章制度。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。因此，根据中国现行和适用的法律，SoundHound有可能会失去目前允许其中国子公司运营的许可证。
目前还不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果SoundHound或其可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括吊销其中国子公司或可变利益实体的经营许可证，要求SoundHound停止或限制其运营，限制其收入权，屏蔽其一个或多个网站。要求SoundHound重组其业务，或对SoundHound采取其他监管或执法行动。*任何这些措施的实施都可能对SoundHound通过其中国子公司进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现SoundHound的法律结构和合同安排违反了中国的法律、规则和法规，目前还不清楚中国政府的行动会对SoundHound及其合并财务报表中可变利益实体的财务结果产生什么影响。如果实施上述任何政府行动导致SoundHound失去指导其可变权益实体活动的权利或以其他方式与其分离，且SoundHound无法以令人满意的方式重组其所有权结构和运营，则SoundHound将无法再将其可变权益实体的财务业绩合并到其综合财务报表中。这些事件中的任何一项都可能对SoundHound的业务、财务状况和通过其中国子公司的运营结果产生重大不利影响。
SoundHound的服务或数据中心托管设施或公共云服务的中断或延迟可能会影响其服务的交付，并损害其业务。
由于SoundHound的服务很复杂，并包含各种第三方硬件和软件，其服务可能存在错误或缺陷，可能会导致客户意外停机，并损害其声誉和业务。SoundHound不时发现其服务存在缺陷，未来可能会检测到新的错误。此外，SoundHound目前通过数据中心托管设施或SoundHound直接管理的第三方公共云为客户提供服务。为SoundHound客户提供全部或部分服务的系统和设施的任何损坏或故障都可能导致其服务中断。SoundHound服务的中断可能会减少其收入，导致SoundHound发放信用或支付服务级别协议罚款，导致客户终止他们的按需服务，并对SoundHound的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。
SoundHound受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。SoundHound可能会因违规行为面临严重后果。
除其他事项外，美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。SoundHound还预计其在美国以外的活动将及时增加。
SoundHound的业务受到与在美国以外的地点销售其解决方案相关的风险、费用和不确定性的影响，这些可能会对其经营业绩产生不利影响。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，SoundHound分别约89%和81%的收入来自位于美国以外国家的客户，SoundHound计划未来增加其国际业务。因此，SoundHound预计在国际上开展业务将面临越来越大的运营风险和费用。
SoundHound的国际经营业绩可能会受到货币汇率波动及其有效管理其货币交易风险的能力的影响。如果SoundHound是这样的话，SoundHound会招致货币交易风险
使用与SoundHound报告收入的货币不同的货币进行购买或出售交易。在这种情况下，SoundHound可能会遭受汇兑损失，因为SoundHound目前没有进行货币互换或其他货币对冲策略来应对这一风险。随着SoundHound实现其国际扩张战略，其面临的汇率风险可能会增加。鉴于汇率的波动性，SoundHound不能保证它将能够有效地管理其货币交易风险，或者货币汇率的任何波动不会对其运营业绩产生重大不利影响。
SoundHound Faces来自其全球业务的其他风险和不确定性包括但不限于：
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•在某些国家，SoundHound可能出售SoundHound的解决方案或与供应商或其他第三方合作，对合同和知识产权的执行保护有限；
•销售和付款周期可能更长，在收回应收账款方面可能会遇到更大困难；
•为外国定制解决方案的成本和困难；
•在以不同语言和不同文化提供跨越很大距离的解决方案方面的挑战；
•有利于本地竞争的法律和商业惯例；
•受制于各种复杂的外国法律、条约和规章，并适应这些法律、条约和规章的任何意外变化；
•具体和重要的法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)，该条例对拥有和使用欧盟居民数据的公司规定了合规义务；
•不同国家对监管、法律和税收问题的分析不同，例如对反垄断法和竞争法的不同解释；
•联合王国退出欧盟带来的不确定性和由此产生的政治、金融和市场不稳定；
•遵守影响美国公司在海外活动的美国外国法律，包括美国《反海外腐败法》；
•与地缘政治风险相关的不确定性，包括美国政府与其他国家政府的关系；
•关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制，限制了SoundHound在某些外国市场销售或开发其解决方案的能力；
•在腐败和欺诈商业行为发生率较高的国家开展业务；
•监管要求的变化，包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司做法和数据隐私问题；
•全球业务可能产生的不利税收后果；
•世界某些地区商业活动的季节性减少，特别是在欧洲夏季的几个月和全球的年终期间；
•政府、经济和政治政策和条件的迅速变化；以及
•政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病或流行病(包括任何与新冠肺炎相关或由其导致的风险)以及其他类似的爆发或事件。
SoundHound未能有效管理与其现有和计划中的全球业务相关的风险和不确定性，可能会限制其未来业务的增长，并对其经营业绩产生不利影响。
SoundHound依赖于第三方电信和互联网服务提供商，包括连接到其云软件，而这些服务提供商如果未能提供可靠的服务，可能会导致SoundHound失去客户，并使其面临信用或损害索赔等。
SoundHound依赖于第三方电信提供商的服务，以便向其客户及其客户提供服务，包括电话号码。此外，SoundHound依赖其互联网带宽供应商通过其网络提供不间断和无错误的服务。SoundHound对这些第三方提供商几乎没有控制，这增加了它在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。
当问题发生时，可能很难确定问题的根源。服务中断或中断，无论是由SoundHound的服务、SoundHound的第三方服务提供商的产品或服务，还是SoundHound的客户或其客户的设备和系统造成的，都可能导致市场对其产品和技术的接受度下降，任何必要的补救行动可能会迫使其产生巨额成本和开支。
如果这些服务提供商中的任何一个不能提供可靠的服务、遭受停电、降级、中断、增加SoundHound及其客户所依赖的服务的成本或终止这些服务，SoundHound可能会被要求转向另一家服务提供商。将SoundHound的技术切换到另一家服务提供商(如果有)并使该新服务提供商获得资格而造成的延迟可能会对其运营结果造成实质性损害。此外，第三方服务提供商未能达到或保持预期的性能水平、稳定性和安全性可能会损害SoundHound与其客户的关系，导致其失去客户，导致信用或损害索赔，增加其成本或客户产生的成本，损害其声誉，显著减少客户对其产品和技术的需求，并严重损害其和经营业绩。
SoundHound的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对SoundHound云软件的访问和连接，电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问的方式和收费的变化可能会对SoundHound的客户关系、业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
SoundHound的客户必须获得无线电信和/或宽带互联网接入服务才能使用它的某些产品，而它的某些产品需要相当大的容量才能有效运行。在美国，无线电信和互联网接入服务是由相对较少的公司提供的，这些公司根据地理区域的不同，对此类服务具有市场影响力。这些公司可能会向SoundHound、其客户或两者收取费用，以保证一定的服务容量或无线电信和宽带互联网接入服务的质量，从而降低、破坏、限制或以其他方式限制支持SoundHound服务所需基础设施的使用，从而使SoundHound的竞争对手受益。这些供应商可能有能力提高SoundHound的费率，或提高SoundHound的客户费率，或同时提高无线电信和/或宽带互联网接入服务的费率，这可能会增加SoundHound的产品和技术的成本，从而降低其产品和技术的竞争力，或降低SoundHound的利润率。
SoundHound为其美国和国际业务扩张并建立新的基于公共云的数据中心的计划可能不会成功，并可能带来执行和竞争风险。
SoundHound计划在未来扩大并建立新的公共云部署，以促进其平台在美国和某些国际市场的发展。SoundHound可能会与一个或多个第三方合作开发、测试和部署其技术，以便在美国和某些国际市场的公共云上提供全套产品。SoundHound的基于公共云的平台产品对于开发和向客户提供其产品、扩展其业务以实现未来增长、准确维护数据和以其他方式运营其业务至关重要。在公共云上进行基础设施建设是复杂、耗时的，而且可能涉及巨额支出。此外，实施基于公共云的数据中心涉及风险，包括信息丢失和可能中断SoundHound的正常运营。基于云的数据中心在设计、实施或维护方面的缺陷可能会对SoundHound的业务造成实质性损害。
随着SoundHound考虑进行国际扩张，保护互联网接入的非歧视性规定的政府监管可能是新生的，或者根本不存在。在那些针对不合理歧视的监管保障措施刚刚形成或不存在的市场，以及本地网络运营商拥有相当大的市场支配力的市场，SoundHound可能会遭遇反竞争做法，可能会阻碍其增长，导致其产生额外费用或以其他方式损害其业务。未来的法规或法律法规的变化或其现有的解释或应用也可能阻碍SoundHound的运营灵活性，提高合规成本，并导致SoundHound的额外负债，这可能会损害其业务。
向美国以外的客户或拥有国际业务的客户销售，以及SoundHound的国际销售努力和运营，使其面临国际销售和运营固有的风险。
SoundHound增长战略的一个要素是扩大其国际销售努力，并发展全球客户基础。SoundHound的国际扩张可能不会成功，也可能不会产生其预期的投资回报。
SoundHound的国际子公司主要在加拿大、德国、日本、中国、法国和韩国雇用工人。在国际市场运营需要大量的资源和管理关注，并使其面临不同于美国的知识产权、监管、经济和政治风险。随着SoundHound加大国际销售力度，它在国际上开展业务将面临可能损害其业务的风险，包括：
•需要在国际市场上建立和保护SoundHound的品牌；
•需要将SoundHound的产品本地化并针对特定国家进行调整，包括将其翻译成外语以及相关的费用和开支；
•在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，特别是雇用和培训合格的销售和服务人员；
•需要以各种语言实施和提供客户服务；
•不同的定价环境、较长的销售和应收账款支付周期以及收款问题；
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，以及在美国以外执行知识产权和其他权利的实际困难；
•隐私和数据保护法律法规复杂，遵守成本高昂，并可能要求客户数据在指定地区存储和处理；
•增加了SoundHound在美国以外的地点的盗版、假冒和其他盗用知识产权的风险；
•新的和不同的竞争来源；
•国际市场的一般经济状况；
•美元和外币价值的波动，这可能会使SoundHound的产品在其他国家更加昂贵，或者可能增加其成本，在换算成美元时影响其经营业绩；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律和条例有关的合规挑战，包括就业、税收、电信和电话营销法律和条例；
•国际电信诈骗风险增加;
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•遵守适用于海外业务和跨境交易的法律法规，包括英国《反海外腐败法》《反贿赂法》和其他反腐败法律、供应链限制、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对SoundHound在某些外国市场销售其产品的能力的监管或合同限制，以及违规的风险和成本;
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制或征税;
•不利的税务后果；以及
•不稳定的经济和政治条件以及可能伴随的法律和法规变化。
这些风险可能会损害SoundHound的国际业务，增加其运营成本，并阻碍其发展国际业务的能力，从而影响其整体业务和经营业绩。
此外，遵守适用于SoundHound国际业务的法律法规增加了其在美国以外开展业务的成本。SoundHound可能无法及时了解外国政府要求和法律的变化，因为它们会不时发生变化，这种情况通常是在最少或没有事先通知的情况下发生的。不遵守这些规定可能会损害其业务。在美国以外的许多国家，其他人从事SoundHound的内部政策和程序或美国或适用于该公司的国际法规禁止的商业行为是很常见的。尽管SoundHound实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证其所有员工、承包商、战略合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。SoundHound的员工、承包商、战略合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策，可能导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、延迟提交上市公司所需的财务报告、处罚或禁止销售其产品，任何这些都可能损害其业务。
税务问题可能会导致SoundHound的经营业绩出现重大变化，并可能影响其整体财务状况。
SoundHound的业务在美国以及世界各地的许多税收管辖区都要缴纳所得税。该等司法权区的税率可能会有重大变动。如果SoundHound的有效税率增加，其经营业绩和现金流可能会受到不利影响。SoundHound的有效所得税率可能会因一些复杂因素而在不同时期之间发生显着变化，包括：
•预计应税收入水平;
•在法定税率较低的国家，税前收入低于预期，或在法定税率较高的国家，税前收入高于预期;
•递延所得税资产项下估值备抵的增加或减少;
•由各税务机关进行并结算的税务审计;
•在所得税申报表定稿时对所得税进行调整;
•申请外国税收抵免的能力;
•·SoundHound以前未提供所得税的非美国收入的汇回;以及
•在SoundHound征税的国家中，税法及其解释的变化。
SoundHound定期评估递延税项资产估值拨备的必要性，考虑到历史盈利能力、预计未来的应税收入、现有临时差异逆转的预期时间以及税务筹划战略。这一分析在很大程度上依赖于SoundHound目前和预计的运营结果。未来经营业绩的下降可能提供大量证据表明，对递延资产的全部或部分估值准备
对资产征税是必要的。这可能会对SoundHound的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
对SoundHound市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证其业务将以类似的速度增长，或者根本不会。
本年度报告所述有关SoundHound的市场机会(包括Voice AI市场及邻近市场)的增长预测及其预期增长，会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场达到了其估计的规模，并经历了预测的增长，它的业务增长可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。其增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略和渗透邻近市场的能力，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载对市场增长的预测不应被视为对其未来增长的指示。
如果SoundHound无法获得新客户，其经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户周转率，或留住现有客户所产生的成本，可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
SoundHound的成功取决于它在新的和现有的垂直市场以及新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果SoundHound无法吸引足够数量的新客户，它可能无法以理想的速度降低毛利率，其运营业绩可能会受到影响。Voice AI市场竞争激烈，SoundHound的许多竞争对手拥有大量的资金、人员和其他资源，他们可以利用这些资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难在SoundHound的现有客户基础上增加新的客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励措施。影响SoundHound获得新客户能力的其他因素包括对Voice AI支持的产品或Voice AI服务的感知需求、潜在客户对Voice AI的预算规模、SoundHound现有和新产品的实用性和有效性(无论是已证实的还是已感知的)，以及总体经济状况。这些因素可能会对经营业绩产生有意义的负面影响。
如果SoundHound不能成功地预测市场需求，改进其现有产品，执行提供高质量的产品和服务，或及时开发满足这些需求的新产品和服务，它可能无法有效竞争，其创造收入的能力将受到影响。
SoundHound不能保证它能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品和服务增强功能或新产品和服务，以及时满足这些需求或机会(如果有的话)。即使SoundHound能够预测、开发和商业推出增强功能以及新产品和服务，也不能保证增强功能或新产品和服务将获得广泛的市场接受。
新产品以及对现有产品的改进可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
•延迟发布新产品或产品增强功能；
•未能准确预测市场需求，不能及时提供满足市场需求的产品；
•产品的缺陷、产品的错误或者故障；
•对产品性能或效果的负面宣传或看法；
•竞争对手引进或预期引进竞争对手的产品或技术；
•客户的安装、配置或使用错误。
如果SoundHound未能预见市场需求，或未能及时开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户，并阻止我们获得新客户，这将严重损害其业务、财务状况和运营业绩。
如果SoundHound在研发上花费了大量的时间和精力，而无法从投资中获得足够的回报，其运营结果可能会受到实质性的不利影响。
SoundHound的商业模式在一定程度上是以保持客户基础为基础的，这将产生经常性的收入流。如果经常性的收入流没有得到维持或没有像预期的那样增长，或者如果SoundHound的商业模式随着行业的发展而改变，它的经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound的商业模式在一定程度上取决于其维持和增加客户群的能力，这些客户群可以产生经常性收入。SoundHound产品、技术和系统的现有和未来客户不得以客户目前购买这些订阅或与我们签订服务合同的相同价格购买其专有产品的订阅或与SoundHound签订服务合同。如果SoundHound的当前和未来客户购买SoundHound专有产品的订阅量减少，或者不再继续与我们签订服务合同，SoundHound的经常性收入流相对于其总收入将减少，其经营业绩将受到不利影响。
SoundHound的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上依赖于其产品和技术的可靠性能。
SoundHound的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上取决于现有客户和新客户获得和使用其解决方案(包括实时分析和情报)的可靠表现和能力。
SoundHound的系统或SoundHound及其产品所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，都可能影响我们的产品、网络基础设施、云基础设施和网站的安全性或可用性。
SoundHound系统的可靠性或安全性问题可能会损害其声誉。对SoundHound声誉的损害以及补救这些问题的成本可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，在某些情况下，SoundHound的第三方托管供应商可能没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，并且管辖这些关系的某些协议可由任何一方随时终止。如果SoundHound无法以商业上合理的条款维持、续订或扩大与这些供应商的协议，它在过渡运营时可能会遇到成本或停机。
其产品的任何中断或其他性能问题都可能损害SoundHound的声誉和业务，并可能损害其客户的业务。服务提供中断可能会减少SoundHound的收入，导致SoundHound向客户发放信用，使我们承担潜在的责任，并导致客户不续订购买其产品的订阅。
如果SoundHound无法保持和提升其作为行业领导者的品牌或声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound认为，保持和提升其作为Voice AI市场领导者的声誉，对于其与客户和客户的最终用户的关系，以及其维持客户和继续吸引新客户的能力至关重要。其品牌的成功推广将取决于多种因素，包括其营销努力、继续提供卓越的客户体验和为其产品开发高质量功能的能力，以及成功将其产品与竞争对手区分开来的能力。它的品牌推广活动可能不会成功，或者带来收入增加。推广其品牌需要SoundHound进行大量支出，该公司预计，随着其市场竞争变得更加激烈，随着其向新的地区和垂直市场扩张，以及通过其经销商合作伙伴产生更多销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消其产生的增加的费用。如果SoundHound不能成功维护和提升其品牌和声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
与SoundHound的知识产权和技术相关的风险
SoundHound使用开源技术可能会对其软件商业化的能力造成限制。
SoundHound在其一些软件中使用了开源技术，并预计未来将继续使用开源技术。尽管我们监控其开源技术的使用，以避免其软件受到SoundHound不想要的条件的限制，但我们可能会面临其他人的指控，指控我们拥有开源许可证的所有权，或试图执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类技术开发的SoundHound的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院的解释。这些许可证有可能被解读为可能对SoundHound的软件商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以商业形式提供其软件，以源代码形式提供其专有代码，重新设计其软件，或者如果无法及时完成重新设计，则停止销售其软件，其中任何一项都可能对SoundHound的业务和收入造成不利影响。
使用开源技术可能会使SoundHound面临许多其他风险和挑战。任何人都可以进一步开发或修改某些开放源码技术。其他人可能会开发这样的软件来与我们竞争或不再对我们有用。竞争对手也可以使用开源软件开发自己的解决方案，这可能会减少对SoundHound软件的需求。如果SoundHound不能成功应对这些挑战，其经营业绩可能会受到不利影响，其开发成本可能会增加.
第三方过去曾声称SoundHound侵犯了他们的知识产权，未来可能会声称SoundHound侵犯了他们的知识产权，如果索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止销售SoundHound的产品或向客户提供其技术。
SoundHound已经并在未来可能会受到索赔和法律诉讼的影响，指控我们或其客户可能侵犯或助长了对他人知识产权的侵犯(尽管目前没有针对SoundHound的实质性法律诉讼待决)。我们可能不知道其他公司的知识产权可能涵盖其一些技术和产品。如果看起来有必要或可取，我们可能会为这些知识产权申请许可证。然而，我们可能无法从部分或所有索赔人那里获得许可证，我们可能无法接受任何提供的许可证的条款，并且我们可能无法在没有诉讼的情况下解决纠纷。任何有关知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能转移SoundHound管理层和关键人员对其业务运营的注意力。知识产权纠纷可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成许可使用费和许可安排，阻止我们许可其某些产品，对其运营或我们竞争的市场造成严重干扰，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种安排下的合同条款。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现需要，SoundHound的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会以与证据开示请求、证词或庭审证词有关的文件或证词的形式无意中泄露。这一披露可能会对SoundHound的业务及其财务业绩产生重大不利影响。其中任何一项都可能严重损害SoundHound的业务。
未经授权使用SoundHound的专有技术和知识产权可能会对其业务和运营结果产生不利影响。
SoundHound的成功和竞争地位在很大程度上取决于它获得和维护保护其产品和技术的知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密条款和许可安排来建立和保护SoundHound的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现SoundHound产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用SoundHound的产品是困难的，我们可能无法保护其技术免受未经授权的使用。此外，SoundHound的竞争对手可以独立开发基本上与其技术相同或优于其技术且不侵犯其权利的技术。在这些情况下，我们将无法阻止其竞争对手销售或许可这些类似或优越的技术。此外，一些国家的法律对SoundHound的所有权的保护程度没有达到美国法律的程度。尽管SoundHound专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，但可能有必要提起诉讼以加强其知识产权
保护其商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或对侵权或无效的索赔进行抗辩。无论结果如何，诉讼都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。
SoundHound的软件产品可能存在漏洞，这可能会导致延迟或损失收入、昂贵的更正、对客户的责任以及对我们的索赔。
像SoundHound这样的复杂软件产品可能包含错误、缺陷或错误。我们开发并销售给其客户的解决方案或产品中的缺陷可能需要昂贵的修正，并导致延迟或损失收入、客户的不良反应以及对我们或SoundHound的产品和技术的负面宣传。对SoundHound的任何产品不满意的客户也可以向我们索赔，即使不成功，辩护也可能很耗时，并可能导致代价高昂的诉讼和赔偿。这样的说法可能会损害SoundHound的声誉、财务业绩和竞争地位。
我们可能无法对技术和技术风险的变化作出足够快的反应，也无法将其知识产权开发成商业上可行的产品。
立法、法规或行业要求的变化或竞争技术的变化可能会使SoundHound的某些产品过时或对客户的吸引力降低，这可能会对其经营业绩产生不利影响。SoundHound能够预见技术和管理标准的变化，并及时成功地开发和推出新的和增强的产品，这将是其竞争力的一个重要因素。有一种风险是，我们将无法实现使我们具有竞争力所必需的技术进步，或者其某些产品将被淘汰。SoundHound还面临与新产品推出和应用通常相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品开发延迟以及产品无法正常运行。这些风险可能会对SoundHound的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与SoundHound的A类普通股和证券市场相关的风险
SoundHound的股价和交易量可能会出现大幅波动。
SoundHound A类普通股的市场价格和交易量一直大幅波动，并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：
•由于与我们业务相关的因素，我们的经营结果会出现实际或预期的波动；
•经营策略的成败；
•竞争力和行业能力；
•利率变动和其他影响收益和现金流的因素；
•我们的负债水平，我们偿还或偿还债务的能力，以及我们在需要时获得融资的能力；
•我们留住和招聘合格人员的能力，特别是考虑到我们最近的结构调整；
•我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•证券分析师未能覆盖或积极覆盖我们的A类普通股；
•证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；
•其他可比公司的经营业绩和股价表现；
•投资者对公司和人工智能行业的看法；
•整体市场波动与我们的经营业绩无关；
•任何重大诉讼或政府调查的结果；
•影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；
•影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及
•总体经济状况和其他外部因素。
SoundHound的A类普通股的交易量较低，如果交易市场不活跃，可能会出现这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对股价波动的影响。
此外，在过去几年中，更广泛的股票市场经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎持续爆发和乌克兰战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们A类普通股的价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。这种与新冠肺炎或乌克兰战争的影响有关的市场和股价波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能进一步降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好，还可能增加我们的资金成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。
此外，我们A类普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们A类普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们A类普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压”，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的突然极端价格波动。投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或对我们A类普通股的价格进行投机。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的A类普通股的股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的A类普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的股票来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会迅速下降。做空可能导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。
如果我们的股票市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对SoundHound提起诉讼可能会导致SoundHound产生巨额成本，并可能分散其管理层和其他资源的时间和注意力。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
未来向股东派发股息的时间、宣布、数额和支付均由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。我们不打算这样做，也不能保证我们将来会派发任何股息。
SoundHound的管理层在运营上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司的要求可能会使SoundHound的资源紧张，并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增长可能比SoundHound预期的要大。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后，我们将继续承担SoundHound作为一家私营公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。SoundHound受到《交易法》的报告要求，并被要求遵守
根据萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和监管以及纳斯达克的上市标准，包括改变公司治理做法，建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。SoundHound的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经并将继续增加SoundHound的历史法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，SoundHound预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当SoundHound不再是一家收入低于1亿美元的“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”时，这一要求将会增加。SoundHound将需要聘请额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加其运营费用。此外，如果SoundHound决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，可能会产生额外的补偿成本，这将增加其一般和行政费用，并可能对其盈利能力产生重大和不利影响。SoundHound将评估这些规则和规定，不能预测或估计SoundHound可能产生的额外成本或此类成本的时间。
SoundHound的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间较少。SoundHound可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。SoundHound的管理层将需要不断评估其人员配备和培训程序，以改善其对财务报告的内部控制。例如，SoundHound没有及时提交截至2021年3月31日的季度10-Q表格，除非本风险因素和本年度报告中其他地方讨论的事项得到缓解，否则SoundHound未来可能无法及时提交。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、执行、记录和评估适当的程序还需要大量的时间和管理层的注意。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。SoundHound可能需要扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，有不同的解释，因此，随着监管机构提供新的指导意见，这些法规和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。SoundHound打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
SoundHound可能会受到证券诉讼，这是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力。
我们A类普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使SoundHound承担重大责任。
适用于双层股权结构的风险
SoundHound拥有双层普通股结构，具有与我们B类普通股持有者集中投票控制权的效果。我们的B类普通股每股有多个投票权，这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
SoundHound采用双层普通股结构，SoundHound B类普通股的持有者每股有10票投票权。SoundHound创始人拥有B类普通股，约占SoundHound已发行股本投票权的72%。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有人可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，从而控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到根据修订宪章的条款，足够数量的B类普通股转换为我们A类普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
B类普通股的股份可转换为A类普通股的股份，并将在发生某些未来事件（通常包括转让）时自动转换为A类普通股的股份，但经修订的章程中规定的有限例外除外。B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票控制权。
修订后的章程规定了一个双级多表决权普通股结构，我们无法预测这种结构的普通股可能对我们的A类普通股的市场价格的影响。
我们无法预测是否有一个修订后的章程，允许发行多个投票权股份的双重结构将导致更低或更不稳定的市场价格，我们的A类普通股，不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标准普尔道琼斯宣布将不再允许具有多类股票结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000和标准普尔500，标准普尔中型股400和标准普尔小型股600，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止其某些指数中的新的多类别上市;然而，在2018年10月，MSCI宣布决定纳入“具有不平等投票结构”的股票证券在其指数中，并推出一个新的指数，专门将投票权纳入其资格标准。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金，交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与包括在内的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻止许多这些基金的投资，并可能使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
根据纳斯达克上市标准，我们被视为“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
在纳斯达克的公司治理标准中，SoundHound有资格被定义为“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们董事会的过半数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。我们目前符合所有这些公司治理要求。然而，SoundHound未来可能会依赖于公司治理豁免，因为我们采用了我们修订和重新修订的章程中反映的双层普通股结构，并符合受控公司的资格。就我们将依赖其中任何一项豁免而言，我们A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们A类普通股价格产生的影响。
特拉华州的法律和我们宪章文件中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
修订后的宪章、修订后的章程和特拉华州法律包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止SoundHound的控制权变更或我们的管理层或股东认为有利的SoundHound变更，从而压低我们普通股的交易价格。除其他事项外，经修订的宪章和经修订的附例包括下列规定：
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力，除非修订后的章程另有规定；
•禁止股东在书面同意下采取行动，除非修订后的章程另有规定，这要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订的附例；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为特拉华州的一家公司，我们也受特拉华州法律的约束。根据经修订的章程，吾等已选择退出DGCL第203节，该条款阻止有利害关系的股东，例如某些持有本公司已发行普通股超过15%的股东，进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，本公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有我们至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度或特别股东大会上没有持有该股东的股份。然而，我们经修订的约章包括与DGCL第203节所载类似的条文，旨在限制SoundHound在经修订的约章通过后三(3)年内进行某些业务合并交易的能力。
我们修订后的宪章、我们修订后的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
与美国税收和国际税收相关的总体风险
税法的变化或面临额外的所得税负担可能会影响SoundHound未来的盈利能力。
可能对SoundHound公司未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：
•税法或监管环境的变化;
•会计和税务标准或惯例的变化;
•按税收管辖区划分的营业收入构成的变化;以及
•SoundHound的税前经营业绩。
由于SoundHound以目前的规模运营的历史并不长，而且它有重大的扩张计划，因此SoundHound的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。
2017年12月22日，2017年12月22日生效的《减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(《税法》)进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收进行了彻底的改变。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用地区税制的要素、评估对美国所有的外国公司的未分配收益和利润征收汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和税基侵蚀和反滥用税征收新的最低税额。这项立法对SoundHound的所得税拨备没有影响，因为到目前为止，SoundHound在美国发生了年度亏损，管理层为其美国联邦和各州的递延税收资产设立了全额估值津贴。
除了税法对SoundHound的联邦税收的影响外，税法还可能影响其在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会修改他们的税法，这可能会导致SoundHound的全球税收状况发生变化，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和技术的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意SoundHound未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果SoundHound在任何此类分歧中都不占上风，其盈利能力可能会受到影响。
SoundHound利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日，SoundHound有344.6美元的美国联邦和106.9美元的州净运营亏损可用于减少未来的应税收入。在结转的美国联邦政府净营业亏损中，256.0美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，8,860万美元将于2025年开始到期。SoundHound的美国州净营业亏损结转将于2028年开始到期。SoundHound可能不会及时产生应税收入，无法在这些净运营亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用这些净运营亏损。根据2017年12月做出的立法修改，美国联邦政府在2018年和未来几年发生的净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果SoundHound的“5%股东”的所有权在三年的滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。此外，美国某些州对净营业亏损结转的使用施加了额外的限制，否则对使用美国联邦净营业亏损结转没有施加其他限制，并可能在未来施加额外的限制。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，位于占地61,360平方英尺的综合建筑内。我们的租约从2017年开始，将于2024年到期。除了我们的总部外，我们还在科罗拉多州博尔德、多伦多、巴黎、东京和北京租用办公室，并利用柏林和首尔的共享工作空间办公室。
项目3.法律诉讼
本公司合并财务报表附注7“法律诉讼”一节所载资料，在此并入作为参考。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“SOUN”。我们的B类普通股既不上市也不交易。我们上市的可赎回认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码为“SOUNW”。
股东
根据我们转让代理的记录，截至2022年12月31日，我们A类普通股的记录持有人有141人，B类普通股的记录持有人有3人，我们的上市可赎回认股权证记录持有人有31人。
分红
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第12项。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注结合起来阅读。除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“SoundHound”、“我们”及其他类似术语均指SoundHound AI，Inc.及其合并子公司。
公司概述
我们是会话智能的领先创新者，提供独立的语音AI平台，使跨行业的企业能够为客户提供高质量的会话体验。我们先进的语音AI平台建立在过去17年开发的专有语音到含义、深层含义理解和集体人工智能突破技术的基础上，提供了非凡的速度和准确性，并使人类能够通过自然说话与产品和服务进行互动，就像他们彼此互动一样。
我们认为，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新和盈利界面，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以启用他们的产品的语音，这样消费者就可以在他们的汽车里，在电视上观看去年上映的浪漫喜剧片时，说出这样的话：“关掉空调，降低车窗”，甚至在到达餐厅之前通过对着他们的汽车、电视或其他物联网设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上开门并且有户外座位的餐厅”，以及后续的限制条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。Houndify的集体人工智能是一个连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献，始终在学习，并且大于其各部分的总和-确保平台继续以更快的速度变得更智能。
SoundHound的技术正在与全球各地的公司现场生产和规模化，包括现代、梅赛德斯-奔驰、潘多拉、Snap、VIZIO、起亚和Stellantis。作为其能力的证明，Houndify平台在2021年超过10亿次年度查询，并在2022年经历了超过85%的增长。
我们目前的合作伙伴跨越多个行业和地理位置，最终用户总数超过20亿。通过发展这些战略关系，我们的收入在过去四年中同比增长了45%以上。
我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了大量知识产权投资的支持，已授予120多项专利，140多项正在申请中，涉及语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等多个领域。我们能够取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并有能力吸引和留住人才。我们相信，SoundHound拥有广泛的技术专长以及经过验证的创新和价值创造记录，足以让我们在不断增长的语音AI交易市场继续吸引客户，预计到2026年，这一市场将增长到1600亿美元。
我们相信，SoundHound处于有利地位，可以填补日益增长的空白和对独立语音AI平台的需求。大型科技公司的Voice AI产品主要是它们更核心的服务和产品的延伸。它可以接管整个体验，而不是加强客户的产品，从而使公司的品牌、用户和数据脱媒。因此，依赖大型科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制化的能力。在某些情况下，这些供应商甚至会与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音界面的选择越来越不具吸引力。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高昂的价格使用过时的技术。此外，这些技术中的许多仍然需要产品创造者做出巨大努力，才能将它们转化为能够与大型技术产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下，这是不切实际的。由于语音AI的进入门槛很高，独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了一个绝佳的机会：我们以更优惠的条款提供优于替代方案的颠覆性技术，允许客户维护他们的品牌、控制用户体验、访问数据并定义他们自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和盈利。
当谈到采用的标准时，我们的目标是在每一个方面都获胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为我们的客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们为我们的客户提供两者中最好的，我们使他们能够向他们的用户提供颠覆性技术，同时保持对他们的品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了一个优越的生态系统，得益于我们的集体AI产品架构，以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音AI行业变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争(正如其他一些Voice AI供应商所做的那样)。我们还提供EDGE和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信，产品创造者最了解他们的产品和用户。单一的第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一种产品都将有自己的
身份，他们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的一组域，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时，我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它切换频道，增加音量，倒带30秒，搜索电影，甚至通过将电视节目添加到你的收藏夹来添加个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。只考虑一个简单的例子，按特定的持续时间倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
一旦产品的核心功能支持语音，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商有着广泛的伙伴关系，通过这些伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。例如，你的电视、汽车甚至咖啡机都可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共领域的加入进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您可以进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户提供价值的功能，并产生我们与产品创建者分享的收入。用一个例子来总结一下，想象一下，你走到咖啡机前，点了一杯额外的三杯热拿铁。当你在等饮料的时候，你可以询问天气和体育比赛的比分，如果你愿意，你甚至可以从你最喜欢的附近的面包店订购百吉饼。
我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品版税，即我们以语音启用产品，产品创建者根据数量、使用或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify被放置在汽车、智能扬声器或家用电器上时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务订阅。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约和语音商务提供客户服务或点餐时。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立增长，它们是成熟的、成熟的商业模式。
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱中的服务带到第一支柱中的产品。当第一支柱的语音产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务产生新的线索和交易。SoundHound从产生这些线索和交易的服务中产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。例如，当一辆支持语音的汽车的司机向一家也支持语音的餐厅下单时，我们将解锁一笔无缝交易。因此，餐厅将为我们的订单支付费用，我们将与产品创造者或汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为他们创造了一个新的线索，并预订了一笔销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程收到了价值，只需与他们的汽车交谈即可。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入。于综合财务报表所列期间内，除SoundHound音乐识别应用程序外，我们并未从语音产品的销售线索及交易、语音服务产生收入。展望未来，SoundHound预计，通过音乐识别应用程序的广告收入以及语音服务中语音产品的线索和交易，将产生货币化收入。
我们预计这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化的飞轮；随着更多的产品集成到我们的平台中，将有更多的用户使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用，并导致收入分享流向产品创建者，这进一步鼓励更多的人采用我们的平台并与我们的平台集成，这个周期将永远继续和扩大。这一生态系统增加了采用率，并增加了我们的潜在市场。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，这三大支柱都为我们的收入做出了贡献。虽然目前大部分贡献来自我们的第一支柱版税，但随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将增长，并对我们的整体收入做出更大贡献
最新发展动态
股权信用额度
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中较少者，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册书宣布生效。该公司预计将ELOC的收益用于营运资金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，该公司已根据ELOC计划出售了约880万股股票，总收益约为2490万美元。
本公司根据普通股购买协议选择出售给CFPI的股份的购买价将为本公司及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价格。该公司将获得如此出售的普通股成交量加权平均价格的97%。
就签署普通股购买协议而言，本公司发行了250,000股CFPI股份，作为其不可撤销的承诺的代价，该等承诺将按普通股购买协议所载条款及在满足该等条件下购买股份。该公司还同意在发售开始后120天内支付250,000美元的现金，并向CFPI偿还至多75,000美元的费用。
发行优先股
于2023年1月20日或前后，本公司与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列可换股优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，总发行价约2,500万美元。
购买协议包含惯常的陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。
重组计划
2023年1月5日，我们宣布了一项旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司盈利之路的重组计划(简称“重组计划”)。重组计划包括将公司当时的员工人数削减约40%。
本公司估计，与重组计划相关的费用约为450万至550万美元，其中大部分预计将于2023年第一季度发生，包括遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。在公司估计将产生的与重组计划相关的费用总额中，公司预计约有200万至300万美元将为现金支出。
ATSP合并
2021年11月15日，阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy SoundHound合并并并入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound继续作为尚存的公司，导致SoundHound的反向资本重组(“业务合并”)。本次业务合并于2022年4月26日(《结案》)完成。随着业务合并的结束，该公司以私募(PIPE)投资方式发行了1.13亿美元的证券。在业务合并完成后，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.
业务合并的现金收益来自ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满足赎回后)，532,050股SoundHound AI A类普通股仍未发行，以及管道投资者总计1.13亿美元的总收益，以换取与业务合并几乎同时结束的11,300,000股SoundHound A类普通股。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。在实施这些交易后，SoundHound获得了9,070万美元的净收益，这些资金拟用于一般企业用途，包括在销售、营销和推进产品开发方面的投资，但也可能用于收购Voice AI行业的其他公司。SoundHound尚未就收购Voice AI行业的公司达成任何协议，也不需要完成对其他业务的合并或收购才能实现其声明的目标。话虽如此，如果有战略、运营和财务上有意义的候选人，合并后的公司可能会在有机会时不时考虑这些机会。
企业合并对会计的影响
根据公认会计原则，这项业务合并被记为“反向资本重组”，没有商誉或其他无形资产的记录。反向资本重组没有产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SoundHound财务报表的延续。
根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计而言，SoundHound被视为交易中的会计收购人，因此，该交易被视为SoundHound的资本重组(即涉及ATSP发行股票以换取SoundHound股票的资本交易)。因此，SoundHound的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，ATSP的资产、负债和经营业绩从收购日开始与SoundHound合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为SoundHound的业务列报。SoundHound的净资产按账面价值确认，未记录商誉或其他无形资产。
已知的趋势、需求、承诺、事件或对我们的业务有重大影响的事件
SoundHound认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•技术投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专注于研发的形式对我们的Houndify平台技术进行大量投资。我们将继续投资于我们的软件平台的开发，为消费者提供不断提高的价值和快乐。我们的投资包括对ASR和NLU模型的持续增强，对数据的投资以帮助完善和改进我们的基础算法，以及吸引和保留世界级技术劳动力的其他成本。
•收入增长。 我们的商业成功，包括我们的应用程序的接受和使用，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的大小、与原始设备制造商(OEM)的成功整合、公众和对话AI社区成员的竞争和需求。我们提供的产品对人类与计算机的互动方式产生了颠覆性的影响，我们正在开发新的、创新的经济模式，我们相信这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为了我们的收入持续增长，我们需要在销售和营销方面进行投资，以确保我们的消息、功能和产品被客户很好地理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，这可能比消费者周期更长。此外，随着我们建立新的客户关系，我们继续致力于通过对客户特定工程项目的重大前期投资，通过长期合作伙伴关系来维护和发展我们现有的关系。我们的收入包括订阅收入、版税和货币化收入，如果我们的客户合同没有终止关系，并且我们在接下来的一年继续为客户提供相同或其他服务，我们认为这些收入是经常性的。例如，如果我们为客户执行一次性的非经常性工程项目，而该客户随后与我们签订了产品版税合同，则无论具体服务如何，这两年的收入都将对我们的整体客户保留率做出贡献。相比之下，如果SoundHound向客户提供年度订阅合同，而该客户没有执行随后年度期间的服务协议，则SoundHound不会将该客户视为留任。如在
在上述基础上，根据我们在一年内为其提供服务的客户数量与上一年同期相比，我们截至2022年12月31日的客户保留率至少为80%
•收入成本。我们的业务成果将部分取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接由数据中心的技术投资支持，包括内部部署和云计算。随着我们不断扩大规模以提高利润率，相关的工作负载以及支持性劳动力成本将需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由100多个内容域的库提供支持，包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。
•季节性。 我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们预计我们将根据季节性经历客户和用户需求的波动。鉴于我们针对的是几个不同的行业垂直市场，相关的整体季节性影响对我们来说可能不是每年都一致的。
•发展国际市场。 我们迅速扩大了我们的能力和全球覆盖范围。我们已经将我们的解决方案从1种语言全球化到25种语言。我们认为对话语音AI在全球范围内都有机会，我们预计我们的增长将跨越多个地理位置。
•行业风险。 除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突也对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound的收入来源包括：(1)“产品版税”，指语音产品的版税，这些版税由适用产品的数量、使用量或使用寿命决定，并受设备数量、用户数量和使用时间单位的影响；(2)“服务订阅”，指订阅收入，根据基于使用情况的收入、每个查询的收入或每个用户的收入按月收费；以及(3)“货币化”，指通过向采用我们技术的产品和服务的用户投放有针对性的广告而产生的收入。目前，我们的货币化收入主要来自我们的音乐识别应用程序，主要形式是广告印象收入--当广告在我们的音乐识别应用程序中显示时产生的收入--其次是推荐到音乐商店进行内容销售和下载我们的优质音乐应用程序的附属公司收入。
“HoundifiedProducts”指的是我们客户使用SoundHound技术的产品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，它们在合同期内向我们的客户提供访问我们的Houndify平台的权限，而无需拥有该软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的前期服务(“专业服务”)带来的收入。这些专业服务包括在我们的产品版税和服务订阅收入中。非特定的专业服务在合同有效期内确认，而不同的专业服务的收入则在提供服务或完成服务时确认，具体视安排而定。
由于完成业绩义务的时间安排，我们已经并可能继续经历剩余业绩义务和递延收入的波动。截至2022年12月31日，我们还有2070万美元的剩余履约义务，包括已开单和未开单的对价。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们的收入来源和计费频率的组合，我们
不认为我们的剩余业绩债务和递延收入在特定时期的变化与我们在该时期的收入增长直接相关。
我们预计，由于各种因素，我们的收入将在每个季度出现波动，包括汽车等最终用户产品的供需情况、我们销售队伍的规模和成功程度以及了解和使用我们的应用程序的用户数量。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的合并财务报表附注4。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下四类，即收入成本、销售和营销成本、研发成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。尽管我们预计由于重组计划，我们在这些类别的运营费用将大幅减少，但我们计划继续投资，以支持我们的上市战略和客户参与，开发我们当前和未来的应用程序，并支持我们作为上市公司的运营。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入流直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如与这些收入流直接相关的数据中心、电费、内容费用和某些与人员相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与人员相关的费用、销售和营销团队的相关成本、促销活动、广告费和其他与营销相关的成本。广告费用在发生时计入销售和营销费用。
研究与开发
我们的研发费用是我们最大的运营费用，因为我们继续开发我们的软件平台和生产新的技术能力。
这些活动的费用主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料有关的费用，以及设施费用、折旧和其他分摊费用等其他直接和已分配的费用。我们在发生研发费用的期间支出研发费用。
一般和行政
一般费用和行政费用包括与人事有关的费用、会计和法律费用、第三方咨询费、保险费和分摊的间接费用，包括租金、折旧和水电费。由于季节性的原因，我们的一般费用和行政费用可能会在不同时期波动。
利息支出
利息支出包括在相关期间我们的未偿还可转换票据和债务产生的特定利息，以及债务折价和发行成本在工具有效期内的摊销，或者如果贷款人可以要求在发生公司无法控制的某些事件的情况下在更短的时期内偿还。
发行有直接交易成本的债务工具，以及嵌入衍生品和权证工具的分流，导致债务贴现。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用，如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊销期间的利息支出增加。
其他费用，净额
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动
我们历来以公允价值计入某些认股权证及转换特征作为负债，并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。我们确定，与我们的其中一项债务工具相关的转换功能是独立的衍生工具。衍生工具和认股权证负债因在每个资产负债表日重新计量而产生的公允价值变动(视何者适用而定)在本公司的综合经营报表和全面亏损表中确认为其他费用净额。
其他费用，净额
其他费用，净额包括与外币重估有关的已实现和未实现损益。由于本公司及其子公司的本位币是美元，以外币计价的交易按期间的平均汇率折算成美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。
所得税拨备
所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以报告的所得税前收入为基础。出于税务目的，我们基于历史收益处于累计亏损状态。截至2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转约为344.6美元和106.9美元，分别用于减少联邦和州所得税的未来应纳税收入。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但256.0美元的联邦净营业亏损结转除外，可以无限期结转。
截至2022年12月31日，该公司还拥有联邦和州研发信贷结转，分别约为1140万美元和910万美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家研发税收抵免可以无限期结转。
根据1986年《国内税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的净营业亏损结转和税收抵免可能在使用前到期。
经营成果
下表列出了我们业务成果的重要组成部分(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 9,599 | | | 6,585 | | | 3,014 | | | 46 | % |
| 销售和市场营销 | 20,367 | | | 4,240 | | | 16,127 | | | 380 | % |
| 研发 | 76,392 | | | 59,178 | | | 17,214 | | | 29 | % |
| 一般和行政 | 30,178 | | | 16,521 | | | 13,657 | | | 83 | % |
| 总运营费用 | 136,536 | | | 86,524 | | | 50,012 | | | 58 | % |
| 运营亏损 | (105,407) | | | (65,327) | | | (40,080) | | | 61 | % |
| 其他费用，净额 | | | | | | | |
| 利息支出 | (6,893) | | | (8,342) | | | 1,449 | | | (17) | % |
| 其他费用，净额 | (184) | | | (5,415) | | | 5,231 | | | (97) | % |
| 其他费用合计(净额) | (7,077) | | | (13,757) | | | 6,680 | | | (49) | % |
| 未计提所得税拨备前的亏损 | (112,484) | | | (79,084) | | | (33,400) | | | 42 | % |
| 计提所得税拨备 | 2,889 | | | 456 | | | 2,433 | | | 534 | % |
| 净亏损 | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | | | $ | (35,833) | | | 45 | % |
收入
下表按类型和地理区域汇总了我们的收入(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 产品版税 | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | | | $ | 10,091 | | | 55 | % |
| 服务订阅 | 1,838 | | | 1,550 | | | 288 | | | 19 | % |
| 货币化 | 844 | | | 1,291 | | | (447) | | | (35) | % |
| $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 韩国 | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | | | $ | 12,070 | | | 491 | % |
| 德国 | 4,134 | | | 7,526 | | | (3,392) | | | (45) | % |
| 美国 | 3,344 | | | 4,030 | | | (686) | | | (17) | % |
| 日本 | 3,866 | | | 3,797 | | | 69 | | | 2 | % |
| 法国 | 4,023 | | | 2,616 | | | 1,407 | | | 54 | % |
| 其他 | 1,232 | | | 768 | | | 464 | | | 60 | % |
| $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
与2021年相比，2022年的总收入增加了990万美元，增幅为47%。与2021年相比，2022年产品版税收入增加了1010万美元，增幅为55%。这一增长主要是由于我们的Houndify Edge解决方案在2022年下半年交付给客户的760万美元的许可收入，与在合同有效期内使用的最低担保单位有关，并导致我们的合同资产余额相应增加。这一增长还归因于我们与韩国、德国和法国的大型汽车合作伙伴扩大了我们的Houndify产品。确认430万美元的非经常性特许权使用费收入部分抵消了增加的费用
2021年第二季度，由于合同修改，在与德国客户完成之前终止了一份独特的专业服务合同。与2021年相比，2022年服务订阅收入增加了30万美元，增幅为19%，这主要是因为在2022年期间完成了针对特定客户的非经常性工程服务。与2021年相比，2022年的货币化收入减少了40万美元，降幅为35%，这主要是由于用户对SoundHound音乐应用程序的印象减少导致广告收入减少。
除了通过签署价值760万美元的Houndify Edge许可协议在韩国实现的收入增长外，我们还受益于在韩国和法国的收入增长，因为与2021年相比，2022年我们与大型汽车和设备制造商的Houndify产品的收入分别增长了400万美元和100万美元。与2021年相比，2022年我们从德国获得的收入减少了340万美元。减少的主要原因是德国的一位客户修改了一次性合同，以便在2021年第二季度完成之前终止一份独特的专业服务合同，并被2022年期间与德国大型汽车和设备制造商扩展我们的Houndify产品带来的210万美元的收入增长部分抵消。这两个时期的收入主要来自汽车和物联网行业的客户，来自其他行业垂直市场的收入较少。
收入成本
与2021年相比，2022年的收入成本增加了300万美元，增幅为46%。这一增长主要与为支持我们的收入增长而进行系统迁移而产生的额外数据中心和托管成本有关。2022年至2021年期间，毛利率保持在69%。2022年的毛利率得益于2022年下半年交付给客户的Houndify Edge解决方案的利润率增加。2021年的毛利率得益于2021年第二季度在与德国客户完成之前一次性修改合同以终止独特的专业服务合同带来的利润率增加。虽然由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率可能在短期内波动，但我们预计，随着我们寻求扩大来自订阅和货币化的收入，毛利率将稳定下来。
销售和市场营销
与2021年相比，2022年的销售和营销费用增加了1610万美元，增幅为380%。这一增长主要是由于增加了计划支出，以支持对进入市场战略和客户参与度的更大投资，并推动我们来自订阅和货币化的收入增长。与2021年相比，2022年销售和营销员工人数平均增加了约142%，并伴随着额外的1140万美元的薪酬和其他福利支出，包括额外的230万美元的基于股票的薪酬支出。此外，与2021年相比，2022年的营销和广告支出增加了150万美元。
研究与开发
与2021年相比，2022年的研发费用增加了1720万美元，增幅为29%。增长主要是由于我们在技术和工程方面的投资，以及增加我们的全职工程师人数，以确保我们保持在创新的前沿，同时帮助开发和扩展新的产品和服务。与2021年相比，2022年研发员工人数平均增加了约14%，并伴随着额外的1200万美元的薪酬和其他福利支出，包括额外的960万美元的基于股票的薪酬支出。
一般和行政
与2021年相比，2022年的一般和行政费用增加了1370万美元，增幅为83%。这一增长是对我们的人力资源、财务和法律职能的投资，包括2022年随着我们作为公共实体准备并开始运作而增加的与人事有关的费用。与2021年相比，2022年一般和行政员工人数平均增加了约70%，并伴随着更高的工资和薪酬方案以及额外的1050万美元基于股票的薪酬支出。我们的扩张努力集中在地理覆盖范围和服务兼容性上，导致运营成本增加。与业务合并相关的费用也是2022年与第三方专家相关的成本增加的原因之一。此外，其他公众准备成本的增加包括董事和高级管理人员保险、资本市场咨询、为业务合并后提交给美国证券交易委员会的文件提供会计和法律支持。我们还继续努力，根据团队不断变化的责任，审查和重新调整我们的成本结构。因此，我们将资源从研发转移到一般和行政活动，以更好地与我们作为一家新上市公司扩大规模时为推动增长而进行的投资保持一致。
利息支出
2022年的利息支出比2021年减少了140万美元，降幅为17%。利息支出减少主要是由于SNAP 2020年6月票据于2022年第二季度转换为我们A类普通股的股份，并被SVB 2021年3月票据和SCI 2021年6月票据的发行所抵销，分别产生3,000万美元和1,500万美元的提款。这些债务工具伴随着相关普通股认股权证的发行，导致债务折价将在该工具的有效期内摊销。与2021年相比，2021年与这些提款相关的债务余额增加导致2022年期间的利息支出和债务发行成本的摊销增加。
其他费用，净额
下表按类型汇总了我们的其他费用净额(以千为单位的美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 390 | | | $ | 7 | | | $ | 383 | | | 5471 | % |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | (606) | | | (4,920) | | | 4,314 | | | (88) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 32 | | | (502) | | | 534 | | | (106) | % |
| 其他费用合计(净额) | $ | (184) | | | $ | (5,415) | | | $ | 5,231 | | | (97) | % |
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动
与2021年相比，2022年衍生工具和认股权证负债的公允价值变动导致的亏损减少了430万美元，降幅为88%。这一减少主要是由于2021年权证负债的公允价值变化导致的380万美元的亏损，而2022年权证负债的公允价值没有变化，这是由于2021年12月C系列权证的行使，消除了公司相应的权证负债。
2022年结余仅反映来自SNAP 2020年6月票据的嵌入衍生工具的公允价值变化。衍生品负债的公允价值在2022年减少了60万美元，而2021年减少了110万美元。衍生工具负债的公允价值变动为综合经营报表及全面亏损的相应损益，因控制权变更或SPAC交易的概率假设发生变化。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 截至2013年12月31日的一年， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 所得税拨备 | $ | 2,889 | | | $ | 456 | | | $ | 2,433 | | | 534 | % |
该公司2022年和2021年的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值免税额增加。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有920万美元的现金和现金等价物。虽然本公司自成立以来每年均出现经常性亏损，但考虑到重组计划，本公司预期至少在未来12个月内将能够透过手头现金组合(包括最近完成的A系列优先股交易所得款项净额)为其营运提供资金(见发行优先股下文))，根据ELOC计划出售A类普通股的收益(见股权信用额度(见下文)，通过债务或股权融资获得额外资金，实施增量削减开支措施，或两者兼而有之。此外，未来，公司可能会通过债务或股权融资安排寻求额外资金，实施增量费用削减措施或两者的组合，以继续为其运营提供资金。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将
成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。本公司的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。综合财务报表不包括调整，以反映未来可能对记录资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债额。
股权信用额度
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中较少者，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册书宣布生效。该公司预计将ELOC的收益用于营运资金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，该公司已根据ELOC计划出售了约880万股股票，总收益约为2490万美元。
本公司根据普通股购买协议选择出售给CFPI的股份的购买价将为本公司及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价格。该公司将获得如此出售的普通股成交量加权平均价格的97%。
就签署普通股购买协议而言，本公司发行了250,000股CFPI股份，作为其不可撤销的承诺的代价，该等承诺将按普通股购买协议所载条款及在满足该等条件下购买股份。该公司还同意在发售开始后120天内支付250,000美元的现金，并向CFPI偿还至多75,000美元的费用。
发行优先股
于2023年1月20日或前后，本公司与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列可换股优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，总发行价约2,500万美元。
购买协议包含惯常的陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。
重组
2023年1月5日，SoundHound宣布了旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司盈利之路的重组计划。重组计划包括将公司当时的员工人数削减约40%。
本公司估计，与重组计划相关的费用约为450万至550万美元，其中大部分预计将于2023年第一季度发生，包括遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。在公司估计将产生的与重组计划相关的费用总额中，公司预计约有200万至300万美元将为现金支出。
业务合并
作为2022年4月业务合并的结果，我们筹集了1.184亿美元的毛收入，其中包括ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满意赎回后)，
以及来自管道投资者的总计1.13亿美元的毛收入。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。
合同义务和其他义务
由于我们预计将继续投资于软件应用和开发，我们签订了各种合同和协议，以增加我们的资本可获得性。通过这些债务收到的现金用于满足上文讨论的短期和长期流动资金需求。这些需求通常包括用于研究和开发软件、开发支持语音交互的应用程序、营销计划和与人员相关的成本的资金。我们订立的主要债务类型包括合同债务、经营和融资租赁债务以及各种债务工具。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的综合财务报表的附注7、附注9和附注14。
债务融资
以下是我们截至2022年12月31日的重大债务协议：
•SVB 2021年3月备注-2021年3月，我们与一家商业银行签订了一项贷款和担保协议，借入3,000万美元(SVB 2021年3月票据)。于2022年4月，本公司订立贷款修订协议，将SVB 2021年3月票据的提前到期日由2022年4月26日延长至2022年5月26日。随着SNAP 2020年6月票据于2022年4月26日转换，达到了业绩里程碑，SVB 2021年3月票据的到期日延长至2024年9月1日。
•SCI 2021年6月笔记-2021年6月，我们根据与贷款人达成的贷款和担保协议发行了一份票据，以500万美元的增量借入至多1,500万美元的承诺额(“SCI 2021年6月票据”)。到2021年12月31日，我们已经借了1500万美元。贷款到期日为2025年5月31日。
现金流
下表汇总了我们的现金流(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (94,019) | | | $ | (66,177) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,329) | | | (636) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 82,001 | | | 44,653 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化 | $ | (13,347) | | | $ | (22,160) | |
经营活动中使用的现金流量
2022年，用于经营活动的现金净额为9400万美元，而2021年为6620万美元。经营活动中使用的现金增加了2,780万美元，这主要是因为我们的净亏损增加了，经非现金支出调整后，包括基于股票的薪酬和折旧及摊销，以及我们的合同资产余额增加了870万美元。
用于投资活动的现金流
2022年用于投资活动的净现金为130万美元，而2021年为60万美元。用于投资活动的现金增加了70万美元，原因是购买了财产和设备。
融资活动提供的现金流
2022年，融资活动提供的净现金为8200万美元，而2021年为4470万美元。融资活动提供的现金增加了3730万美元，这主要是由于合并业务的净收益为9070万美元。这部分被2021年发行SVB 2021年3月债券和SCI 2021年6月债券的净收益4470万美元以及2022年我们应付票据的付款1150万美元所抵消。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策和估算
在根据公认会计准则编制我们的合并财务报表时，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们做出了影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期评估我们的假设、判断和估计。我们还与董事会审计委员会讨论我们的关键会计政策和估计。
吾等相信，收入确认、可换股票据及衍生负债、认股权证负债及股票薪酬的会计处理所涉及的假设、判断及估计对本公司合并财务报表的潜在影响最大。这些领域是我们运营结果的关键组成部分，基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。
收入确认
我们根据ASC主题606与客户确认收入。与客户签订合同的收入。我们主要从以下绩效义务中获得收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。公司在执行每个不同的服务期间时确认收入(即确认为已发生)。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
如果公司认定预付服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务的收入，如非集成开发服务，要么根据项目完成的进度随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认，具体取决于
这项安排的性质。衡量一个项目的完成阶段需要大量的判断和估计，包括实际花费的努力与估计的总成本，以及基于投入和产出措施的完成百分比。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受约束估计的可变考虑。因此，公司在配售美国存托股份、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于根据客户关系、批量折扣和合同类型，不同客户的价格不同，因此在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
可转换票据和衍生负债
我们评估我们的可转换票据和其他合约(如果有)，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合要求分叉的衍生品。我们将符合分项准则的折算特征按公允价值计入负债，并于每个报告期将衍生工具调整至公允价值。转换特征符合衍生工具的资格，因为它们随着标的股票价格的上升或下降而不断重置，以在任何转换日期向持有者提供固定的股权价值。转换特征须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均确认为其他开支的组成部分，并在综合经营报表及全面亏损净额中确认。转换功能的公允价值是使用包含和不包含转换功能的概率加权贴现模型估计的，直到2022年4月26日与业务合并相关的转换功能终止。有关更多信息，请参见注释10。
本公司以摊销成本持有其可换股票据，并按实际利息或直线法摊销因衍生工具及发行成本而产生的相关债务折让，直至到期或根据安排的合约条款提早转换。
认股权证
我们决定是否将认股权证等可能以我们自己的股票结算的合同归类为实体的股权或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用净额。
基于股票的薪酬
我们根据授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量这些奖励，并确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用。我们认识到当没收发生时，没收对基于股票的补偿费用的影响。我们应用了费用确认的直线方法。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和ESPP股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括奖励的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率-该公司通过评估在紧接奖励授予之前的一段时间内同行公司集团的平均历史波动性，估计奖励的波动性，期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限-公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的时间段。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。对于ESPP股份的估值，本公司使用从估值日期到购买日期的时间段。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于奖励在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关对我们有重要意义或潜在意义的最近会计声明的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用某些降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。我们目前打算利用这些减少的报告要求中的几项，例如延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择根据JOBS法案使用这一延长的过渡期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与采用新的或修订的会计声明的公司相比。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为根据《交易所法案》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需.
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页码 |
| |
独立注册会计师事务所报告(阿玛尼诺律师事务所, 加利福尼亚州圣何塞，PCAOB ID：32) | 56 |
合并资产负债表 | 57 |
合并经营报表和全面亏损 | 58 |
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表 | 59 |
合并现金流量表 | 60 |
合并财务报表附注 | 61 |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
SoundHound AI，Inc.的股东
加利福尼亚州圣克拉拉
对合并财务报表的几点看法
我们审计了SoundHound AI，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度止各年度的相关综合营运及全面亏损表、可赎回优先股及股东亏损表、综合现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
阿玛尼诺有限责任公司
加利福尼亚州圣何塞
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2023年3月28日
目录表
SoundHound人工智能公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 受限现金等价物 | — | | | 460 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元109截至2022年12月31日和2021年12月31日 | 3,414 | | | 2,060 | |
| 预付费用 | 2,514 | | | 1,276 | |
| 合同资产 | 1,671 | | | 54 | |
| 其他流动资产 | 859 | | | 1,995 | |
| 流动资产总额 | 17,703 | | | 27,471 | |
| 受限现金等价物，非流动 | 230 | | | 736 | |
| 使用权资产 | 8,119 | | | 10,291 | |
| 财产和设备，净额 | 3,447 | | | 6,155 | |
| 递延税项资产 | 55 | | | 2,169 | |
| 合同资产，非流动资产 | 7,041 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 1,656 | | | 2,381 | |
| 总资产 | $ | 38,251 | | | $ | 49,203 | |
| | | |
负债、可赎回可转换优先股、
和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,798 | | | $ | 3,760 | |
| 应计负债 | 7,462 | | | 7,298 | |
| 经营租赁负债 | 3,282 | | | 3,281 | |
| 融资租赁负债 | 160 | | | 1,301 | |
| 所得税纳税义务 | 1,314 | | | 2,737 | |
| 递延收入 | 5,812 | | | 6,042 | |
| 可转换票据 | — | | | 29,868 | |
| 衍生负债 | — | | | 3,488 | |
| 应付票据 | 16,668 | | | 29,964 | |
| 流动负债总额 | 37,496 | | | 87,739 | |
| | | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 5,715 | | | 8,611 | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | 128 | | | 292 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 7,543 | | | 14,959 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 18,299 | | | — | |
| 其他非流动负债 | 4,295 | | | 1,336 | |
| 总负债 | 73,476 | | | 112,937 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| | | |
遗留SoundHound可赎回可转换优先股；$0.0001票面价值；0和146,218,514授权股份；0和106,949,326已发行和已发行的股份，清算优先权为$0及$284,826分别截至2022年和2021年12月31日 | — | | | 279,503 | |
| | | |
| 股东赤字： | | | |
遗留SoundHound普通股，$0.0001票面价值；250,030,433授权股份；0和68,258,556截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 1 | |
A类普通股，$0.0001票面价值；455,000,000授权股份；160,297,664和0截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 16 | | | — | |
B类普通股，$0.0001票面价值；44,000,000授权股份；39,735,408和0截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 4 | | | — | |
| 额外实收资本 | 466,857 | | | 43,491 | |
| 累计赤字 | (502,102) | | | (386,729) | |
| 股东总亏损额 | (35,225) | | | (343,237) | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | 38,251 | | | $ | 49,203 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并业务报表
和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
| 运营费用： | | | |
| 收入成本 | 9,599 | | | 6,585 | |
| 销售和市场营销 | 20,367 | | | 4,240 | |
| 研发 | 76,392 | | | 59,178 | |
| 一般和行政 | 30,178 | | | 16,521 | |
| 总运营费用 | 136,536 | | | 86,524 | |
| 运营亏损 | (105,407) | | | (65,327) | |
| | | |
| 其他费用，净额： | | | |
| 利息支出 | (6,893) | | | (8,342) | |
| 其他费用，净额 | (184) | | | (5,415) | |
| 其他费用合计(净额) | (7,077) | | | (13,757) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (112,484) | | | (79,084) | |
| 所得税拨备 | 2,889 | | | 456 | |
| 净亏损 | (115,373) | | | (79,540) | |
| | | |
| 其他综合收益： | | | |
| 可供出售证券的未实现持有收益，税后净额 | — | | | 1 | |
| 综合损失 | $ | (115,373) | | | $ | (79,539) | |
| | | |
| 每股净亏损： | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.73) | | | $ | (1.18) | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | |
| 基本的和稀释的 | 157,317,695 | | 67,255,538 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可换股债券及
股东亏损额
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 传统SoundHound可兑换可兑换
优先股 | | | 传统SoundHound普通股 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 19,132,387 | | $ | 273,687 | | | | 11,818,761 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 企业合并的追溯适用(附注3) | 87,171,583 | | — | | | | 53,849,015 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的余额，期初 | 106,303,970 | | $ | 273,687 | | | | 65,667,776 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | — | | | | 2,590,780 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,490 | | | — | | | — | | | 2,490 | |
| 发行普通股认股权证 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 3,843 | | | — | | | — | | | 3,843 | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 6,322 | | | — | | | — | | | 6,322 | |
| C系列认股权证净行使时发行可赎回可转换C系列优先股 | 645,356 | | 5,816 | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (79,540) | | | (79,540) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | | 68,258,556 | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | — | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | — | | | | 2,582,535 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,840 | | | — | | | — | | | 2,840 | |
| 未行使认股权证的净行使 | — | | — | | | | 673,416 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| **可转换票据的转换。 | — | | — | | | | 2,046,827 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 20,239 | | | — | | | — | | | 20,239 | |
| 反向资本重组的影响，扣除成本(注3)。 | (106,949,326) | | (279,503) | | | | (73,561,334) | | (1) | | | 140,114,060 | | 14 | | | 40,396,600 | | 4 | | | 279,486 | | | — | | | — | | | 279,503 | |
| PIPE融资已完成。 | — | | — | | | | — | | — | | | 11,300,000 | | 1 | | | — | | — | | | 86,584 | | | — | | | — | | | 86,585 | |
| 根据企业合并协议发行A类普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 4,693,050 | | 1 | | | — | | — | | | 4,105 | | | — | | | — | | | 4,106 | |
| B类普通股转换后发行A类普通股 | — | | — | | | | — | | — | | | 661,192 | | — | | | (661,192) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期权后发行A类普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 1,013,171 | | — | | | — | | — | | | 1,320 | | | — | | | — | | | 1,320 | |
| 在归属限制性股票单位后发行A类普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 2,516,191 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 28,792 | | | — | | | — | | | 28,792 | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (115,373) | | | (115,373) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 160,297,664 | | $ | 16 | | | 39,735,408 | | $ | 4 | | | $ | 466,857 | | | $ | — | | | $ | (502,102) | | | $ | (35,225) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 4,037 | | | 5,502 | |
| 基于股票的薪酬 | 28,792 | | | 6,322 | |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | 606 | | | 4,920 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,287 | | | 4,746 | |
| 非现金租赁摊销 | 3,189 | | | 3,586 | |
| 递延所得税 | 2,127 | | | 112 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (1,354) | | | 1,515 | |
| 预付费用 | (1,238) | | | (168) | |
| 其他流动资产 | 299 | | | (917) | |
| 合同资产 | (8,658) | | | — | |
| 其他非流动资产 | (539) | | | (1,470) | |
| 应付帐款 | 302 | | | 424 | |
| 应计负债 | 116 | | | 3,671 | |
| 经营租赁负债 | (3,912) | | | (3,565) | |
| 递延收入 | (7,646) | | | (10,281) | |
| 其他非流动负债 | 2,946 | | | (1,034) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (94,019) | | | (66,177) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (1,329) | | | (636) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,329) | | | (636) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 | — | | | 14,905 | |
| 应付票据收益，扣除发行成本 | — | | | 29,833 | |
| 行使期权时发行普通股所得收益 | 4,160 | | | 2,490 | |
| 企业合并和管道收益，扣除交易成本 | 90,689 | | | — | |
| 应付票据的付款 | (11,545) | | | — | |
| 融资租赁的付款 | (1,303) | | | (2,575) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 82,001 | | | 44,653 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化 | (13,347) | | | (22,160) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金等价物 | 22,822 | | | 44,982 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金等价物 | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | |
| 对合并资产负债表上的金额进行核对： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 限制性现金等价物的当前部分 | — | | | 460 | |
| 限制性现金等价物的非流动部分 | 230 | | | 736 | |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金等价物总额 | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,364 | | | $ | 2,631 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1,044 | | | $ | 263 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 采用ASC 842的经营租赁负债和使用权资产 | $ | — | | | $ | 11,428 | |
| 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | 650 | | | $ | 3,422 | |
| 根据融资租赁或债务获得的财产和设备 | $ | — | | | $ | 584 | |
| 根据企业合并规则将可转换票据转换为普通股。 | $ | 20,239 | | | $ | — | |
| 根据企业合并规则将可赎回可转换优先股转换为普通股。 | $ | 279,503 | | | $ | — | |
| 发行普通股认股权证的债务贴现 | $ | — | | | $ | 3,842 | |
| 非现金债务贴现 | $ | — | | | $ | 525 | |
| 发行C系列可赎回可转换优先股以行使认股权证 | $ | — | | | $ | 5,816 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注
1. 组织
运营的性质
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使人类能够以与彼此互动的方式与周围的事物互动：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的“互联”世界的每一个其他部分自然交谈。对话语音AI平台名为“Houndify”，产品创建者可以在这里与客户开发自己的语音界面。Hound主要被用作原型工具，以演示Houndify可以提供什么。建立在Houndify平台上的产品和服务称为Houndify产品和Houndify服务。SoundHound音乐应用程序允许用户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼唱，或者通过识别外部来源在背景中播放的声音来识别和播放歌曲。
于2022年4月26日(“完成日期”)，根据阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound的合并，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)和公司B类普通股，面值为$0.0001每股(“B类普通股”，统称为A类普通股，“普通股”)。公司的A类普通股和权证于2022年4月28日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“SOUN”和“SOUNW”。有关业务合并的更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注3。
Legacy SoundHound基于对会计准则汇编805中概述的标准的分析，确定它是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于以下事实：
•前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股权；
•紧接业务合并结束后，公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound董事会；以及
•在业务合并后，Legend SoundHound的管理层继续担任公司的执行管理职务，并负责日常运营。
因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy SoundHound为ATSP的净资产发行股票，并伴随着反向资本重组。从ATSP获得的主要资产与假设的现金数额有关。另外，公司还承担了在业务合并结束时被视为股权的认股权证。并无因业务合并而录得商誉或其他无形资产。
虽然ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购方，因此在业务合并完成后，Legacy SoundHound的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映了(I)在业务合并前Legacy SoundHound的历史经营业绩；(Ii)本公司与Legacy SoundHound在结束业务合并后的合并结果
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
业务合并；(Iii)Legacy SoundHound按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。
根据适用于该等情况的指引，股本结构已于截至截止日期的所有比较期间追溯重述，以反映公司就业务合并向Legacy SoundHound普通股股东及Legacy SoundHound优先股股东发行的A类普通股及B类普通股的股份数目。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股和Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列为反映业务合并中确立的换股比率的股份。
持续经营的企业
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，报告净亏损#美元。115.4截至2022年12月31日的年度为百万美元。截至2022年12月31日，公司累计亏损1美元。502.1百万美元。管理层预计在可预见的未来将继续蒙受更多的重大损失，主要是由于研究和开发活动。该公司历来主要通过股权或债务融资来为其运营提供资金。
截至2022年12月31日，手头现金和现金等价物总额为美元9.2百万美元。虽然公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计，至少在未来12个月内，公司将能够通过手头现金(包括最近完成的A系列优先股交易的净收益(见附注19))、根据ELOC计划出售A类普通股的收益(见附注19)、通过债务或股权融资获得额外资金、实施增量开支削减措施或两者的组合来为其运营提供资金。此外，未来，公司可能会通过债务或股权融资安排寻求额外资金，实施增量费用削减措施或两者的组合，以继续为其运营提供资金。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。本公司的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。综合财务报表不包括调整，以反映未来可能对记录资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债额。
其他风险和不确定性
美国的新冠肺炎疫情已经通过强制和自愿关闭企业和庇护所订单造成了商业中断。作为回应，美国政府颁布了CARE法案，其中包括向受影响组织提供救济和援助的重要条款。围绕未来可能的关闭、避难所就位订单、对最近的新冠肺炎变体的遏制以及CARE法案和其他政府举措的最终影响，存在相当大的不确定性。
新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响可能会对我们客户的现金流以及他们制造、分销和销售采用我们语音支持技术的产品的能力造成重大不利影响。这反过来可能会限制我们的客户支付版税、许可费和使用费的发票的能力，或者可能导致公司赚取的版税、许可费和使用费减少，这些费用通常基于客户销售或分销的数量。这一减持可能会对业务、运营结果、财务状况、现金流和筹集运营资本的能力造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情造成的经济影响可能会对消费者的行为和需求产生不利影响，包括客户销售的产品，这可能导致我们的收入大幅减少，并对运营业绩和财务状况产生不利影响。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营业绩产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的业绩仍不确定。
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此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
2. 列报基础和重大会计政策
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）有关年度财务报告的适用规则和法规编制的。本附注中对适用会计准则的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则汇编（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国GAAP。
合并原则
本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来账目和交易已在合并中抵销。
我们合并任何可变利益实体（“VIE”），我们确定我们是主要受益人。主要受益人是指同时拥有以下两项权利的实体：（i）有权指导对VIE经济业绩影响最大的VIE活动;（ii）有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益。
重新分类
某些上期结余已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类变动包括对合并资产负债表上的某些账户进行重新分类或合并。这些改叙对以前报告的业务结果或累积赤字没有影响。
外币
本公司及其子公司的本位币为美元。以外币计价的交易按期间的平均汇率换算成美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认与外币有关的净亏损
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交易和重新计量#美元0.7百万美元和美元0.5于综合业务报表中分别列作其他开支净额。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计包括收入确认、呆账准备、应计负债、衍生工具及认股权证负债、增量借款利率的计算、经常性按公允价值记录的金融工具、递延税项资产及不确定税务状况的估值、普通股的公允价值，以及用于计量基于股票的薪酬开支的其他假设。该公司的估计基于历史经验、当前经济环境以及其认为在当时情况下合理的假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起90天或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括共同基金、商业票据和存单。存款超过了联邦保险的限额。
受限现金等价物
本公司的限制性现金等价物是根据租约对公司总部、数据中心和销售办公室的要求设立的，并受租约的某些限制。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的所有限制性现金等价物金额代表以存单形式持有的资金，原始到期日为6个月至一年，并按成本加应计利息记录，这与截至2022年12月31日、2022年和2021年12月的公允价值大致相同。受限现金等价物在综合资产负债表上根据限制的剩余期限被分类为流动或非流动。
应收账款净额
应收账款包括按发票金额记录的客户应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。应收账款不计息，公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。
本公司已建立坏账准备，并根据已知的催收风险和历史经验评估其应收账款的可收回性。无法收回的应收款在所有催收努力耗尽时予以注销，收回的款项在收到时予以确认。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线方法，按各自资产的估计使用年限计提。
公司财产和设备的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机设备 | 3 – 4年份 |
| 软件 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或租期较短 |
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不延长使用寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入费用。
长期资产减值准备
每当发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估物业及设备的减值。当资产的使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量总额少于其账面金额时，确认减值损失。减值(如有)将使用贴现现金流量或其他适当的公允价值计量进行评估。到2022年12月31日，没有发生过这样的减值。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们通常使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是未知的。与我们的经营租赁负债相关的使用权(“ROU”)资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量计量，加上任何预付租赁付款和减去任何租赁激励(如适用)。我们在租赁开始时用于确定我们的经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。我们一般在租赁期限内按直线将我们的ROU资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和计入的利息归类为营业费用。
细分市场信息
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司的财产和设备主要位于美国。因此，本公司已确定其作为一个单一的可报告部门运营。
该公司的财产和设备主要位于美国。截至2022年12月31日，公司的财产和设备位于美国，但11.4%的资产位于加拿大，并且7.0%在其他外国司法管辖区。截至2021年12月31日，公司的财产和设备位于美国，但11.7%的资产位于加拿大，并且1.7%在其他外国司法管辖区。
新兴成长型公司的地位
本公司为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，并可能利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司和非上市公司的适用日期不同，本公司可以在非上市公司采用新的或修订的标准时选择采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非本公司提前采用选定的准则。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临潜在的重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司定期监控其信用风险敞口，并采取措施降低这些敞口导致实际损失的可能性。
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截至2022年12月31日，两家客户的应收账款余额合计75公司合并应收账款余额的%。截至2021年12月31日，五家客户的应收账款余额合计86公司合并应收账款余额的%。
截至2022年12月31日止年度，本公司有三个客户占67占收入的1%。截至2021年12月31日止年度，本公司有三个客户占61占收入的1%。
股权发行成本
该公司将与正在进行的股权融资(包括业务合并)直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。融资完成后，这些成本记为从股权融资收到的收益的减少额。如果计划的股权融资被放弃，递延发售成本将立即在合并经营报表中计入营业费用和全面亏损。
收入确认
公司根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）确认收入， 与客户签订合同的收入当客户获得对承诺的货物或服务的控制权，其数额反映了该实体期望以这些货物或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(i)与客户签订的合同的标识；
(Ii)确定合同中的履行义务；
(Iii)交易价格的确定，包括可变对价的约束；
(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(v)在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
合同是指双方都已批准并承诺履行合同，当事人的权利和支付条件可确定，合同具有商业实质，对价的可收集性很可能。从客户那里收到的任何不符合签订合同标准的付款，都作为存款负债记录在综合资产负债表上。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准都已满足，公司将在将公司业绩义务的控制权转移给其客户时，为安排确认收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。该公司目前通过以下业绩义务产生收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。
研究与开发
本公司的研究和开发成本在发生时计入费用。这些费用包括工资和其他与人员有关的费用、承包商费用、设施费用、用品以及在确定新产品的技术可行性之前与设计和开发新产品有关的设备折旧。
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认股权证
公司决定是否将认股权证等可能以自己的股票结算的合同归类为实体的权益或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用净额。
所得税
本公司按资产负债法计算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。在管理层的估计中，当递延税项资产很可能无法变现时，应计提估值准备。该公司对财务报表的确认和对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量采用了一个更有可能的门槛。本公司在本公司的报税表上记录了已确认和计量的利益与所采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。
本公司对所得税支出中与不确定税位相关的利息和罚款进行分类，如果适用的话。截至2022年12月31日，没有记录与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。本公司对发生的所有没收行为负责。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和员工股票购买计划(“ESPP”)股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括奖励的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率-该公司通过评估在紧接奖励授予之前的一段时间内同行公司集团的平均历史波动性，估计奖励的波动性，期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限-公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的时间段。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。对于ESPP股份的估值，本公司使用从估值日期到购买日期的时间段。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于奖励在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
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限售股单位
公司向受赠人颁发限制性股票单位奖励(“RSU”)，作为对服务的补偿。RSU的公允价值是在授予日根据公司A类普通股的公允价值确定的，对于只有服务条件的RSU，在服务期内是直线确认的。
该公司发行的RSU带有与某些业绩标准相关的归属条件(“基于业绩的RSU”)。与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬在一定程度上被确认为有可能实现绩效。
本公司发行具有特定市场条件的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)。为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬在派生的服务期内确认。
公允价值计量
本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中从资产获得或支付的为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。该公司遵循公允价值计量披露的三级估值等级如下：
•1级-投入是指在计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
•2级-有关资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)可直接或间接观察到，方法是与计量日期的市场数据及工具的预期寿命相关。
•3级-投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
本公司的衍生负债及认股权证按公允价值按经常性基础计量，并分类为3级负债。本公司将随后的调整记录在综合经营报表和全面亏损中，以反映在每个报告日期估计公允价值的增减。
可赎回可转换优先股
传统SoundHound优先股没有强制性赎回日期，并在发行时进行评估，以确定分类和赎回特征是否需要区分。本公司将下列任何股票作为临时股本：(I)本公司承诺于固定或可决定的一个或多个日期以固定或可厘定的价格赎回；(Ii)可由持有人选择赎回；或(Iii)具备不完全在本公司控制范围内的赎回条件。遗留SoundHound优先股在本公司认为并非完全在其控制范围内的被视为清算事件时可赎回，因此将遗留SoundHound优先股的股份分类为临时权益，直至条件取消或失效。由于不可能发生被视为清盘事件，Legacy SoundHound优先股的股份账面值并未计入其赎回价值。
作为业务合并的结果，在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前已发行的Legacy SoundHound优先股的股份被转换为106,949,326公司A类普通股的股份。有关其他信息，请参阅附注11。
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可转换票据和衍生负债
该公司评估其可转换票据和其他合同(如果有)，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的资格。本公司将符合分项准则的转换特征按公允价值计入负债，并于每个报告期将衍生工具调整至公允价值。转换特征符合衍生工具的资格，因为它们随着标的股票价格的上升或下降而不断重置，以在任何转换日期向持有者提供固定的股权价值。转换特征须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均确认为其他开支的组成部分，并在综合经营报表及全面亏损净额中确认。转换功能的公允价值已使用包含和不包含转换功能的概率加权贴现模型进行估计，直至2022年4月26日与业务合并相关的转换功能终止。有关更多信息，请参见注释10。
本公司以摊销成本持有其可换股票据，并按实际利息或直线法摊销因衍生工具及发行成本而产生的相关债务折让，直至到期或根据安排的合约条款提早转换。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。
普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数。在计算摊薄每股净亏损时，优先股、股票期权、ESPP股份、RSU、认股权证和可转换票据被视为潜在摊薄证券。有关详细信息，请参阅附注16。
因此，在公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。
最近的会计公告--通过
2016年2月，FASB发布了更新的2016-02年度会计准则，租契(“主题842”)和对初始指南的后续修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为“主题842”)。主题842旨在通过要求承租人将期限超过12个月的租赁确认为资产负债表上的净收益资产和相应的租赁负债，而不考虑租赁类别，并要求披露有关租赁安排的关键信息，从而提高组织之间的透明度和可比性。租赁负债最初应按剩余合同租赁付款的现值计量。随后，ROU资产将在租赁期内按一般直线摊销，租赁负债将承担利息支出并减少租赁付款。主题842对公司在2021年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。修改后的追溯性申请需要有一个选项，即不重述通过期间的比较时期。本公司于2021年1月1日采用主题842，采用修改后的回溯法，比较期间的财务信息没有更新。
此外，公司选择了包括三个实际权宜之计的过渡方案，这三个方案允许公司不重新评估(I)协议是否包含租约，(Ii)租约的分类，以及(Iii)初始直接成本的资本化。此外，公司选择将建筑物资产类别的租赁和非租赁组成部分分开，而不将设备资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。本公司还作出会计政策选择，以直线方式确认租期为12个月或以下的租约的租赁费用，并不确认这些租约的ROU或租赁负债。
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该公司的租赁组合主要包括房地产资产和计算机设备。其中一些租约还要求该公司支付与租赁空间相关的维护、水电费、税款、保险和其他运营费用。根据租赁项目的性质和租赁的结构，本公司被归类为经营租赁的租赁继续被归类为经营租赁，而资本租赁将在新会计准则下计入融资租赁。
由于采用了新的租赁会计准则，公司于2021年1月1日确认：
•经营租赁负债约为#美元11.4百万美元，这是截至通过之日剩余租赁付款的现值，使用公司逐个租赁的递增借款利率贴现；以及
•运营租赁ROU资产约为$9.8百万美元，代表#美元的经营租赁负债11.4百万美元，经(1)递延租金约$调整后0.8百万美元，(2)租约奖励或租户改善津贴$1.1百万元及(3)预付租金$0.3百万美元。
•该公司还将其资本租赁重新定性为融资租赁。然而，过渡到新标准后对资本租赁没有数量上的影响。
有关其他信息，请参阅附注14。
3. 业务合并
如附注1所述，于2022年4月26日完成业务合并。根据本公司的注册证书，本公司有权发行500,000,000由以下组成的股本股份455,000,000A类普通股，44,000,000B类普通股的股份，以及1,000,000优先股的股份。所有股票的面值均为$。0.0001每股。A类普通股持有者有权一投票给持有的每股A类普通股。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。不是截至2022年12月31日，优先股已发行并发行。
该业务合并由ATSP的股东在其特别会议(“特别会议”)上批准，该特别会议代替本公司股东2022年年度会议。该企业合并符合ATSP修订和重新颁发的公司注册证书所要求的“初始企业合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭时不再是空壳公司。
一个集合12,767,950ATSP首次公开发售的A类普通股(“公众股”)行使赎回权。赎回权使持有者有权按比例赎回持有ATSP首次公开募股收益的信托账户的部分股份。股票价值按特别会议日期前两(2)个工作日计算，即$10.00每股，或$127.7总计2.5亿美元。
作为业务合并的结果，除其他事项外，(1)在紧接交易结束前，所有已发行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound优先股转换而产生的Legacy SoundHound普通股)已按以下转换比率交换：5.5562(“换算率”)的总和140,114,060A类普通股和40,396,600B类普通股；(2)购买Legacy SoundHound普通股的每份已发行认股权证自动转换为认股权证，受生效时间前这些认股权证适用的基本相同条款和条件的约束，A类普通股股份按转换比率进行比例调整，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以转换比率，并在交易结束时净行使；(3)购买已转换为期权的传统声音猎犬普通股的每一项未偿还认购权，在与生效时间前该等期权适用的条款和条件大体相同的情况下，购买A类普通股的股份等于生效时间前受该认购权约束的股份数量乘以转换比率，每股行权价等于生效时间前的行权价除以
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换股比率；(4)每个传统SoundHound RSU转换为SoundHound的受限股票单位，受收盘前根据SoundHound RSU适用的大致相同的条款和条件所规限。SoundHound RSU持有者收到的对价与如果SoundHound RSU在生效时间之前立即转换为传统SoundHound普通股时持有者将获得的对价相同。
就合并协议而言，ATSP与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)。根据认购协议，认购者同意购买，而ATSP同意向认购者出售合共11,300,000A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$113.02000万(“管道投资”)。PIPE股票与ATSP的公众股东在收盘时持有的A类普通股相同，只是PIPE股票没有任何赎回权。管材股份的出售与收盘同时完成。
根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1)。Legacy SoundHound的净资产按历史成本列账，并无商誉或其他无形资产入账。
在对业务合并进行会计处理时，在赎回后，本公司收到的所得款项净额共计$90.71000万美元。下表列示业务合并及PIPE投资所得款项净额总额（以千计）：
| | | | | |
| 现金- ATSP信托和现金（赎回净额） | $ | 5,357 | |
| 现金管道投资 | 113,000 | |
| 减去：交易成本 | (27,668) | |
| 业务合并及PIPE投资所得款项净额 | $ | 90,689 | |
有关完成业务合并，本公司产生$27.7 交易成本总额为100万美元，包括直接法律、会计和其他费用。$4.1因业务合并而产生的特定及直接应占Legacy SoundHound交易成本的1百万欧元最初被资本化为递延发售成本，并计入综合资产负债表上的其他非流动资产。交易总费用被记录为抵销业务合并结束时收到的收益，并作为额外的实收资本入账。
计入额外缴入资本的金额包括86.6 PIPE投资的净收益为100万美元，4.1 在ATSP股东净赎回后，
紧随完成业务合并后发行的普通股股份数目如下：
| | | | | |
| A类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股 | 140,114,060 |
| B类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股 | 40,396,600 |
| A类普通股票-管道投资 | 11,300,000 |
| 向ATSP股东发行A类普通股 | 532,050 |
| A类普通股-向传统SoundHound创始人和代表发行 | 4,161,000 |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | 196,503,710 |
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4. 收入确认
收入确认
本公司确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权换取该等商品或服务的对价。收入一般在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价金额。本公司签订的合同可能包括各种产品或服务，这些产品或服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。
该公司的收入主要来自以下业绩义务：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。报告的收入是扣除转嫁给客户的适用销售税和使用税后的净额。
公司与客户之间的安排可能包含多重义务。单独的服务如果是不同的，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以从其自身或客户随时可用的其他资源中受益，则单独的服务应单独核算。
本公司在与客户签订的合同中有以下履约义务：
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。公司在执行每个不同的服务期间时确认收入(即确认为已发生)。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
如果公司认定预付服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务的收入，如非综合开发服务，要么根据项目完成的进展情况随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。该公司对不同的专业服务进行评估，以确定控制权的转移是超时还是在某个时间点。本公司在作出评估时会考虑三个准则，包括(1)客户同时收取和消费利益；(2)公司的表现创造或加强客户在创建或加强资产时所控制的资产；或(3)公司的表现并未创造出可供该实体作其他用途的资产，而该实体有权强制执行迄今已完成的绩效付款。如果所有标准都不符合，收入将被确定为在某个时间点确认。
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对于随着时间推移而被确认的不同的专业服务，衡量一个项目的完成阶段需要大量的判断和估计，包括根据投入和产出措施在估计总成本和完成百分比方面所花费的实际努力。在截至2022年12月31日的年度内，2.2随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的2.0在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，2.4随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的4.7在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买获得的销售佣金和为SoundHound音乐识别应用程序的美国存托股份免费下载支付的应用程序商店费用中获得了一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，该公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于根据客户关系、批量折扣和合同类型，不同客户的价格不同，因此在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每项履约义务下的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 托管服务 | $ | 17,743 | | | $ | 12,764 | |
| 专业服务 | 4,220 | | | 7,142 | |
| 货币化 | 844 | | | 1,291 | |
| 发牌 | 8,322 | | | — | |
| 总计 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
2022年和2021年12月31日终了的年度，按地理位置分列的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 韩国 | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | |
| 德国 | 4,134 | | | 7,526 | |
| 美国 | 3,344 | | | 4,030 | |
| 日本 | 3,866 | | | 3,797 | |
| 法国 | 4,023 | | | 2,616 | |
| 其他 | 1,232 | | | 768 | |
| 总计 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
2022年和2021年12月31日终了年度，按确认模式分列的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 随着时间的推移 | $ | 19,955 | | | $ | 15,210 | |
| Point-in-time | 11,174 | | | 5,987 | |
| 总计 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
该公司还按服务类型细分收入。这种分解包括产品版税、服务订阅和货币化。产品版税收入来自Houndified Products，这是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。产品版税收入基于产品的数量、使用量或寿命，而产品的使用量、使用量或寿命受设备数量、用户数量或时间单位的影响。服务订阅收入来自Houndified Services，包括客户服务、订餐、内容、预约和语音商务。订阅收入是根据基于使用的收入、每个查询的收入或每个用户的收入来计算的月费。Houndify Products和Houndified Services都可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。盈利收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于
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为用户带来广告印象收入。2022年和2021年12月31日终了的年度，按服务类型分列的收入如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 产品版税 | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | |
| 服务订阅 | 1,838 | | | 1,550 | |
| 货币化 | 844 | | | 1,291 | |
| 总计 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
合同余额
公司通过许可软件访问或提供服务来履行与客户签订的合同所规定的义务，以换取客户的考虑。公司履行业绩的时间往往不同于客户付款的时间，这导致确认应收账款、合同资产或合同负债。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认7.6我们在2022年下半年向客户交付的Houndify Edge解决方案的许可收入中，有100万与在合同有效期内使用的最低保证单位有关，并导致我们的合同资产余额相应增加。在综合财务报表列报的期间内，本公司并无记录任何与合同资产有关的资产减值费用。
2022年和2021年12月31日终了年度报告期初的递延收入余额中已确认的收入为#美元。6.4百万美元和美元14.9分别为100万美元。截至2022年12月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元。20.7万鉴于适用的合同条款，8.1预计将在2010年内确认为收入 一年, $9.3预计将在 二至五年和$的剩余部分3.3预计将于 五年。这一金额不包括未向客户承诺的合同、公司确认的收入等于公司有权为提供的服务开具发票的金额的合同，或未来基于销售或基于使用情况的特许权使用费支付，以换取对公司托管服务的访问。这一数额可能会因未来可变对价重估、终止、其他合同修改或货币调整而发生变化。确认剩余未履行履约债务的估计时间可能会发生变化，并受到范围变化、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为通常在合同的每一年都有付款和履约。如果有一段时间一年如果承诺服务的转让与付款之间的时间间隔较长，则一般是出于融资以外的原因，因此，本公司不会调整融资部分的交易价格。
本公司选择实际权宜之计，不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额，前提是本公司在合同开始时预计，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短。
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5. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 计算机设备 | $ | 20,946 | | | $ | 20,571 | |
| 软件和录音 | 9,420 | | | 8,687 | |
| 租赁权改进 | 3,850 | | | 3,567 | |
| 家具和固定装置 | 761 | | | 729 | |
| 按成本价计算的财产和设备总额 | 34,977 | | | 33,554 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (31,530) | | | (27,399) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 3,447 | | | $ | 6,155 | |
财产和设备，净额包括融资租赁债务项下的资产(补充资料见附注14)，总费用约为#美元0.6百万美元和美元16.6百万美元，累计折旧约为$0.3百万美元和美元13.9分别截至2022年和2021年12月31日。折旧和摊销费用总额约为#美元。4.0百万美元和美元5.5截至2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
6. 应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 应计补偿费用 | $ | 6,134 | | | $ | 3,802 | |
| 应计利息 | 236 | | | 1,369 | |
| 应计供应商应付款 | 1,002 | | | 1,109 | |
| 应计专业服务 | 89 | | | 934 | |
| 其他应计负债 | 1 | | | 84 | |
| $ | 7,462 | | | $ | 7,298 | |
7. 承付款和或有事项
合同
2021年8月，本公司与一家云服务提供商订立独家协议，托管其语音人工智能平台，根据该协议，本公司承诺支付最低98.0云成本超过1年七年制可根据使用情况进行可变增长的期间。
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截至2022年12月31日，不可取消的未来最低付款总额如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 7,000 | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 此后 | 24,000 | |
| 总计 | $ | 96,000 | |
法律诉讼
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。公司应计或有负债是指未来可能发生的支出，并且这些支出可以合理地估计。管理层认为，并无任何未决申索的结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历史上没有在任何司法管辖区征收过美国各州或当地的销售税和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和征税义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求销售和使用来自偏远供应商的税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税风险。根据美国会计准则第450号“或有事项”，公司估计并记录了负债#美元。1.1截至2022年和2021年12月31日。
8. 认股权证
由于业务合并(见附注3)，本公司已追溯调整已发行的Legacy SoundHound认股权证和2022年4月26日之前的相应执行价格，以实施用于确定其转换为普通股股份数量的转换比率。
C系列认股权证
关于发行2013年4月和2013年11月的票据，本公司发行了可拆卸的认股权证以购买。248,408和496,8271股Legacy SoundHound系列C系列优先股(“C系列认股权证”)，价格分别为1美元1.21每股支付给贷款人，这笔钱立即可以行使。2021年12月，所有未偿还的债务745,235与2013年4月和2013年11月票据相关的认股权证股份净行权，导致净发行量。645,356购买Legacy SoundHound Series C优先股的股份。
与可转换票据及应付票据有关的认股权证
关于发行本公司2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，本公司发行可拆卸认股权证购买708,808和354,404分别为Legacy SoundHound普通股，行权价为$3.67每股支付给出借人，这些钱立即可以行使。
本公司根据债务收益的相对公允价值分配，在综合资产负债表中按公允价值将该等认股权证初步计入实收资本。有关公允价值计算的其他信息，请参阅附注10。有关SVB于2021年3月发行的票据的公允价值作为折让分配予该等票据。集市
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与SCI 2021年6月票据相关的价值被资本化为资产，因为基础债务类似于循环承诺。由于认股权证被归类为权益，因此在每个报告期结束时不需要重新计量。于二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日权证的初始分配公平值为$2.31000万美元和300万美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些认股权证有一个十年到期日分别为适用的截止日期2031年3月和2031年6月。
于截止日期，所有与SVB 2021年3月发行的债券及渣打银行2021年6月发行的债券相关的未偿还认股权证均已由各自的贷款人全面行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
与企业合并相关的权证
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证。每份公共认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利，行使价为#美元。11.50每股。于行使公开认股权证时，并无发行零碎股份。公司可赎回尚未赎回的认股权证，金额为$0.01每份手令，在不少于30在认股权证可行使后发出的提前数天的书面赎回通知，如果普通股的最后报告售价等于或超过$18.00每股(经股票股息、分拆、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的交易日。于本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可于赎回通知发出后，随时行使公募认股权证以换取现金，或以无现金方式行使。
在业务合并结束后，公司的公共认股权证继续被归类为股本工具，因为它们与公司的股票挂钩。截至2022年12月31日，有3,457,996已发行和未发行的公有权证。
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了私募认股权证。私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行，惟私募认股权证：(I)不可由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815，私募认股权证最初被视为一种责任工具，因为它们符合衍生品的定义。在业务合并完成后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其公开认股权证相同。因此，私募认股权证符合归类为股本工具的要求，因为它们与公司的股票挂钩。截至2022年12月31日，有208,000已发行和未偿还的私人认股权证。
9. 可转换票据和应付票据
Snap 2020年6月笔记
2020年6月，公司向一家贷款人发行了一张本票，SNAP 2020年6月票据，以换取#美元15.02.5亿美元的现金收益。这张纸币的年利率是5%，到期日为2022年6月26日，如果不提前根据转换条款和控制事件的变化进行转换，如下所述。所有未支付的利息和本金应贷款人的要求在2020年6月票据到期日或之后到期并支付。
SNAP 2020年6月票据的未偿还本金余额和未付应计利息可根据以下条款进行转换(“SNAP 2020年6月票据转换功能”或“转换功能”)：在下一轮股权融资中自动转换为股权股份(“SNAP 2020年6月票据合格融资”或“合格
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融资“)，转换价格等于(A)投资者在这种合格融资中支付的每股最低现金价格(这将至少反映20(B)如果没有额外的成交，则(B)0.80乘以投资者在合格融资中购买股权证券所支付的每股价格。SNAP 2020年6月票据的合格融资应至少为$30.02000万美元，其中不包括SNAP 2020年6月票据的转换和任何其他债务。
此外，一旦控制权发生变更，本公司应根据以下条款(“赎回功能”)以现金结算SNAP 2020年6月票据：
•200有关票据当时未偿还本金的%，另加该票据原有本金的任何未付累算利息；及
•100相关票据当时未偿还本金的%，加上该票据原始本金的任何未付应计利息，但前提是如果本公司与贷款人或贷款人的关联公司之间的控制权变更交易完成。
该公司评估了SNAP 2020年6月票据是否包含符合ASC 815衍生工具和套期保值定义的嵌入特征。转换特征具有衍生品的资格，因为它随着标的股票价格的增加或减少而不断重置，以便在任何转换日期以固定权益价值向持有人提供可变数量的股份。因此，转换特征被分成两部分，并作为衍生负债入账，在每个报告期结束时重新计量。该公司最初以公允价值记录了分叉转换功能，剩余价值作为债务贴现分配给SNAP 2020年6月票据。转换功能于2020年9月发行时的公允价值为$2.51000万美元，这被记录为衍生负债在公司的综合资产负债表上。SNAP 2020年6月票据的赎回功能不符合衍生品的定义。因此，赎回功能不会分成两部分。
SNAP债券于2020年6月发行时的债务折价总额为$2.51000万美元。本公司采用实际利息法摊销总债务折价。公司确认的利息支出总额为#美元。0.7截至2022年12月31日的年度与SNAP 2020年6月票据相关的百万美元，其中0.4与债务贴现的摊销有关。公司确认的利息支出总额为#美元。2.0截至2021年12月31日的年度与SNAP 2020年6月票据相关的百万美元，其中1.3百万美元涉及债务贴现的摊销。与SNAP 2020年6月票据相关的债务贴现在票据有效期内摊销，从票据发行开始，到2022年4月26日票据转换之日结束。
SNAP 2020年6月票据包含一项转换功能，在该功能中，未偿还本金和任何未支付的应计利息自动转换为股权证券。这种转换发生在公司以真正的股权融资方式发行和出售股权证券，总收益超过$30.02000万美元，不包括SNAP 2020年6月票据的面值(“SNAP 2020年6月票据合格融资”)。
作为业务合并的结果，在成交日期，SNAP 2020年6月票据转换功能被触发，因为业务合并的总收益超过了符合SNAP 2020年6月票据合格融资资格的最低金额。因此，在结算日，所有未偿还本金为$15.01000万美元，应计利息为$1.41000万人被转化为2,046,827A类普通股。此外，剩余的债务贴现为#美元。0.21000万美元及相关衍生负债，公允价值为#美元4.1截至截止日期，已有1.8亿美元被扑灭。
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下表汇总了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未摊销债务折扣、转换功能的公允价值和应计利息(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | |
| 四月二十六日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未摊销债务贴现 | $ | 230 | | | $ | 657 | |
| 转换功能的公允价值 | $ | 4,094 | | | $ | 3,488 | |
| 应计利息 | $ | 1,375 | | | $ | 1,136 | |
应计利息计入综合资产负债表的应计负债，以反映SNAP 2020年6月票据在2021年12月31日被归类为短期票据。
SVB 2021年3月备注
2021年3月，本公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入#美元30.0300万美元，同时发行认股权证127,570Legacy SoundHound的普通股。权证的分配公允价值为$2.3发行时为3.8亿欧元。SVB于2021年3月发行的票据亦载有一笔为数$的末期付款拨备。1.11000万美元。认股权证在发行时确认为债务折价，并根据相对公允价值方法记录为债务余额的减少。该公司将最后一笔付款记录为本金余额的增加和整个付款金额的债务贴现。本公司按实际利息基准于自发行起至提前到期日(定义见下文)期间摊销折扣。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9.00%或5.75比最优惠利率高出%。截至2022年12月31日，利率为13.25%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度在综合经营报表中列报利息开支及全面亏损$2.8百万美元和美元4.5分别为100万美元，其中0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有100万美元未支付应计利息。发行时的债务贴现总额为$3.5百万美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得1.0百万美元和美元2.4与债务贴现相关的利息支出分别为100万英镑。
最初的定期贷款摊销日期为2022年4月1日，如果达到某些业绩里程碑，有机会延长6个月。贷款的原定到期日为2022年4月26日(“提前到期日”)，如果达到某些业绩里程碑，包括转换SNAP 2020年6月1日票据，则有机会延期至2024年9月或2025年3月。2022年4月，本公司与硅谷银行签订贷款修改协议，将票据的提前到期日延长至2022年5月26日，这也延长了贴现的摊销期限。作为业务合并的结果，在截止日期和业绩里程碑转换的SNAP 2020年6月票据达到了要求，将到期日延长至2024年9月1日
SCI 2021年6月笔记
于2021年6月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，以取得本公司的信贷延期。可以在$中请求延期5.01亿美元递增，最高承诺额为1美元15.01000万美元。该公司最初提取了$5.02021年6月14日的1000万美元和剩余的10.02021年12月1日。SCI 2021年6月的票据还包含一项最终付款条款3.5每次抽签的百分比或$0.5总计2.8亿美元。此外，认股权证与可换股票据一并发行。63,785Legacy SoundHound的普通股。权证的分配公允价值为$1.5发行时为3.8亿欧元。本公司将最终付款记录为本金余额的增加和每次取款时整个付款金额的债务贴现。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9.00%或5.75比最优惠利率高出%。截至2022年12月31日，利率为13.25%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。该公司发生并支付了$1.5百万美元和美元0.3百万美元的声明权益
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截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损。
作为认股权证和折扣$2.21000万美元直接归因于承诺总额为#美元。15.0本公司已将与本票据相关的未摊销债务发行成本作为流动资产列报，并在综合资产负债表中记为债务发行成本。该公司将以直线方式摊销从发行日至2025年5月31日到期日的成本。该公司记录了$0.8百万美元和美元1.0分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度与债务贴现相关的利息支出百万元。
贷款摊销日期为2022年6月1日，如果达到某些业绩里程碑，有机会延长6个月。贷款的到期日为2025年5月31日或SNAP 2020年6月票据全额偿付或于2022年6月26日到期时的较早日期。经本公司及其代理双方同意，未偿还的定期贷款垫款本金可转换为SoundHound在首次公开发售(IPO)中发行的股本证券，或由特殊目的收购公司(“SPAC”)在SoundHound股本证券的私募销售期间发行的股本证券，而SoundHound的股本证券基本上与SPAC收购交易同时完成。如果发生与IPO相关的转换，本金应转换为同一类别和系列的股权证券，按IPO向公众出售的每种证券的初始价格计算。如果发生与SPAC相关的转换，本金应转换为SPAC中其他投资者以相同股价和相同条款购买的股权证券。
作为业务合并的结果，SNAP于2020年6月发行的票据在截止日期转换为公司的证券。由于SNAP 2020年6月票据未足额兑付，且因转换原因未于2022年6月26日到期，SCI明晟2021年6月票据的到期日为2025年5月31日。此外，由于本公司及其代理并未就业务合并可能触发的股权转换达成协议，因此转换功能在成交日期后不再存在。截至2022年12月31日，SCI 2021年6月票据被归类为应付票据。
下表汇总了该公司的债务余额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| SVB
2021年3月
注意事项 | | SCI 2021年6月笔记 | | 总计 |
| 应付票据，本期部分 | $ | 12,000 | | | $ | 4,718 | | | $ | 16,718 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 10,050 | | | 8,261 | | | 18,311 | |
| 未摊销贷款贴现 | (62) | | | — | | | (62) | |
| 总计 | $ | 21,988 | | | $ | 12,979 | | | $ | 34,967 | |
| 作为资产记录的未摊销债务发行成本 | $ | — | | | $ | 295 | | | $ | 295 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| SVB 2021年3月
注意事项 |
| 应付票据，流动部分 | $ | 31,050 | |
| 未摊销贷款贴现 | (1,086) | |
| 账面价值 | $ | 29,964 | |
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| Snap 2020年6月笔记 | | SCI 2021年6月笔记 | | 总计 |
| 可转换票据，流动部分 | $ | 15,000 | | | $ | 15,525 | | | $ | 30,525 | |
| 未摊销贷款贴现 | (657) | | | — | | | (657) | |
| 总计 | $ | 14,343 | | | $ | 15,525 | | | $ | 29,868 | |
| 作为资产记录的未摊销债务发行成本 | $ | — | | | $ | 1,132 | | | $ | 1,132 | |
此外，综合经营报表和全面亏损的利息支出包括相关期间本公司债务工具产生的既定利息，以及债务折价和发行成本的摊销。如果贷款人要求在发生公司无法控制的某些事件时付款，则每种票据的使用寿命可能会缩短。
10. 公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量或披露的金融工具的公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允价值计量
2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 4,863 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 负债： | | | | | |
| 衍生负债 | — | | | — | | | (3,488) | |
| 总计 | $ | 4,863 | | | $ | — | | | $ | (3,488) | |
截至2022年12月31日，没有按公允价值经常性计量或披露的金融工具。
衍生负债的公允价值乃根据市场上未能观察到的重大投入厘定，该等投入属公允价值架构内的第三级计量。
C系列认股权证(2013年4月和2013年11月)
2021年12月，C系列权证全面行使。在行使认股权证之前，本公司将认股权证重估至其内在价值，导致公允价值变动为#美元。3.8百万美元。这一公允价值变动在所附的综合经营报表和全面亏损中记为其他费用净额的组成部分。这些认股权证按公允价值#美元记录为C系列优先股。5.8净股票结算额为100万美元。
普通股认股权证(SVB 2021年3月及SCI 2021年6月债券)
本公司发行与SVB 2021年3月债券及SCI 2021年6月债券相关的普通股认股权证(详情见附注8)。SVB于2021年3月发行的票据及SCI于2021年6月发行的认股权证是根据其相对公平的债务收益分配金额计算的。2.3百万美元和美元1.5分别为100万美元。该等认股权证于开始时被分类为权益工具，于发行时相对于与SVB 2021年3月票据相关的未偿还票据或与SCI 2021年6月票据相关的资产录得相应折让。由于普通股认股权证被归类为权益工具，因此在随后的每个资产负债表日不需要重新计量，因为它们被认为是与公司股票挂钩的。SVB 2021年3月的认股权证将于2031年3月到期，SCI明晟2021年6月的认股权证将于2031年6月到期。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
该公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过以下假设确定了SVB 2021年3月和SCI 2021年6月普通权证在发行时的公允价值：
| | | | | |
| SVB 2021年3月发行普通股认股权证 | |
| 预期股息率 | 0 | % |
| 无风险利率 | 1.74 | % |
| 预期波动率 | 47 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 10 |
| | | | | |
| SCI 2021年6月发行普通股认股权证 | |
| 预期股息率 | 0 | % |
| 无风险利率 | 1.51 | % |
| 预期波动率 | 47 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 10 |
于业务合并完成时，所有与SVB 2021年3月债券及渣打银行2021年6月债券相关的未偿还认股权证均已行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
衍生负债(SNAP，2020年6月说明)
为了确定与SNAP 2020年6月票据相关的嵌入衍生工具的公允价值，该公司采用了收益法模型，采用了有无方法。使用有和无方法，该公司在Next股权融资、控制权变更、SPAC/私募股权投资和IPO方案下模拟了流向票据持有人的预期现金流。从有无方法的角度，将嵌入导数的值确定为差分值。该公司在估值日采用了以下假设：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 |
| 下一次股权融资的可能性 | 3 | % |
| 空间/管道的概率 | 95 | % |
| 首次公开发行的可能性 | 2 | % |
| 100 | % |
| 加权平均期限（年） | 0.27 |
| 加权平均贴现率 | 25 | % |
在衍生负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是剩余预期期限、贴现率和每种情况的融资可能性。期内大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(较高)。折现率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。
2022年4月26日，企业合并结束，嵌入的衍生品按公允价值进行估值，相当于其内在价值。嵌入的衍生工具的公允价值为#美元。4.11000万美元。由于业务合并的结束触发了SNAP 2020年6月票据内的转换功能，从而将票据的本金转换为股权，与票据相关的嵌入衍生工具被终止。本公司于#年记录了衍生负债的重新计量。其他费用，净额关于合并经营报表和全面亏损。嵌入衍生工具的公允价值于清偿时在综合资产负债表上记为额外实收资本。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度嵌入衍生工具的公允价值重新计量(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 转换特征损失的重新测量 | $ | (606) | | | $ | (1,108) | |
下表汇总了公司衍生负债和认股权证负债的公允价值变化，其公允价值由第3级投入确定：
| | | | | | | | | | | |
| 导数
负债 | | 搜查令
负债 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 2,380 | | | $ | 2,004 | |
| 公允价值变动 | 1,108 | | | 3,812 | |
| 认股权证的行使 | — | | | (5,816) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 3,488 | | | — | |
| 公允价值变动 | 606 | | | — | |
| 可转换票据转换时嵌入衍生工具的清偿 | (4,094) | | | — | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | |
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公允价值等级的三个级别之间没有金融工具转移。
11. 优先股
截至业务合并日期，已授权、已发行和已发行的遗留SoundHound优先股摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 已发行股份 | | 清算优先权 | | 账面价值 |
| A系列 | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| B系列 | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| C系列 | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1系列 | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| D系列 | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1系列 | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2系列 | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3系列 | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3A系列 | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
在业务合并结束时，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为106,949,326SoundHound A类普通股的换股比例为5.5562。上述授权股份及已发行股份已追溯性调整，以反映交换情况。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，公司将可赎回可转换优先股的金额重新分类为额外实缴资本。
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SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
业务合并完成后，本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。优先股的法定股份数目亦可由持有本公司当时所有已发行股本中有权投票的大多数的持有人投赞成票而增加或减少，而无需优先股持有人的单独表决。任何新的优先股系列可以按照董事会的规定指定、固定和确定，而无需普通股或优先股持有人的批准。根据公司重述的公司注册证书，优先股持有人有权选举一名或多名董事。截至2022年12月31日，公司没有已发行的优先股。
12. 普通股
该公司拥有250,030,433在业务合并结束前授权发行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，公司完成了一项业务合并，该合并被计入反向资本重组(更多信息请参阅附注3)。根据公司重述的公司注册证书，公司有权发行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。该公司普通股的流通股均已缴足股款，且无需评估。
作为业务合并的结果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound优先股的股票被转换为180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A类普通股和40,396,600公司B类普通股的股份。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。A类普通股持有者有权一对提交给股东投票或批准的所有事项按股投票。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。
B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。B类普通股股票将可转换为A类普通股股票，并将在未来发生某些事件(一般包括转让)时自动转换为A类普通股股票，但修订后的章程规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
13. 股票激励计划
2016年4月，我们通过了《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)，作为2006年度《计划》的继承和延续。根据2016年计划，公司获准授予股票期权和RSU奖励，以及股票增值权和其他股票奖励。截至2021年12月31日止年度，本公司修订2016年度计划，将预留供发行的普通股股数增加6,667,478多合共 48,347,329。自业务合并完成之日起，本公司不再有股份可供根据2016年度计划发行。
《2016年度计划》规定，以不低于100董事会决定的授予日公允价值的%，除非认购人是10%股东，在这种情况下，期权价格将不低于110该等公平市价的%。授予的期权通常最长期限为10自授予之日起数年，可在授予时行使，除非另有指定，由董事会在授予之时尽早行使，并通常授予四年制期间，带有一个25一年后按%悬崖归属，然后在剩余三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句号，带有25一年后按%进行悬崖归属，然后在剩余三年按季度按比例分配。
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SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
2022年4月26日，本公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(简称2022年激励计划)(与2006年计划和2016年计划统称为《计划》)，并于结束时生效。该公司最初保留19,650,371A类普通股，用于根据2022年奖励计划发行奖励(“初始限额”)。初始限制表示10在紧接交易结束后，公司普通股已发行股票总数的百分比，并在十年内每年增加。激励奖励计划规定授予股票期权，这些期权可以是ISO或非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位以及激励奖励计划管理人确定的其他基于股票或现金的奖励，这些奖励与奖励计划的目的和合并后公司的利益一致，或统称为奖励。截至2022年12月31日，公司拥有1,933,867根据2022年奖励计划，尚待发放的奖励。
2022年4月26日，公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于交易结束时生效。一个集合3,930,074本公司A类普通股的股份已根据ESPP授予的权利（“总数”）保留用于发行或转让。总数代表 2在紧接交易结束后，公司普通股已发行股票总数的百分比，并在十年内每年增加。ESPP为符合条件的员工提供了通过累计工资扣除以折扣价从公司购买普通股的机会。ESPP正在通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，公司董事会可以指定发售，但一般规定的期限为27个月。收购价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于85公司普通股在发行日或购买日每股公允市值的较低者的百分比。ESPP还包括一项为期六个月的收购价格回顾条款，如果收购日的股票价格低于发行日的股票价格。根据ESPP的第一个要约期从2022年11月1日开始。截至2022年12月31日，我们尚未根据ESPP发行任何股票。
选项活动
计划下的股票期权活动如下：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 总内在价值（单位：千） |
| 杰出，2020年12月31日 | | 28,772,180 | | $ | 2.38 | | | | | |
| 授与 | | 6,303,953 | | 7.22 | | | | | |
| 已锻炼 | | (2,590,780) | | 0.96 | | | | | |
| 被没收或取消 | | (2,123,948) | | 3.13 | | | | | |
| 未清偿，2021年12月31日 | | 30,361,405 | | 3.45 | | | | | |
| 授与 | | 391,619 | | 6.17 | | | | | |
| 已锻炼 | | (3,595,706) | | 1.16 | | | | | $ | 22,534 | |
| 被没收或取消 | | (1,736,893) | | 4.63 | | | | | |
| 未清偿，2022年12月31日 | | 25,420,425 | | $ | 3.74 | | | 6.32 | | $ | 1,448 | |
| 可行使，2022年12月31日 | | 18,952,826 | | 3.04 | | | 5.65 | | 1,448 | |
提前行使的期权受上述归属条款的约束，任何未归属的股份在终止雇佣、死亡或残疾时可按原价回购。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，没有任何期权行使需要回购。
已授出期权的加权平均授出日期公允价值为$3.11及$3.06，分别在截至2022年和2021年12月31日的年度内。归属期权的总公允价值约为#美元。9.9百万美元和
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SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
$5.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。截至2022年12月31日，与未偿还期权相关的未摊销费用为1美元。15.3百万美元。截至2022年12月31日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为2.33好几年了。
为了确定以股票期权形式发行的基于股票的支付奖励的估计公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对期权奖励的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 预期波动率 | 51 | % | | 42 | % |
| 预期期限(年) | 5.88 | | 6.01 |
| 无风险利率 | 2.58 | % | | 1.14 | % |
ESPP活性
为了确定ESPP股票的估计公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在截至2022年12月31日的一年中，布莱克-斯科尔斯期权定价模型对ESPP奖励的假设如下：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 |
| 股息率 | 0 | % |
| 预期波动率 | 77 | % |
| 预期期限(年) | 0.52 |
| 无风险利率 | 4.53 | % |
限制性股票单位活动
该计划下的限制性股票单位活动如下：截至2022年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未清偿，2021年12月31日 | — | | $ | — | |
| 授与 | 20,416,417 | | 4.26 | |
| 既得 | (2,516,191) | | 4.99 | |
| 被没收 | (1,183,843) | | 4.46 | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 16,716,383 | | $ | 4.14 | |
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。0.4在截至2022年12月31日的年度内，与基于绩效的RSU相关的百万美元。与基于绩效的RSU相关的未摊销费用为#美元7.1截至2022年12月31日，为100万。
为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与市场RSU相关的基于股票的补偿在派生的服务期内确认。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
蒙特卡罗模拟模型下的假设和在截至2022年12月31日的年度内授予员工的以市场为基础的RSU的计算公允价值如下：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 |
| 预期波动率 | 52 | % |
| 预期期限(年) | 4 |
| 漂移率 | 2.9 | % |
基于市场的RSU的加权平均授权日公允价值为$3.91。该公司记录了$1.1在截至2022年12月31日的年度内，与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬支出为100万欧元。与基于市场的RSU相关的未摊销费用为$2.6截至2022年12月31日，为100万。
截至2022年12月31日止年度，归属的RSU的公允价值为12.0百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司录得19.0百万美元，与RSU相关的基于股票的薪酬。截至2022年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为1美元。55.6百万美元。截至2022年12月31日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为2.84好几年了。
补偿费用
公司的创始人举行了7,270,503在业务合并前的传统SoundHound普通股转换前。在企业合并结束前，两位创始人将他们的股票交换为Legacy SoundHound B类普通股。在业务合并后，创始人交换了他们的遗留SoundHound B类股票，以换取40,396,600B类普通股股份按换股比例计算。就像B类普通股一样十每股投票权，交换导致基于股票的增量薪酬支出为$1.0其中包括截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。
股票补偿在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务报表和综合亏损中归入以下业务费用账户(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 99 | | | $ | — | |
| 销售和市场营销 | 2,794 | | | 509 | |
| 研发 | 13,986 | | | 4,434 | |
| 一般和行政 | 11,913 | | | 1,379 | |
| 总计 | $ | 28,792 | | | $ | 6,322 | |
14. 租契
该公司根据不可取消的经营租约租赁某些设施，这些租约将在不同的日期到期，直至2026年。一些租约包括续签选项，这将允许以接近公平市场租金价值的费率延长到期日。该公司还签订了计算机设备的某些融资租赁。融资租赁以融资资产为抵押。
目录表
SoundHound人工智能公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日，经营租赁和融资租赁项下的不可取消未来最低租赁付款总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租赁 | | 金融
租赁 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2023 | $ | 3,758 | | | $ | 189 | |
| 2024 | 3,234 | | | 122 | |
| 2025 | 914 | | | 8 | |
| 2026 | 458 | | | — | |
| 2027 | 458 | | | — | |
| 此后 | 1,225 | | | — | |
| 总计 | 10,047 | | | 319 | |
| 减去：推定利息 | (1,050) | | | (31) | |
| 租赁负债现值 | 8,997 | | | 288 | |
| 减：当前部分 | (3,282) | | | (160) | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | $ | 5,715 | | | $ | 128 | |
2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的租赁费构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,423 | | | $ | 3,654 | |
| 短期租赁成本 | $ | 466 | | | $ | 524 | |
| | | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 融资租赁资产摊销 | $ | 995 | | | $ | 2,575 | |
| 租赁负债利息 | $ | 79 | | | $ | 472 | |
下表提供了截至2022年12月31日与我们的租赁相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租赁 | | 金融
租赁 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3.83 | | 1.82 |
| 加权平均贴现率 | 5.89 | % | | 10.80 | % |
该公司的租金支出总额约为$3.9百万美元和美元4.2在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
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15.不包括其他费用，净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，扣除综合业务报表和全面亏损后的其他费用包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 其他费用，净额： | | | |
| 利息收入 | $ | 390 | | | $ | 7 | |
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | (606) | | | (4,920) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 32 | | | (502) | |
| 其他费用合计(净额) | $ | (184) | | | $ | (5,415) | |
16. 每股净亏损
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 净亏损(以千计) | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | |
| 分母： | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 157,317,695 | | 67,255,538 |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.73) | | | $ | (1.18) | |
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，稀释后每股收益等于基本每股收益，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
下表汇总了在计算稀释后每股收益时不包括的潜在稀释证券的流通股，因为在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，这些股票的计入将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 25,420,425 | | 30,361,405 |
| 限制性股票单位 | 16,716,383 | | — |
| 预计ESPP库存单位 | 476,636 | | — |
| 普通股认股权证 | 3,665,996 | | 1,063,214 |
| 可赎回可转换优先股 | — | | 106,949,326 |
| 总计 | 46,279,440 | | 138,373,945 |
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17. 所得税
以下是所得税前亏损的地理细分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (115,624) | | | $ | (79,962) | |
| 外国 | 3,140 | | | 878 | |
| $ | (112,484) | | | $ | (79,084) | |
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 当前拨备： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 7 | | | 5 | |
| 外国 | 755 | | | 339 | |
| 总当期拨备 | $ | 762 | | | $ | 344 | |
| 递延准备金： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 外国 | 2,127 | | | 112 | |
| 递延准备金总额 | $ | 2,127 | | | $ | 112 | |
| 所得税拨备总额 | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
| 有效所得税费用率 | (2.6) | % | | (0.6) | % |
该公司仅在报告的所有期间在美国发生了税前净亏损。该公司记录的所得税支出为#美元。2.91000万美元和300万美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元，这反映了在外国司法管辖区销售的美国账面上支付的预扣税，以及估计的2022年与外国子公司相关的所得税。
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所得税拨备与将联邦法定税率适用于我们的所得税前收入计算的金额不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 联邦法定所得税率 | 21 | % | | 21 | % |
| 按法定税率计提的税收拨备 | $ | (23,622) | | | $ | (16,608) | |
| 国家所得税税率 | 7 | | | 5 | |
| 外国预提所得税和所得税 | 2,298 | | | 388 | |
| 外币利差 | (115) | | | — | |
| 研发学分 | (1,731) | | | (1,605) | |
| 更改估值免税额 | 24,272 | | | 15,804 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,540 | | | 728 | |
| 永久账面税额差异 | 470 | | | 996 | |
| 其他 | (230) | | | 748 | |
| $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
我们递延税项资产和负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 79,060 | | | $ | 70,808 | |
| 研发学分 | 13,809 | | | 10,650 | |
| 财产和设备及无形资产 | 178 | | | 91 | |
| 递延收入 | 1,612 | | | 3,662 | |
| 合同责任 | — | | | 1,154 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,062 | | | 1,235 | |
| 经营租赁负债 | 2,106 | | | 2,861 | |
| 第174节研究与开发资本化 | 13,319 | | | — | |
| 应计项目和准备金 | 888 | | | 863 | |
| 其他 | 23 | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 114,057 | | | 91,324 | |
| 估值免税额 | (112,204) | | | (86,695) | |
| 递延税项总资产，净额 | 1,853 | | | 4,629 | |
| 递延税项负债： | | | |
| | | |
| 使用权资产 | (1,811) | | | (2,460) | |
| 递延税项负债总额 | (1,811) | | | (2,460) | |
| 递延税项净资产 | $ | 42 | | | $ | 2,169 | |
| 记录为： | | | |
| 非流动递延税项资产 | $ | 55 | | | $ | 2,169 | |
| 非流动递延税项负债(作为其他负债的组成部分包括在内) | (13) | | | — | |
| 递延税项净资产 | $ | 42 | | | $ | 2,169 | |
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根据可获得的客观证据，管理层认为，由于公司的累积亏损和无法利用多余的税收抵免，国内联邦和州递延税项资产以及加拿大超额SR&ED税收抵免很可能无法完全实现。因此，本公司已就截至2022年12月31日和2021年12月31日的联邦和州递延税项资产提供了递延税项资产超过递延税项负债的估值津贴。估值免税额增加#美元。25.51000万美元，并增加1美元17.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
本公司将截至2022年12月31日的年度内发生的研发支出资本化，并根据2017年减税和就业法案的要求，根据国内收入法第174节的要求，在5年或15年内摊销该等支出。强制性资本化要求并未对我们的递延税项净资产或现金税项负债产生实质性影响。
该公司并不主张对其未汇回的外国收益进行永久性再投资。截至2022年12月31日，该公司预计，与任何潜在的海外收益汇回相关的纳税义务并不重要。
截至2022年12月31日，公司的净营业亏损结转约为美元。344.61000万美元和300万美元106.9可用于减少未来的应税收入，如果有的话，分别用于联邦和州所得税目的。联邦和州的净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但美元除外。256.02000万美元的联邦净营业亏损结转，可以无限期结转。
该公司还拥有联邦和州研究和开发信贷结转约$11.41000万美元和300万美元9.1截至2022年12月31日，分别为2.5亿美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家研发税收抵免可以无限期结转。
根据1986年《国内税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的净营业亏损结转和税收抵免可能在使用前到期。
该公司提交美国联邦所得税申报单以及美国许多州和外国司法管辖区的所得税申报单。截至2022年12月31日，公司应纳税的主要司法管辖区仍可对2006至本期间的纳税年度进行审查。由于早年产生的税务属性，超出正常诉讼时效的财政年度仍可供税务机关审计，这些属性已结转，并可能在使用时在随后的年度进行审计。
本报告期内未确认税收优惠总额变动情况如下(以千计)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 4,301 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 36 |
| 增加本年度税收头寸 | 731 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 5,068 | |
| 增加本年度税收头寸 | 1,062 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 6,130 | |
该等未确认税项优惠如获确认，将不会影响实际税率，并会被相关递延税项资产的冲销所抵销，而相关递延税项资产须受全额估值免税额的限制。截至2022年12月31日，本公司尚未产生任何利息或罚款。本公司预计本公司不确定的税务状况在此日期后12个月内不会有任何重大变化。
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18. 关联方交易
本公司签订收入合同，为某些同时也是本公司投资者的公司提供专业服务。这些公司是公司A类普通股的持有者。由于2022年第二季度的业务合并，每家公司在我们的所有权权益减少到不到5%。因此，考虑到我们与公司关系的方方面面，自2022年6月30日起，我们不再考虑公司关联方。下面我们提供了截至2022年6月30日与这些公司进行的交易的披露信息。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们确认了来自这些公司的收入为5.21000万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认来自这些公司的收入为7.01000万美元。截至2021年12月31日，我们与这些公司相关的应收账款和递延收入余额为$0.61000万美元和300万美元15.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
19. 后续事件
重组
2023年1月5日，SoundHound宣布了一项旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加速公司盈利之路的重组计划。重组计划包括将公司当时的现有员工裁减约40%.
该公司估计，它将产生大约$4.52000万美元至2000万美元5.5与重组计划有关的费用，其中大部分预计将在2023年第一季度发生，包括遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。在本公司估计将产生的与重组计划相关的费用总额中，本公司预计约为2.02000万美元至2000万美元3.01000万美元将是现金支出。
发行优先股
于2023年1月20日或前后，本公司与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011其新指定的A系列可转换优先股的股票，面值$0.0001每股(“A系列优先股”)，总发行价约为$25.01000万美元。我们的首席财务官Nitesh Sharan和我们的一名董事Eric Ball各自参与了这笔交易，采购3,334A系列优先股每股价格为$100,000每个人。
购买协议包含惯常的陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。
股权信用额度
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)，但须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册书宣布生效。该公司预计将ELOC的收益用于营运资金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，该公司已售出约8.8根据ELOC计划发行了2000万股，总收益约为#美元24.91000万美元。
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本公司根据普通股购买协议选择出售给CFPI的股份的购买价将为本公司及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价格。公司将收到97所售普通股成交量加权平均价的百分比。
为履行普通股购买协议，本公司发行了CFPI250,000作为其不可撤销承诺按普通股购买协议所载条款及在满足普通股购买协议所载条件下购买股份的代价。该公司还同意支付现金支付#美元。250,000在120并向CFPI偿还最高可达$75,000费用的多少。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，吾等在披露委员会及管理层(包括首席执行官(“CEO”)及首席财务官(“CFO”))的监督下及参与下，根据交易所法案规则第13a-15(E)及15d-15(E)条对我们的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估。
根据我们管理层的评估(包括我们的首席执行官和首席财务官的参与)，截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序自2022年12月31日起有效，以提供合理的保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息将(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证SoundHound内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所Armanino LLP没有被要求也没有发布关于我们截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15或15d-15段所要求的评估有关。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的高级管理人员和董事名单如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 凯文·莫哈杰博士 | | 45 | | 首席执行官董事 |
| 詹姆斯·霍姆 | | 39 | | 董事，产品副总裁总裁 |
| 拉里·马库斯 | | 57 | | 董事 |
| 戴安娜·斯罗卡 | | 49 | | 董事 |
| 埃里克·鲍尔博士 | | 59 | | 董事 |
| 马吉德·埃马米博士 | | 46 | | 总裁工程部副主任 |
| 蒂莫西·斯通霍克 | | 42 | | 首席技术官 |
| 尼特什·沙兰 | | 48 | | 首席财务官 |
| 迈克尔·扎戈尔塞克 | | 48 | | 首席运营官 |
Keyvan Mohajer博士。自2022年4月完成业务合并以来，Keyvan Mohajer博士一直是我们的首席执行官和董事会成员。Mohajer博士自2005年与人共同创立SoundHound以来，一直担任SoundHound的首席执行官和董事会(SoundHound Board)成员。Mohajer博士是一位技术创始人和富有远见的企业家，拥有超过20年的扩展多家公司的经验。Mohajer博士是SoundHound核心技术的关键贡献者，拥有90多项已授予或正在申请的专利。2017年，莫哈杰博士被《硅谷商业日报》评为《40岁以下40强》商界领袖。莫哈杰博士于2000年获得多伦多大学电气工程理学学士学位，2002年获得斯坦福大学理学硕士学位，2007年获得斯坦福大学电气工程博士学位。
詹姆斯·霍姆。自2022年4月业务合并完成以来，韩志强一直担任董事会成员和产品部副总裁总裁。王宏先生是SoundHound的联合创始人之一，自2006年以来一直担任产品副总裁总裁和SoundHound董事会成员。作为产品副总裁总裁，洪鸿先生领导洪迪飞语音AI平台和多款B2C产品的产品开发和推进。霍姆先生于2005年在斯坦福大学获得计算机科学理学学士学位。
赖瑞 马库斯。自2022年4月完成业务合并以来，拉里·马库斯一直是董事会成员。在此之前，马库斯先生自2009年起担任Legacy SoundHound董事会成员。他是董事马西风险投资伙伴公司的联合创始人兼管理人员，这是一家总部位于旧金山的风险投资公司，自2018年2月以来一直投资于消费者、文化和积极影响业务。自2000年6月以来，马库斯还一直担任华登风险投资公司的董事董事总经理。在此之前，马库斯曾在1995年至2000年担任德意志银行亚历克斯·布朗(Alex Brown)的数字媒体卖方股票研究分析师。马库斯目前和过去曾在多家私营公司的董事会任职，其中一些公司后来成为上市公司。Marcus先生于1987年获得工业社会政治经济学学士学位，1993年获得加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。我们相信，Marcus先生完全有资格担任董事会成员，因为他是Legacy SoundHound董事会的成员，对公司的业务有广泛的了解，也因为他拥有丰富的风险投资和金融经验。
戴安娜·斯罗卡。戴安娜·斯罗卡自2022年4月完成业务合并以来一直是董事会成员。2001年，Sroka女士加入了总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的全球科技公司惠普公司(HP Inc.)(纽约证券交易所代码：HPQ)，并在惠普的财务和商业职能方面担任过各种领导职务。自2020年11月以来，斯罗卡女士一直担任全球消费者打印机服务主管。在此之前，从2017年3月至2020年11月，Sroka女士担任惠普首席执行官的幕僚长，负责定期审查和批准与行政领导团队管理的事项相关的《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制。在担任办公室主任之前，Sroka女士于2014年6月开始在惠普的投资者关系团队担任投资者关系官。2015年11月至2017年3月，她担任惠普投资者关系主管。在受雇于惠普之前，Sroka女士是威斯蒂安公司的业务规划分析师和福特汽车公司的产品工程师。Sroka女士获得了机械专业的理学学士学位
1995年在宾夕法尼亚州立大学获得工程学学位，2000年在密歇根大学获得工商管理硕士学位。我们认为，斯罗卡女士完全有资格担任董事会成员，因为她在会计、财务管理和内部会计控制方面有广泛的背景。
埃里克·R·鲍尔博士。自2021年首次公开募股以来，埃里克·R·鲍尔博士一直是我们董事会的成员。自2016年以来，鲍尔博士一直担任Impact Venture Capital的普通合伙人，这是一家总部位于硅谷的风险投资公司，投资于早期应用人工智能的初创公司。从2015年到2016年，鲍尔博士担任企业AI软件提供商C3 AI的首席财务官。2005年至2015年，鲍尔博士担任甲骨文公司的高级副总裁和财务主管。在2005年之前，鲍尔博士曾在伟创力国际、思科、艾利丹尼森和美国电话电报公司担任过各种财务职务。自2020年以来，鲍尔博士一直担任CapConnect+的董事会主席，该公司是一家初创公司，专注于将公司债券发行人与其机构买家联系起来。鲍尔还曾在2017年至2022年11月期间担任私人财务管理软件提供商Kyriba的顾问。鲍尔博士还曾担任Glu Mobile Inc.的董事会成员和审计长，该公司在2013年至2021年4月期间是一家手机游戏开发商和发行商。鲍尔博士在克莱蒙特研究生院德鲁克-伊藤学院获得管理学博士学位。鲍尔博士在罗切斯特大学获得了金融MBA和经济学硕士学位。鲍尔博士以优异的成绩毕业于密歇根大学，获得经济学学士学位。鲍尔博士也是《解锁象牙塔》一书的合著者。鉴于鲍尔博士在科技行业拥有丰富的财务、并购、投资和上市公司经验，我们相信他完全有资格担任公司董事的一员。
马吉德·埃马米博士。马吉德·埃马米博士自2022年4月业务合并完成以来，一直担任公司工程部副总裁。Emami博士是SoundHound的联合创始人，自2006年以来一直担任工程部副总裁。Emami博士领导着SoundHound与语音识别和机器学习相关的研发工作，并持有16项与Voice AI技术相关的专利。Emami博士于2000年在多伦多大学获得电气工程理学学士学位，并于2007年在斯坦福大学获得电气工程硕士和博士学位，重点是无线通信。
蒂莫西·斯通霍克。自2022年4月完成业务合并以来，Timothy Stonehocker一直担任公司的首席技术官。自2010年以来，斯通霍克一直担任SoundHound的首席技术官。Stonehocker先生专注于音频识别算法、搜索技术和可扩展系统，并将自己的经验应用于自2006年加入SoundHound以来担任的职位，包括在担任目前的首席技术官之前担任SoundHound的首席搜索架构师。在加入SoundHound之前，Stonehocker先生在西雅图的Amazon，Inc.从事核心订单管道系统的工作，并是2004年迁至帕洛阿尔托成立Amazon，Inc.子公司A9.com的工程师团队的一员。2003年，他以优异的成绩获得了计算机科学的理学学士学位和2003年的音乐文学硕士学位，这两个学位都是在斯坦福大学获得的。
尼特什·沙兰。自2022年4月完成业务合并以来，Nitesh Sharan一直担任公司的首席财务官。沙兰自2021年9月以来一直担任SoundHound的首席财务官。在这一职位上，沙兰先生负责监督SoundHound的会计、财务规划、投资者关系、财务和资本规划职能。在加入SoundHound之前，在2016年5月至2021年9月期间，沙兰先生曾在耐克公司担任过多个高管职务，包括财务主管、投资者关系主管和全球运营首席财务官。在加入耐克之前，陈莎然先生于2001年6月至2016年4月在惠普公司担任副总裁兼助理财务主管，并于1996年至2000年在埃森哲公司担任高级顾问。陈沙然先生于1996年获凯斯西储大学管理学学士学位，2001年获西北大学工商管理硕士学位。他是终审法院法官®承租人。
迈克尔·扎戈尔塞克。自2022年4月完成业务合并以来，Michael Zagorsek一直担任公司的首席运营官。Zagorsek先生自2020年11月以来一直担任SoundHound的首席运营官，主要负责公司运营、业务工作流程监督、公司规划、报告、目标设定和战略。在担任该职位之前，扎戈尔塞克先生于2016年7月至2020年11月担任SoundHound的产品营销副总裁，负责SoundHound的营销活动，包括需求生成、产品营销、内容营销、公关和设计。在加入SoundHound之前，扎戈尔塞克先生于2014年10月至2016年7月担任Square，Inc.核心产品产品营销主管，并于2012年10月至2014年3月担任Leap Motion Inc.产品营销副总裁总裁。2007年至2012年，扎戈尔塞克先生在苹果公司担任董事营销传播主管，负责苹果应用程序、电子邮件营销、苹果在线商店和零售数字营销传播。Zagorsek先生于1998年在卡尔顿大学获得商学学士学位，并于1998年在布拉德福德大学获得国际商务文学硕士学位。
家庭关系
卡米亚尔·莫哈杰是公司首席执行官凯文·莫哈杰的兄弟，是SoundHound的员工，担任公司负责公司战略和国际扩张的副总裁。
董事会
董事独立自主
纳斯达克上市规则要求，纳斯达克上市公司的董事会过半数必须由独立董事组成，独立董事一般定义为公司或其子公司的高管、雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，独立董事会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市规则及交易所法案第10A-3条，鲍尔博士、马库斯先生及斯罗卡女士均为独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与SoundHound的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为“某些关系和相关交易.”
董事会
我们的董事会设一级董事，每名董事董事每年选举产生，任期一年。
董事会在风险监督过程中的作用
我们面临许多风险，包括在本年度报告其他部分的“风险因素”标题下描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会有责任监督可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险以及我们确定、优先、评估、管理和减轻这些风险的程序上。我们的董事会定期收到高级管理层成员就我们面临的重大风险领域提交的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管方面的风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施程序和控制措施，以减轻其对我们的影响。
董事会各委员会
本公司董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。各委员会的组成如下。委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Investors.soundhound.com.
审计委员会
我们的审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的，由鲍尔博士、马库斯先生和斯罗卡女士组成，他们每一位都是独立的董事公司，根据纳斯达克上市标准的定义，他们“懂财务”。鲍尔博士担任审计委员会主席。董事会认定，鲍尔博士有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。
审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有明确规定。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由马库斯先生和鲍尔博士组成，根据董事的上市标准，两人均为独立的纳斯达克，马库斯先生担任薪酬委员会主席。补偿委员会的职能载于《补偿委员会章程》。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由马库斯先生和鲍尔博士组成，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。马库斯先生担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
提名和公司治理委员会章程将规定遴选被提名人的指导方针，其中包括允许持续经营的公司遵守适用的纳斯达克多元化标准的被提名人。
商业行为和道德准则
根据适用的联邦证券法，我们已为我们的董事、高级管理人员、员工和某些附属公司通过了新的道德准则，该准则的副本可在我们的网站上获得，网址为：Www.soundhound.com。任何提出要求的股东均可获得一份《道德守则》的印刷本。索取打印副本的请求可发送至：5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054。注意：凯文·莫哈杰博士。
如果我们修订或批准豁免我们的商业行为和道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在我们的网站上张贴所需的信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露对我们的主要行政人员、主要财务官和主要会计官适用的对我们的商业行为和道德守则的条款的修订或豁免的要求。Www.soundhound.com。本网站上的信息不是本年度报告的一部分。
军官与董事薪酬
我们董事会通过了非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬政策”)。董事薪酬政策旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的非雇员董事。董事薪酬政策为所有非雇员董事提供年度现金预聘金，此外，薪酬委员会决定授予股权，并报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。我们的董事会预计将定期审查非雇员董事薪酬，以确保非雇员董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。
我们关于高管薪酬的政策由董事会在与薪酬委员会协商后执行。我们还可能依赖第三方的数据和分析，例如薪酬顾问，与其薪酬计划相关。我们打算设计和实施计划，以提供足以吸引、激励和留住高管和潜在其他个人的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
项目11.高管薪酬
为了实现公司的目标，我们正在设计一项薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与公司理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的有才华和资质的高管。我们相信，我们的薪酬计划应该会促进我们的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。Legacy SoundHound的薪酬安排主要包括基本工资、年度现金奖励奖金和股权薪酬，如下所述。
Legacy SoundHound的董事会(“Legacy SoundHound董事会”)历来决定Legacy SoundHound高管的薪酬。在业务合并后，我们的董事会已经决定了我们高管的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，SoundHound AI的被任命高管为首席执行官Keyvan Mohajer博士、首席财务官Nitesh Sharan和首席收入官Zubin伊朗。
本节概述了我们与执行干事之间的高管薪酬安排，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。这一部分可能包含基于我们当前计划的前瞻性陈述，
对未来薪酬计划的考虑、期望和决定。有关我们目前与指定高管的薪酬安排的信息，请参阅下面的“与指定高管签订的新雇佣协议”。
2021和2022财政年度薪酬汇总表
下表列出了关于被提名的执行干事在2021年和2022年12月31日终了的财政年度的薪酬情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | 财政年度 | 薪金(1) ($) | 奖金(美元) | 股票大奖(2) ($) | 期权大奖(3) ($) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
| 首席执行官Keyvan Mohajer博士 | 2021 | 260,000 | | — | | — | | — | | — | | 260,000 | |
| 2022 | 381,042 | | — | | 10,054,500 | | — | | — | | 10,435,542 | |
| Nitesh Sharan，首席财务官 | 2021 | 83,333(4) | 75,000(5) | — | | 952,070 | | — | | 1,110,403 | |
| 2022 | 328,958 | | 75,000 | | 4,302,250 | | — | | — | | 4,706,208 | |
祖宾·伊拉尼，CRO(6) | 2021 | 81,167 | | 75,000 | | — | | 634,713 | | — | | 790,880 | |
| 2022 | 319,146 | | — | | 5,096,250 | | — | | — | | 5,415,396 | |
(1)包括从2022年12月开始减薪15%。
(2)披露的金额代表在截至2022年12月31日的财政年度内，根据我们的2022年激励计划授予我们被任命的高管的股票奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。计算授予日期股票奖励公允价值所用的假设载于本年度报告其他部分所载本公司经审核财务报表的附注。这一数额包括基于业绩的股票奖励，预计截至本年度报告日期不会授予这些股票奖励。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
(3)披露的金额代表在截至2021年12月31日的财政年度内，根据我们的2016年激励计划授予我们被任命的高管的股票期权的公允价值总额，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本年度报告其他部分所包括的经审核财务报表附注内。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
(4)沙兰于2021年10月开始担任Legacy SoundHound的首席财务长。根据他的聘书，Sharan先生的年薪为30万美元。
(5)Sharan先生收到了75000美元的签到/保留费。
(6)伊拉尼的雇佣身份于2023年2月3日改为顾问。
薪酬汇总表的叙述性披露
截至2022年12月31日与公司指定的高管签订的协议
我们的首席执行官先是与Legacy SoundHound签订了雇佣协议，然后是SoundHound AI，直到2022年6月2日。我们的首席财务官和首席营收官是与Legacy SoundHound以及随后的SoundHound AI签订的信件协议，直到2022年6月2日，前提是与我们的首席营收官祖宾·伊拉尼先生的信件协议直到2022年1月5日才生效。
与被任命的高管签订新的雇佣协议
2022年6月2日，我们的薪酬委员会和全体董事会批准了对其任命的高管的某些薪酬调整。本公司还与本公司首席执行官Keyvan Mohajer博士、本公司首席财务官Nitesh Sharan先生和本公司首席营收官祖宾·伊拉尼先生签订了新的雇佣信函协议，取代并取代了以前与该等指定高管签订的所有雇佣协议。此外，董事会还通过并批准了非雇员董事薪酬政策。
与首席执行官Keyvan Mohajer签订雇佣协议
根据Mohajer博士的雇佣协议(《2022年6月CEO雇佣协议》)，Mohajer博士的基本工资为45万美元，追溯至2022年5月1日起生效。此外，莫哈杰博士有资格获得年度奖励奖金，其目标相当于当时有效的年度基本工资的100%，最高支付金额为
他当时有效的年度基本工资。年度奖金将由公司根据公司确定的业绩目标的实现情况自行决定。
2022年6月的首席执行官聘用协议规定根据SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(“2022年激励奖励计划”)向Mohajer博士授予720,000个限制性股票单位(“RSU”)，该奖励自公司于2022年7月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-8表格(“S-8”)的登记说明书后生效，以便根据2022年激励奖励计划登记股票。RSU有10年的期限和4年的归属期限，按季度等额分期付款进行归属，归属从2022年5月1日开始计算，但须继续受雇于本公司直至每个归属日期。2022年8月，根据2022年激励奖励计划，莫哈杰博士获得了额外的45万个RSU。RSU有10年的期限和3年的归属期限，按月等额分期付款进行归属，归属从2022年8月1日开始计算，但须继续受雇于本公司直至每个归属日期。
Mohajer博士还根据激励奖励计划获得了480,000个受绩效归属(“PSU”)约束的RSU，奖励计划在向美国证券交易委员会提交S-8表格后生效。PSU有四年的业绩期限，并遵循以下归属时间表：(I)如果公司在过去12个月内实现了1亿美元的GAAP收入，则为25%；(Ii)如果公司在过去12个月内现金流为正，则为25%；(Iii)如果公司股价达到90天平均水平15美元，则为25%；以及(Iv)如果公司股票价格达到90天平均水平20美元，则为25%。
此外，Mohajer博士有资格参加公司不时为类似职位的员工提供的标准福利计划。
2022年6月的CEO雇佣协议规定了“随意雇佣”，并规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Mohajer博士当时基本工资的三个月潜在遣散费，以及如果Mohajer博士的雇佣被公司无故终止(如激励奖励计划中的定义)，或如果高管因“好的理由”(如雇佣协议中的定义)而辞职，则支付三个月的眼镜蛇保费。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后一年内(按照奖励奖励计划的定义)，此类合格终止发生，遣散期将增加至当前基本工资的12个月和眼镜蛇保费的12个月，并将加快任何基于时间授予的股票期权和RSU的归属。公司可在任何控制权变更交易的谈判中加快PSU的归属。任何遣散费都必须由高管及时提交有利于公司的索赔。
Mohajer博士还签署了公司保密信息和发明转让协议的标准格式。
与首席财务官Nitesh Sharan的雇佣协议
根据Sharan先生的雇佣协议(“2022年6月CFO雇佣协议”)，Sharan先生的基本工资为350,000美元，追溯至2022年5月1日起生效。此外，Sharan先生有资格获得年度奖励奖金，其目标相当于当时有效的年度基本工资的60%，最高支付额度为当时有效的年度基本工资的150%。年度奖金将由公司根据公司确定的业绩目标的实现情况自行决定。
2022年6月的首席财务官聘用协议规定，根据2022年激励奖励计划，Sharan先生将获得300,000 RSU的奖励，该奖励在向美国证券交易委员会提交S-8表格后生效。RSU的归属期限为10年，归属期限为4年，按季度等额分期付款，归属日期自2021年9月15日开始计算，但须持续受雇于本公司直至每个归属日期。2022年8月，根据2022年奖励计划，Sharan先生获得了额外的22.5万卢比。RSU有10年的期限和3年的归属期限，按月等额分期付款进行归属，归属从2022年8月1日开始计算，但须继续受雇于本公司直至每个归属日期。
根据2022年奖励计划，Sharan先生还获得了200,000个PSU，奖励计划在向美国证券交易委员会提交S-8表格后生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：(I)如果公司在过去12个月内实现了1亿美元的GAAP收入，则为25%；(Ii)
如果公司在过去12个月内现金流为正，则为25%；(Iii)如果公司股价达到90天平均水平15美元，则为25%；以及(Iv)如果公司股票价格达到90天平均水平20美元，则为25%。
此外，Sharan先生有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划。
2022年6月的CFO雇佣协议规定了“随意雇佣”，并规定了终止雇佣后的某些补偿，包括可能的遣散费，相当于Sharan先生当时的当前基本工资的三个月，以及如果Sharan先生的雇佣被公司无故终止(如激励奖励计划中的定义)，或如果高管因“好的理由”(如雇佣协议中的定义)而辞职，则支付三个月的COBRA保费。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后一年内(按照奖励奖励计划的定义)，此类合格终止发生，遣散期将增加至当前基本工资的12个月和眼镜蛇保费的12个月，并将加快任何基于时间授予的股票期权和RSU的归属。公司可在任何控制权变更交易的谈判中加快PSU的归属。任何遣散费都必须由高管及时提交有利于公司的索赔。
Sharan先生还签署了公司保密信息和发明转让协议的标准格式。
与首席营收官祖宾·伊拉尼达成协议
祖宾·伊拉尼先生于2022年1月开始担任Legacy SoundHound的首席营收官，根据日期为2021年9月14日的聘书协议(“CRO函件协议”)的条款。根据CRO信函协议，伊拉尼先生有权获得每年300,000美元的基本工资。
关于他的参与，在2021财年，伊拉尼先生获得了根据2016年激励计划，以每股41.75美元的行使价购买37,037股Legacy SoundHound普通股的期权。截至2021年12月21日，期权的公允价值为634,180美元(根据财务会计准则委员会ASC主题718计算)。
根据伊拉尼先生于2022年6月签订的雇佣协议(“2022年6月CRO就业协议”)，伊拉尼先生的基本工资为335 000美元，追溯至2022年5月1日。此外，伊拉尼先生有资格获得年度奖励奖金，其目标相当于当时有效的年度基本工资的100%，最高支付额度为当时有效的年度基本工资的200%。年度奖金由本公司根据业绩目标的完成情况自行厘定。
根据CRO函件协议，本公司同意建议于流动资金活动上市日期授予300,000股限制性股票单位(“RSU”)及300,000,000股绩效股票单位(“PSU”)(按2亿股的转换上限表计算)。RSU和PSU是根据SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划授予的，并经董事会批准，于2022年8月4日授予。2022年8月，根据2022年奖励计划，伊拉尼先生获得了额外的22.5万卢比。RSU有10年的期限和3年的归属期限，按月等额分期付款进行归属，归属从2022年8月1日开始计算，但须继续受雇于本公司直至每个归属日期。
除了2022年8月的RSU授予之外，期权、RSU和PSU都有一个基于时间的四年归属时间表，其中3/48这是在CRO雇用日期之后的每个季度授予奖励，但条件是伊拉尼先生在雇用日期之前是否继续受雇。在控制权变更后(如CRO函件协议中所定义)，如果CRO无故终止或因推定终止而终止(两者均在CRO函件协议中定义)，则期权或RSU奖励的任何未授予部分应加速。
该等销售单位须受额外的以业绩为基础的GAAP收入归属条件的规限，(A)在首次达到(I)3,000万美元的GAAP收入、(Ii)1,000万美元或GAAP收入超过董事会为2023财年设定的收入目标、(3)2.0亿美元或GAAP收入超过董事会为2024财年设定的收入目标及(Iv)3,000万美元或GAAP收入在四年PSU期间的12个月内超过董事会为2025财年设定的收入目标时，20,000,000个PSU或每个PSU的50,000个PSU归属；(B)50,000股PSU，于A类普通股首次取得收市价后于
(C)50,000个PSU在纳斯达克全球市场首次取得A类普通股收市价为20.00美元或更高的90日平均收市价时被授予。
此外，伊拉尼先生有资格参加本公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划。
2022年6月的CRO雇佣协议规定了“随意雇佣”，并规定了终止雇佣后的某些补偿，包括可能的遣散费，相当于伊拉尼先生当时的基本工资的三个月，以及如果伊拉尼先生的雇佣被公司无故终止(如激励奖励计划中的定义)，或如果高管因“好的理由”(如雇佣协议中的定义)而辞职，则支付三个月的眼镜蛇保费。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后一年内(按照奖励奖励计划的定义)，此类合格终止发生，遣散期将增加至当前基本工资的12个月和眼镜蛇保费的12个月，并将加快任何基于时间授予的股票期权和RSU的归属。公司可在任何控制权变更交易的谈判中加快PSU的归属。任何遣散费都必须由高管及时提交有利于公司的索赔。
伊拉尼先生还签署了公司保密信息和发明转让协议的标准格式。
伊拉尼的雇佣协议于2023年2月3日终止，伊拉尼成为顾问。
2022财年结束时的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日该公司被任命的高管所持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | | |
| 姓名和职位 | 授予日期 | 归属开始日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使未行使未到期期权标的证券数量(#) | 期权行权价
($) | 期权到期日期 |
| 首席执行官Keyvan Mohajer博士 | 3/28/2017 | 3/28/2017(1) | 833,435 | | — | | — | | 2.18 | | 3/28/2027 |
| Nitesh Sharan，首席财务官 | 9/27/2021 | 9/15/2021(2) | 96,460 | | 212,217 | | — | | 7.51 | | 9/27/2031 |
| 祖宾·伊拉尼，CRO | 9/27/2021 | 9/15/2021(2) | 64,310 | | 141,477 | | — | | 7.51 | | 9/27/2031 |
(1)期权奖励从授予之日起完全授予。
(2)期权奖励有一个四年的归属时间表，25%的奖励在归属开始日期后12个月和3/48这是此后每个季度授予的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票奖 | |
| 姓名和职位(A) | 授予日期
(b) | 未归属的股份或股额单位数
(#)
(c) | 未归属的股份或股额单位的市值(1) ($) (d) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#)
(e) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(1) ($) (f) |
| 首席执行官Keyvan Mohajer博士 | 6/02/2022 | 615,000(2) | 1,088,550 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 400,000(4) | 708,000 | | — | | — | |
| Nitesh Sharan，首席财务官 | 6/02/2022 | 206,250(2) | 365,063 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 200,000(4) | 354,000 | | — | | — | |
| 祖宾·伊拉尼，CRO | 6/02/2022 | 206,250(2) | 365,063 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 200,000(4) | 354,000 | | — | | — | |
(1)(D)和(F)栏中显示的美元金额是将(C)或(E)栏中显示的股票或单位数量(视情况而定)乘以普通股在2022年12月31日的收盘价1.77美元来确定的。
(2)限制性股票奖励有一个四年的授予时间表，1/16这是在归属开始日期之后的每个季度归属的裁决。
(3)不包括当前预期无法实现性能目标的PSU。
(4)限制性股票奖励有一个三年的授予时间表，1/36这是在归属开始日期之后的每个月归属的裁决。
董事薪酬
2022年6月2日，本公司董事会通过并批准了一项董事薪酬政策，向每位非雇员董事提供：(1)每年32,000美元的年聘金，按季支付；(2)额外的年度现金预聘金，按季支付，用于委员会服务，如下：(A)审计委员会主席：20,000美元；(B)审计委员会成员：10,000美元；(C)薪酬委员会主席：14,500美元；(D)薪酬委员会成员：7,300美元；(E)提名与公司治理委员会主席：7,500美元；(F)提名与公司治理委员会成员：3,800美元；(Iii)首次授予授权日价值为380,000美元的受限股票单位，尽管董事可选择收取初始授予的非限定股票期权的一半，初始授予将在三年内授予；(Iv)授权日价值为165,000美元的受限股票单位的年度授予，将在四个季度内归属；及(Iv)差旅费报销。如果控制权发生变更(定义见激励奖励计划)，任何当时未归属的初始授权书或RSU年度授权书将于紧接该等交易的生效时间之前完全归属(如属期权，则可予行使)，但须受外部董事的持续董事会服务直至该等交易的生效日期的限制。
下表列出了截至2022年12月31日的年度非雇员董事所赚取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金支付或赚取的费用
($) | 股票大奖
($) | 期权大奖
($) | 所有其他补偿(美元) | 总计
($) |
| 埃里克·鲍尔 | 47,325 | | 355,000 | | 190,000 | | — | | 592,325 | |
| 拉里·马库斯 | 48,000 | | 545,000 | | — | | — | | 593,000 | |
| 戴安娜·斯罗卡 | 31,500 | | 355,000 | | 190,000 | | — | | 576,500 | |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2023年3月23日公司所知的有关公司A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息：
·公司所知的持有公司已发行的A类普通股和B类普通股超过5%的实益所有者的每一人；
·公司每一位被提名的高管和董事；以及
·所有高管和董事作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的期权、权证和某些其他衍生证券，他或她就拥有该证券的实益所有权。
受益所有权百分比是根据截至2023年3月23日已发行和已发行的219,909,116股公司普通股计算得出的，其中包括(1)180,173,708股公司A类普通股和(2)39,735,408股公司B类普通股。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。A类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。B类普通股的持有者有权在提交股东表决或批准的所有事项上享有每股10票的投票权。
根据美国证券交易委员会规则，于2023年3月23日后可行使的或于60天内可行使的购股权或认股权证可获得的普通股，被视为由该等购股权及认股权证的持有人实益拥有，就计算该人士的拥有权百分比而言视为已发行，但就计算任何其他人的拥有权百分比而言并不视为已发行。
除非另有说明，否则此表中每个实体、董事和高管的营业地址是5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054。除非另有说明，并受共同财产法及类似法律的规限，本公司相信下表所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益权利表 |
| 实益拥有人姓名或名称 | A类普通股股数 | %类 | B类普通股股数 | %类 | 总投票权的百分比 |
| 董事及行政人员 | | | | | |
Keyvan Mohajer博士(1) | 1,030,935 | | * | 16,639,064 | | 41.9 | % | 29.0 | % |
詹姆斯·霍姆(2) | 70,138 | | * | 4,512,588 | | 11.4 | % | 7.8 | % |
拉里·马库斯(3) | 825,104 | | * | — | | — | | * |
戴安娜·斯罗卡(4) | 66,343 | | * | — | | — | | * |
埃里克·鲍尔博士(5) | 741,394 | | * | — | | — | | * |
Seed Majid Emami博士(6) | 736,886 | | * | 18,583,756 | | 46.8 | % | 32.3 | % |
蒂莫西·斯通霍克(7) | 1,658,774 | | * | — | | — | | * |
尼特什·沙兰(8) | 349,884 | | * | — | | — | | * |
迈克尔·扎戈尔塞克(9) | 1,061,677 | | * | — | | — | | * |
| 所有董事和高级管理人员为一组(9人) | 6,541,135 | | 3.6 | % | 39,735,408 | | 100.0 | % | 69.9 | % |
| 5%持有者 | | | | | |
Global Catalyst Partners III，L.P.(10) | 35,188,205 | | 19.5 | % | — | | — | | 6.1 | % |
*低于1%。
(1)包括833,435股A类普通股，可在行使目前可行使的股票期权时发行，以及55,000股A类普通股，可在2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU时发行。
(2)包括19,722股A类普通股，在2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU时可发行。
(3)包括29,258股A类普通股，在2023年3月23日起60天内归属于已发行的RSU时可发行的A类普通股，以及由马库斯家族信托基金持有的795,846股A类普通股，日期为7/8/04，拉里·马库斯是其中的联合受托人。马库斯先生否认对信托所持股份的实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。不包括Walden Sprout Opportunities Fund-A，LLC持有的证券，因为Marcus先生是该基金的三名管理成员之一，因此他不被视为该基金持有的证券的实益拥有人。马库斯先生的办公地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2105号，邮编：94062。
(4)包括28,228股A类普通股，可在2023年3月23日起60天内行使的股票期权行使，以及17,239股A类普通股，可在2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU时发行。
(5)包括28,228股可于2023年3月23日起60天内行使可行使的A类普通股、17,239股于2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU而可发行的A类普通股、100,020股于2023年3月23日起60天内可转换的3,334股A系列优先股转换后可发行的A类普通股、以及由Ball Axline Living Trust(日期为2014年7月22日)登记在案的580,250股A类普通股(鲍尔先生为联席受托人)。鲍尔先生否认对信托基金持有的股份的实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。
(6)包括666,748股A类普通股，可在行使目前可行使的股票期权时发行，以及19,722股A类普通股，可在2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU时发行。
(7)包括根据合并协议以换取证券的750,964股A类普通股，在行使目前可在2023年3月23日起60天内行使或可行使的股票期权时可发行的795,238股A类普通股，以及在2023年3月23日起60天内归属已发行RSU时可发行的18,472股A类普通股。
(8)包括目前可在2023年3月23日起60天内行使或行使的股票期权可发行的128,614股A类普通股，在2023年3月23日起60天内归属已发行的RSU时可发行的25,000股A类普通股，以及在2023年3月23日起60天内可兑换的3,334股A系列优先股转换后可发行的100,020股A类普通股。
(9)包括972,927股A类普通股，可在行使股票期权时发行，目前可在2023年3月23日起60天内行使或行使，以及25,000股A类普通股，可在归属2023年3月23日起60天内归属的已发行RSU时发行。
(10)根据2022年5月13日提交的附表13D/A。Global Catalyst Venture Management III(“GCVM，III”)为Global Catalyst Partners III，L.P.的普通合伙人。GCVM III的四名管理成员均不被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权。Global Catalyst Partners III，L.P.的业务地址是加利福尼亚州洛斯阿尔托斯昆希尔路309号，邮编：94024。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日与我们所有股权薪酬计划相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权时将发行的证券数量(千) | 未到期期权的加权平均行权价 | 尚未授予的限制性股票奖励数量(单位：千) | 未来可供发行的证券数量(以千为单位) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 25,420 | | $ | 3.74 | | 16,716 | | 4,570 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 总计 | 25,420 | | $ | 3.74 | | 16,716 | | 4,570 | |
控制方面的变化
据本公司所知，并无任何安排导致本公司控制权的变更。本公司的任何高级管理人员、董事、发起人或关联公司在本公司拟通过证券持有、合同、期权或其他方式收购的任何资产中均没有或提议拥有任何直接或间接的实质性权益。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：
•SoundHound已经或即将成为参与者；
•涉及的金额超过或超过(A)12万元或(B)Legacy SoundHound在截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度年底总资产平均值的百分之一，两者以较低者为准；及
•SoundHound或Legacy SoundHound的任何董事、高管或在业务合并前持有超过5%股本的持有人，或任何此等人士的直系亲属或与此等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
自2021年1月1日以来，关于SoundHound或Legacy SoundHound参与的几轮股权融资，已达成以下协议(所有这些协议都是与此类融资的投资者达成的，包括在该等协议达成时持有SoundHound或Legacy SoundHound超过5%的股本的持有人。
修订和重新签署的注册权协议
关于业务合并，Legacy SoundHound股本的若干持有人于业务合并完成前与ATSP的若干现有股东就业务合并完成时拥有的A类普通股股份订立经修订及重述的登记权协议，以及与Legacy SoundHound的若干股东订立经修订及重述的登记权协议。经修订及重订的登记权协议规定，除其他事项外，本公司须于业务合并完成后60天内代表股东提交转售货架登记说明书。修订和重新签署的注册权协议还向股东提供了某些按需注册权和搭载注册权，但须受承销商削减和发行人禁售期的限制。本公司已同意根据经修订及重订的注册权协议支付与注册有关的若干费用及开支。2022年11月10日，最初于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效，涉及本公司在修订及重新设定的注册权协议下的义务。
Legend SoundHound与古根海姆证券公司的接洽
于2021年2月，Legacy SoundHound订立聘书(“Guggenheim聘书”)，根据该聘书，Legacy SoundHound聘请Guggenheim Securities担任(A)Legacy SoundHound就业务合并事宜担任财务顾问及(B)Legacy SoundHound就PIPE投资担任资本市场顾问。在完成业务合并后，古根海姆证券根据古根海姆聘书收到了某些商定的费用，作为其服务的报酬。此外，我们还同意偿还古根海姆证券公司的某些费用，并赔偿古根海姆证券公司因其参与而产生的某些责任。
本公司董事会成员之一拉里·马库斯的兄弟是古根海姆证券的高级顾问，是Legacy SoundHound的股东，也是根据古根海姆聘书聘请的古根海姆证券投资银行团队的成员。马库斯先生的兄弟是Legacy SoundHound的顾问(考虑到他在2011年获得了购买Legacy SoundHound普通股的期权的咨询服务)。此外，马库斯先生的兄弟还拥有SoundHound的间接股权，加上他行使期权后持有的A类普通股的股份，相当于SoundHound.AI总已发行股本1%的不到一半的股权。马库斯先生没有参与Legacy SoundHound与古根海姆证券公司合作的决定，并在Legacy SoundHound董事会决定与古根海姆证券公司合作之前，披露了他的兄弟将参与古根海姆证券公司向Legacy SoundHound公司提供的咨询服务的事实。
融资
如本文其他部分所述，于2023年1月20日或前后，SoundHound与若干投资者订立优先股购买协议，根据该协议，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列优先股，总发行价约为2,500万美元(有关交易详情，请参阅“招股说明书概要”中的“近期发展”)。我们的首席财务官Nitesh Sharan和我们的一名董事Eric Ball各自参与了这笔交易，以每股10万美元的价格购买了3334股A系列优先股。
关联方交易的政策和程序
关于业务合并，SoundHound采用了书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和程序，以识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易。SoundHound的政策和程序旨在将其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突降至最低，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。
“关联人交易”是指SoundHound或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过12万美元或SoundHound上两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一，且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。作为员工向SoundHound或董事提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。“关系人”是指：
•在适用期间或在适用期间的任何时间曾是SoundHound的高级职员或董事的任何人；
•SoundHound所知的任何持有其5%(5%)以上有表决权股票的实益所有人；
•上述任何人士的任何直系亲属，即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、妹夫或嫂子，持有董事超过百分之五(5%)有表决权股份的高级职员或实益拥有人，以及任何分享该董事家庭超过百分之五(5%)有表决权股份的人士、高级职员或实益拥有人；及
•任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人或处于类似地位，或在其中拥有10%(10%)或更大的实益所有权权益。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在交易完成前最初未被确定为关联人交易的交易，SoundHound的管理层必须向公司的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或如果审计委员会的批准将不适当，则向SoundHound董事会的另一独立机构提交相关信息，以供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易对SoundHound的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，SoundHound将从每一位董事、高管以及在可行的情况下从主要股东那里收集SoundHound认为合理必要的信息，以使SoundHound能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行政策条款。此外，根据SoundHound的行为准则，SoundHound的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，SoundHound的审计委员会或SoundHound董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•SoundHound的风险、成本和收益；
•如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•提供可比服务或产品的其他来源；以及
•可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，SoundHound的审计委员会或SoundHound董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合SoundHound的最佳利益和SoundHound股东的利益，因为SoundHound的审计委员会或SoundHound董事会的其他独立机构本着善意行使其酌情权。
在企业合并之日之前，本节所述的所有交易都是在采用本政策之前进行的。
上述披露的某些内容是我们关联方协议的某些条款的摘要，并参考该等协议的所有条款对其全部内容进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议(或协议形式)的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为：Www.sec.gov.
董事独立自主
我们的董事会负责决定我们董事的独立性。为了确定董事的独立性，我们的董事会引用了纳斯达克规则5605(A)(2)和美国证券交易委员会的相关规则中的定义。根据评估，我们的董事会肯定地确定以下董事符合独立性标准：埃里克·鲍尔博士、拉里·马库斯和戴安娜·斯罗卡
项目14.主要会计费用和服务
审计费
审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Armanino LLP收取的审计费用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求向美国证券交易委员会提交的文件)总额分别为109.2万美元和88.9万美元。
审计相关费用
与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，Armanino LLP没有收取与审计相关的费用。
税费
税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。Armanino LLP在截至2022年12月31日的一年中收取的税费总额为11.4万美元。在截至2021年12月31日的财年，Armanino LLP没有收取任何税费。
所有其他费用
Armanino LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有收取其他费用。
前置审批政策
自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
1.财务报表。见本表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1# | | 阿基米德技术空间合作伙伴有限公司、ATSPC合并子公司和SoundHound，Inc.之间的合并协议，日期为2021年11月15日。 | | 8-K | | 2.1 | | 11/16/21 |
| 3.1 | | SoundHound AI，Inc.第二次修订和重新注册的注册证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 05/02/22 |
| 3.2 | | 修改和重新定义了SoundHound AI，Inc.的附则。 | | 8-K | | 3.2 | | 05/02/22 |
| 3.3 | | SoundHound AI，Inc.A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 01/24/23 |
| 4.1 | | 修订和重新签署的认股权证协议。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.2 | | A类普通股股票样本格式。 | | S-1 | | 4.2 | | 05/16/22 |
| 4.3 | | 授权书样本表格。 | | S-1 | | 4.3 | | 05/16/22 |
| 4.4 | | 修订和重新签署的认股权证协议。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.5* | | 证券说明。 | | | | | | |
| 10.1 | | PIPE认购协议格式。 | | 8-K | | 10.3 | | 11/16/21 |
| 10.2 | | 禁售协议格式。 | | 8-K | | 10.4 | | 11/16/21 |
| 10.3 | | 由SoundHound AI，Inc.和SoundHound AI，Inc.的某些股东之间于2022年4月26日修订和重新签署的注册权协议。 | | S-1 | | 10.3 | | 05/16/22 |
| 10.4 | | SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划。 | | 委托书 | | 附件D | | 04/08/22 |
| 10.5 | | SoundHound AI，Inc.2022员工股票购买计划。 | | 委托书 | | 附件E | | 04/08/22 |
| 10.6 | | 限制性股票单位协议格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 05/02/22 |
| 10.7 | | 股票期权奖励协议格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 05/02/22 |
| 10.8 | | 弥偿协议书格式。 | | 8-K | | 10.10 | | 05/02/22 |
| 10.9 | | 与首席执行官Keyvan Mohajer的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.1 | | 06/08/22 |
| 10.10 | | 与首席财务官Nitesh Sharan的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.2 | | 06/08/22 |
| 10.11 | | 与首席技术官Timothy Stonehocker的雇佣协议，日期为2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.3 | | 06/08/22 |
| 10.12 | | 非员工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 10.4 | | 06/08/22 |
| 10.13 | | SoundHound AI，Inc.和CF主体投资有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年8月16日。 | | 8-K | | 10.1 | | 08/16/22 |
| 10.14 | | 注册权协议，日期为2022年8月16日，由SoundHound AI，Inc.和CF主体投资有限责任公司签署。 | | 8-K | | 10.2 | | 08/16/22 |
| 10.15 | | SoundHound AI，Inc.和CF主体投资有限责任公司之间修订和重新签署的附函协议的格式。 | | S-1 | | 10.15 | | 02/14/23 |
| 10.16 | | 优先股购买协议格式。 | | 8-K | | 10.1 | | 01/24/23 |
| 21.1 | | 本公司的附属公司。 | | 8-K | | 21.1 | | 05/02/22 |
| 23.2* | | Armanino LLP的同意书日期为2023年3月28日。 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | |
____________________________*随函送交存档或提供的申请书。
+：公司同意应美国证券交易委员会的要求，按照S-K第601(B)(2)条的规定，向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
#签署管理合同或补偿计划或安排。
**之前提交的申请。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| SoundHound人工智能公司 |
| |
| 日期：2023年3月28日 | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | Keyvan Mohajer博士 |
| 标题： | 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Keyvan Mohajer博士 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年3月28日 |
| Keyvan Mohajer博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/尼特什·沙兰 | | 首席财务官 | | 2023年3月28日 |
| 尼特什·沙兰 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/詹姆士·霍姆 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 詹姆斯·霍姆 | | | | |
| | | | |
| /S/埃里克·鲍尔博士 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 埃里克·鲍尔博士 | | | | |
| | | | |
| /S/拉里·马库斯 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 拉里·马库斯 | | | | |
| | | | |
| /S/戴安娜·斯罗卡 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 戴安娜·斯罗卡 | | | | |
