附录 5.1

我们的裁判

vsl/815090-000001/28429343v1

MicroAlgo Inc.

桃园街 C 栋 507 单元

Long 京高新科技金谷先锋园

深圳南山区

人民的中华民国

2024 年 1 月 11 日

亲爱的先生们

MicroAlgo Inc.

我们曾担任MicroAlgo Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），最初于2023年12月18日根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交，该法迄今已修订，涉及发行和出售的证券公司不时出售，以及2024年1月10日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及出售以下股票根据公司与其中指定的相关买方签订的2024年1月10日证券购买协议（“证券购买协议”），公司2,900,000美元的普通股，每股面值 0.001美元（“股份”）。

我们将以附录5.1的形式提供本意见和同意，以附录5.1的形式提交给公司，该报告将以引用方式纳入注册声明和招股说明书补充文件（“6-K表格”）。

文件已审核

出于本意见的目的，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年5月14日签发的公司注册证书和2022年12月9日公司名称变更注册证书。

1.2

经2022年10月21日通过的一项特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，该决议自2022年12月9日起生效（“备忘录和章程”）。

1.3

公司董事会于 2024 年 1 月 10 日通过的书面决议（“董事决议”）、以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

由开曼群岛公司注册处签发的日期为 2023 年 12 月 15 日的信誉良好证书（“信誉良好证书 ”）。

1.6

注册声明和 6-K 表格。

1.7

招股说明书补充文件。

1.8

证券购买协议。

假设

以下意见仅针对本次意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见信函发布之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，，但我们尚未独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本副本或其最终形式。

2.2

所有的签名、首字母和印章都是真实的。

2.3

任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在会或可能影响下述观点。

意见

基于前述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已作为豁免有限责任公司正式注册成立，根据开曼群岛的法律，在公司注册处有效存在且信誉良好。

3.2

公司的法定股本为20万美元，分为2亿股普通股，每股面值为0.001美元。

3.3

股份的发行和配发已获得正式授权，当按照注册声明、招股说明书补充文件和证券购买协议的规定进行分配、发行和付款后，股票将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在进入成员（股东）登记册时才会发行股票。

3.4

招股说明书补充文件中标题为 “税收” 的陈述构成注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律的陈述，在所有重要方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的期限内支付年度申报费并向公司注册处提交申报表。

4.2

在本意见中，“不可估税” 一词是指，对于的公司股份，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或备忘录和公司章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人对股票的额外评估或追收承担责任（除外特殊情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当的目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

除此处特别说明的外，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出的或与交易的商业条款（本意见的主题）有关的任何陈述和保证，我们不发表任何评论。

我们特此同意将本意见作为 6-K 表格的证物提交，并同意在 “执行民事责任” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明和招股说明书补充文件中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》要求其同意的人员类别。

你的是你的

Maples 和考尔德（香港）律师事务所