目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（ 其章程中规定的注册人的确切名称）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
注册人有 截至2022年11月8日流通的普通股 。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的合并股东权益报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VOLCON, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
| 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计购买承诺 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股：$面值， 授权股份， | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 份额已获授权， 截至 2022 年 9 月 30 日已发行和流通的 股票， 截至 2021 年 12 月 31 日已发行和流通的 股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合并运营报表
在截至2022年9月30日和 2021 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
股东 '权益变动合并报表
在截至2021年9月30日的九个月中
（未经审计）
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 优先股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| WeFunder 发行的收益，扣除发行成本 $ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的发行，扣除发行成本为美元 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将WeFunder发行的股票转换为A系列优先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将SAFE负债转换为A系列优先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的发行，扣除发行成本为美元 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以期票发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
VOLCON, INC.
股东 权益变动合并报表
在截至2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股进行公开发行，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以无现金方式行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 没收绩效股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行票据认股权证和承销商认股权证，扣除发行成本 $ | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合并现金流量表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金 对账： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 存货和存货存款减记造成的损失 | ||||||||
| 终止租约造成的损失 | ||||||||
| 财产和设备注销造成的损失 | ||||||||
| 注销无形资产 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货存款 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 使用权负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| （用于） 经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WeFunder 发行的收益，扣除发行成本
美元 | ||||||||
| A系列优先股发行的收益，
扣除美元 | ||||||||
| B系列优先股发行的收益，
扣除美元 | ||||||||
| 公开
发行普通股的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||
| 发行可转换票据的收益，扣除
美元的发行成本 | ||||||||
| 向可转换票据
持有人发行认股权证的收益，扣除发行成本为 $ | ||||||||
| 发行期票的收益，扣除
美元的发行成本 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 发行带有期票的普通
股票的收益，扣除美元 | ||||||||
| 资助 活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性 现金的净变动 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性 现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和 限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 承认使用资产的初始权利 -经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 用应付票据购置财产和 设备 | $ | $ | ||||||
| 将SAFE负债 转换为A系列优先股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织、运营性质 和持续经营
业务的组织和性质
沃尔康公司（“沃尔康” 或 “公司”） 成立于2020年2月21日，是特拉华州的一家公司，名为Frog ePowerSports, Inc.。该公司于2020年10月1日更名为沃尔康公司 。Volcon 是全电动越野动力运动车辆的开发商和制造商。
2021年1月5日，该公司成立了沃尔康 ePowerSports, LLC，这是该公司在科罗拉多州的全资子公司，负责在美国销售沃尔康汽车和配件。
继续关注
随附的中期合并财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司经常出现亏损，自成立以来运营产生了 负现金流。
2022年8月，该公司停止在德克萨斯州朗德罗克生产 Grunt摩托车，并将Grunt的制造外包给了墨西哥的第三方。此外，公司 已经或计划在可预见的将来将其所有未来汽车的制造外包给第三方。该公司 还将其车辆的某些设计和原型服务外包给了第三方。2022年9月，管理层减少了产品开发和管理部门的员工人数 和员工相关成本，以降低运营成本。
同样在 2022 年 8 月，公司收到了约 $
的净收益
尽管管理层认为，成本削减 举措、预计将从运营中产生的预计未来收益以及从可转换 票据和认股权证中获得的净收益将足以为公司未来十二个月的运营提供资金，并符合 维持可转换票据协议中规定的存款现金的要求，但无法保证公司在下一年度不需要 额外资金来继续运营十二个月。也无法保证在需要时按可接受的条件向公司提供此类额外资金 ，或者根本无法保证。
由于这些条件，这使人们对公司继续经营的能力产生了巨大的 怀疑。合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能产生的任何调整 。
COVID-19 的影响
2019年新型冠状病毒疾病 （“COVID-19”）的爆发严重影响了美国和世界 经济，该疾病于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，公共卫生和政府当局为遏制和打击其疫情和传播而采取的相关对策 。经济衰退，包括 COVID-19 疫情引发的经济衰退，可能会对对 公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。 冠状病毒疫情可能对公司业务产生的一系列影响可能包括：（i）对公司产品的需求变化；（ii）公司 供应链和分销网络的潜在中断；以及（iii）由于 员工生病或政府有关社交距离和工作场所要求的法规导致第三方中断公司车辆的生产。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的供应，镍是一种元素 ，用于生产锂离子电池，用于为我们的车辆提供动力的电池。这些电池的短缺可能会影响 我们生产汽车以满足客户需求的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格，这将导致我们的汽车生产成本上升。 这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的干扰 。
| 8 |
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的临时财务信息
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 编制的，应与我们在2022年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。根据美国证券交易委员会的规章制度，本10-Q表报告中省略了通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息 和脚注披露 。
本报告 中期业绩不一定代表未来的财务业绩，也未经我们的独立注册会计师事务所审计。 管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括为公允列报 截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表所必需的所有调整。这些调整属于正常的经常性调整，与为编制截至2021年12月31日的年度经审计的 合并财务报表而记录的调整一致。
演示基础
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户、交易和余额均已清除 。
股票分红
2021 年 7 月 27 日，董事会批准 普通股每股普通股派发 1.5 股的普通股股息。公司将其视为股票拆分，因为所有普通股 股、认股权证、期权和限制性股票单位数量以及每股普通股金额均已根据该股股息进行了调整。所有列出的期限均已调整以反映该股息。由于股票分红，在公司于2021年10月完成的 首次公开募股完成后，A系列和 B系列优先股按每股已发行优先股2.5股普通股的比例转换。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日的任何或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。
进行估算需要管理层做出 的判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括短期投资
，其原始到期日为购买之日不超过90天。我们的现金和现金等价物的记录价值近似于
其公允价值。 限制性现金包括限用作公司
公司信用卡抵押品的现金等价物以及在公司银行开具的信用证。截至2022年9月30日的现金及现金等价物为 $
| 9 |
收入确认
对于直接向 消费者销售Grunt摩托车，当公司将产品的控制权移交给客户并且 的14天接受期到期或收到客户更早的接受时，收入即被确认。直接面向消费者的销售已于2022年6月1日完成。
对于向经销商或分销商的销售，由于没有接受期或退货权，因此在转让产品控制权时将确认收入 。收入以 来衡量，即公司为换取车辆、零件和配件的控制权而预期获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价 将记作客户存款，直到交货或买家取消 订单并将对价退还给买家为止。公司与创收活动同时征收的销售税和其他税款不包括在收入中。该公司的销售没有融资部分。
促销和激励措施。公司 提供预估的销售促销和激励措施，这些促销和激励措施在衡量公司为换取商品或提供服务而预期获得的对价 时被视为销售额的一部分。促销和激励计划的示例 包括返利、分销商费用、经销商合作广告和批量激励。销售促销和激励措施是根据合同要求估算的 。公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到最终付清为止。 将在了解实际使用情况后对促销和激励累积进行调整，以便根据截至资产负债表日的市场状况正确估算产生 消费者需求所需的金额。
运费和手续费及成本。 控制权移交给客户后， 公司将向客户收取的运费和手续费以及相关运费记录为销售成本的一部分。
产品质保
公司为车辆提供一年保修， 为电池组提供两年保修。公司在确认收入时累积保修储备金。保修储备 包括公司根据实际保修 可用时的实际保修经验以及可能影响历史数据评估的其他已知因素对保修期内任何物品的预计维修或更换成本的最佳估计。公司每季度审查其 储备金以确保应计金额足以满足预期的未来保修义务，并将根据 的需要调整估算。可能影响保修储备金的因素包括：制造质量的变化、产品 组合的变化、保修期的变化、产品召回和销量的变化。保修费用作为经营报表中 销售商品成本的组成部分入账，并被确认为流动负债。
库存和存货存款
库存和预付库存押金按 成本（先入先出法）或可变现净值的较低者列报。
某些供应商要求公司在制造和运送我们的零件或配件之前预付 定金。这些付款在资产负债表上被归类为预付库存押金 ，直到所有权和损失风险转移到公司为止，这时它们被归类为库存。
原材料库存成本包括零件成本 ，包括关税、关税和运费。在制工作和成品包括零件成本、人工成本和与车辆组装相关的制造 间接费用。制成品还包括车辆配件和品牌商品 ，例如帽子和衬衫。
截至2022年8月，该公司在 租赁设施中组装了Grunt摩托车。该公司于8月底停止组装业务，并将Grunt的组装外包给了第三方。 截至2022年9月30日，公司正在向第三方制造商转移Grunt 的原材料和在制库存。该制造商将获得库存的所有权，并在制成品开始生产后向公司提供抵免额，用于未来购买 制成品。公司已将这些库存的价值调整为第三方制造商同意为公司未来制造公司汽车提供的信贷金额 。
| 10 |
财产和设备
财产和设备按成本估值。增设 资本化，维护和维修费用在发生时记作费用。设备处置的收益和损失反映在运营中 。使用直线法记录资产估计使用寿命的折旧，如下所示：
| 类别 | 估计的 有用寿命 | |
| 机械、工具和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用的人造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机 |
租赁权益改善在其估计使用寿命或租赁期限较短的 期内折旧。
无形资产
无形资产包括收购的域名和软件。域名在 15 年内摊销，软件在 软件期限中较短的生命周期或三年内摊销。
长期资产
每当事件或情况变化表明 资产的历史账面成本价值可能不再合适时，对公司的长期资产进行减值审查 。公司通过将资产产生的未贴现未来净现金流 与账面价值进行比较来评估资产的可收回性。如果账面价值超过资产未贴现的未来净现金流量，则计量并确认减值 亏损。减值损失以 长期资产的账面净值和公允价值之间的差额来衡量。
租赁
使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在 租赁期内租赁付款的估计现值在租赁开始之日确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在 资产负债表上；公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司 没有将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁 部分记作单一租赁组成部分。
ASC 842 将初始直接成本定义为仅签署租约的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和管理 费用记作支出。
公司的经营租赁协议 主要由租赁房地产组成，并包含在资产负债表上的ROU资产——经营租赁和ROU租赁负债——{ br} 经营租赁中。公司的租赁协议可能包括延长租约的期权，除非合理地确定这些期权将在租赁开始时行使，否则这些期权不包含在最低租赁付款额中。公司的租约不提供 隐含利率，公司根据开始之日在 中获得的信息使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
研究和开发费用
公司将研发费用 作为产品开发费用的一部分记录在发生期间。
| 11 |
所得税
递延税使用 “资产 和负债” 方法确定，根据该方法，递延所得税资产负债账户余额是根据 财务报告与资产负债税基之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效 。当递延的 税收资产在可预见的将来很可能无法变现时，公司会提供估值补贴。递延所得税负债和资产根据标的资产或负债被归类为流动或非流动 ，如果与资产或负债没有直接关系，则根据 的预期逆转日期，则将特定的临时差异归类为流动或非流动 。
金融工具的公允价值
公司披露了以公允价值计量的金融和非金融资产及负债的公允价值衡量标准 。公允价值基于在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所获得的价格 或为转移负债而支付的价格。
会计准则建立了公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入分为三个大类，如下所述 ：
第 1 级：活跃 市场的报价（未经调整），在衡量日期可以进入的资产或负债报价。公允价值层次结构为 1 级输入赋予最高优先级。
第 2 级：基于投入的可观察价格 ，未在活跃市场上报价，但得到市场数据证实。
第 3 级：当 很少或没有可用的市场数据时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构为 3 级输入提供最低优先级。
股票薪酬
公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的激励奖励 计划。公司按拨款 日的估计公允价值来衡量股票薪酬，并在必要的服务期内按直线方式确认股票薪酬支出的摊销，或在可能达到绩效奖励标准的情况下 。公允价值是根据与公司普通股的 公允价值、股票波动率和无风险回报率相关的假设确定的。公司选择在没收后予以承认 。
最近发布的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， 债务—带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值— 实体 自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。 亚利桑那州立大学2020-06年的修正案简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计， 包括可转换工具和实体自有权益合约。根据亚利桑那州立大学 2020-06，嵌入式转换特征不再在股票中单独报告，只要没有其他功能需要分叉和确认为衍生品，可转换债务工具现在将作为单一负债记账，按摊销 成本计量。这些变化将减少报告的利息支出 ，并增加根据先前 现有指导方针在负债和权益之间分开的可转换工具的实体的报告的净收益。此外，在先前存在的指导下，由于嵌入式转换 功能的分叉而导致的账面和税基之间的暂时差异已消除，因此这种临时差异 产生的递延所得税资产和负债将不再报告。新指南还要求在计算所有可转换工具的摊薄后每股收益 时使用如果转换法，并修订了如果转换后的方法，以防止在要求可转换工具的 本金部分以现金结算时向分子中增加利息支出。该标准在 个财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对上市公司有效，从 2021 年 12 月 15 日之后开始。在附注6中讨论的可转换 票据发行之前，亚利桑那州立大学2020-06并未对公司产生影响，因为该公司没有任何未偿还的工具 会受到亚利桑那州立大学202-06的影响。公司采用了自发行可转换票据起生效的亚利桑那州立大学2020-06号。ASU 2020-06的采用不会影响公司的流动性或现金流。
财务会计准则委员会或公司自指定生效日期 起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告 。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响 。
| 12 |
注意事项 3 — 库存
库存包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
公司
已确认亏损 $
注意事项 4 — 长期资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 机械、工具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用的人造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧
费用为美元
| 13 |
无形资产
无形资产包括以下内容：
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销
支出为 $
注意事项 5 — 应付票据
应付票据
2020 年 12 月，公司签订了 $ 的融资
安排
下表提供了 这些截至2022年9月30日的应付票据的到期日：
| 2022 年的剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
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注释 6- 可转换票据
2022年8月24日，公司发行了本金总额为美元的优先可转换票据
可转换票据和票据认股权证持有人 （统称 “持有人”）在未转换票据或行使 认股权证的情况下没有投票权。持有人根据其票据可以转换成的 股数或所有认股权证行使后将获得的股票数量，参与公司向普通股股东发放的任何股息或资产分配。
可转换票据包含某些转换
限制，前提是如果在转换生效后，持有人及其任何
关联公司拥有的股份超过了，则不得进行转换
可转换票据的违约事件由 在票据协议中定义，包括以下内容：
| · | 公司未能提交注册声明，并已宣布在指定期限内注册公司普通股股份 生效（截至2022年9月26日，公司已满足这一要求） | |
| · | 公司普通股在符合条件的市场（定义为 ）连续两个交易日或365天内总共暂停十个交易日的交易或未能上市 | |
| · | 未能在转换 通知后的五天内交付公司普通股 | |
| · | 未能为转换可转换票据 和票据认股权证预留公司普通股 | |
| · | 在公司任何债务到期、宣布破产或法院 下令破产之前的任何加速 | |
| · | 对总金额超过美元的付款作出的最终判决 | |
| · | 公司违反对 可转换票据和票据认股权证交易文件的任何陈述、担保或承诺 | |
| · | 本公司大量财产的任何物质损失、丢失、盗窃或毁坏 | |
| · | 未能删除公司向 可转换票据持有人发行的任何普通股的任何限制性说明 | |
| · | 公司普通股的电子转让不可用 |
如果截至2023年9月30日和2023年12月31日可转换票据的未偿本金（和利息，如果有）为1500万美元或以上，则可转换票据要求公司将无限制和 未支配现金存入1,000万美元。在 每个日期的可转换票据的未偿本金（和利息，如果有）低于15,000,000美元的范围内，存款现金要求将逐美元降低。
票据认股权证将于2027年8月24日到期。
票据认股权证包含某些转换限制，规定其持有人不得在
范围内行使此类票据认股权证，前提是持有人或其任何关联公司在实施此类转换后实际拥有的权益超过该限额
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该公司承担的债务发行成本为美元
以下是截至2022年9月30日的可转换 票据的摘要：
| 本金 | $ | |||
| 未摊销的折扣和发行成本 | ( | ) | ||
| 净账面金额 | ||||
| 公允价值（第 2 级） | $ |
截至2022年9月30日的三个月和九个月中记录的利息支出为美元
注意事项 7 — 关联方交易
2022年9月，该公司向一家持有25％股权的供应商签发了21,860美元原型零件的采购 订单，并于2022年9月30日预付了这些10,930美元的采购订单。预计该供应商将为Stag Emageddon（ Stag LE的升级版）提供额外的原型和产品部件。《雄鹿世界末日》预计将于2024年上映。粉红负鼠以 向该供应商贷款了8万美元，以换取25％的股权，但如果贷款在2022年12月31日之前还清，那么粉红负鼠将返还股权。
该公司逐月从一家顾问拥有的公司转租仓库和办公空间 ，该顾问也是公司前首席运营官及其 配偶。月租金为11,120美元，公司可以在90天取消通知后取消租约。2021年5月，顾问 成为公司的带薪员工，但是，在2021年12月，该员工辞去了公司的职务。截至2021年12月31日， 公司继续按照相同的条款租用仓库和办公空间。
2022年1月，公司与该设施的最终房东执行了租赁
分配。租约定于到期
2020年11月，公司与一家由公司两位创始人控制的实体签订了
经营租约，用于其未来的总部和位于德克萨斯州利伯蒂
山的生产设施。该租约的租赁期为5年，在租期内每月约15,000美元到每月17,000美元不等
，并允许公司在建造任何设施之前使用这片土地进行车辆测试。
2021 年 2 月，公司修订了与其未来总部相关的租约，以扩建租赁场所。
公司额外支付了 $ 的押金
2021年10月，该公司开始讨论 对租约的额外修订，预计将在该地点生产Stag，这将导致租赁第一年的 月付款增加到100,000美元，并在整个租赁期内每年增加到最后一年的10.7万美元。初始租约和修订后的协议的每月付款将在房东收到居住证 时开始。
| 16 |
公司评估了该设施
与其他较低成本方案的成本，包括让第三方制造Stag，并确定终止该租约符合公司的最大利益。2022年4月27日，公司通知房东，我们将终止
的租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的预付租金和保证金余额中的85,756美元
余额
。一旦房东出售了土地，这笔退款将支付给公司，房东
将免除公司在租约和修正案下的任何剩余债务。预付租金和
保证金中未退还的部分涉及房东在公司
终止租约之前产生的一些调查、建筑和施工设计费用。公司已确认终止本次租约所造成的损失 $
截至2022年9月30日的九个月中，首次租赁中记录的使用权
资产的总摊销费用为美元
2021 年 6 月，公司与一家由公司董事长兼创始股东控制的公司签订协议
，以每月 2,000 美元的价格租赁办公空间，为期一年。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该租约记录的总支出为美元
2020年8月28日，公司与由奥孔斯基先生控制的实体Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和由詹姆斯控制的实体Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）（ ）签订了咨询 协议，根据该协议，奥康斯基和詹姆斯先生为公司提供服务。作为 签订咨询协议的对价，公司发行了这两个实体的十年期认股权证，以每股0.004美元的行使价购买公司的普通 股票。根据认股权证可发行的普通股数量基于行使时公司已发行普通股的 股数，前提是Pink Possum和Highbridge 将在完全 摊薄的基础上分别获得公司行使时已发行普通股的18.75％和25％。2021 年 3 月 26 日和 2021 年 3 月 25 日，Pink Possum 和 Highbridge 分别对咨询 协议进行了修订，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证进行收购 和 分别以行使价为美元的普通股 股。在截至2021年3月31日的季度中，公司确认的薪酬支出为 $百万和美元向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证分别为百万美元。2021 年 12 月 20 日，Highbridge 以无现金方式行使了所有认股权证，公司发行了 Highbridge的普通股。
此外，根据咨询协议，
在发生总销售价格为1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）时，每个
实体将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。就咨询协议而言，“基本
交易” 是指以下任何一项：(i) 涉及公司的合并或合并，前提是本公司在合并或合并完成前夕未偿还的有表决权证券
的持有人没有在
完成此类合并或合并后立即持有集体拥有至少多数投票权的有表决权证券
此类合并或合并中尚存实体的未偿还证券，或此类幸存实体的母实体；
(ii) 公司的一位或多位及其股东
向一个人或任何一致行动的人转让或发行公司股本（在单一交易或一系列关联交易中），然后集体拥有公司所有已发行股本
50% 或以上的投票权（按折算为普通
股票基础）；或（iii）所有或几乎全部股票的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置公司的资产。
此外，如果公司的
市值超过美元，则自公司完成普通股的首次公开募股之日起
还有 请参阅 “附注 8 — 股东 权益”进一步讨论向 Pink Possum 和 Highbridge 发出的认股权证。
| 17 |
注意事项 8 — 股东权益
公司有权发行最多 普通股，面值为0.00001美元。此外，公司有权发行 面值为 $ 的优先股 的股份。优先股的具体权利，经如此指定，应由董事会决定。
普通股
2021 年 10 月，公司完成了首次公开发行
并出售 普通股，净收益约为 $
2022年2月1日，公司出售了
以每股3.00美元的价格公开发行普通股。公司收到的净收益为 $
承保协议为承销商 提供了额外出售的选项 股票（“总配股”），在 完成发行后的45天内可以以美元的价格出售每股。承销商没有行使超额配股的期权。
公司的高管和董事同意 在本次发行后的90天内不出售任何股票。未经承销商同意，公司已同意在发行后的十二个月内 不发行任何股票，除非是发行与2021年计划（定义见下文）相关的股票，或者用于收购 或合并。
如上文附注6所述，公司于2022年8月向配售代理人发行了
可转换票据和票据认股权证，以及认股权证。公司获得承销商
的同意发行此类证券。此外，公司被要求保留
用于未来发行股票以转换可转换票据和行使票据认股权证的普通股
以及
SAFE 协议
在截至2020年12月31日期间，
公司通过交易所与投资者签订了SAFE协议（未来股权简单协议），总额为
$的现金投资
2021年1月，公司完成了WeFunder
SAFE的发行，该发行可根据未来的特定融资事件转换为公司的优先股。公司
收到的总收益为 $
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优先股
2021 年，公司指定了
2021 年，公司指定了
如上所述，A系列和B系列优先股 在公司于2021年10月完成首次公开募股时转换为普通股。
认股证
在截至2021年12月31日的年度中，公司
发行了全额既得认股权证进行收购 向顾问出售公司普通股，其行使价在
0.245美元至1.00美元之间，自发行之日起10年内到期。公司对认股权证的估值采用了
普通股的公允价值在0.76美元至1.18美元之间，波动率为105％，基于同行公司的波动率为0.85％，无风险利率为0.85％，
无股息，预计寿命为5年。在截至2021年12月31日的年度中，某些认股权证持有人，包括
A系列和B系列优先股发行的认股权证持有人，行使了代表以下内容的认股权证 普通股，主要以无现金
为基础，公司发行了 普通股作为这些认股权证的结算。截至2021年12月31日止年度的认股权证行使
获得的总收益为美元
由公司的两位 创始人控制的实体均向公司签订了反稀释认股权证，他们都是董事，其中一人是这些协议签订时的董事会主席。如果他们对公司全面摊薄后市值 的所有权低于25％或18.75％，则每个人都将获得行使价为0.0041美元的普通股认股权证，用于购买 足够的股票以使他们恢复到这些所有权百分比。认股权证在授予后全部归属，自授予之日起 的行使期为10年。截至2020年12月31日，两位创始人没有认股权证。如下所述，在 至 2020 年 12 月 31 日之后，反稀释权证被交换为固定数量的认股权证。
2021 年 3 月，公司同意将向 Highbridge 和 Pink Possum 发行的两份反稀释权证交换
，总价为 以行使价为美元购买
普通股的认股权证
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如附注6所述，公司发行了
票据认股权证，该认股权证已完全归属，用于购买
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的支出为美元和 $，分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月中， 公司确认的支出为美元和 $分别与普通股认股权证有关。对于截至2022年9月30日的任何未偿认股权证，未来不会确认任何额外费用。
以下是截至2022年9月30日的九个月中与普通 股票认股权证相关的活动：
| 普通股认股权证 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 岁月中的生活 | 内在价值 | ||||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | $ | – | |||||||||||||
| 已过期 | $ | – | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | |||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | |||||||||||||
2021年1月，公司 董事会通过了沃尔康公司2021年股票计划（“2021年计划”）。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划， 规定向员工、董事会成员 和顾问全权授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励（包括在计划通过之前发行的限制性股票单位，如下文将进一步讨论）。 公司最初共预留了 根据2021年计划发行的公司普通股。2022年7月26日 ，公司股东批准增持 根据 2021年计划发行的公司普通股，可能会根据资本变化和某些公司交易进行调整。如果奖励（ 可没收）到期、终止或失效，或者奖励在不向 参与者交付普通股的情况下以现金结算，则根据2021年计划，任何受该奖励约束的未付股份将可用于将来的授予或发行。截至2022年9月30日，根据2021年计划可供发行的股票 是 股份。奖励根据每份协议和 发放，只要员工继续在公司工作，或者顾问继续根据协议的条款 提供服务。
限制性股票单位
以下是截至2022年9月30日的九个月的限制性股票单位活动 ：
| 2022 年 1 月 1 日未发行 | $ | |||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消 | ( | ) | ||
| 2022 年 9 月 30 日未发行 | $ |
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2022年1月，公司修改了
的归属条款 截至2021年12月31日归属的限制性股票单位将归属期限延长至2022年5月15日。公司额外批准了
向归属的这些 RSU 的持有者提供 RSU 已延期，这些额外的限制性股票单位也将从2022年5月15日起归属
。公司记录的额外支出为 $
公司确认了限制性股票单位的支出 $ 和 $（包括上述金额），分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及美元（) 和 $分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月中。公司预计将确认以下方面的额外薪酬 支出 $与限制性股票单位有关，假设2022年9月30日所有未兑现的奖励都将归属。
绩效股份
2021 年 1 月，董事会授权了
剩下的 根据2021年下半年实现多个公司业绩里程碑 ，2021 年 7 月 未授予的股票从 2021 年 12 月 31 日起可供员工发行。2022年3月1日，董事会薪酬委员会批准拨款44,623股股份，用于 实现公司的部分业绩里程碑，公司确认截至2022年3月31日的季度中与授予这些股份相关的基于股份的薪酬支出为82,050美元。在 至 2021 年 12 月 31 日之后终止工作的某些个人没收了总额的股份补助 根据2021年计划，股票和此类股票可供未来发行。
股票期权
以下总结了截至2022年9月30日的九个月中与雇员和顾问提供的 普通股期权相关的活动：
| 普通股期权 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 岁月中的生活 | 内在价值 | ||||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | |||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | |||||||||||||
2022年9月14日，该公司批准了 向员工提供股票期权，不包括公司高管，其中 50% 的期权将于 2023 年 3 月 15 日归属，其余 50% 的 将于 2023 年 9 月 14 日归属，前提是截至每个适用的归属日期仍在继续就业。2022年的剩余补助金主要是授予新员工的期权，其授予期限主要为三年，三分之一是在员工入职 周年纪念日当天。
| 21 |
公司使用普通股的估计
公允价值对期权进行估值，介于美元之间 – $，之间的波动率 % - % 基于同行公司，无风险
利率介于 % - %，无分红，预计寿命为 年份。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的基于股份的薪酬支出为 $和 $
，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的基于股份的薪酬支出为美元
和 $分别与普通股期权有关。公司预计将确认额外的薪酬支出 $
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，所有股票薪酬奖励（包括认股权证）的股票薪酬总额记录如下 ：
三个月 9月30日 2022 | 三个月 9月30日 2021 | 九个月 9月30日 2022 | 九个月 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股基本净亏损的计算方法是 将公司向普通股股东提供的净亏损除以该年度普通股的加权平均数。 摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将公司向普通股股东提供的净亏损除以年度内已发行普通股的摊薄后加权平均数。摊薄后的已发行普通股加权平均数 是针对任何潜在的稀释性债务或权益进行调整的普通股基本加权数。由于公司的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损 等于基本每股净亏损，任何可能可发行的股票均具有反稀释性。
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的分母——普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 22 |
普通股包括 截至2022年9月30日和2021年9月30日， 可能摊薄的股价如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列优先股（可转换为的普通股数量） | $ | $ | ||||||
| B系列优先股（可转换为的普通股数量） | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
由于反稀释作用，根据上述附注8中讨论的反稀释 认股权证可发行的任何潜在股票均未计入摊薄后每股净亏损的计算。
注意 11 — 所得税
递延税是通过将公司运营所在司法管辖区颁布的税法和税率的 规定应用于资产和负债的税基与公司财务报表中申报金额之间的 差异的估计未来税收影响来确定的。如果相关税收优惠很可能无法实现，则设立估值 补贴以减少递延所得税资产。
由于自成立以来的亏损以及在 列报的所有期限内，没有确认所得税优惠或支出，因为对于任何列报期内本应确认亏损的税收优惠 ，均未确定全额估值补贴。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延的 税资产和负债的重要组成部分如下：
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 研究与开发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项递延所得税负债净额总额 | $ | $ | ||||||
| 23 |
管理层目前认为，由于公司
有亏损记录，因此在可预见的将来，与亏损结转和其他临时差额
有关的递延所得税很可能无法兑现。该公司认为，由于最近的控制权变更过渡，结转限制将适用于历史净
营业亏损。公司的累计净营业亏损结转额约为
$
在采用之日，公司没有记录任何与未确认的税收优惠相关的所得税 税，也没有记录任何与未确认的 税收优惠相关的负债。因此，公司没有就任何未确认的福利记录任何利息或罚款。
注释 12 — 租赁
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营租赁 租赁成本的组成部分如下：
三个月 已结束 2022年9月30日 | 三个月 已结束 2021年9月30日 | 九个月 已结束 2022年9月30日 | 九个月 已结束 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，与 租赁相关的补充现金流信息如下：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日资产负债表上记录的与租赁相关的 资产和负债：
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 租赁状况 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 长期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 24 |
除非隐含利率易于确定，否则公司使用增量借款 利率来确定租赁付款的现值。公司确认了截至2022年9月30日的九个月内签订的租赁的初始 使用权资产和租赁负债为1,128,609美元。
| 租赁期限和折扣率 | 2022年9月30日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
| 经营租赁 | ||||
下表提供了 租赁负债截至2022年9月30日的到期日：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 2022 年的剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
该公司于2022年6月关闭了位于科罗拉多州丹佛的门店
（公司唯一的门店），并于2022年7月签订了租赁终止协议，以免除公司
在租约下的未来义务。该公司记录的亏损为 $
2022年7月，该公司与其目前朗德罗克设施的房东签订了位于德克萨斯州朗德罗克的办公空间的新租赁协议。租约于 2022 年 8 月开始，并于 2026 年 8 月终止。在签署这份租约时，房东已同意终止现有设施之一的租约，该租约 将于 2023 年 12 月到期。考虑到设施的租金被取消后，每月的额外租金并不重要。 如上文注释7所述，公司自2022年9月30日起终止了租约和相关修正案 对于 租赁仓库设施，同时签订办公空间租赁协议，上述内容不包括与该租赁相关的任何 金额。由于该租约的终止，在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，公司的运营受到的影响微乎其微。
截至2022年9月30日的九个月中，终止租赁造成的总亏损为
| 25 |
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析旨在回顾影响公司在所述期间的财务状况和经营业绩 的重要因素。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告其他地方的财务报表和相关附注 一起阅读，其中包含公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的经审计的财务 报表。 截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2022年12月 31日的年度或任何未来时期的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告以及公司公开传播的其他陈述和信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述 。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并包括本声明 以遵守这些安全港条款。
此外，我们或我们的代表可以不时以口头或书面形式发表前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们对未来事件的预期和预测，这些预期和预测来自我们目前获得的信息。此类前瞻性 陈述与未来事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入 和收益的增长；以及我们的业务前景和机会。您可以通过那些本质上不是历史性的 前瞻性陈述来识别前瞻性陈述，尤其是那些使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、 “考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“潜力” 或 “希望” 等术语或这些或类似术语的否定词语的陈述。在评估这些前瞻性陈述时， 您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新 技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求和业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能 导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本文件中讨论的 前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生， 和实际事件和结果可能存在重大差异，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设、本文件中讨论的前瞻性 事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生。
尽管我们认为我们已经确定了 重大风险，但这些风险和不确定性并非详尽无遗。本10-Q表的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致，并且我们无意 这样做。
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前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：
| · | 我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力； | |
| · | 我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力； | |
| · | 第三方制造商根据我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，且成本合理； | |
| · | 我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间； | |
| · | 我们的供应商无法以第三方制造商可接受的价格和数量为我们的车辆提供必要的组件； | |
| · | 我们有能力建立经销商和国际分销商网络来销售和维修我们的车辆。 | |
| · | 我们的车辆是否会按预期运行； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 客户采用电动汽车； | |
| · | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| · | COVID-19 对我们业务的影响； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和货币汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其对我们车辆电池供应可能产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是一家全电动越野动力运动车辆 公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为并排车），以及 全系列的升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用两辆 越野摩托车——Grunt和Runt——为未来的产品建造和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他 实用和设计专利。
我们最初开始通过直接面向消费者的销售平台在美国销售和分销 Grunt 及相关配件。我们于 2021 年 11 月终止了直接面向消费者的销售 平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国客户为360 Grunts （扣除取消订单）和五个Runts存款，外加配件和运费，相当于存款总额为220万美元。在车辆交付之前以及 14 天的接受期之后，买家可以取消这些订单，因此 存款被记作递延收入。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。 由于开发延迟，我们退还了为所有 Runt 支付的押金。
从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判 经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够 直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将向客户提供保修和维修服务 。截至2022年9月30日，我们已经签订了144份经销商协议。售出 Grunt 后，经销商可以额外订购 个 Grunt。我们预计，一旦我们提高了制造能力，经销商将能够订购更多数量以 支持他们的客户需求。我们还希望能够为经销商提供融资选项或 “平面图”，以增加 的车辆购买量，但我们目前没有这种融资选项。我们与第三方 融资公司签订了协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果 经销商的客户违约了与该第三方的融资协议，则无法向公司或经销商追索权。
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截至2022年9月30日，我们已经与拉丁美洲的五家进口商和加勒比地区的一家进口商（以下统称为拉美进口商 ）签署了协议 ，在他们指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022年5月，我们与 Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了独家分销协议，为拉丁美洲的青年骑手分销他们的电动摩托车。 我们将使用我们的拉丁美洲进口商在拉丁美洲销售 Torrot 的产品。2022年10月1日，我们与托罗特签署了扩大协议 ，成为托罗特和沃尔康联名青年电动摩托车在美国以及拉丁美洲的独家分销商 。
我们预计将在目前的拉美进口商基础之外扩大汽车和配件的全球销售。我们预计 将在2023年签下更多的拉丁美洲进口商，并预计将于2023年开始在加拿大、欧洲和澳大利亚销售。我们预计，出口销售将由每个国家的个人进口商执行，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户出售车辆和配件 。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。
2022年7月，我们扩大了产品范围， 推出了我们的第一款Volcon Stag UTV机型Stag LE，我们预计该车型将在2023年上半年交付，随后推出了预计于2024年和2025年交付的更多Stag型号，并推出了性能更高、续航里程更长的UTV（待命名），我们预计将于2025年开始交付。Stag将由第三方制造，并包含电气化 单元，其中包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。截至2022年9月30日，我们已经接受了不具约束力的 预生产订单。Stag 的预购不具约束力，可在交付前取消。
到2022年8月，我们在德克萨斯州朗德罗克的租赁生产设施 组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将把Grunt的制造外包给第三方制造商 ，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力，并预计将在2022年11月从该制造商那里获得Grunts 。我们还将2023 Grunt EVO的制造外包给了同一家第三方制造商。 2023 年 Grunt EVO 将取代 Grunt，采用皮带传动而不是链条传动，还更新了后悬架。
2022年9月，由于我们将汽车 开发的某些组件的设计和开发外包，我们裁减了 产品开发和管理部门的员工。我们还聘请了首席营销官，预计将雇用更多的销售和营销员工，并增加营销 活动，以进一步支持我们的品牌和产品。
我们于2022年9月开始预购名为 Brat 的电动自行车，预计将于2022年第四季度开始向客户发货。Brat 由 第三方制造。我们还在努力敲定由第三方生产Runt的安排，我们预计将在2023年第二季度开始销售 the Runt。
我们 收到的所有订单的预计配送量假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们无法及时满足 订单，我们的客户可以取消订单。
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运营结果
以下财务信息 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月零九个月的财务信息。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 242,710 | $ | 75,067 | $ | 3,795,065 | $ | 75,067 | ||||||||
| 销售商品的成本 | 2,012,828 | 1,176,691 | 11,549,871 | 1,176,691 | ||||||||||||
| 毛利率 | (1,770,119 | ) | (1,101,624 | ) | (7,754,806 | ) | (1,101,624 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,282,014 | 1,135,205 | 3,942,827 | 1,937,745 | ||||||||||||
| 产品开发 | 2,177,347 | 3,021,207 | 6,775,768 | 7,595,581 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 2,085,211 | 586,494 | 7,409,601 | 14,634,037 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 5,544,572 | 4,742,906 | 18,128,196 | 24,167,363 | ||||||||||||
| 运营损失 | (7,314,691 | ) | (5,844,530 | ) | (25,883,002 | ) | (25,268,987 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | 33,814 | (3,842 | ) | 72,800 | (9,332 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (618,307 | ) | (42,183 | ) | (627,789 | ) | (67,521 | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | (584,493 | ) | (46,025 | ) | (554,989 | ) | (76,853 | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (7,899,184 | ) | (5,890,555 | ) | (26,437,991 | ) | (25,345,840 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,899,184 | ) | $ | (5,890,555 | ) | $ | (26,437,991 | ) | (25,345,840 | ) | |||||
收入
截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的收入 为242,710美元和3,795,065美元，这意味着Grunts的销售额为953,429美元和 4,493,951美元；配件和零件的销售额分别为81,125美元和196,845美元。Grunts的销售被2022年第三季度针对经销商和分销商截至2022年8月1日持有的库存提供的促销返利 所抵消， 的收入为812,600美元，以减少收入。返利是为了激励经销商和分销商出售其剩余的2022年车型 Grunt库存。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入为75,067美元，相当于11只Grunt的销售。
由于Grunt和Brat库存的可用性，我们预计 截至2022年12月31日的三个月， 的收入将与截至2022年9月30日的三个月的收入一致。
销售商品的成本
截至2022年9月30日的三个月，销售商品的成本 为2,012,828美元，其中包括对Grunts进行组装和质量控制测试的员工和承包商的504,830美元的人工成本，以及113,795美元的员工股份奖励的股票薪酬。 在此期间销售的 Grunts 的零件成本为 48,627 美元。我们支付了223,758美元，用于取消采购订单，将 的订购数量减少到预期的销售需求。我们的制造设施和库存仓储成本为131,344美元。购买库存和发货给买家的运费 成本和关税/关税为 701,825 美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料和在制品库存时预计产生的 350,000 美元的 费用。该期间记录了123,008美元的折旧费用 ，并确认了由于外包Grunt组装而处置制造资产的财产和设备损失170,657美元。
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截至2022年9月30日的九个月中，销售的商品成本 为11,549,871美元，其中包括对Grunts进行组装和质量控制测试的员工和承包商的1,868,801美元的人工成本 以及员工股份奖励的股票薪酬392,244美元。 在此期间Grunts的零件成本为5,402,140美元，其中包括出售的Grunts的零件成本3,080,033美元，过剩和过时库存的库存调整 364,322美元，以及按可变现净值记录库存的1,643,505美元的调整。我们的制造设施和库存仓储成本为458,650美元。购买库存 和向买家发货的运费和关税/关税为2,041,022美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料 和在制品库存预计产生的35万美元费用。应计保修成本为556,314美元。该期间记录的折旧费用为270,526美元，由于外包Grunt组装，处置制造 资产的财产和设备核销损失为170,657美元。
截至2021年9月30日的 三个月和九个月的商品销售成本为1,176,691美元。成本包括员工和承包商对Grunts进行 零件采购、组装和质量控制测试的476,027美元的人工成本，以及188,860美元的基于股票的员工薪酬。 在此期间销售的 Grunt 的零件成本为 152,830 美元。我们的制造工厂和库存 仓库的设施成本为48,321美元。
在 的2022年第四季度，我们预计销售与Grunt相关的商品的总成本将下降，因为随着我们将Grunt的制造 移交给我们的第三方制造商，并开始过渡到Grunt EVO，我们预计销售的Grunts将减少。我们的第三方制造商可能会因为供应链中的运输限制而遭受 制造延迟，或者为了将我们的产品交付给我们或我们的客户而出现发货延迟。 我们预计，2022年第四季度Grunt销售的商品成本较低将部分被Brat的较高商品成本所抵消， 我们预计将于2022年第四季度开始销售。
从2023年第一季度开始，我们预计商品销售成本将增加，因为我们预计将开始销售Grunt EVO， 的Brats销量将高于我们在2022年第四季度的预期。我们的每个 Grunt EVO 的成本在我们的合同中是固定的 使用 第三方制造商。我们已经确定了能够以比我们以往购买相同或相似的 Grunt 零件更低的成本交付 Grunt EVO 零件的供应商，因为许多零件是可以互换的，我们将这些供应商提供给我们的第三方制造商 ，供他们在采购零件时考虑。如果第三方制造商能够以较低的成本采购或制造 部件，则可以节省更多成本。
销售和营销费用
销售和营销费用 与增加我们产品的曝光度和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为1,282,014美元，其中包括用于推广我们的产品 和品牌的432,640美元、479,848美元的员工工资成本、向员工 和顾问发放的基于股份的奖励的123,678美元的股票薪酬支出以及76,555美元的差旅费用，主要与建立我们的经销商和分销商网络的差旅费用有关。
截至2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用为3,942,827美元，其中包括用于推广我们产品的1,094,886美元， 员工工资成本1,379,911美元，向员工和顾问发放的基于股份的奖励为550,563美元， 317,746美元的设施成本，包括关闭丹佛门店的148,323美元，主要用于在科罗拉多州丹佛市经营我们现已关闭的经销商 ，182,845美元的差旅费用主要与建立经销商网络的差旅费用有关。
截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用 为1,135,205美元，主要与推广我们的产品 和品牌相关的费用（459,996美元）、192,468美元的专业费用，主要包括制定经销商协议的152,498美元律师费， 评估美国各地经销商法律的遵守情况、179,279美元的员工工资成本和股票向员工发放的基于股份的奖励的基于k的薪酬为160,622美元。
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在截至2021年9月30日 的九个月中，销售和营销费用为1,937,745美元，主要与推广我们的产品 和品牌788,840美元相关的费用、272,042美元的专业费用，主要包括用于发展我们的经销商网络和评估 对美国经销商法律的遵守情况的153,784美元的律师费、420,994美元的员工工资成本和股票向员工和顾问发放的 基于股份的奖励的基于k的薪酬为237,028美元。
随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络以及推广我们的品牌和产品，我们预计 的销售和营销 费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理 费用与我们的财务、会计和管理职能成本有关，以支持我们产品的开发、制造和销售 。
截至2022年9月30日的三个月，一般和管理费用为2,085,211美元，主要与659,262美元的员工工资成本、123,608美元的股票薪酬、43,763美元的专业费用，包括331,483美元的法律 费用和29,073美元的招聘费、419,581美元的保险费用和上市公司的相关费用 费用不包括190,083美元的律师费。
在 截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为7,409,601美元，主要与2,085,487美元的员工工资成本、1,018,582美元的股票薪酬、1,874,017美元的专业费用，包括1,450,289美元的 律师费和173,122美元的招聘费、1,165,722美元的保险费用相关的支出 38，以及上市公司费用，不包括律师费 349,073 美元。
在截至2021年9月30日 的三个月中，一般和管理费用为586,494美元，主要与179,321美元的员工工资成本、授予员工和顾问的基于股票的奖励的股票薪酬145,804美元以及165,742美元的专业费用，包括与员工招聘相关的专业费用（108,177美元）。
在截至2021年9月30日 的九个月中，一般和管理费用为14,634,037美元，主要与员工工资成本431,304美元、 13,370,864美元的股票薪酬（包括因2021年3月向我们的创始人发行的认股权证而产生的1,300万美元和因向员工和顾问发放的股份奖励而产生的338,875美元）以及661,500美元的专业费用 570美元，包括175,115美元的律师费、232,354美元的 会计费和189,177美元的招聘费。
我们预计，在接下来的几个季度中，一般和管理 支出将与2022年第三季度保持相对稳定，原因是我们减少了 某些行政领域的人员配备，但预计保险和上市公司报告及合规要求等成本将抵消员工 成本的降低。
产品开发费用
产品开发费用 与我们产品的开发和测试以及制造这些产品的工艺有关。
在 截至2022年9月30日的三个月，产品开发费用总额为2,177,347美元，主要涉及 的员工工资成本为1,199,179美元，向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬为81,191美元， 专业费用为64,444美元，产品设计、研发成本为115,034美元，原型零件和模具成本为500,034美元 532， 和设施成本为74,540美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，产品开发费用总额为6,775,768美元，主要与 相关的支出与员工工资成本3,077,064美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬646,350美元、 293,706美元的专业费用包括173,001美元的产品设计和95,130美元的员工招聘、研究和开发成本 为624,984美元，原型零件和模具成本为1,569,902美元，设施成本为204,781美元。
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截至2021年9月30日的三个月，产品开发费用 为3,021,207美元，主要是893,266美元的员工工资成本、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的543,299美元的股票薪酬 、366,530美元的产品设计专业费用 和1,664,529美元的工具成本以及104,885美元的设施成本。
截至2021年9月30日的九个月中，产品开发费用 为7,595,581美元，主要是1,341,112美元的员工工资成本、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬 459,566美元、955,391美元的专业费用，包括790,676美元的产品 设计和151,925美元的员工招聘、原型零件和模具成本4,925美元 068,523美元，设施成本为265,398美元。
我们预计，由于我们已将新车型的某些设计和开发外包，因此与员工成本相关的产品开发 成本将在未来下降。 由于外包设计和开发成本以及与Stag、 Grunt EVO和Runt的原型成本相关的成本而产生的增加将抵消这一减少。随着我们开始收到将用于 验证工程和制造设计的 Stag 单元，以及进行测试以确保车辆符合我们预计销售这些车辆的法规 要求所产生的成本，原型成本，尤其是Stag的原型成本，将非常可观。
利息和其他费用
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息和其他费用 分别为618,307美元和627,789美元。 确认了614,366美元的非现金利息支出，用于摊销债券发行成本和增加2022年8月发行的可转换票据的本金。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出 在这两个时期都不大。
我们预计，随着我们确认2022年8月发行的可转换票据的利息，未来利息支出 将增加。这些票据的原始 发行折扣（“OID”）为8％，由于认股权证也与这些票据相关的发行，收益分配 在可转换票据和认股权证之间导致票据的折扣明显高于规定的8％ OID。该折扣以及OID将计入可转换票据期限内的利息支出，除非公司发生财务报表附注6中讨论的违约事件，否则不会导致 支付任何现金。
净亏损
截至的三个月和 九个月的净亏损 2022年9月30日，价格为7,899,184美元，收入为26,437,991美元实际上，相比之下，截至2021年9月30日的三个月和九个月中， 分别为5,890,555美元和25,345,840美元。
流动性和资本资源
2022年9月30日，我们的现金和限制性现金为2,050万美元，其中包括50万美元的限制性现金，营运资金 为660万美元。自成立以来，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益。
用于经营活动的现金
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为2480万美元，其中包括我们的所有运营成本 ，但股票薪酬、库存和预付库存减记、折旧和摊销、用于摊销债务发行成本和可转换票据本金增加的非现金利息支出 以及资产和租赁注销的亏损除外。 用于经营活动的现金包括向经销商销售的应收账款增加150万美元， 库存增加140万美元，但由于第三方制造商预计将购买原材料，我们在2022年8月因外包 组装Grunt而存入的存款减少了110万美元，由于第三方制造商预计将购买原材料，客户存款减少了220万美元，因为我们履行了所有直接面向消费者的订单，由于应付账款 应付账款的时机减少了100万美元，应计负债增加了30万美元, 预付费用增加了30万美元.
截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为1,330万美元，其中包括除股票薪酬、折旧和摊销之外的所有运营成本 。经营活动中使用的现金包括库存的增加 和预付库存总额为530万美元，因为我们支付了购买原材料的款项和定金，以便于2021年9月开始生产用于向客户交付的Grunt ，230万美元客户存款提供的现金以及增加的120万美元应付账款。
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用于投资活动的现金
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为60万美元，其中包括20万美元购买的与我们的Grunt制造和产品开发相关的设备和工具，20万美元用于资本化为 示范单位的Grunts成本，以及由于同期员工人数增长而与计算机和设备相关的20万美元。截至2021年9月30日的九个月中， 在投资活动中使用的净现金为70万美元，主要包括购买与我们的Grunt制造相关的设备、与我们的产品开发相关的模具以及某些无形资产。
融资活动提供的现金
截至2022年9月30日的融资活动中提供的现金 为4,040万美元，与 获得的收益有关：2022年2月我们以每股3.00美元的价格出售了6,666,667股普通股，以及2022年8月发行的优先可转换票据和认股权证，净现金收益为2,230万美元。
Net ca在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的sh 为1,610万美元。
2021年1月，我们完成了WeFunder SAFE的发行，该发行可在未来的融资事件中转换为优先股。我们收到了230万美元的总收益， 支付的费用为53,500美元。
2021 年 2 月，我们完成了 A 系列优先股的发行。我们获得了270万美元的总收益，发行了415,287股A系列优先股。我们支付了20万美元的佣金和费用，并发行了79,750股普通股和认股权证 ，以2.57美元的行使价向配售代理人购买79,750股普通股。截至2020年12月31日，本次股权 融资使SAFE投资了200万美元，转换为424,269股A系列优先股 股，WeFunder SAFE投资转换为351,832股A系列优先股。
从2021年4月到2021年5月，我们以每股9.50美元的价格出售了1,105,827股B系列优先股，总收益为1,050万美元。我们支付了890,026美元的佣金和费用 ，并发行了123,295股普通股和认股权证，以行使价 3.80美元向配售代理人购买197,272股普通股。
2021年9月10日，公司与一家贷款人签订了协议，签订了价值200万美元的6％期票。期票的到期日为自开立 起一年，或在本次发行完成后立即到期。为了提供上述期票，公司同意发行266,664股普通股 ，并同意支付35,000美元的配售代理人和投资者的法律费用，并向配售代理人支付6％的佣金 ，配售代理人是本次发行的承销商。根据FINRA规则5110补充材料.01 (b) (2)，此类付款是为私人 配售提供服务的现金补偿。
我们能否继续作为持续经营企业取决于我们 实现盈利业务的能力，以及在必要时通过发行债务或股权获得持续财政支持的能力。截至2022年9月30日 ，自成立以来，我们的累计赤字为6,800万美元。此外，如果截至2023年9月30日和2023年12月31日， 可转换票据的本金（和利息，如果有）在1500万美元或以上的未偿还额， 我们的可转换票据的一项契约要求我们手头有1000万美元的现金（以及利息，如果有的话）低于1500万美元）。尽管管理层预计，截至2022年9月30日的手头现金加上预计将从运营中产生的现金 足以为计划运营提供资金，并在截至2022年9月30日的财务报表发布之日起一年后以及截至2022年9月30日的三个月和九个月内维持可转换票据 所需的现金余额，但无法保证我们不会需要额外的资金来支持我们的运营。也无法保证 在需要时能够按可接受的条件向公司提供此类额外资金，或者根本无法保证。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
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乔布斯法案会计选举
最近颁布的《乔布斯法》规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计 准则。
我们已经实施了所有新的 会计公告，这些公告已经生效，并可能影响我们的财务报表，我们认为没有其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新 会计公告。
关键会计政策
截至2022年9月30日，不存在任何重要的会计政策 或估计。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和 程序（定义见规则13a-15（e）和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在适当的 时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给首席执行官兼首席财务官，在 适当的情况下，以便及时讨论所需的披露。在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制 和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营 尚未生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 要求的信息，在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累和酌情与管理层 进行了沟通，以便及时有关披露的决定。尽管有这样的结论，但我们认为，本季度报告中包含的未经审计的合并 财务报表在所有重要方面公允地反映了我们在该季度报告所涵盖期间 的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层正在努力确定漏洞的纠正措施，并将定期 重新评估增加人员和实施改进的审查程序的需求。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月中，我们对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们正常的 业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果 本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼， 需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。对于那些损失不可能和不可估算的法律事务，我们无法估计 的总损失金额或合理可能的损失范围。我们有保险 保单，涵盖潜在损失，但此类保险具有成本效益。
第 1A 项。 风险因素
2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中包含的风险因素没有实质性变化，该表格可在美国证券交易委员会的 网站上查阅，网址为www.sec.gov。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的沃尔康公司注册证书（参考2021年10月8日提交的8-K表附录3.1） | |
| 3.2 | 经修订和重述的《沃尔康公司章程》（引用编号为333-259468的S-1表格附录3.2） | |
| 4.1 | 普通股形式（参照表格S-1文件编号333-259468的附录4.1纳入） | |
| 4.2 | 向 Pink Possum, LLC 和 Highbridge Consulting, LLC 签发的认股权证表格（参考编号为 333-259468 的 S-1 表附录4.2） | |
| 4.3 | 承销商认股权证表格（参考S-1表格附录4.3编号333-259468） | |
| 4.4 | 承销商认股权证表格（参考S-1表格附录4.3编号333-262343） | |
| 4.5 | 优先可转换票据表格（参照2022年8月24日提交的8-K表附录 10.3 纳入） | |
| 4.6 | 普通股购买权证表格（参照2022年8月24日提交的8-K表格 附录 10.4 纳入） | |
| 4.7 | 配售代理认股权证（参照2022年8月24日提交的8-K表附录10.6纳入） | |
| 10.1 | 2022年8月22日沃尔康公司和买方之间签订的证券购买协议（参照2022年8月24日提交的8-K表附录10.1） | |
| 10.2 | 2022年8月22日沃尔康公司和买方之间签订的注册权协议（参照2022年8月24日提交的8-K表附录10.2） | |
| 10.3 | 配售代理协议（参照2022年8月24日提交的8-K表附录10.5纳入） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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| /s/ 乔丹·戴维斯 | 首席执行官兼董事 | 十一月 10, 2022 | ||
| 乔丹戴维斯 | （首席执行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席财务官 | 2022年11月10日 | ||
| 格雷格·远藤 | （首席财务和会计官员） |
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