附件2.2 Stratasys Ltd.普通股说明

Stratasys有限公司(下称“我们”、“我们”、“我们”或类似表述)的法定股本由1.8亿股普通股组成，每股票面价值0.01新谢克尔。截至2024年2月14日，已发行和已发行普通股69,750,397股。

经多数股东同意，本公司可不时增加法定股本。我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们经修订及重述的经进一步修订的组织章程细则(我们在此称为经修订的章程细则)自由转让。根据以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》，我们必须为持有5%或以上已发行普通股的股东登记大股东名册。

我们修正的条款和以色列国的法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，除非是与以色列处于战争状态的国家的居民的个人和实体，以及由与以色列处于战争状态的国家的居民控制的实体。

上市、注册纪录册编号及用途

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为“SSYS”。

我们在以色列公司注册处的注册号是51-260769-8。根据我们的组织备忘录，我们的宗旨包括所有合法目的。

股息和清算权

持有本公司普通股的人士有权按比例分享本公司普通股所宣派的任何现金股息、股份股息或实物股息。我们可以宣布从合法可供分配的利润中分红。根据《公司法》，只有在分配股息不会造成公司无法在到期时履行现有和预期义务的合理可预见风险的情况下，公司才可以分配股息。根据《公司法》的规定，公司只能从公司利润中分配股息。

根据公司法，宣布股息不需要公司股东的批准，除非公司的公司章程另有规定。我们修改后的条款规定，董事会可以在不经股东批准的情况下宣布和分配股息。

如果发生清算，我们普通股的持有人将有权按各自所持股份的已缴足面值按比例分享偿还债务后剩余的任何资产。这些权利可能会受到向未来可能被授权的一类股票的持有人授予优先清算或分红权利的影响。

股东大会

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。如果未来授权具有特殊投票权的股票，这一权利可能会改变。

根据公司法，我们的股东周年大会须每历年举行一次，但不得迟于上次股东周年大会日期起计15个月内举行。

除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候，在它决定的时间和地点，在以色列境内或国外召开特别股东大会。此外，公司法及本公司经修订的细则规定，如(I)本公司任何两名董事或本公司四分之一董事或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)本公司已发行股份的5%及本公司已发行投票权的1%或(B)本公司未发行投票权的5%，本公司董事会须召开特别大会。董事会主席或董事会为此目的而任命的任何其他人士主持我们的每一次股东大会。董事会主席无权以主席身份在股东大会上投票。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》和修改后的条款要求，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过：

公司法及经修订的章程细则规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，而如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。

根据《公司法》和修订后的条款，股东不得通过书面同意代替会议采取行动。

投票权

法定人数要求

根据我们经修订的细则，普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股可投一票。股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席、以委托书或书面投票方式出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。因不足法定人数而延期的会议，一般会延期至下一星期的同一天、同一时间及地点举行，或如会议传票或通知有此规定，则延期至较后的时间/日期举行。在重新召开的会议上，任何两个或两个以上的股东亲自出席或委托代表出席即构成法定人数。

投票要求

我们经修订的细则规定，本公司股东的所有决议案均须获得出席股东大会并于股东大会上亲自或委派代表投票的多数投票权的批准，除非公司法或经修订的细则另有规定。根据《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的雇用或其他聘用条款，除须经审计委员会(或在补偿安排的情况下，则为薪酬委员会)和董事会批准外，还须经符合以下要求之一的股东的特别多数批准：

 

 

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会根据相关情况确定交易的持续时间是合理的。

根据上述两项条件中的任何一项，《公司法》一般要求行政总裁的聘用条款(与上述与控股股东的交易一样)获得类似的特别多数批准，但对于每个该等条件，没有利益冲突的非控股股东(而不只是一般没有利益冲突的股东)的投票计入相关条件的满足。

根据我们经修订的细则，如果股本分为多个类别，任何类别股本的权利、特权、优惠或义务的更改，须经出席并于受影响类别(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的班级会议上表决的投票权的过半数投票权批准。

以色列法律规定，上市公司的股东可以在会议和班级会议上通过投票契约的方式投票，在该契约中，股东表明他或她如何投票表决与下列事项有关的决议：

 

如果在召开股东大会时，据公司所知，控股股东将在股东大会的记录日期持有足以决定投票结果的投票权，则允许通过投票契约进行表决的条款不适用。

股东义务

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决：

此外，股东也有不歧视其他股东的一般义务。

此外，某些股东对公司负有公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平行事义务的情况下，一般可利用的违约补救办法也将适用。

查阅公司记录

根据《公司法》和我们的修订条款，股东可以查阅以下公司记录：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、组织章程细则和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易规定，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意提交，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，则我们可以拒绝此请求。

阶级权利的修改

任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，均可由出席独立股东大会的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订，或根据我们经修订的章程细则所载的该类别股份所附带的权利予以修订。

转会代理和注册处

我们在美国的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

反收购条款

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列一家上市公司的股份，并因此可能持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本或投票权的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购一家以色列上市公司股份的人，如果因此而可能持有某类股份的已发行和已发行股本或投票权的90%以上，则必须向持有该类股份的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本和投票权的5%以下，收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人(但在该要约收购中没有个人利益的大多数被要约人应已批准，如果在要约收购完成后，收购人将持有公司所有已发行股份和投票权(或相关类别的股份和投票权)的至少98%，则该条件不适用)。然而，股东可以在收购要约完成后六个月内的任何时间向法院申请改变收购的对价。即使是表示接受要约收购的股东也可以向法院申请，除非收购人规定接受要约的股东不得寻求评估权)。如果不接受要约收购的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本或投票权的5%或5%以上，收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本或投票权的90%以上的公司股份或适用类别的股份或投票权。

特别投标优惠

《公司法》规定，除非符合《公司法》中的一项豁免(如下所述)，否则收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，条件是购买者可能成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，除非符合《公司法》的其中一项豁免，否则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者可能成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则不在此限。

特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东，但要约人不需要购买占公司流通股投票权5%以上的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，特别要约才可完成。

如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约的个人或实体或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

两家公司合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非符合《公司法》所述的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，就目标公司而言，则为其每类股份的多数票，并在至少提前35天发出通知的股东大会上就拟议中的合并进行表决。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则合并须由合并另一方以外的各方所代表的股份的过半数投票通过，或由持有(或持有(视属何情况而定)25%或以上投票权或委任合并另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或一致行动人士团体)批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到适用于与控股股东的所有特殊交易的相同特别多数批准(如上文“投票权-投票要求”所述)。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向向法院申请批准合并的公司股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天。

优先股发行

根据《公司法》，我们被允许创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股份，以及具有优先购买权的股份。根据我们经修订的细则，目前并无授权优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的

防止股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订的章程细则进行修订，这需要事先获得出席并在适用的股东大会上投票的多数投票权持有人的批准，无论是亲自出席还是委托代表参加投票。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的多数表决权将受《公司法》上《投票权》一节所述的要求的约束。

董事会

根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们可能与他签订的任何雇佣协议。所有其他高管也由我们的董事会任命，受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议条款的约束。

 

根据我们修订的条款，我们的董事会必须由至少7名但不超过11名董事组成，在适用的范围内，包括根据《公司法》规定必须选举产生的至少两名外部董事。

2016年5月，我们选择受新通过的《公司法条例》豁免的管辖，该豁免豁免我们任命外部董事，并免除我们遵守公司法关于我们董事会审计委员会和薪酬委员会组成的要求。我们有资格获得豁免的条件是：(I)我们的普通股继续在纳斯达克证券市场(或少数几个选定的非以色列证券交易所之一)上市；(Ii)根据公司法，我们公司没有控股股东(一般理解为25%或更大的股东)；及(Iii)吾等遵守纳斯达克上市规则对(A)本公司董事会成员组成的要求--董事会的定义见纳斯达克上市规则，以及(B)本公司董事会的审计及薪酬委员会(要求该等委员会只由独立董事(分别至少三名及两名)组成，定义见纳斯达克上市规则)。于董事会决定豁免本公司遵守外部董事要求时，本公司董事会已肯定地决定本公司符合豁免遵守外部董事要求的条件，包括根据纳斯达克上市规则，本公司大部分董事会成员，连同董事会审计委员会及薪酬委员会的每名成员均为独立人士。

由于我们根据公司法被选为豁免遵守外部董事的要求，我们的每位董事都是在我们的年度股东大会上每年选举产生的。每个董事当选所需的票数是在会议上代表的投票权的过半数，并就选举提案进行投票。

董事会可以任命董事填补董事会的空缺，任期相当于董事(S)已卸任的剩余任期。

根据纳斯达克上市规则对境外私人发行人可获得的豁免，我们在董事提名程序方面没有遵循纳斯达克规则的要求。相反，我们遵循以色列的法律和惯例，根据以色列的法律和惯例，我们的董事会(基于执行委员会的建议)有权向我们的股东推荐董事的被提名人参加选举。根据《公司法》和我们的修订条款，任何持有至少1%(1%)尚未行使投票权的股东也可以提名董事。然而，任何该等股东只有在我们刊登即将举行的股东周年大会的通知后七天内(或我们刊登有关即将举行的年度股东大会的初步通知后的14天内)已将有关该股东拟作出提名的书面通知(连同公司法所要求的某些文件)送交我们在以色列的注册办事处时，才可作出提名。

*购买Stratasys Ltd.普通股的权利说明。

  

*

  

本公司董事会根据于2022年7月24日通过的配股计划，授权(I)于2022年8月4日，即记录日期，即交易结束时，为每股已发行普通股发行一项特别购买权或权利，以及(Ii)为在记录日期之后至发行日期、赎回日期和到期日(定义如下)中最早者之前发行的每股普通股发行一项权利(包括根据可行使、可转换为或可结算的证券的行使、转换或结算而发行的普通股)，普通股或普通权，在每一种情况下，在发行日之前发行或授予，并在发行日尚未发行)。每项权利代表有权按下述条款及受下述条件规限，以每股0.01美元的价格购买一股普通股。

  

配股是根据本公司与作为配股代理的大陆股票转让与信托公司于2022年7月25日签订的配股协议发行的。每项权利将允许其持有人在可行使权利后，以每股普通股0.01美元的收购价向我们购买一股普通股。在行使之前，每项权利不会给予其持有人作为我们股东的任何股息、投票权、清算权或其他权利。

  

*；权利证书

  

该等权利不得行使，直至下列较早者：(A)在公布或公开披露某人或集团已取得我们已发行普通股15%或以上的实益拥有权而成为“收购人”后第十天收市(受制于下文及供股协议中所述的参数及例外情况)，除非该人士或集团已根据董事会多数成员批准的要约成为收购人；或(B)于任何人士或集团开始要约收购或交换要约(除非该人士或集团已根据董事会多数成员批准的要约成为收购人士)后第十个营业日(或董事会在任何人士或集团成为收购人士之前决定的较后日期)的营业时间结束，收购要约一旦完成，将导致该人士或集团成为收购人士。这些权利可以行使的日期中较早的日期称为“发行日”。

  

如于公开公布供股计划时，股东对当时已发行普通股的实益拥有权为15%或以上(包括透过持有若干衍生头寸)，则该股东(或股东团体)当时的现有拥有权百分比将不再计算在内，且不会触发可行使权利，因为该股东并未被视为收购人士。然而，该等权利将成为可行使的(而任何该等股东将被视为收购人士)，倘该股东于公布权利后的任何时间将其持股百分比增加至相等于或大于(1)15%及(2)(I)该股东实益拥有的最低普通股数目占已发行普通股比例的总和(I)自公布权利公告日期起及之后的任何时间及(Ii)0.001%。

  

直至发行日期，本公司普通股转让代理账簿会计系统内的结余，或如为有凭证股份，则为普通股证书，亦为权利转让证明；任何普通股转让，或如为有凭证股份，则为普通股证书，构成权利转让。在该日期之后，权利从普通股中分离出来，并仅由邮寄给所有符合资格的普通股持有人的权利证书来证明。收购人或其任何关联方或关联方所拥有的任何权利均属无效，不得行使。

  

此外，于发行日期后及于权利赎回、交换或到期前发行或出售普通股，吾等(A)应就根据行使购股权或根据任何员工福利计划或安排下的任何其他奖励或权利而发行或出售的普通股，于发行日(包括例如在归属及结算我们的已发行限制性股份单位或根据我们的2021年员工购股计划购买普通股时)，或在行使时，我们在下文发行的证券的转换或交换(除非管理该等证券的文书(S)另有规定)，以及(B)在董事会认为必要或适当的任何其他情况下，可就该等证券的发行或出售发行代表适当数目权利的权利证书；然而，(I)如(I)如律师会告知吾等该等权利证书的签发会对本公司或将获发给该权利证书的人士造成重大税务不利后果的重大风险，则不得发出该等权利证书，及(Ii)如已作出适当的调整以代替发出该等权利证书，则不得发出该等权利证书。

  

*

  

如果个人或集团成为收购人，则自发行日起，除收购人或其任何联系或关联公司外，所有权利持有人可以每股普通股0.01美元的购买价购买一(1)股普通股。

  

如本公司于发行日期后在合并或类似交易中被收购，则除收购人或其任何联营公司或联营公司外，所有权利持有人均可按每股0.01美元的收购价，购买本公司每位股东有权就所持每股普通股收取的收购公司股份数目的一(1)倍。

  

中国扩大了“取得人”定义的范围。

  

收购人“指任何人士或实体，或连同该等人士或实体的所有联营公司及联营公司，将成为本公司当时已发行普通股15%或以上的实益拥有人，但不包括本公司、本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利或股份所有权计划，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何实体。尽管有上述规定，任何个人或实体不得因本公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少已发行普通股的数量，将该个人或实体实益拥有的普通股比例增加到当时已发行普通股的15%或更多；但条件是，如果个人或实体因本公司购买股份而成为当时已发行普通股的15%或以上的实益拥有人，并在本公司购买股份后成为本公司任何额外普通股的实益拥有人，则该个人或实体应被视为“收购人”。尽管有上述规定，倘若本公司董事会真诚地认定本应为“收购人士”的人士或实体无意中成为“收购人士”，而该人士或实体在实际可行范围内尽快剥离足够数目的普通股，以致该人士或实体不再是根据本段前述条文界定的“收购人士”，则就权利协议的任何目的而言，该人士或实体不得被视为“收购人士”。取得人的定义还受制于上文“行使期；权利证书”中所述的“祖辈”情形。

  

*

  

本公司董事会可在任何人士或实体成为收购人士后的任何时间，选择将当时已发行及可行使的全部或部分权利(已失效的权利除外)全部或部分交换为普通股，交换比例为每项权利一股普通股，并作出适当调整，以反映权利数目的任何调整。然而，在任何人士或实体(本公司、本公司任何附属公司、本公司或任何该等附属公司的任何雇员福利或股权计划，或任何为或根据任何该等计划的条款持有普通股的实体)连同该等人士或实体的所有联属公司及联营公司成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后，董事会将无权于任何时间进行有关交换。

  

于董事会采取行动下令上述交换后，行使将予交换的权利的权利即告终止，而该等权利持有人其后唯一的权利应为收取相等于该持有人所持有的该等权利数目乘以交换比率的普通股数目。倘若没有足够已发行但未发行的普通股或获授权但未发行的普通股以进行任何权利交换，吾等将采取一切必要行动，授权在权利交换后发行额外普通股。

  

*特别投标优惠

  

对于根据公司法规定提出的特别要约收购，董事会将考虑公司法第330条的要求。

  

*

  

本公司董事会可调整每项权利项下普通股的收购价、每项权利项下可发行的普通股数目和已发行权利的数目，以防止因普通股分红、股份分拆或普通股重新分类而可能发生的摊薄。不会对权利项下的购买价格进行低于1%的调整。

  

*修正案

  

本公司董事会可在未经权利持有人同意的情况下修改权利协议的条款。在个人或团体成为收购人后，本公司董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。

  

*

  

董事会可选择在任何个人或实体成为收购人之前的任何时间，赎回所有但不少于当时尚未偿还的权利。董事会赎回权利可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效(赎回生效日期称为赎回日期)。一旦董事会下令赎回权利的行动生效，在没有任何进一步行动和没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止。

  

*期限

  

该权利将于2023年7月24日(我们称为到期日)到期。