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追回支付给某些雇员的某些补偿。在补偿计划、协议、股权奖励或其他保单中，凡提及公司的“补偿”、“追回”或类似名称的保单，均指本保单。每名承保人员须签署并将随附的确认及接受表格作为附件A交回公司，根据该表格，承保人员将确认他或她受本保单条款的约束；但本政策应适用于任何承保人员及其继任者(如本政策第6节所述)，并可对其强制执行，而不论该承保人员是否恰当地签署及退回该确认及接受表格给公司，亦不论该承保人员是否知悉其身份。

2.追讨补偿的规定。如果公司被要求编制一份会计重述，公司应合理地迅速确定在追回期间每名受保高级管理人员收到的错误判给补偿的金额，并在此之后合理迅速地向每名受保高级管理人员提供书面通知，其中包含收到的错误判给补偿金额。然后，根据保单的条款，该公司被要求追回错误获得的赔偿。

A.“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。

B.“委员会”是指公司的董事会或任何委员会，董事会可根据公司证券上市所在的国家证券交易所或协会的适用上市标准自行决定将其权力转授给这些委员会。

C.“备抵人员”是指本公司的总裁；主要财务官；主计长(或如无会计人员，则为主计长)；本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁；任何其他执行重大决策职能的高级人员；或任何其他为本公司执行类似重大决策职能的人士；但此等人士在需要进行会计重述的会计期间以及在错误地给予赔偿时均为备抵高级人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员在履行本公司的决策职能时，应被视为“代管人员”。就本政策而言，高管人员的确定至少应包括根据S-K法规第401(B)项确定的高管人员。

D.“错误判给的补偿”是指受保护人员获得的超过重新计算的补偿金额的基于激励的补偿金额，前提是该补偿是在公司拥有在国家证券交易所或协会上市的一类证券时获得的。

E.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自此类措施的任何措施确定和列报的措施，无论这些措施是在财务报表中列报还是在提交给证券交易委员会的文件中列报。股价和股东总回报的每一项都应被视为财务报告指标。为免生疑问，受本政策约束的基于激励的薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的基于股权的奖励，这些奖励完全是基于继续受雇或服务、时间推移或非财务报告措施而赚取的。

F.“重新计算的补偿”是指在不考虑已支付的任何税款的情况下，根据会计重述确定的基于激励的补偿。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则重新计算的赔偿金额应基于对会计重述对收到赔偿的股票价格或股东总回报(视情况而定)的影响的合理估计。本公司应保存确定该合理估计的文件，并向其证券上市的国家证券交易所或协会提供此类文件。

G.基于激励的薪酬在公司的会计期间被视为“收到”，在此期间，实现了奖励基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，在实现财务报告措施时，同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的基于激励的薪酬应被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

H.“回收期”是指紧接要求公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度；但回收期不得在2023年10月2日之前开始。就厘定回收期间而言，本公司被视为“须编制会计重述”，以下列日期中较早者为准：(I)委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。如果本公司变更其会计年度，则在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的过渡期也应包括在恢复期内，但如果本公司上一个会计年度结束的最后一天与其新的会计年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该过渡期应被视为三个已完成的会计年度之一，且不得延长恢复期的长度。

4.例外情况。尽管本政策有任何相反的规定，但只要负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会(或在该委员会缺席的情况下在公司董事会任职的大多数独立董事)已确定这种补偿是不可行的，并且满足以下条件之一，则不需要追回错误判给的补偿：

A.向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；前提是在得出结论之前，追回任何错误判给的补偿金额是不可行的，该补偿是基于以下条件的激励补偿

为支付执行费用，本公司应作出合理努力追回该错误判给的赔偿金，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给其证券上市的国家证券交易所或协会。

5.恢复的方式。除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取下列任何或所有行动追回任何错误判给的赔偿：(A)要求承保人员偿还该数额；(B)从公司或其任何附属公司欠承保人员的任何其他补偿中抵消该数额，无论该等其他补偿的合同或其他文件是否明确允许或明确禁止此类补偿；(C)在错误判给的赔偿金被推迟纳入递延赔偿金计划的范围内，不论是否有条件，从该计划的受保官员余额中没收该数额(以及该数额的收入)，不论该计划是明确允许还是明确禁止这种没收，和/或(D)委员会决定适用法律所允许的任何其他补救和追回行动。如果错误判给的补偿包括本公司普通股的股份，而承保人员仍拥有该等股份，则公司可要求承保人员将该等股份转回本公司，以履行其追回责任。

A.本政策应由委员会管理，并可由委员会不时修订或修改。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对本政策所涵盖的每一个人都是一致的。

B.在遵守适用法律的任何限制的情况下，委员会可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本政策下的任何追偿除外)。

C.对于根据本保单条款偿还、退还或追回的错误判给赔偿的损失，公司不应赔偿任何承保人员，也不应向任何承保人员支付或补偿承保人员根据本保单和/或根据适用的联邦证券法或公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市标准购买的任何第三方保险的费用。

D.委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策就受保人员作出的赔偿，不应要求该受保人员或该受保人员发现任何不当行为，或被裁定对导致会计重述的会计错误负有责任。

G.本政策项下的任何追回权利应是对公司可获得的任何其他追回权利的补充，而不是替代；但委员会就追回或没收因会计重述而作出的赔偿或收到的金额所作的任何决定应与本政策一致。若承保人员已向本公司偿还根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任而错误判给的任何赔偿，则任何该等已获偿还的金额均应计入委员会全权酌情厘定的根据本政策须予追回的错误判给赔偿金额。

H.本政策对所有承保人员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，只要适用的联邦证券法或公司证券上市所在的国家证券交易所或协会的上市标准所要求的范围内，或委员会另有决定的范围内。

本确认与承诺表中使用但未另行定义的大写术语应具有Root，Inc.补偿追偿政策(以下简称《政策》)中此类术语的含义。通过在下面签名，签署的执行干事(“担保干事”)确认并确认他或她已收到并审阅了本政策的副本，此外，担保干事确认并同意如下：

B.在遵守本政策所必需的范围内，本政策特此修订受保人与公司签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，并应适用并管辖任何受保人获得的基于激励的薪酬，无论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充的条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、聘书、赔偿协议、股权协议或股权计划文件。

D.支付给承保人员的任何金额，包括任何基于奖励的薪酬，应受本政策的约束，该政策可能有效，并由委员会自行决定随时修改，或根据适用法律或公司证券上市所在国家证券交易所或协会的要求进行修改，并且此类修改将被视为对本确认的修改；

E.公司可通过委员会认为适当的任何追回方法追回支付给承保人员的补偿，承保人员同意遵守公司为遵守保单而提出的任何偿还要求或要求；

F.追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会产生任何自愿终止雇用的权利，理由是“有充分理由”，或因根据本公司的任何计划、计划或政策或与本公司的协议而作出的“建设性终止”(或任何类似的同等效力条款)；

G.公司可在适用法律允许的最大范围内，将可能支付给高管的任何金额减去根据政策由公司追回的任何金额，只要在任何后续金额成为支付给高管的日期之前，承保人员没有将该金额退还给公司；以及

H.根据联邦、州、当地或外国法律或合同或股权的任何权利的任何主张或应用，否则将与本公司最大限度地解释、应用和执行本政策的权力相冲突或缩小，包括但不限于本公司根据本政策扣留或转移工资的权力，承保官员特此放弃。