美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G 第 1 号修正案

根据1934年的《证券交易法》

法拉第未来智能电气公司

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

307359505

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（事件发生日期，需要提交本声明）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

§ 规则 13d-1 (b)

x 规则 13d-1 (c)

§ 规则 13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别以及随后任何包含信息的修订，这将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

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CUSIP 编号 307359505

1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体） YA II PN, Ltd. (98-0615462)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：开曼群岛

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	举报人类型（参见说明）：CO

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

** 根据发行人于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“DEF 14A”）中公布的发行人截至2023年12月21日已发行的137,174,440股A类普通股的137,174,440股已发行股票，包括截至2023年12月21日已发行的123,470,713股A类普通股股以及另外13,703,713股申报人有权在报告之日起60天内收购727股A类普通股。

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CUSIP 编号 307359505


1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体） YA环球投资二期（美国）有限责任公司 (42-1766918)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：特拉华州

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	申报人类型（参见说明）：PN

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

** 计算基于发行人A类普通股的137,174,440股已发行股票，包括截至本报告发布之日已发行的123,470,713股A类普通股股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外13,703,727股A类普通股。

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CUSIP 编号 307359505


1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）是啊 GP，LP (80-0827189)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：特拉华州

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	申报人类型（参见说明）：PN

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

** 计算基于发行人137,174,440股已发行A类普通股，包括发行人DEF 14A中公布的截至2023年12月21日已发行的123,470,713股A类普通股股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外13,703,727股 A类普通股。

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CUSIP 编号 307359505


1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体） YAII GP II, LLC (81-4908890)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：特拉华州

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	举报人类型（参见说明）：OO

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

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CUSIP 编号 307359505

1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）约克维尔全球顾问，LP (90-0860458)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：特拉华州

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	举报人类型（参见说明）：IA

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

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CUSIP 编号 307359505

1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）约克维尔顾问全球二期有限责任公司 (81-4918579)
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：特拉华州

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	举报人类型（参见说明）：OO

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

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CUSIP 编号 307359505

1.	举报人姓名上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）马克·安杰洛
2.	如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x (b) ¨
3.	仅限 SEC 使用
4.	国籍或组织地点：美国

的编号股份受益地由拥有每个报告 person with	5.	唯一投票权：	0
	6	共享投票权：	13,703,727*
	7.	唯一的处置能力：	0
	8.	共享的处置能力：	13,703,727*

9.	每位申报人实益拥有的总金额：13,703,727*
10.	检查行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
11.	第 (9) 行中按数量表示的类别百分比：9.99% **
12.	举报人类型（参见说明）：IN

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

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第 1 项。

(a)

发行人姓名：

法拉第未来智能电气公司

(b)

发行人主要执行办公室地址

南菲格罗亚街 18455 号

Gardena， CA90248

第 2 项。

身份和背景。

(a)

申报人姓名：

YA II PN, Ltd.

(b)

主要执行办公室的地址，如果没有，则为申报人住所：

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

(c)

公民身份：

开曼群岛

(d)

证券类别的标题：

A类普通股，面值每股0.0001美元

(e)

CUSIP 号码：

307359505

第 3 项。

如果声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

(a)	¨	根据该法（15 U.S.C. 78o）第 15 条注册的经纪人或交易商；
(b)	¨	银行，定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条；
(c)	¨	该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 条所定义的保险公司；
(d)	¨	根据1940年《投资公司法》（该法第15条（15 U.S.C. 78o）第 8 条注册的投资公司；
(e)	¨	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问；
(f)	¨	符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 条的员工福利计划或捐赠基金；
(g)	¨	根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人；
(h)	¨	《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第第 3 (b) 条中定义的储蓄协会；
(i)	¨	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，投资公司的定义中未包括的教会计划；
(j)	¨	符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条规定的非美国机构；或
(k)	x	分组，根据 240.13d (b) (1) (ii) (K)。

第 4 项。

所有权

提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。

(a)

实益拥有金额：13,703,727*

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(b)

类别百分比：9.99% **

(c)

该人拥有的股份数量：

	(i)	投票或指导投票的唯一权力：0

	(ii)	共同的投票权或指导投票权：少于 13,703,727*

	(iii)	处置或指导处置的唯一权力：0

(iv)

处置或指示处置的共同权力：13,703,727*

* 13,703,727股股票包括0股股A类普通股的直接所有权加上申报人有权在报告发布之日起60天内收购的13,703,727股A类普通股的认定所有权。

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权：

如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类别证券中超过5％的受益所有者这一事实，请查看以下内容。

第 6 项。

代表另一个个人拥有超过百分之五的所有权。

截至本申报之日，申报人直接或间接拥有公司 A类普通股共计39,567,350*或9.99％。YA II 和其他申报人共享投票和处置任何此类A类普通股的权力。

直接申报人对此类A类普通股的受益所有权如下（因此排除该人间接持有的任何 A类普通股或可行使或转换为公司 A 类普通股的任何证券，例如认股权证）：

YA II PN, Ltd. — 0

YA Global Investments II（美国），LP--0

约克维尔 Advisors Global，LP — 0

约克维尔 Advisors Global II, LLC — 0

YA II GP，LP — 0

YAII GP II, LLC--0

马克安杰洛 — 0

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间接实益所有权：YA II PN, Ltd.（“YA II”）于2022年11月11日与发行人签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，发行人可以选择将其A类普通股出售给 YA II，YA II有义务按SEPA规定的价格、条款和条件购买此类股票。根据SEPA，禁止发行人向YA II出售股票，以免导致YA II及其关联公司实益拥有的A类普通股的总股数超过发行人A类普通股的9.99％。除了上述直接受益所有权外，每个申报人也被视为是间接额外13,703,727*股A类普通股的受益所有人，发行人有权在本申报之日起60天内根据SEPA向申报人出售这些股票。

以下是申报人之间关系的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美国）LP（“YA Feeder”）实益拥有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投资经理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合伙人YAII GP，LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合伙人。YAII GP II, LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo 代表 YA II 做出投资决定。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被视为关联公司，因此可以被视为实益拥有相同数量的A类普通股。

就本申报而言，每位申报人均被视为其他举报人的关联人。

第 7 项。

收购证券的子公司的识别和分类，由母控股公司或控制人举报。

不适用

第 8 项。

成员群体的识别和分类

参见第 6 项。

第 9 项。

集团解散通知

不适用

第 10 项。

认证

通过在下方签名，我保证据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了或的目的而持有，其目的不是改变或影响证券发行人的控制权，也不是与具有该目的或效果的任何交易相关的或作为参与者持有。

附加信息：

每位申报人均宣布放弃对方申报人实益拥有的任何证券的实益所有权，其报告不应被视为承认任何申报人为第16节之目的或任何其他目的的这些证券的受益所有人。

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经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2024 年 2 月 12 日

	举报人：

YA II PN, Ltd.

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官

YA 环球投资二期（美国）有限公司

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官

Yorkville Advisors 环球公司

作者：约克维尔顾问环球有限责任公司
它是：普通合伙人

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官

Yorkville 顾问环球二号有限责任公司

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官

YA II GP，LP

作者： YAII GP II, LLC
它是：普通合伙人

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官

YAII GP II, LLC

来自：	/s/ 罗伯特·芒罗
	罗伯特芒罗
	首席合规官