附件10.41

修订和重述赔偿协议

本修订和重新修订的赔偿协议日期为2024年2月26日(本协议)，修订并重申了Genworth Financial，Inc.、特拉华州的一家公司(该公司)和罗希特·古普塔(该赔偿协议)之间于2021年7月22日签署的特定赔偿协议(该协议)。

鉴于，吸引和留住最有能力的人担任董事和高级管理人员对公司至关重要；

鉴于，赔偿人曾是董事和/或本公司的高级管理人员；

鉴于，获偿人作为本公司持有多数股权的附属公司Enact Holdings，Inc.的总裁兼首席执行官 (ACT)，根据交易法规则3b-7(定义见下文)，目前是本公司的执行董事(高级管理人员)，以及根据交易法第16a-1(F)条担任公司的第16条高级管理人员(第16条高级管理人员，连同美国证券交易委员会高级管理人员的角色)。在生效时间(定义见下文)之前，就《特拉华州公司法》第142条或第145条和《S公司注册证书》第八条(定义见下文)而言，受赔人也是本公司的高级管理人员，但自生效时间起不再是公司的高级管理人员；

鉴于，本公司和被赔人都认识到针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险。

鉴于，S修订并重新签署了经不时修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)，要求本公司在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，并且受赔方 部分依赖该注册证书担任公司的董事和/或高级管理人员；

鉴于，受偿人 继续担任公司美国证券交易委员会高级管理人员；

鉴于能否获得赔偿的不确定性可能会增加公司无法吸引和留住最有能力的人担任董事和高级管理人员的风险。

鉴于公司董事会(董事会)已确定，加强公司吸引和留住高素质人员担任董事和高级管理人员的能力符合公司及其股东的最佳利益，因此公司应采取行动向这些人员保证，将通过保险、赔偿和其他条款增加对他们的保护，以防范因他们担任公司董事和/或高级管理人员而产生的索赔和诉讼风险；

鉴于认识到被赔付人S需要提供个人责任保障，并为了提高被赔付人S有效地继续担任美国证券交易委员会高级管理人员的服务，并继续为被赔付人提供 (I)须赔付事件(定义)的具体合同赔偿和先行保障

(br}在生效时间之前)与公司其他高级管理人员根据公司注册证书可获得的费用一致，以及(Ii)对于本协议规定的有效时间之后发生的可赔偿事件和 ，公司希望在本协议中规定赔偿和垫付给被赔付人的费用，以及根据公司董事和 高级职员责任保险政策继续承保被赔付人；

鉴于以下情况符合本公司及其股东的最佳利益： 本公司有义务以美国证券交易委员会高级职员的身份为本公司及其股东垫付费用，以便被弥偿人将以或继续以美国证券交易委员会高级职员的身份为本公司服务，而不会因为被弥偿人真诚地履行被弥偿人对公司的职责而承担不可预测、不适当或 不合理的法律风险和个人责任；而且被弥偿人希望以美国证券交易委员会高级职员的身份为公司服务或继续为本公司服务， 并且在明示的条件下，必须向被弥偿人提供本文所述的补偿和保障；以及

鉴于，签署本协议后，本公司和受赔方将按照本协议的规定修订和重申《2021年协议》的全部内容。

现在， 因此，考虑到房地和受赔人S同意作为美国证券交易委员会官员为本公司服务或继续服务，并打算在此受到法律约束，本合同各方同意如下：

1. 某些定义。除本协议其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语具有以下含义：

(a)

控制变更：在下列情况下应被视为已发生：

(i)

？任何人(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所使用的，经修订的《证券交易法》(《交易法》))成为公司当时有权在其董事选举中普遍投票的公司未偿还有表决权证券(《杰出公司投票证券》)的30%(30%)或更多的合并投票权的实益拥有人(见《交易法》第13d-3条的定义)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)任何直接来自公司的收购，包括但不限于公开发行证券；(B)公司或其任何关联公司的任何收购(如交易法一般规则第12B-2条所定义)；或(C)由公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的任何收购；

(Ii)

截至本协议日期组成董事会的个人(现任董事会成员)因任何原因停止 至少构成董事会多数成员；但条件是，在本协议日期后成为本公司董事成员的任何个人，其当选为

董事会，或由本公司S股东选举的提名，以(A)当时组成现任董事会的董事的至少多数票，(B)董事会任何提名委员会的至少多数票 票(该提名委员会由当时组成现任董事会的董事至少过半数投票指定)，或(C)被任命填补董事会空缺的董事的投票批准。根据公司注册证书第VII条第6节有权选举该董事的董事中，至少有过半数董事(只要投票赞成董事填补空缺的董事中至少有过半数董事本身是现任董事会成员(或根据此定义被认为是现任董事会成员))应被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，任何这样的个人，其首次就职与实际或威胁的选举竞争有关，与选举或罢免公司董事有关，或与董事会以外的人或其代表实际或威胁征求同意的委托书有关。

(Iii)

完成本公司为一方的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(业务合并)，除非在该业务合并后，在紧接该业务合并之前是未偿还公司表决证券实益所有者的所有或几乎所有个人和实体直接或间接是有权在该业务合并产生的公司或其他实体的董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的实益拥有人(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或S公司的全部或几乎所有资产的公司(继承人实体)，其拥有的比例与紧接未完成公司的此类业务合并之前的所有权基本相同。或

(Iv)

公司股东批准公司完全清算或解散。

？在被视为控制变更的 交易(或一系列交易)关闭之前，就本协议而言，控制变更不会被视为已经发生。

(b)

索赔：指任何实际的、威胁的、声称的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，包括任何仲裁或其他争议解决机制，或任何种类的上诉，或任何类型的上诉，或任何查询或调查，不论是由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提起(或以其权利提起)，而弥偿人曾经、正在、可能或将作为一方、证人或其他身份参与其中。

(c)

无利害关系的董事：指不是或不是受赔人要求赔偿的特定索赔的一方的公司董事。

(d)

ERISA：指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(e)

费用：包括但不限于合理的律师费和所有其他合理的直接或间接费用、费用和支出(包括但不限于专家费用、法庭费用、聘用费、差旅费、上诉保证金、笔录费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递服务费)，与调查、起诉、辩护、和解、仲裁、作为证人或参与(包括上诉)、或准备调查、起诉、辩护、和解、仲裁、证人或参与有关的支付或发生的费用，与任何可赔偿事件有关的任何索赔，并应包括(但不限于)所有合理的律师费以及因准备和提交任何赔偿请求或声明或本协议规定的任何其他权利(包括但不限于本协议第2(E)款所规定的与法律程序相关的费用或支出)而产生的所有合理律师费和所有其他合理费用。费用不应包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税或为达成和解而支付的金额。

(f)

应赔付金额：指(I)因与可赔付事件有关的任何索赔而产生或产生的任何和所有负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款、损害赔偿、判决、ERISA消费税和为达成和解而支付的金额(包括与该等负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税相关或应付的所有利息、评估和其他费用)，(Ii)根据贷款担保或其他方式为公司或公司的任何子公司的任何债务而承担的任何责任，包括但不限于，本公司或本公司任何附属公司已承担的任何债务，以及(Iii)因代表本公司行事(无论是否作为受托人)而产生的与员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运营、管理或维护有关的任何负债(无论该等负债是以美国国税局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对该计划或信托或其他融资机制的赔偿、对该计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人的赔偿或其他形式)。在法律允许的最大范围内，可赔偿金额应包括任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，以及倍增赔偿金的倍数部分。

(g)

可赔偿事件：指在 本协议日期之前、当日或之后发生的与以下事实有关的任何事件或事件：受赔人是或曾经(或同意担任)董事、美国证券交易委员会高级职员和/或受托人，或应公司要求正在或曾经作为董事高级职员、 雇员、经理、成员、合伙人、税务合伙人、受托人、代理人、受信人或类似身份为另一家公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划信托或其他实体或企业，或由于受赔方以任何此类身份(在所有情况下，无论受赔方是否正在或正在以任何此类身份行事或服务，或在发生本协议可提供赔偿、提拔或任何其他权利的应赔款时是否具有或具有此类地位)，或由于受赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情，但除上述事项外，应受赔方不包括在受赔方S辞去本公司高级管理人员职务的生效时间(2021年9月20日，生效时间)后发生的任何事件、事件、作为或不作为因被赔付人S担任公司美国证券交易委员会高管而发生的事件、作为或不作为。生效日期后，就受弥偿保障人S在ACT及董事之任何附属公司或合营企业而言，因其作为董事或其任何附属公司或合营企业之作为或不作为，受ACT公司或其任何附属公司或合营企业(视情况而定)之任何赔偿安排所规限)、或其任何附属公司或合营企业(视情况而定)将无权获得赔偿或根据本协议获提前期赔偿。

对于在生效时间之前发生的事件、事件、作为或不作为，(I)在本协议中使用的上下文需要时，术语公司可被解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业，以及(Ii)受偿人 的服务应被视为应公司的要求，在每种情况下，如果受偿人以任何此类身份在(A)公司的任何直接或间接多数股权子公司服务，或(B)于事件、发生、作为或不作为发生时，本公司直接或间接拥有至少25%投票权或股权的任何合营企业，或其管理层直接或间接由本公司控制的任何合营企业。就本协议而言， 受赔人被视为应本公司的要求担任美国证券交易委员会高级职员，而本公司被视为要求提供此类服务。尽管有上述规定，但为免生疑问， 公司承认并同意，根据《公司条例》第142和145条及公司注册证书第VIII条，弥偿人曾担任本公司高级人员直至生效时间为止，及(Ii)自生效时间起及之后，根据《公司条例》第142及145条或根据公司注册证书第VIII条，弥偿人并非根据《公司条例》第142及145条或根据公司注册证书第VIII条担任本公司高级人员，亦不应被视为应本公司要求以另一法团、有限责任公司、合伙企业、《公司注册证书》第八条规定的合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务。

(h)

与赔付有关的实体：指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、员工福利计划或其他实体或企业(本公司、其任何子公司或合营企业除外)、其任何子公司或合营企业或任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他实体或企业，或企业受偿人已代表本公司、其任何子公司或合资企业、或应本公司、其任何子公司或合资企业的要求、制定或其任何子公司或合资企业作为董事、高级管理人员、员工或代理，其服务受本协议所述的赔偿覆盖)， 受偿人可能有权获得赔偿或垫付费用，本公司也可能对此承担全部或部分赔偿或垫付义务。

(i)

独立法律顾问：指(根据本协议第3条选择的控制权变更后)在公司法事务方面有经验，并在过去三年内在任何对该 当事人有重大意义的事项上为公司或受偿方提供服务的律师或律师事务所(本协议项下受偿人的权利或类似赔偿协议项下其他受偿人的权利除外)。

(j)

共同可弥偿债权：指根据适用法律、任何弥偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或公司或与弥偿对象相关实体的类似组织文件，弥偿受保人可能有权从与弥偿对象相关的实体和公司获得赔偿的任何索赔。

(k)

有表决权的证券：指在 董事选举中有投票权的任何公司证券。

2. 基本保障安排；预支费用。

(a)

根据第2(D)款的规定和规定，如果受补偿人曾经、现在或成为因(或部分由)可赔偿事件引起的索赔的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为索赔的一方、证人或其他参与者，公司应尽快在适用法律允许的最大程度上赔偿和持有无害的受偿人，但在任何情况下，不得迟于向本公司提交书面要求后六十(60)天，并使受偿人不受任何和所有可赔偿金额的损害。此类 书面要求应包括根据本协议确定受赔方S有权获得赔偿所需的文件或信息，且受赔方可合理获得这些文件或信息。

(b)

如果受偿方提出要求，公司应立即(无论如何应在提出要求后三十(30)天内)垫付受偿方产生的任何和所有费用(预支费用)。根据该要求(但不得重复)，公司应(I)代表受赔方支付该等费用，或(Ii)如果受偿方已选择支付该等费用并得到报销，则应向受偿方偿还该等费用。被赔付人S获得费用预付款的权利是绝对的，不应受到满足任何适用的赔偿行为标准的约束。任何垫付费用的请求应合理地证明受赔方所发生的费用，并应包括或附带由受赔方或其代表作出的承诺，如果最终司法裁定根据适用法律不允许受赔方赔偿(对此提出上诉的所有权利已用尽或失效)，将偿还任何费用垫款。被赔付人S承诺偿还任何费用预付款应是无担保和免息的。受赔方签署和交付本协议应构成一项承诺，规定如果且仅在最终确定受赔方无权获得本公司赔偿的情况下，受赔方承诺偿还本公司根据本第2款预支的金额(不含利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。

(c)

即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务在本协议下就涉及受赔方的任何索赔支付任何赔偿金或预支费用，但已根据任何保险单或其他赔偿条款实际支付给或代表受赔方支付的，但超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的任何超额部分除外；(Ii)(X)《交易法》第16(B)节(如本条例第1(A)节所界定)或州成文法或普通法的类似条文所指的由受偿人买卖(或出售及购买)本公司证券所得利润的账目；(Y)受偿人向本公司报销任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬，或受偿人从出售本公司证券所得的任何利润，根据《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Z)受偿人根据董事会或董事会赔偿委员会采取的任何补偿补偿或追回政策向公司偿还的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；(Iii)由受弥偿人自愿提出的，除非 (X)本公司已加入或董事会已授权或同意提出该等索偿，(Y)该索偿是为了执行本协议下受弥偿人S的权利，或(Z)董事会以其他方式决定 弥偿或垫付开支是适当的；或(Iv)除非公司注册证书另有要求，否则本公司厘定的开支须有

因被赔付人S违反或违反其与本公司或本公司S道德守则之间的任何书面协议所规定的义务(截至被赔付人S违反或违反该协议时有效)。

(d)

根据本《协议》或《公司注册证书》或《公司修订及修订附例》(经不时修订的附例)的任何条文，只要获弥偿人成功地或以其他方式成功地就申索进行抗辩，或受弥偿人是或曾经是证人或其他参与者，而获弥偿人既非亦非当事人，则无须根据本协议或公司公司注册证书或经修订及重新修订的附例(经不时修订的附例)确定获弥偿人S有权获得弥偿的权利。在所有其他情况下，如果控制权没有变更，则在具体情况下，应通过董事会选择的以下方法之一确定受偿人S有权获得赔偿：(I)董事会通过公正董事的多数票，无论该多数是否构成法定人数，(Ii)由该等董事的多数票指定的公正董事委员会，无论该多数票是否构成法定人数，(Iii)如果没有公正董事，或者如果公正董事如此指示，由本文件第3节所指的独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人，或(Iv)本公司的股东。如果控制权发生变更， 应由本协议第3节所指的独立法律顾问作出决定。如果在向本公司提交书面要求后六十(60)天内，没有确定S有权获得赔偿(无论是根据第2(D)款还是第3条，视情况而定)，则在向公司提交书面要求后六十(60)天内，应视为已作出有权获得赔偿的必要确定，并且除非赔偿请求中存在实际欺诈行为，否则受赔方应 绝对有权获得此类赔偿。如获弥偿人已开始或其后在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保根据适用法律裁定受弥偿人 应获弥偿，则任何根据适用法律不得获弥偿的裁定不具约束力，且在最终司法裁定根据适用法律不得获弥偿之前，获弥偿人不应获退还任何预支费用 。

(e)

如果(I)在向本公司提交书面要求后六十(60)天内未支付赔偿或未确定受赔人S有权获得赔偿，(Ii)根据适用法律不允许受赔人获得全部或部分赔偿，或 (Iii)在向本公司提交书面请求后三十(30)天内未支付赔偿请求(在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置后)或未支付预支费用，被赔付人有权在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，并在适当的地点寻求法院裁决该赔偿或垫付费用的权利或对其提出质疑

受赔人S有权获得赔偿或其任何方面的任何裁定，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达程序文件 并出席任何此类诉讼程序。如无该等诉讼，根据第2(D)条或第3条作出的任何裁定均为最终裁定，并对本公司及受偿人具有约束力。

3. 独立法律顾问；控制权的变更。如由独立法律顾问根据第2(D)(Iii)条就S获得弥偿的权利作出裁定，则独立法律顾问须由本公司挑选及获受弥偿人批准(该项批准不得无理拖延、附加条件或被扣留)。如控制权发生变动，独立法律顾问应由受偿人挑选并经本公司批准(批准不得无理拖延、附加条件或扣留)。如本公司未能选择该等独立法律顾问，或因受偿人未能如此批准(或在控制权发生变更时选择)，则应根据向特拉华州任何有管辖权且地点适当的法院提出申请而选择该独立法律顾问。本公司同意，如控制权有任何变更，则就本协议或公司注册证书或现时或以后生效的附例任何条文项下弥偿受偿人获得弥偿付款及垫付费用的权利而产生的一切事宜，本公司只可征询独立法律顾问的法律意见。本公司同意支付根据第3条挑选的任何独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有合理开支(包括律师费)、索赔、责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

4.额外费用的 赔偿。公司应赔偿并使受赔方不受损害，不承担任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应按照第2(B)款的规定向受赔方垫付此类费用，这些费用由受赔方就受赔方提起的(I)公司根据本协议或公司注册证书的任何规定或现在或今后生效的章程的任何规定进行的赔偿或垫付费用，或(Ii)根据本公司维持的责任保险单进行追偿，在受赔方成功的情况下，全部或部分在受赔方提起诉讼的情况下；但如在该诉讼中经司法最终裁定(且对此提出上诉的所有权利已用尽或失效)，而根据本公司S董事及高级管理人员责任保险单，获偿方无权获得赔偿、垫付费用或追讨赔偿，则受偿人无权获得赔偿，并须退还任何该等预支费用。

5. 部分赔偿等。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿索赔的部分或部分费用或其他可赔偿金额，但不是全部金额，则公司仍应就赔偿人有权获得的部分赔偿。此外，尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔偿事件有关的任何或所有索赔，或抗辩了其中的任何问题或事项，包括在不影响解雇的情况下被解雇，则受赔方应就每项成功解决的索赔、问题或事项所产生的所有费用予以赔偿。

6. 举证责任等。关于根据第2(D)节、第3节或以其他方式就受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的任何决定，应推定受偿人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司(或对该结论提出异议的任何其他个人或实体)应承担举证责任，以充分证据证明受偿人无权获得赔偿。

7. 作为安全港的依赖。就本协议而言，如果不存在以下情况，在不建立任何关于缺乏诚信的推定的情况下，应视为受赔方本着诚信行事，并以被受赔方合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或法律程序，如果受赔方S的行为或不作为是真诚地依据公司或其任何子公司的记录，包括其财务报表，或根据信息、意见、信息、意见、由本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在执行职务期间，或由董事会委员会或任何其他 人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在执行职务期间，或由任何其他 人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就当时合理相信属S专业或专家能力范围内并经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜，向弥偿对象提交的报告或报表。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将公司的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情和行为或未采取行动归咎于赔偿对象。

8. 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何索赔，不得推定受赔方不符合任何特定的行为标准或不具有任何特定的信念，或 法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。此外，本公司(包括无利害关系董事、其委员会、独立法律顾问或其股东)未能在本公司(包括无利害关系董事、其委员会、独立法律顾问或其股东)在受偿人开始法律程序以确保司法裁定受偿人应根据适用法律获得 赔偿之前，未能就受偿人是否符合任何特定行为标准或是否有任何特定信念作出决定，或公司(包括无利害关系董事、其委员会、独立律师或其股东)未能实际决定受弥偿人是否符合任何特定行为标准或是否有任何特定信念，应作为被赔偿人S的抗辩理由，声称或建立一种推定，即被赔偿人不符合任何特定的行为标准或没有任何特定的信仰。

9. 非排他性等。除公司注册证书或章程、特拉华州公司法或其他规定规定的其他权利外，本协议规定的受赔方的权利也应包括在内。除根据本协议的条款对公司注册证书或章程或任何协议进行的任何协议或修订或更改外，不得对本协议规定的受偿人的权利产生不利影响。适用法律的任何变更均不会减少本合同项下受赔方的利益。

10. 责任保险。本公司应与保险公司维持一份或多份保单，为董事、高级职员及受保人因担任董事、高级职员、美国证券交易委员会高级职员(就保险人而言)或已同意 担任另一企业的董事、高级职员、美国证券交易委员会人员、雇员或代理人而承担的任何责任提供保险。受赔人应根据其条款在本公司S董事、高级管理人员和美国证券交易委员会高级管理人员可获得的最大范围内投保。如果公司收到保险公司发出的诉讼、诉讼、诉讼或索赔开始的通知，公司应按照诉讼、诉讼、诉讼或索赔中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼、诉讼、诉讼或索赔开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔而应支付的所有款项。

11. 修正案等。 本协定修改并重申了《2021年协定》的全部内容。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，此类放弃也不构成持续放弃。

12. 代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司将代位向 受偿人追偿的所有权利，受偿人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施确保该等权利，包括执行使公司 能够有效提起诉讼以执行该等权利所需的文件。公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。

13. 共同可予弥偿的申索。鉴于因与受弥偿人相关的实体与本公司之间的关系以及应受弥偿人相关实体的要求作为董事和/或公司高级职员提供的服务而可能产生的某些共同须弥偿索赔，本公司和被弥偿人承认并同意：(I)对于构成共同须弥偿索赔的事件、 在生效日期之前发生的被弥偿人的行为或不作为，公司应为优先受偿人，并应全面且主要负责向被弥偿人支付与任何该等共同须弥偿索赔相关的赔偿和垫付费用。根据并按照本协议的条款，无论受偿方可能 从受偿方相关实体获得的任何追偿权利(包括共同可赔付索赔)，以及(Ii)受赔方在生效日期后发生的构成共同可赔付索赔的事件、事件、行动或不作为，本公司不承担本协议项下的任何赔偿义务(不包括共同可赔付索赔)。对于承保的连带可赔债权，本公司在任何情况下均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方就承保的连带可赔款索赔向受赔方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或公司在本合同项下的义务。如果任何与受赔方有关的实体应向受赔方支付任何赔偿或垫付任何已涵盖的共同可赔付索赔的费用，公司 同意此类付款或垫款

不得以任何方式终止或影响受赔方在本协议项下的权利，并进一步同意，支付此类款项的受赔方相关实体应在支付此类款项的范围内代位向本公司追回受赔方的所有权利。对于根据第13条承保的共同可赔付索赔，每个受赔方相关实体应是第三方受益人，有权 对公司强制执行第13条，就像该受偿方相关实体是本协议的一方一样。

14. 无 重复付款。除本协议第13条另有规定外，本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，前提是受赔方实际收到了本协议项下可获赔付的款项，无论是根据任何保险单、公司注册证书的规定或章程或其他规定。

15. 对索赔的辩护。公司有权参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩或承担抗辩，并有权在律师合理满意的情况下使受偿方满意；但如果受赔方在与受赔方选定的律师协商后认为：(I)使用本公司选定的律师来代表受赔方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)任何此类索赔的指名方(包括任何牵连方)既包括本公司或本公司的任何子公司，也包括受赔方，而受赔方得出的结论是，他或她可能有一种或多种法律抗辩，这些抗辩不同于本公司或该子公司可用的抗辩，或不同于本公司或该子公司可用的抗辩。或(Iii)根据当时流行的适用专业行为标准，不允许由该律师进行任何此类代理，则受赔人有权聘请单独的律师(但不得超过一家律师事务所，并就任何 特定索赔聘请当地律师(如适用))，费用由公司承担。在未经S公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔方支付任何款项，以了结与可赔偿事件有关的任何索赔。未经受赔方事先书面同意，本公司不得就受赔方是、曾经或可能参与的可赔付事件达成任何索赔和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括完全和无条件地免除受赔方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得不合理地拒绝、附加条件或推迟其对任何拟议和解的同意；但受偿方可拒绝同意任何不提供完全和无条件释放受偿方的和解。在任何情况下，不得要求赔偿人放弃、损害或限制律师-委托人特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。

16. 没有不利的 和解。本公司不应寻求、也不应同意不对任何索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项的任何和解或其他解决方案提出异议，这些索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项具有消灭、限制或损害S在本协议项下权利的实际或据称效果，包括但不限于根据《美国法典》第15篇第78U-4节(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、法规、规则或法律输入禁止指令或其他指令、法令或规定。

17. 结合效应等。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人或持续公司)、受让人、配偶、继承人、遗产、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是以购买、合并、合并或其他方式)，以令弥偿受保人及其律师满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时所需履行的方式及程度相同。本协议在弥偿受保人为本公司美国证券交易委员会高级职员期间继续有效，并在此之后继续 基于以下事实提出的任何可能的索赔：(I)有效时间之前为本公司美国证券交易委员会高级职员和/或董事，或应本公司要求在任何其他实体或企业服务，或(Ii)在有效时间 之后为本公司美国证券交易委员会高级职员。

18. 安全。在受偿方要求及董事会批准的范围内，本公司可随时及不时通过不可撤销的银行信贷额度、基金信托或其他抵押品或以其他方式向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。 任何此等抵押品一经提供予受偿方，未经该受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

19. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行， (I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身并不是无效、非法或不可执行的)不会因此受到任何影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效的条款的所有部分，非法或不可执行)将被解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效 。

20. 具体表现等。双方认识到，如果公司违反了本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为的情况下，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿、强制履行、责令违规、或获得任何救济或上述事项的任何组合。

21. 无雇佣合同。本协议不应被视为本公司与受赔方之间的雇佣合同， 受赔方明确承认，除受赔方与本公司之间另有书面合同另有规定外，受赔方可随时因任何原因、有无理由、有无遣散费而被解聘。

22. 注意到。本协议项下向 任何一方发出的任何通知、请求、同意或其他通信，如果包含在亲自交付或通过传真、国家认可的隔夜快递或亲自递送的书面文件中，并按以下说明的一个或多个地址发送给该方，则应视为足够。这样的通信应改为发送到一方当事人可能不时以书面形式指定给另一方的其他地址。

(a)

如果是对本公司，则为：

Genworth金融公司

西布罗德街6620号

弗吉尼亚州里士满23230

注意：格雷戈里·S·卡拉万

电子邮件：

将副本(不应构成通知)发送给：

理查兹，莱顿和芬格，P.A.

北金街920号罗德尼广场1号

特拉华州威尔明顿，邮编19801

注意：马克·J·詹蒂尔

电子邮件：

(b)

如果是给被赔偿人，请寄到他或她在本合同签字后的地址。

所有该等通知、请求、同意及其他通讯，如由各方在上述邮寄地址收到(包括通过隔夜快递)，或在收到确认后通过电子邮件发送至上述指定的电子邮件地址(或在类似通知指定的另一方的其他邮寄或电子邮件地址)，则视为已发出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知也应在交付给收到该通知的第一方的同时交付给本合同的每一方。

23. 对口单位。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本加在一起应构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

24. 标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见而插入，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释。

25. 适用法律和同意管辖权。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。公司和受偿人在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意并接受特拉华州法院的专属管辖权，以达到因本协议引起或与本协议相关的目的，(Iii)在这样的范围内不可撤销地指定

该方不以其他方式在特拉华州接受诉讼程序的送达，公司服务公司，251Little Falls Drive，Wilmington，特拉华州，New Castle，19808，作为其在特拉华州的代理人 作为该方在特拉华州的代理人，要求S代理接受与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州 送达给此类当事人的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对，并且(V)放弃且同意不抗辩或提出，在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。