通用汽车公司
关于返还激励薪酬的政策
修订和重申：2023年8月14日
通用汽车公司(“公司”)董事会(“董事会”)通过了这项关于奖励薪酬补偿的政策(“政策”)，以进一步加强其信念，即创建和维护一种强调诚信和问责的文化，并加强公司的按业绩支付薪酬理念，符合公司及其利益相关者的最佳利益。本政策乃根据纽约证券交易所(“纽交所”)上市规则采纳，该上市规则一般要求本公司在发生(I)因重大违反证券法下任何财务报告规定而导致的会计重述时追讨若干赔偿。它还适用于已经或可能对公司造成重大财务、运营或声誉损害的其他有害行为。
1.受本政策规限的人士。本政策适用于公司所有高管，如1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的规则10D-1(D)所定义，在适用的退还期间内的任何时间，以及董事会高管薪酬委员会(以下简称委员会)管辖范围内的其他公司员工，称为“ECC覆盖的高管”。本政策也将适用于委员会可能不时决定的公司其他员工或员工类别。本政策适用的每个人在本文中被称为“承保人”。每个被保险人应被要求签署一份确认书，根据该确认书，该被保险人将同意受本条款的约束并遵守本保单。
2.行政管理。除董事会另有决定外，委员会应执行本政策。董事会或委员会所作的任何决定均为最终决定，对所有人士均具约束力。在适用法律允许的情况下，委员会可将与本政策有关的部长级行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
3.生效日期。本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并全面取代董事会于2020年12月7日通过并批准的公司退还政策。本政策适用于任何现任和前任被保险人在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。
4.定义。
(A)“会计重述”是指为纠正本公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而作出的会计重述，包括重述(A)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误，或(B)如果错误在当期更正或只在当期未更正，将会导致重大错报。不符合会计重述定义的重述不受本政策第5节的约束。
(B)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该已完成的三个财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(C)“超额奖励薪酬”是指(X)根据后来因会计重述而修订的财务报告计量的业绩而收到的基于奖励的薪酬数额，超过(Y)在税前基础上根据重述的财务报告计量本应收到的基于奖励的薪酬的数额。为确定根据重述财务报告计量应收到的基于奖励的补偿金额，应适用和考虑以下内容：
一.对于现金奖励，超额补偿是已收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额；
二、对于从奖金池支付的现金奖励，超额奖励补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所造成的任何不足的按比例部分；
三.对于在收回或收回时仍持有的股权奖励，超额奖励补偿是指收到的证券数量超过应用重述财务报告计量应收到的数量(或该超额数量的价值)；
四、对于在行使或结算股权奖励时已发行的股票，如果标的股票仍未售出，则超额奖励补偿是超额股权奖励的股份数量(或该等超额奖励的价值)；以及
V.对于以股东总回报或股票价格为基础的激励性薪酬，如果超出的奖励补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则超额奖励补偿是委员会对会计重述对股东总回报或股票价格的影响的合理估计，并向纽约证券交易所提供合理估计的确定文件。
(D)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等财务报表的任何措施，包括美国公认会计原则(“GAAP”)和非GAAP财务措施，以及股票价格和股东总回报。
(E)“不切实际”是指(I)支付给第三方的协助执行追偿的直接费用将超过超出的判给赔偿额；前提是公司已(A)作出合理尝试追回超出判给的赔偿金，(B)记录此类尝试并(C)向纽约证券交易所提供此类文件；和(Ii)根据本国法律顾问的意见，追回将违反本公司在2022年11月28日之前生效的母国法律：或(Iii)追回很可能导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。
(F)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的任何现金或非现金激励薪酬奖励，并由被保险人获得，
仅关于在适用的退还期间收到的第5和第6节，并且就本政策而言：
I.此类补偿应视为在达到或满足财务报告措施时已收到，而不考虑(A)奖励补偿的授予、归属或支付是否发生在回收期结束之后，或(B)部级法案或实施发放或支付所必需的其他条件，如计算赚取的金额或获得委员会批准支付；
完全或部分基于对财务报告指标业绩目标的满足而授予的奖励，将被视为在达到该指标时的会计期间全部或部分获得，即使奖励取决于其他事件的发生或对其他条件的满足，如继续在公司服务；
股权奖励在满足财务报告计量业绩条件后全部或部分授予的，将被视为在其授予时的会计期间全部或部分收到；
非股权激励计划奖励将被视为在受保人根据相关财务报告计量业绩目标的满足程度而获得奖励的会计年度内获得，而不是在随后支付奖励的日期；
五.在实现财务报告指标业绩目标后获得的现金奖励，将被视为在该指标达到时的财政期间收到；
就本政策第5节的适用而言，在不考虑财务报告衡量的绩效目标的满足程度的情况下授予、赢得或授予的奖励，例如完全基于继续受雇于公司的奖励(“非绩效奖励”)，不得被视为基于激励的薪酬，但就本政策第6、7和8节的应用而言，非绩效奖励应被视为基于激励的薪酬。
(G)“不当行为”指(I)故意和鲁莽的行为；(Ii)在公司雇用被保险人的过程中故意或鲁莽违反适用于被保险人的任何公司书面政策(包括但不限于行为准则)或任何适用的法律或法规要求；或(Iii)公司在受雇于被保险人的过程中欺诈。为此目的，“故意和鲁莽行为”是指任何非常不合理的行为或不作为，不仅涉及简单的、甚至是不可原谅的疏忽，而且极不符合普通护理的标准，而且或者是被保险人知道的，或者是如此明显，以至于处于被保险人地位的合理的人会意识到这一点。它不是指疏忽行为或严重疏忽行为。此外，“不当行为”不应包括善意的行为以及合理地相信符合或不反对公司最大利益的人的行为。
(H)委员会应自行决定，“声誉损害”是指因公司或雇员的行为或表现而对公司的良好声誉、公众形象或在其利益相关者(包括但不限于其投资者、客户、员工、合作伙伴、监管机构或公众)的声誉、公众形象或地位造成的明显和广泛报道的负面影响的事件或一系列事件，以及(Ii)
本公司普通股价格连续30个交易日以上涨幅在20%以上的，其下跌归因于此类事件(S)。委员会在确定此类事件或一系列事件是否已经发生或存在时，除其他外，可依赖管理层、媒体报道、客户情绪、分析师报告、利益攸关方反馈和外部顾问。
(I)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。
5.在会计重述后追讨多付的赔偿金。在不考虑现任或前任被保险人在下文第6条或第7条下的不当行为的情况下，如果公司被要求编制会计重述，委员会应立即从任何现任或前任被保险人(不考虑被保险人为此支付的任何税款)追回任何基于激励的补偿中超出该被保险人收到的奖励补偿的部分，除非不切实际，无论被保险人的行为或不作为是否导致了需要会计重述的情况。
6.在会计重述时追回额外金额。除(且不限制)上述第5节的条文外，倘若委员会全权酌情认定现任或前任受保人的行为或不作为导致需要会计重述的情况涉及不当行为，则在每个该等情况下，本公司将(由董事会全权酌情并根据所涉行为酌情厘定)作出合理努力，向该受保人追讨最高达100%的以奖励为基础的补偿(不论受保人为此支付的任何税款)，而不仅仅是多付的赔偿金。
7.与导致指明的财务或声誉损害的不当行为有关的追讨。如果委员会自行决定(I)现任或前任承保人从事不当行为，以及(Ii)此类不当行为导致声誉损害，或委员会自行决定对公司的财务或商业声誉造成重大不利影响(无论公司是否因此类不当行为而被要求编制会计重述)，则在每一种情况下，本公司将(由委员会全权酌情决定，并视所涉行为而定)作出合理努力，在发现不当行为日期前三年期间，向该承保人追讨该承保人最多100%的基于奖励的补偿(不考虑承保人为此支付的任何税款)。
8.性能计算不准确。在不考虑现任或前任被保险人在上文第6或7条下的不当行为，以及在不考虑根据第5节进行的会计重述的情况下，如果委员会根据公司以不准确的方式计算的业绩确定基于奖励的薪酬，委员会应根据不准确的业绩计算确定寻求向从公司获得基于激励的薪酬的现任或前任被保险人(不考虑被保险人为此支付的任何税款)追回的金额(如果有的话)。在紧接发现业绩计算不准确之日之前的三个完整的财政年度内。要求追回的任何数额在任何情况下都不得大于收到的数额与根据准确的履约情况计算应收到的数额之间的差额。如果委员会不能确定超额奖励的数额-
根据被保险人直接从准确的绩效计算中获得的补偿，那么它将在合理估计准确的绩效计算的效果的基础上做出其确定。
9.追回及/或没收的方法。委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因延迟追偿而付出的代价，根据所有适用的事实和情况，自行决定追回或取消本协议项下的超额赔偿金或基于奖励的赔偿金的适当方法，在适用法律允许的范围内，可包括但不限于下列任何一项或多项：
(A)要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；
(C)取消或撤销部分或全部悬而未决的既得或非既得股权奖励；
(D)调整或扣留未付补偿或其他抵销；
(E)取消或抵销未来计划授予的股权奖励；和/或
(F)适用法律或合同允许的任何其他方法。
如果现任或前任承保人未能向本公司偿还根据本政策所要求的多得奖励补偿或基于奖励的补偿，本公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的投保人追回该等多得的奖励补偿或基于奖励的补偿。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话为追回该等多得的判给补偿或基于奖励的补偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。即使本协议有任何相反的规定，如果不可行，本公司不应被要求采取上述第5节所述的行动。
10.政策解读。委员会拥有解释、解释和管理本政策的唯一权力和权力，并有权作出执行本政策所需、适当或适宜的一切决定。在适用范围内，本政策的解释方式将与美国证券交易委员会或纽约证券交易所根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或条例(以下简称《适用规则》)、据此颁布的规则10D-1和任何其他适用法律相一致，并将在委员会的业务判断中以其他方式解释(包括在确定可追回的金额时)，如果本政策与该等要求、规则或其他指导意见不一致，则应视为对其进行了必要的最低程度的修订，以确保遵守。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定都不会被视为限制或限制公司在适用规则所要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。此外，本政策不得被视为限制本公司终止雇用任何承保人、寻求追讨支付给承保人的其他赔偿或根据适用法律向本公司寻求其他权利或补救的权利。
11.非排他性。本政策项下的任何补偿、没收或注销是根据任何雇佣协议、奖励或股权补偿计划或奖励或其他协议中的任何类似政策的条款，以及本公司或本公司任何联属公司可获得的任何其他法律权利或补偿，补充而不是取代本公司可获得的任何其他补救或补偿权利。
12.报告和披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。
13.无弥偿。在本保单的约束下，本公司不得就错误判给赔偿的损失向任何被保险人提供赔偿或同意赔偿或同意赔偿，也不得支付或同意购买或补偿任何保险费以弥补错误判给赔偿的损失或与本公司执行本保单有关的任何索赔。本公司、本公司任何联营公司或任何董事会成员均不会因根据本保单采取的任何行动而对承保人负任何责任。
14.修订；终止。董事会可随时全权酌情修订、修改、暂停或终止本政策的全部或部分，并可采纳其认为必要、适当或适宜的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。仅就国家工资法而言，在根据本政策不受潜在补偿约束的最后日期之前，不应将基于激励的薪酬视为已赚取的薪酬。
15.继承人。本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
16.可分割性。本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。