通用汽车公司内幕交易政策
修订和重申：2023年3月9日
1.目的和范围
本内幕交易政策(以下简称“政策”)为通用汽车公司(包括其直接和间接子公司、“通用汽车”或“本公司”)的证券交易提供了指导方针。通用汽车采用这项政策是为了促进内部人士(定义见下文)遵守适用法律，这些法律禁止了解某公司重大非公开信息(定义见下文)的某些人士：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人士提供重大非公开信息。本政策适用于(I)通用汽车的董事、高级管理人员和员工，(Ii)此等人士的家庭成员(定义见下文)，以及(Iii)可能获得有关通用汽车和/或与通用汽车有业务往来的第三方的重大非公开信息的通用汽车承包商和顾问(统称为“内部人士”)。此外，为了促进遵守内幕交易法，通用汽车的政策是不从事违反内幕交易法的通用汽车证券交易。
2.某些已界定的术语
2.1家庭成员：与该人同住的家庭成员，包括与该人同住的配偶、与该人同住的任何其他人，以及不住在该人家中但其在通用证券(定义见下文)的交易受该人指示或受该人影响或控制的任何家庭成员(例如，在买卖通用证券前咨询该人的父母或子女)。
2.2受限内部人士：董事会成员、高级管理人员和某些其他员工，公司秘书可能会不时通知他们是受限内部人士。
2.3重大非公开信息：任何合理的投资者认为在作出购买、持有或出售证券的决定时非常重要的信息，但这些信息并未按照适用的证券法(例如，通过新闻稿或在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的报告中)向投资公众全面披露。虽然不可能列出所有类型的材料信息，但以下是特别敏感且应被视为材料的信息类型的示例：
·收益和相关财务业绩信息；
·相对于外部传达的财务、销售或其他业绩目标的业绩或变更；
·财务、销售和其他重大内部业务预测的业绩或变化；
·派息的节奏或数额的变化；
·销售量、市场份额、生产计划、产品定价、销售组合、战略计划或流动性发生重大变化；
·债务评级的变化或分析师对发行人或其一种证券的评级上调或下调；
·重大战略交易，包括合资、合并、收购或处置；
·物质劳资谈判或纠纷，包括可能的罢工；
·重大法律程序或政府调查；
·失去一家重要的供应商或进入一家重要的合资企业；
·会计处理、注销或有效税率发生重大变化；
·车辆安全问题或潜在或计划的车辆召回或实地行动；
·一次重大的网络安全漏洞；
·最高管理层或董事的变动；以及
·股票拆分和回购。
如果内幕人士对特定信息是重要的还是非公开的有疑问，在没有证券业务团队事先书面批准的情况下，该内幕人士不应利用该信息或将该信息传达给任何人。
3.政策
3.1适用于所有内部人士的限制
A.全面禁止内幕交易。
(I)除下文另有规定外，任何内幕人士不得直接或间接从事任何涉及通用汽车(统称“通用汽车证券”)发行或相关证券的交易(包括赠予)，该期间自内幕人士首次拥有有关通用汽车的重大非公开资料之日起至(A)该等资料公开披露后第二个市场交易日开始或(B)该非公开资料不再具重大意义时止，两者以较早者为准。为免生疑问，“通用汽车证券”包括通用汽车的任何直接或间接子公司发行的证券，例如通用金融公司和通用邮轮控股有限责任公司。
(Ii)任何内部人士不得在掌握有关另一公司的重大非公开信息的情况下直接或间接从事该公司的任何证券交易，该信息是在受雇于通用汽车或代表通用汽车提供服务的过程中获得的。
B.禁止向他人提供小费。内部人士不得向任何其他人士或实体(包括但不限于家庭成员、朋友、社交熟人、投资者、金融分析师和咨询公司)披露任何有关通用汽车的重大非公开信息，或根据重大非公开信息就通用证券(或任何其他公司或其证券)的交易向任何其他个人或实体(包括但不限于家庭成员、朋友、社交熟人、投资者、金融分析师和咨询公司)提出任何建议或表达意见，除非此类披露符合通用汽车关于保护或授权外部披露信息的政策。无论内幕人士是否从其他个人或实体使用该信息中获得任何利益，这一禁令都适用。
C.对违反内幕交易法的行为进行惩罚。利用重大非公开信息进行交易的个人(或向其他交易者提供信息)可能会受到民事和刑事处罚，此外还会受到通用汽车的法律和纪律处分，包括因此被解雇。
其他被禁止的交易。通用汽车认为，内幕人士不宜参与通用证券的投机性交易，或参与可能导致无意中违反内幕交易法或对内幕人士造成利益冲突的某些其他交易。因此，内部人士不得从事与通用证券有关的下列任何交易：
(I)卖空；
(2)买入或卖出通用汽车期权(根据通用汽车的长期激励计划授予的期权除外)，包括看跌期权或看涨期权；
(3)在保证金账户中持有通用汽车证券和/或以通用汽车证券作为抵押品；
(4)套期保值交易(包括任何美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划)；以及
(V)向经纪发出持续时间超过三个营业日的买卖通用证券的常备订单(根据美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划作出该等订单的情况除外)。
此外，通用汽车可不时决定，只有在证券业务团队事先书面同意的情况下，才应禁止或允许通用汽车证券内部人士进行其他类型的交易。
3.2适用于某些内部人士的额外限制
a.交易窗口
（i）受限内部人士只能在开放的交易窗口（“交易窗口”）或根据SEC规则10 b5 -1交易计划参与GM证券的交易（包括礼品）。公司秘书将决定每个交易窗口的开始日期和长度。然而，交易窗口一般于公开发布季度或年度财务业绩后的第二个市场交易日开始，并于每个季度第二个月最后一个交易日的东部时间下午12：00结束。在交易窗口期间进行GM证券交易不应被视为“安全港”，所有内幕人士和其他人员应始终使用良好的判断力，以确保他们的交易在拥有有关GM的重大非公开信息时不会受到影响。
（ii）GM亦可不时要求所有或部分内幕人士在指定期间内，因GM知悉但尚未向公众披露的重大信息而不得参与GM证券的交易。
b.受限制内幕人士交易的强制性事先许可。受限内部人士在GM Securities执行任何交易之前，必须获得证券业务团队的事先许可。GM证券交易的预许可申请应在拟议交易前至少一个工作日通过电子邮件（preclearance@gm.com）提交给证券业务团队。当提出预许可请求时，请求者应概述拟议交易的详细信息，并在请求中确认他或她（i）已审查本政策，（ii）不知道任何与以下事项有关的重大非公开信息：
GM.如果证券业务团队授予预许可，申请人可以在收到预许可后的四个市场交易日内（但不得在此之后）随时进行交易。如果请求人在交易执行前了解到有关GM的重大非公开信息，则预许可无效，交易不得完成。如果一个人寻求预先许可，但参与交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在GM证券发起任何交易，也不应该将拒绝通知任何其他人。
c.第16款干事
（i）根据SEC规则10 b5 -1交易计划独家出售。通用汽车公司董事会指定的人员为根据1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）颁布的规则16 a-1（f）定义的“官员”（统称为“第16条官员”），禁止出售通用汽车公司证券，除非根据证券交易委员会规则10 b 5 -1交易计划。通用汽车公司的证券交易委员会规则10 b5 -1交易计划指南作为附件A附于此。第16节官员只能在交易窗口期间进入SEC规则10 b5 -1交易计划。任何第16条官员谁希望进入美国证券交易委员会规则10 b5 -1交易计划必须通过电子邮件联系证券业务团队（preclearance@gm.com）.
（二）报告义务和短期交易。董事会成员和第16节官员必须遵守《交易法》第16节规定的报告义务和对短线交易的限制。
3.3某些交易不受交易限制
a.股票期权行使。根据第3.2（c）节，本政策不适用于根据通用汽车长期激励计划授予的员工股票期权的行使，其中没有通用汽车股票在市场上出售以资助期权的行使价格。但是，本政策适用于（i）
作为非现金行使期权的一部分，出售受员工股票期权约束的股票（无论净收益是以现金还是股票形式收到），以及（ii）任何其他出售或交换股票以产生为期权行使价提供资金所需的对价。
b.批准的预先计划的交易计划。内部人士可以在某些预先计划的交易计划下出售（或购买）GM证券（即，SEC规则10 b5 -1交易计划），（i）在不掌握有关通用汽车的重大非公开信息时签订，（ii）遵守SEC规则10 b5 -1或任何后续规则，（iii）满足通用汽车SEC规则10 b5 -1交易计划指南的要求（附件A），及（iv）已事先获得证券业务团队的书面批准。受限制内幕交易者只能在交易窗口期间签订SEC规则10 b5 - 1交易计划。任何希望加入SEC规则10 b5 - 1交易计划的人必须通过电子邮件（preclearance@gm.com）联系证券业务团队。
3.4遵守本政策的个人责任
遵守本政策，包括让证券业务团队预先批准拟议的交易，并不能保证不会发现内幕交易违规行为。本政策仅旨在降低此类违规行为被发现的风险。内部人士应记住，遵守本政策和避免不当交易的最终责任完全由每个此类内部人士承担，证券业务团队对交易和SEC规则10 b5 -1交易计划（如适用）的预先许可并不减少适用法律对此类内部人士施加的义务。通用汽车或证券业务团队的律师或任何其他员工根据本政策（或其他）采取的任何行动均不以任何方式构成法律建议或使内幕人士免于承担适用证券法下的责任。如果内部人员违反本政策，通用汽车可能会采取法律和/或纪律处分，包括酌情解雇。如果内部人士发现违反本政策的行为，他们必须通知公司秘书或证券业务团队的律师。
4.政策对前雇员的适用性
本政策将继续适用于内部人士一段时间后，他们的地位与通用汽车公司终止。受内幕交易者和GM之间协议中可能规定的附加条款、条件或限制的约束：
a.在终止其在GM的身份后，受限制内部人士不再需要仅在交易窗口期间参与GM证券的交易，但本政策的所有其他方面（包括对GM证券的任何交易进行强制性预先结算）应适用于以下时间（以较晚者为准）：（i）在受限制内幕交易人公开发布其财务季度收益后的交易窗口开始时，在通用汽车公司的地位终止时，或（ii）在（a）内幕人士所知的任何重大非公开信息公开披露或（b）内幕人士所知的任何重大非公开信息不再重要的时间（以较早者为准）之后的第二个市场交易日开始时。
b.对于所有其他前内幕人士，本政策应适用于（i）内幕人士所知的任何重大非公开信息的公开披露或（ii）内幕人士所知的任何重大非公开信息不再重要后的第二个市场交易日开始。
5.保密准则
证券法以及本政策和其他通用汽车政策禁止内部人士向任何其他人（包括其他通用汽车人员）披露有关通用汽车（或任何其他公司，在受雇于通用汽车期间获得此类信息）的重大非公开信息，除非此类披露是实现通用汽车业务目标所必需的。然而，这种披露只能根据通用汽车公司的披露政策概述的“诚信取胜”可在苏格拉底。
6.政策解读和修改
总法律顾问和公司秘书负责根据需要解释和更新本政策。总法律顾问或公司秘书可授权偏离本政策规定的程序，前提是这些偏离符合本政策的一般目的和适用的证券法。任何此类偏差必须以书面形式确认。对本政策条款的任何实质性修改都必须得到总法律顾问的批准。本政策取代通用汽车自2018年8月14日起实施的以前的内幕交易政策。
附件A
美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划指引
1.SUMMARY
根据通用汽车的内幕交易政策，第16条禁止高级管理人员在通用证券进行交易，除非符合根据本指引通过的美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划(“10b5-1交易计划”)。所有其他内部人士可以，并鼓励他们加入10b5-1交易计划。
规则10b5-1规定了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，一个人必须加入规则10b5-1的交易计划，满足规则10b5-1中规定的条件。规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，可以在不受交易窗口施加的限制的情况下制定出售或购买通用汽车证券的计划-即使拥有有关通用汽车的重要非公开信息。规则10b5-1只有在存在内幕交易诉讼的情况下才提供“积极抗辩”。它不阻止任何人提起诉讼，也不阻止媒体报道根据计划执行的任何交易。
您对遵守本指南和此处规定的要求负有最终和排他性的责任。本公司、证券执业团队任何成员或任何其他雇员根据本指引(或其他规定)采取的任何行动，不会以任何方式构成法律意见或使您免受适用证券法所规定的责任。因此，如果您违反这些指导方针，公司可能会采取纪律处分，包括因原因解雇。如果您意识到您或其他受本准则约束的人违反了本准则，您必须通知证券执业团队。
2.交易计划的种类
2.1使用Solium进行规划(a/k/a Shareworks)。参与通用汽车股票激励计划的内部人士拥有由Solium Capital(“Solium”)维护的账户。通用汽车的证券业务团队已经准备了一份10b5-1交易计划的表格，内部人士可以使用该计划来建立出售其Solium账户中持有的通用汽车证券的安排。此表格10b5-1交易计划将根据要求提供给证券业务团队(prelearance@gm.com)。
2.2与其他经纪人进行计划。内部人士也可能在传统经纪商(如富达等)拥有账户。大多数传统经纪商提供一种形式的10b5-1交易计划，内部人士可以使用该计划来建立购买或出售通用汽车证券的安排。任何这种形式的10b5-1交易计划都必须经过证券业务团队的审查和批准。证券业务团队可能会要求您的经纪商修改其10b5-1交易计划的格式，以满足这些准则所施加的限制。如果您有兴趣通过您的经纪人采用10b5-1交易计划，请发送电子邮件给您的经纪人并复制证券实践团队(prelearance@gm.com)。
3.根据A 10B5-1交易计划设立及交易的规定
3.1最低计划要求。您的10b5-1交易计划必须：
A.在您不掌握有关通用汽车的重大非公开信息的情况下，真诚地在开放的交易窗口内进行交易。您的10b5-1交易计划可能不是
作为计划或方案的一部分，以其他方式基于有关通用汽车的重大非公开信息进行交易。要遵守这些要求，您必须在进入您的10b5-1交易计划之前完成与证券实践团队的预审面谈。
B.以书面形式提交，并经证券业务团队预先批准。证券业务团队必须先批准您的书面10b5-1交易计划，然后您才能进入该计划。
C.包括适当的交易说明。您可以提前指定价格、股票数量和交易日期，也可以提供公式或其他指示，供您的经纪人确定交易价格、金额和日期。或者，您也可以简单地授权您的经纪人代表您做出购买和销售决定，而不受您的任何控制或影响。
D.仅对第16条人员而言，包括在季度收益发布前五个交易日和发布后一个交易日关闭的交易窗口。由于第16条官员的交易是公开报告的，这一禁令旨在避免在通用汽车公布季度收益之前和之后披露交易。
防止您对交易证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。您可以将自由裁量权委托给您的经纪人，但在任何情况下，您都不得就执行交易向您的经纪人咨询，或在您的10b5-1交易计划开始后，向您的经纪人披露可能影响交易执行的有关GM的信息。
f.包括最短冷却期。具体而言，如果您是第16条规定的高级职员或董事，则您的10 b5 -1交易计划下的交易不得在冷却期结束后开始，冷却期结束日期为（1）您采用10 b5 -1交易计划后的90天或（2）GM在10-Q或10-K表（如适用）上披露财务业绩后的两个工作日（以较晚者为准）。在您的10 b5 -1交易计划被采用的财政季度，最多120天。对于所有其他人，10 b5 -1交易计划可能在您采用10 b5 -1交易计划后的30天冷静期到期后才开始。 美国证券交易委员会的规则要求有一个冷却期，旨在最大限度地减少以下风险：当您签订10 b5 -1交易计划时，您知道有关GM的重大非公开信息，并且该计划不是本着诚信签订的。
G.包括从交易计划生效之日起至少6个月但不超过18个月的到期日。我们不会批准期限少于6个月或超过18个月的计划。较短期计划可能被视为试图进行有利的短期交易，较长期计划可能不得不修改或终止，这违背了10b5-1交易计划的最终目的。
H.调查包括入境时的陈述。您的10b5-1交易计划必须包括以下陈述：在采用10b5-1交易计划时，您(1)不知道有关通用汽车或其证券的重大非公开信息，(2)您真诚地采用合同、指令或计划，而不是作为规避美国证券交易委员会规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。
3.2在您的10b5-1交易计划之外进行交易。根据我们的内幕交易政策，您只能在您的10b5-1交易计划之外购买或出售GM证券。此外，在计划生效期间，您不得为了使用套期保值策略来抵消您的计划交易而买卖通用汽车证券。您的10b5-1交易计划之外的任何交易都将受到更严格的潜在对冲审查，根据情况，最好不要从事该计划以外的任何交易。
3.3重叠计划的限制。您不能同时拥有一个以上未完成的10b5-1交易计划，除非在根据规则10b5-1的有限情况下，并且在所有情况下均须经证券执业团队预先批准。
3.4“单一贸易”计划的限制。根据规则10b5-1的条款，您在任何12个月内不得拥有一个以上的“单一交易”10b5-1交易计划
3.5交易计划的修订、暂停或终止。修订、暂停和终止将在事后进行，并可能引发人们对10b5-1交易计划是否出于善意的质疑。因此，修改、暂停和终止10b5-1交易计划需要事先获得证券业务团队的批准，该团队将调查自计划开始以来发生的情况变化，这些变化导致了所要求的修改、暂停或终止。根据您的10b5-1交易计划计划的通用汽车证券的销售或购买不会在您的修订、暂停或终止请求悬而未决期间停止。本公司有权随时要求与修改、暂停或终止交易计划相关的额外和/或不同要求，以保护您和本公司免受潜在责任。此外，本公司可随时以任何理由终止或暂停您的10b5-1交易计划。此外，您可以自愿修改、暂停或终止您的10b5-1交易计划，但须符合以下条件：
A.您只能在交易窗口期间和证券业务团队预先批准后修改、暂停或终止您的10b5-1交易计划。
B.您不得修改、暂停或终止您的10b5-1交易计划，如果在修改、暂停或终止时您拥有有关通用汽车的重要非公开信息。
C.您必须签署一份以本公司和您的经纪人(或Solium)为受益人的证书，明确声明您在修改、暂停或终止时不掌握有关GM的重大非公开信息。
D.根据规则10b5-1，您的修改、暂停或终止必须包括任何适用的冷静期。
E.暂停10b5-1交易计划不得超过60个历日。
F.终止现有的10b5-1交易计划与加入新的10b5-1交易计划之间必须至少相隔一年。
在您的10b5-1交易计划的有效期内，您只能对其进行一次修改或暂停。
3.6追加计划经费。10b5-1交易计划必须诚信运作，否则必须遵守规则10b5-1。本指南目前考虑的要求或计划条款对公司来说都不是详尽的或限制性的。本公司有权要求在您的计划中加入旨在保护您和/或本公司的额外条款，无论是在该计划获得证券业务团队批准之前还是之后，或删除或修改现有条款。
3.7披露。通用汽车将被要求根据规则10b5-1，就董事或第16条官员采用、修改或终止10b5-1交易计划进行某些季度披露。在发生任何此类采用、修改或终止时，此类人员必须立即(通过电子邮件(prelearance@gm.com))向证券执业团队提供有关采用、终止或修改10b5-1交易计划的日期、10b5-1交易计划的持续时间、根据10b5-1交易计划出售或购买的证券总数以及证券执业团队合理要求的任何其他信息。