ZYNEX, INC.
回扣政策
2023 年 11 月 28 日生效
| 1. | 目的。本Zynex Inc.（“公司”）回扣政策（本 “政策”）的目的是在公司需要编制会计重报时，使公司能够从受保执行官那里收回错误发放的薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、根据交易法颁布的第10D条（“纳斯达克”）、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公司治理规则的上市规则5608中编纂的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，并应将其解释为与之一致”）（“上市标准”）。除非本政策中另有定义，否则大写术语应具有第 2 节中赋予此类术语的含义。 |
| 2. | 定义。在本政策中使用的以下大写术语应具有下述含义。 |
| a. | “会计重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报）或更正与先前发布的财务报表无关但会导致重大错报的错误而需要的任何会计重报如果错误是在本期内更正或在本期未更正（即 “小r” 重述）。 |
| b. | “会计重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司的高级管理人员在董事会不需要采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。 |
| c. | 就任何会计重报而言，“适用期” 是指在会计重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。 |
| d. | “董事会” 指本公司的董事会。 |
| e. | “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的条例均包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。 |
| f. | “受保执行官” 是指目前或以前担任公司首席执行官、首席财务官、首席会计官的个人 |
| 高级管理人员（如果没有此类会计官员，则为财务总监）、负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的公司副总裁、履行（或履行）决策职能的官员，或为公司履行（或履行）类似决策职能或根据法规第401（b）条以其他方式被确定为公司执行官的任何其他人员 S-K。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行（或履行）此类决策职能，则该执行官被视为 “受保执行官”。 |
| h. | “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为 “财务报告指标”。 |
| i. | “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。 |
| 3. | 行政。本政策应由董事会、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会审计委员会（“审计委员会”）或由薪酬委员会和审计委员会成员组成的特别委员会管理。就本政策而言，此处应将负责管理本政策的机构称为 “管理人”。管理员有权解释和解释本政策，并在上市标准允许的范围内，根据《守则》第 409A 条（或根据豁免适用），为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。署长根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司、其关联公司、股东和受保执行官在内的所有人均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。 |
在本政策的管理中，署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会进行必要或适当的协商。在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。管理人根据本政策对受保执行官采取的任何行动或不作为均不限制管理员根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他受保执行官采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不作为也不得构成对公司对本政策规定的任何受保执行官可能拥有的任何权利的放弃。
| 4. | 本政策的应用。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）开始担任受保执行官后；（b）在履行此类激励性薪酬期间随时担任受保执行官的人员；（c）在公司在国家证券交易所上市证券类别时；（d）在适用期内。为避免疑问，在实现相关财务报告措施时，即使激励性薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，也应将受财务报告措施授予条件约束的激励性薪酬视为已收到。 |
| 5. | 赔偿金错误地发放了赔偿。如果进行会计重报，公司必须合理地迅速收回错误发放的薪酬，金额根据本政策确定。公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于提交重报的财务报表。根据本政策追回受保执行官的赔偿，不要求认定该受保执行官或受保执行官的任何不当行为应对导致会计重报的会计错误负责。如果进行会计重报，则收回错误发放的薪酬的方法应由署长在上市标准允许的范围内，根据《守则》第409A条（或豁免适用），自行决定收回错误发放的薪酬的方法。 |
追回可能包括但不限于（i）报销所有或部分激励性薪酬奖励，（ii）取消激励性薪酬奖励以及（iii）适用法律或合同授权的任何其他方法。
根据本政策，公司有权并指示公司根据本政策追回错误发放的薪酬，除非薪酬委员会仅出于以下有限原因并遵守以下程序和披露要求认定追回不切实际：
| a. | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出此类结论之前，管理人必须做出合理的努力来收回此类错误发放的补偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纳斯达克； |
| b. | 追回将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出这样的结论之前, 署长必须征求纳斯达克可以接受的本国律师的意见, 即追回会导致这种违规行为, |
| 并且必须向纳斯达克提供此类意见；或 |
| c. | 复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，根据该计划，公司的员工可以广泛获得福利。 |
| 6. | 禁止赔偿和保险补偿。公司不得赔偿任何承保执行官因任何错误发放的薪酬而蒙受的损失。此外，公司不得向受保执行官支付或报销为弥补任何此类损失而购买保险的费用。公司还被禁止签订任何协议或安排，使本政策不适用于或未能对受保执行官执行。 |
| 7. | 必要的政策相关披露和申报。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会文件要求的披露。本政策及其任何修正案的副本应发布在公司的网站上，并作为公司10-K表年度报告的附录提交。 |
| 8. | 致谢。每位受保执行官应在 (i) 下述本保单生效日期后的三十 (30) 个日历日内签署并返回公司，或者 (ii) 该个人成为受保执行官之日，作为附录A附于此处的确认表，受保执行官同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件。 |
| 9. | 修改；终止。董事会可不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时修订本政策，以反映上市标准或遵守（或维持对该守则的适用豁免）第 409A 条。董事会可以随时终止本政策；前提是本政策的终止不会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会颁布的规则或上市标准。 |
| 10. | 其他追回义务；一般权利。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。如果本政策的适用将规定追回公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务收回的激励性薪酬，则从受保执行官处追回的任何此类金额将记入本政策要求的该受保执行官的任何追回款中。 |
| 11. | 生效日期。本政策自2023年11月28日起生效。本政策的条款适用于受保执行官在2023年10月2日当天或之后获得的任何激励性薪酬，即使此类激励性薪酬是在该日期之前获得批准、授予或授予受保执行官的。 |
本政策不限制公司在情况和适用法律下采取公司认为适当的任何其他行动或寻求其他补救措施的权利，在每种情况下，在上市标准允许的范围内，遵守《守则》第 409A 条（或根据豁免适用）。
本政策对所有受保执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
附录 A
ZYNEX, INC.回扣政策
确认表
通过在下方签名，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了Zynex, Inc.（“公司”）回扣政策（“政策”）的副本。
签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人受雇或在公司任职期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。
执行官员
签名
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