高通公司（“公司”）与>（“高管”）之间的本奖励协议证明了根据高通公司2023年长期激励计划（“计划”）授予的绩效单位（以下简称 “奖励”），表示有权获得相当于人力资源和薪酬委员会（“委员会”）根据本文规定的业绩确定的金额的现金付款。

    

我在此确认我已阅读、理解并接受本奖励协议、本计划和还款政策的条款。

附件：附件 A — 绩效奖励公式
附件 B — 激励补偿还政策

附件 A

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绩效奖励公式

根据该奖励应付的金额（如果有）将等于目标奖励金额乘以财务绩效激励乘以非财务绩效激励修改量的乘积，该产品的上限为200％。

财务绩效激励倍数

财务绩效激励倍数的计算方法如下：

财务绩效指标绩效目标

•2024 年调整后收入：...$>

•2024 年调整后营业收入：...$>

“2024年调整后收入” 是指根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的收入，应进行调整以排除以下项目的影响：

(1) 公司2023财年10-K表中定义的来自高通战略计划（“QSI”）板块的收入。

(2) 法律纠纷或合同纠纷引起的任何裁决、和解、仲裁和/或判决的影响，前提是该金额（a）计入每项事件单独等于或超过2500万美元的收入，以及（b）显然归因于业绩期开始前结束的一个或多个财政年度。

(3) 业绩期内超过5000万美元的合同纠纷（包括但不限于导致诉讼或仲裁的争议），其中：（a）被许可方扣留或未能支付特许权使用费或争议支付特许权使用费，（b）应占收入未计入业绩期的GAAP收入，（c）此类争议在绩效期内未得到解决，以及（d）该被许可方的预计收入包含在确定2024年调整后的收入绩效目标，在这种情况下，绩效收入期限将进行调整，以包括被许可人扣留、未支付或有争议的收入金额，或者如果被许可方未能报告足以确定预扣税、未支付特许权使用费或付款金额争议对收入的实际影响的信息，则此类调整应是用于确定2024年调整后收入绩效目标的该被许可方的具体金额。这是它的意图

规定避免收入纠纷或收入重复计算的影响，但须遵守本文规定的条件。

(4) 如果在2024财年进行收购，且根据公认会计原则确定的收购价格超过50亿美元，则此类收购对收入的影响。

“2024年调整后营业收入” 是指根据公认会计原则确定的持续经营业务的营业收入，应进行调整以排除以下项目的影响：

(1) 公司2023财年10-K表中定义的QSI板块的营业收入。

(2) 基于股份的薪酬支出。

(3) 营业费用中确认的不合格递延薪酬计划负债的重估所驱动的收益和亏损。

(4) 收购相关项目，包括：(a) 确认库存增加至公允价值，(b) 2017财年第二季度或之后完成的收购对不动产、厂房和设备的购买会计影响，(c) 收购相关无形资产的摊销，(d) 第三方收购和整合服务成本，(e) 分手费，(f) 与终止限制所购知识产权使用的合同相关的费用财产和 (g) 与将要进行的收购相关的其他费用根据公认会计原则，在收购结束时支出。这些调整仅适用于在根据公认会计原则符合企业合并条件的交易中获得或产生的适用项目。

(5) 以下每项活动在税前基础上单独等于或超过2500万美元的项目，下文 (e) 中明确规定的除外：

(a) 与重组和重组相关的成本（按重组事件计算的总成本），包括以下成本：（i）遣散费和福利（包括COBRA和迁移费用）；（ii）第三方咨询和法律费用；（iii）增加的安保成本；（iv）加速折旧和/或摊销费用；（v）设施和租赁终止或放弃费用；（vii）资产减值费用和/或合同终止；（vii）第三方业务分离费用；以及 (viii) 因办公室而产生的搬迁费用或设施关闭。

2024 年调整后的营业收入不得针对任何无法与重组事件明确挂钩的项目进行调整。

(b) 资产减值；

(c) 资产剥离或非创收资产出售的收益/亏损及相关的第三方成本（例如出售企业的银行费用）；

(d) (i) 因法律或监管事项产生的任何罚款或裁决以及 (ii) 因法律或合同纠纷而产生的任何裁决、和解、仲裁和/或判决的影响，前提是此类裁决、和解、仲裁或判决产生的损益显然可归因于在业绩期开始之前结束的一个或多个财政年度；以及

(e) 营业费用中确认的不合格递延薪酬计划负债的重估所驱动的收益和亏损。

(6) 业绩期内超过5000万美元的合同纠纷（包括但不限于导致诉讼或仲裁的争议），其中：（a）被许可方扣留或未能支付特许权使用费或争议支付特许权使用费，（b）应占收入未计入业绩期的GAAP收入，（c）此类争议在绩效期内未得到解决，以及（d）该被许可方的预计收入包含在确定2024年调整后的营业收入绩效目标，在这种情况下，收入将达到绩效期将进行调整，以包括被许可人扣留、未支付或有争议的收入金额，或者如果被许可方未能报告足以确定预扣税、未支付特许权使用费或付款金额争议对收入的实际影响的信息，则此类调整应是用于确定2024年调整后营业收入绩效目标的此类被许可方的具体金额。本条款旨在避免收入纠纷或收入双重计算的影响，但须遵守本文规定的条件。

(7) 如果在2024财年进行收购，收购价格超过50亿美元，则此类收购对营业收入的影响。

加权财务绩效比率和财务绩效激励倍数

加权财务业绩比率将基于2024年调整后收入的40％和2024年调整后营业收入的60％的相对权重。

1. 2024年调整后收入的加权财务业绩比率将是0.40乘以分数的结果，分数的分子是2024年调整后的实际收入，其分母是上述2024年调整后收入绩效目标。

2. 2024年调整后营业收入的加权财务业绩比率将是0.60乘以分数的结果，分数的分子是2024年调整后的实际营业收入，其分母是上述2024年调整后营业收入绩效目标。

然后，将汇总由此产生的2024年调整后收入和2024年调整后营业收入的加权财务业绩比率（总和称为 “加权财务业绩比率”），“财务业绩激励倍数” 将根据以下时间表计算：

非财务绩效激励修改器

非财务绩效激励修改器将根据以下内容进行评估：

非财务绩效衡量标准

•人力资本进步

非财务绩效激励修改器

非财务绩效激励修正案将由委员会在考虑管理层的临时状况意见以及管理层在本财年结束后对非财务绩效指标进展情况的最终自我评估后，自行决定非财务绩效激励修正案。根据这些意见和相关讨论，委员会将自行决定一项单一的非财务绩效激励修改器，该修改量应在业绩期内统一适用于高管和所有奖励参与者。非财务绩效激励修正值的范围可能在0.9到1.1之间。但是，最高奖励金额上限为目标奖励金额的200％。

附件 B

高通公司

激励补偿还政策

1。导言

QUALCOMM Incorporated（以下简称 “公司”）正在采用本激励性薪酬偿还政策（以下简称 “政策”），以规定公司在某些情况下收回错误发放给受影响官员（定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文）（定义见下文）的标准和程序。本政策自上述日期（“生效日期”）起生效。自生效之日起，本政策继承并重申了公司于2020年9月23日生效的激励补偿还政策。

本政策由公司董事会（“董事会”）的人力资源和薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会拥有做出本政策所要求的任何和所有决定的全部和最终权力。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。委员会可以随时修改或终止本政策。

本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条及其下的第10D条以及纳斯达克股票市场的适用规则，包括第5608条或公司证券当时上市的任何其他国家证券交易所（“交易所”）的适用规则，并将根据该意图进行解释和管理。

2。生效日期

在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策适用于受影响官员在生效日当天或之后获得的所有激励性薪酬。

3。定义

就本政策而言，以下术语的含义如下：

“受影响官员” 是指《交易法》第16a-1条定义的任何现任或前任 “高管”，包括公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、行使（重要）决策职能的任何其他高管，或任何其他履行（重要）决策职能的高级管理人员为公司履行类似的决策职能。根据《交易法》第16a-1条的规定，董事会至少每年决定哪些人是公司 “高管”。

“错误发放的薪酬” 是指收到的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重述确定本应获得的激励性补偿金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行决定对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。公司应保留确定此类合理估计的文件，并按该交易所的要求向交易所提供此类文件。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，无论该衡量标准是否在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。为明确起见，仅在满足一项或多项主观标准、战略或运营措施或继续就业时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分根据财务报告指标发放、支付或归属的。

“重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正（即 “Big R” 重报），则会导致重大错报小点 r”（重述）。

4。恢复

如果公司被要求编制重报，则公司应努力尽快收回并合理地收回受影响官员收到的所有错误发放的薪酬：

(i) 生效日期当天及之后；

(ii) 在开始担任受影响官员后；

(iii) 谁在该激励性薪酬的绩效期内随时担任过受影响官员；

(iv) 虽然该公司有一类证券在联交所上市；以及

(v) 在公司被要求编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内（包括因公司会计年度变更而导致的该年度内或之后的任何过渡期，前提是九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度）。

就本政策而言：

•错误发放的薪酬被视为是在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政年度内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期限结束之后；以及

•要求公司编制重报的日期是（x）董事会、委员会或公司任何受权采取此类行动的高级人员得出或合理本应得出公司需要编制重报的结论，或（y）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期，以较早者为准。

为明确起见，如果重述导致激励性薪酬的发放、支付或归属高于受影响官员实际获得的激励性薪酬，则在任何情况下均不得要求公司向任何受影响的高管发放额外款项或其他补偿

受影响的官员。追回错误判给的补偿不取决于是否或何时提交重报。

在适用法律或交易所规则要求的范围内，出售公司证券所实现的任何利润均应根据本政策进行补偿。

5。补偿来源

在根据本政策寻求补偿错误发放的薪酬时，在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定从以下任何来源向受影响官员寻求补偿：（i）先前的激励性补偿付款；（ii）未来支付的激励性薪酬；（iii）取消未付的激励性薪酬；（iv）直接还款。在适用法律允许的范围内，公司可以用公司欠受影响官员的任何补偿或其他金额来抵消此类金额。

如果受影响官员未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应或应促使其一家或多家子公司采取一切合理和适当的行动，向受影响官员追回此类错误发放的薪酬；前提是应要求受影响官员向公司及其子公司偿还公司或其任何子公司合理产生的任何和所有费用（包括律师费）以追回此类错误判给的赔偿。

6。有限的恢复例外情况

尽管如此，在以下情况下，委员会可以自行决定放弃追回错误发放的薪酬，前提是委员会（或董事会的大多数独立成员）已确定追回不切实际，原因是：

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额；前提是公司已合理努力收回此类错误裁定的赔偿，记录了此类尝试并且（在要求的范围内）向交易所提供了该文件；

(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，并且公司就此向交易所提供了交易所可以接受的本国法律顾问的意见；或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》的要求，该计划向公司员工广泛提供福利。

7。赔偿和保险

公司及其任何子公司均不得就收回错误发放的薪酬向任何受影响官员进行补偿或补偿。此外，公司及其子公司不得为涵盖受影响官员潜在回扣义务的保险单支付保费，也不得签订任何免除本政策的任何激励性补偿或放弃公司或其任何子公司根据本政策收回错误发放的薪酬的权利的协议，本政策将取代任何此类协议。

8。可分割性

如果本政策的任何条款或对任何受影响官员的此类条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，以及无效、非法或

不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度内进行了修订。

9。不影响其他补救措施

本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受影响官员对公司的义务，也不限制公司可能提供的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府机构举报任何不当行为。公司将遵守《交易法》第10D条、交易所适用的上市规则和适用的美国证券交易委员会文件中与本政策相关的披露、文件和记录要求。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。本政策下的任何补偿权是对公司及其任何子公司根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、录取通知书、薪酬计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律救济措施的补充而非代替这些补救措施或补偿权。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、录取通知书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求受影响官员同意遵守本政策的条款。