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附录 10.25

高通公司

2023 年长期激励计划

行政限制性股票单位拨款通知

高通公司（“公司”）根据其2023年长期激励计划（“计划”），特此向您（以下列出的参与者）授予下述限制性股票单位的数量，每个单位均代表获得公司一（1）股普通股的权利，但须遵守本执行限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和执行限制性股票单位中规定的所有条款和条件协议（随附于此）和计划1，全部纳入此处。本拨款通知或执行限制性股票单位协议中未另行定义的资本术语应具有本计划中规定的含义。

参与者：“员工” 补助金编号：“数字”

Emp 编号：“ID” 限制性股票单位数量：“已授予的股份”

拨款日期：“拨款日期”

归属日期：

限制性股票单位既得归属日期

“1/3 股份” “归属日期 1”

“1/3 股份” “归属日期 2”

“1/3 股份” “归属日期 3”

其他条款/确认：您必须以公司确定的形式确认收到并表示您已阅读、理解、接受并同意本拨款通知、包括本协议所附独家咨询协议和计划（包括但不限于本计划第3.6节中具有约束力的仲裁条款）的条款和条件。

高通公司：

来自：

附件：行政限制性股票单位协议

1 该计划的副本可在GO/myHR上获得。

高通公司
2023 年长期激励计划
行政限制性股票单位协议

高通公司（“公司”）已根据授予通知、本执行限制性股票单位协议及其附件（连同赠款）中规定的条款和条件向您、授予通知中提及的参与者授予了与执行限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中规定的公司普通股（“股票”）数量相关的限制性股票单位（“本奖励”）通知、“协议”）和2023年长期激励计划（“计划”）。拨款通知或本协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语应与计划中的定义相同。

该奖项的条款和条件如下：

1. 归属。

1.1 服务授权。除非您的限制性股票单位可以按照以下章节的规定提前归属，否则您的限制性股票单位将在授予通知中规定的适用归属日期归属您在使用的范围内。如果您的服务因本第 1 节其余部分所述以外的任何原因在适用的归属日期之前终止（或被视为已终止），则您原定在该适用的归属日期归属的限制性股票没有资格归属，将被没收。

1.2 达到正常退休年龄。在您终止雇佣关系之前，达到正常退休年龄（定义见下文）后，您的限制性股票单位有资格获得全额归属，前提是您满足下文第 2.1 (b) 节中规定的条件。如果您在达到正常退休年龄之前因任何原因终止工作，则您的限制性股票单位没有资格根据本第1.2节进行归属。

1.3 死亡。如果您的服务因您的死亡而终止，您的限制性股票的归属将在您死亡后全面加速。

1.4 残疾。如果您的服务因您的残疾而终止，则您的限制性库存单位的归属将从您的服务因您的残疾而终止之日起全面生效。

1.5 合格解雇。如果您在达到正常退休年龄之前因合格解雇（定义见下文）而终止工作，则自合格解雇之日起生效，前提是您执行、交付和不撤销离职协议（定义见遣散费计划），使该协议在合格解雇后的第60天之前生效，并继续遵守保密协议（定义见遣散计划）和离职协议（“合格解雇条件”），你的归属自合格终止之日起，限制性股票单位的加速（四舍五入至最接近的整股），等于 (x) 此处授予的限制性股票单位数量乘以分数，其分子等于从授予之日到 (1) 合格终止一周年和 (2) 最终终止日期之间经过的月数（以较早者为准）限制性股票单位的归属日期，分母是完整的月数从授予之日到限制性股票单位的最终归属日期，超过（y）在合格终止前归属的限制性股票单位（如果有）的数量。

1.6CIC 合格解雇。如果您在达到正常退休年龄之前因CIC合格解雇（定义见下文）而终止雇佣，则您的剩余未归属限制性股票单位的归属将从您的CIC合格解雇之日起全面加速，前提是解除协议（如CIC遣散计划中所述）不可撤销（“CIC合格解雇条件”）。

1.7 暂停归属。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果在适用的归属日期之前出现任何适用于您的请假或兼职服务，公司保留自行决定暂停或减少本奖励归属的权利。

1.8 控制权的变化。

(a) 如果控制权发生变化，未经您的同意，尚存的、延续的、继承的或收购的公司或其他商业实体或其母公司（“收购公司”）可以在未经您同意的情况下承担公司在本奖项下的权利和义务，或以基本等同的奖励代替收购公司的股票。

(b) 如果收购公司选择不因控制权变更而承担或取代本奖励，则只要您的服务在控制权变更之日之前未终止，本奖励的授予将加快，自控制权变更结束前夕起生效。根据本第 1.8 (b) 节授予本奖励和支付任何股票应以控制权变更的完成为条件。

(d) 尽管有上述规定，但如果在构成控制权变更的所有权变更事件前夕受本奖励约束的公司是幸存或延续的公司，并且在该所有权变更事件发生后不久，则其有表决权的总投票权的百分之五十（50％）由另一家公司或属于《守则》第1504（a）条所指关联集团的其他公司持有，没有关于《守则》第 1504 (b) 条的规定，本奖励应假设、替代或延续，不得终止（除非委员会酌情另有规定，否则此类奖励的授予不得按第 1.8 (b) 节的规定加速。

1.9 定义。就本协议而言，以下大写术语定义如下：

“原因” 的含义与控制权变更前遣散计划中该术语的含义以及控制权变更时或之后的CIC遣散计划中该术语的含义相同。终止雇佣关系是出于原因还是本可以出于原因终止雇用应由委员会决定。

“CIC合格解雇” 是指CIC遣散费计划中定义的合格解雇。

“CIC遣散计划” 是指高通公司执行官控制权变更遣散计划，该计划可能会不时修改。

“残疾” 的含义与遣散费计划和CIC遣散费计划中给出的含义相同。

“正常退休年龄” 应为 [以下两者中较晚者：(a) 授予日后三 (3) 个月的日期，或 (b)](1) 您年满五十五 (55) 岁并完成至少十 (10) 年的连续就业之日（从您最近受雇之日算起），或 (2) 您的所有工作年限（包括任何部分工作年限的总和）与达到的年龄之和等于 80 岁的日期，以较早者为准。

“合格解雇” 是指遣散费计划中定义的合格解雇。

“遣散费计划” 是指高通公司执行官遣散费计划，可能会不时修改。

2. 支付您的限制性股票单位。

2.1 付款时间。

(a) 在遵守本计划和本协议其他条款的前提下，根据第1.1节归属的任何限制性股票单位将在授予通知中规定的适用归属日期后的三十（30）天内通过发行股票支付给您。

(b) 在遵守本计划和本协议其他条款的前提下，任何有资格根据第1.2节进行归属的限制性股票单位将在授予通知中规定的适用归属日期后三十 (30) 天内（如果晚于授予通知书）后三十（30）天内通过发行股票支付给您（如果更晚），则不迟于规定的任何要求的发行生效日期后的十 (10) 天见下文）；但是，前提是应根据本第 2.1 节付款（b) 只有在非因故解雇时，您才会终止在参与公司的雇佣关系，并且您 (A) 以令公司满意的形式执行一般性索赔解除协议，并且该一般性解除在您终止雇佣关系后的第 60 天之前不可撤销，并且 (B) 遵守作为附件 1（“咨询协议”）所附的独家咨询协议（“咨询协议”）中包含的要求。尽管如此，如果您违反了咨询协议中的任何条款，则根据第1.2节有资格归属的任何限制性股票单位将被立即没收，不加考虑。此外，如果 (i) 在您发行股票之日之前的任何时候因故终止雇用，或者 (ii) 委员会确定构成解雇原因的情况发生在您发行股票之日之前的任何时候（无论您是否因故被解雇，也无论您是否因故被解雇，也无论您在此类事件发生之日是否受雇），则您的限制性股票单位是没有资格归属，您将立即丧失归属权根据本第 2.1 (b) 节终止之日后，对任何限制性股票单位的付款。您承认并同意，您根据咨询协议条款提供的服务应仅在您获得该奖励的资格时被考虑在内，不得因您有资格获得任何其他股权奖励而被视为继续为参与公司提供服务。

(d) 在遵守本计划和本协议其他条款的前提下，根据第1.5节归属和不可没收的任何限制性股票单位将

在符合条件的终止之日起 60 天内向您支付款项，前提是您及时满足合格终止条件。

(e) 在遵守本计划和本协议其他条款的前提下，根据第1.6节归属和不可没收的任何限制性股票单位将在CIC合格终止之日起的60天内支付给您，前提是您及时满足CIC合格终止条件。

2.2 付款方式。除非本计划第10.3节中关于归属于股息等价物的部分股票另有规定，否则您的既得限制性股票单位应通过发行全股股票来支付。

2.3 预扣税。您承认，由于授予和/或支付本奖励，公司和/或雇用您的参与公司（“雇主”）可能需要缴纳预扣税。您授权您的雇主通过公司自行选择的一种或多种方法来履行预扣税义务：(a) 从您的工资中预扣应付给您的任何其他款项；(b) 从支付本奖励中预扣股票和/或现金，预扣的股票数量参照此类股票的公允市场价值（定义见下文第 2.3 节）计算; (c) 安排出售与本奖励相关的应付股票（代表您和按您的指示接受本奖励）；或（d）本计划或适用法律允许的任何其他方法。尽管有上述规定，您可以选择按照公司规定的方式向公司或您的雇主支付现金以履行与本奖励相关的预扣税义务，前提是此类选择是在高通内幕交易政策的开放交易窗口内做出的，并且您在做出此类选择时不拥有任何重要的非公开信息。如果您的雇主通过按本文 (b) 小节所述预扣部分股票来履行预扣义务，则出于税收目的，尽管为了履行预扣义务而保留了部分股票，但您仍将被视为已发行了受本奖励约束的全部股票。根据本第2.3节扣留的任何股票的 “公允市场价值” 应参照相当于在确定之日（或如果该股票未在国家或地区证券上市，如果当天没有收盘价，则为该日前的最后一个交易日）在构成股票主要市场的任何国家或地区证券交易所或市场系统报价的股票收盘价的金额确定交易所或市场体系，委员会确定的股票的实物价值信仰不受除限制以外的任何限制，根据其条款，限制永远不会失效。除非预扣义务得到履行，否则不得要求公司根据本协议发行任何股票。

3. 税务建议。您声明、担保并承认，公司以及您的雇主（如果不同）没有就本奖励所设想的交易的所得税后果向您做出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、您的雇主或其代表来评估此类税收后果。您了解税收法律法规可能会发生变化。您应该就该奖励或任何其他奖励的税收待遇咨询自己的税务顾问。此处所述的任何内容均不打算或以书面形式用于逃避纳税人罚款，也不得使用。

4. 股息等价物。如果董事会宣布对公司股票进行现金分红，则您有权获得按本计划第10.3节规定的条款和时间支付的股息等价物。

5. 证券法合规。尽管此处包含任何相反的规定，否则本奖励归属后不会向您发行任何股票，除非该股票随后根据《证券法》进行了注册，或者如果该股票当时未按此注册，则公司已确定此类归属和发行不受证券法注册要求的约束。接受本奖励即表示您同意在适用法律或公司政策禁止出售时不出售根据本奖励获得的任何股票。

6. 可转让性。在发行股票以结算本奖励之前，您的债权人或受益人（如果有）不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，但以下情况除外：(a) 通过遗嘱或血统和分配法进行转让，或 (b) 在公司允许的范围内，通过书面指定方式转让受益人，采用公司可接受的形式，此类指定在您死亡时生效。与您的限制性股票单位有关的所有权利只能在您一生中由您或您的监护人或法定代表人行使。在根据本奖励实际支付任何股票之前，本奖励将代表公司的无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

7. 奖励不是雇佣或服务合同。本奖励不是雇佣或服务合同，本协议、拨款通知或计划中的任何内容均不应被视为以任何方式使您有义务继续在参与公司工作或为参与公司服务，或参与公司继续在参与公司工作或服务。此外，您的奖励中没有任何内容要求公司、其股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为公司员工、董事或顾问可能存在的任何关系。

8. 限制性传说。根据适用法律或本协议，根据本奖励的归属和支付而发行的股票在出售、质押或以其他方式转让股票时可能受到公司和公司法律顾问认为必要的限制。

9. 陈述、保证、承诺和确认。您特此同意，如果公司和公司的法律顾问认为有必要或可取地行使自由裁量权，则根据本奖励发行的股票的转让或发行可能以您就遵守适用的证券法作出某些陈述、担保和确认为条件。

10. 投票和其他权利。根据本协议的条款，除非在支付本奖励时发行股票，否则您不应拥有公司股东的任何投票权或任何其他权利和特权。

11. 代码第 409A 节。意在于，本协议中规定的与奖励的授予和支付相关的条款符合豁免或遵守《守则》第 409A 条的要求，此处的任何含糊之处将被解释为符合或符合该条款。尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，但如果确定本奖励未能满足 “短期延期” 豁免的要求，并且是受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，且您是 “特定员工”（定义见本守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条）（定义见您 “离职” 之日）根据美国财政部条例第1.409A-1（h）条），则发行本应在离职之日发行的任何股票或在此后的头六 (6) 个月内将不按原定日期发放，而将在当天一次性发放

即离职之日起六（6）个月零一天，但前提是必须延迟发行股票，以避免根据《守则》第409A条对股票征收额外税。在公司认为必要或可取的范围内，公司保留在必要时单方面修改或修改本协议的权利，以确保本协议规定的所有款项均以符合豁免条件或符合《守则》第 409A 条的方式支付；但是，公司不声明根据本协议规定的本奖励进行的归属或付款将免除或遵守《守则》第 409A 条且不作任何承诺阻止《守则》第 409A 条申请根据本裁决进行的归属或付款，或要求根据本裁决进行的任何归属或付款均符合《守则》第 409A 条的要求。如果奖励、在支付奖励时交付的股票或根据本协议旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条规定的其他款项，不具有豁免或合规性，或者公司就此采取的任何行动，则公司对您或任何其他方不承担任何责任。

12. 通知。本协议、拨款通知或本计划中规定的任何通知均应以书面形式发出，在收到通知后，或者，如果是公司向您发送的通知，则应在通过预付邮资的美国邮件存入五天后被视为有效发出，寄往您提供给公司的最后一个地址。

13. 补助金的性质。在接受该奖项时，您承认并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划（受本计划中规定的任何限制的约束）；

(b) 该奖项是自愿的、偶发的，即使过去曾多次授予其他奖励，也不会产生任何获得未来奖励或代替奖励的福利的合同或其他权利；

(d) 您参与本计划是自愿的；

(e) 奖励和受该奖励约束的股票是特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，也超出了您的雇佣或服务合同（如果有）的范围；

(f) 该奖励和受该奖励约束的股票无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 出于任何目的，奖励和受奖励的股票均不属于正常或预期薪酬或薪水的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何雇主过去服务的补偿，或以任何方式与之相关参与公司；

(h) 股票标的股票的未来价值未知，无法肯定地预测；

(i) 您的雇佣关系或服务终止或违反本协议的任何条款（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法或后来被裁定无效）而导致您的奖励被没收，也不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并且考虑到您本来无权获得的奖励的授予，您不可撤销地同意永不对公司提起任何索赔，放弃您的能力，如果有，提出任何此类索赔，并免除公司的任何此类索赔；如果尽管如此综上所述，任何此类索赔均由具有司法管辖权的法院允许，因此，通过参与本计划，您将不可撤销地被视为同意不提出此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(j) 本协议所证明的奖励和福利不产生任何与影响公司股票的公司交易相关的奖励或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不得交换、兑现或取而代之的任何权利，本计划中未另行规定或公司自行决定；以及

(k) 公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也未就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议；特此建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

14. 适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，就好像本协议是在加利福尼亚州居民之间签订一样，就好像本协议完全在加利福尼亚州内签订和执行一样。

15. 仲裁。与根据本计划授予（或未授予）的任何限制性股票单位有关的任何争议或索赔，以及与本协议或本计划有关或由本协议或本计划引起的任何其他争议或索赔，应由美国仲裁协会根据加利福尼亚州圣地亚哥商事仲裁规则进行的具有约束力的仲裁予以完全、最终和排他性解决。接受本裁决即表示您和公司放弃由法官或陪审团审理任何此类争议或索赔的各自权利。

16. 修正案。您可以随时按照本计划的规定对您的奖励进行修改，前提是未经您的同意，此类修订不会对本奖励产生不利影响，除非此类修改是遵守任何适用的法律或政府法规所必需的，或者本协议第 11 节中已有规定。除非以书面形式或公司可能指定的电子形式，否则对本协议的任何修订或增补均无效。

17. 管理计划文件。本奖项受本协议、拨款通知和计划的所有条款的约束，其条款特此成为本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本协议、拨款通知和本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。

18. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则应尽可能对其进行调整而不是将其作废，以尽可能实现双方的意图。无论如何，本协议的所有其他条款应被视为有效且可最大限度地执行。

19. 电子交付的描述。计划文件，可能包括但不一定包括：计划、拨款通知、本协议以及任何

通常向公司股东提供的公司报告可以通过电子方式交付给您。此外，如果公司允许，您可以通过电子方式接受和确认拨款通知和/或本协议，和/或将此类文件交付给公司或公司可能不时指定的参与管理本计划的第三方。此类电子确认、接受和/或交付方式可能包括但不一定包括使用公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件（“电子邮件”）或公司指定的其他方式交付文件。您特此同意通过电子交付接收上述文件，并在公司允许的情况下，同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，如本文所述。

20. 豁免。公司对您（或任何其他参与者）遵守本协议任何条款的豁免不应构成或解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不得解释为对该方随后违反本协议条款的任何行为的豁免。

21. 还款/没收。您根据本协议可能获得的任何福利均需偿还或没收，以遵守 (a) 公司证券上市的国家证券交易所的任何适用上市标准，或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误发放的补偿）以及美国证券交易委员会据此通过的任何实施细则和条例，包括第10D-1条的要求《交易法》，(b) 其他适用的美国法律，以及任何其他司法管辖区的适用法律，(c) Qualcomm Incorporated 激励补偿还政策（其副本作为附件 2 附于此），或（d）公司通过的任何其他还款或没收政策，每项政策均由公司自行决定适用于您。

附件 1

高通公司成立
独家咨询协议

1.正常退休年龄后的咨询服务。如果您因之前已达到正常退休年龄而终止在参与公司的雇佣关系并获得或有权获得本独家咨询协议所附奖励下的额外归属、付款或其他权利或福利，则您将按照本独家咨询协议的规定向公司提供与该工作标的相关的咨询服务。此类咨询服务每月不超过五 (5) 小时，除奖励中提供的补偿外，此类服务将不另行补偿。如果公司每月请求的服务时间超过五 (5) 小时，您和公司将在提供此类额外服务之前就相应的补偿进行协商。您声明、保证并承诺，您将及时、专业和像工作一样提供本独家咨询协议下的任何服务，并且您在本协议下提供的所有服务、材料、信息和交付件将遵守 (i) 公司传达的要求，(ii) 公司的政策和程序；以及 (iii) 您与公司之间的任何其他协议，包括但不限于任何遣散费、保密或专有协议。本独家咨询协议中未另行定义的所有大写条款应具有高通公司2023年长期激励计划（“计划”）或本独家咨询协议所附奖励协议规定的含义。

2. 该奖项。您是一名前高级管理人员，在达到该奖励的正常退休年龄后将终止在参与公司的工作，因此，您有资格获得该奖励下的额外归属、补助金或其他权利或福利。您同意本独家咨询协议的条款和条件是该奖励的明确条件，也是该奖励中在达到正常退休年龄后适用于您的该奖励的附加条款。您承认并同意，您根据本独家咨询协议的条款提供的服务应仅在您获得该奖励的资格时予以考虑，不得被视为您有资格获得在终止雇用前未达到正常退休年龄的任何其他股权奖励而继续在参与公司提供服务。

3.独立承包商关系。根据本独家咨询协议，您与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应解释为建立合伙关系、代理、合资企业、雇佣关系或类似关系。除非另有书面明确规定，否则您无权获得公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享福利或退休金或本计划下的奖励。您同意，就本计划或奖励而言，根据本独家咨询协议提供的服务不应被视为服务。除非公司高管特别要求或书面授权，否则您无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。您全权负责并将及时提交所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付给任何联邦、州或地方税务机关的纳税申报表和款项。对于与本独家咨询协议相关的任何和所有纳税义务以及因您被归类为独立承包商而产生或引起的任何索赔、诉讼或费用，您将向公司提供赔偿，并使公司免受损害。

A-1

4. 排他性。

4.1本独家咨询协议所考虑的咨询安排应以排他性为基础。在本任期内，未经薪酬委员会事先书面同意，您不得为以任何方式直接或间接与公司竞争的任何个人或实体从事任何工作、服务或其他活动。这包括但不限于担任任何此类个人或实体的员工、高级职员、董事、承包商、所有者、顾问或代理人。确定个人或实体是否具有与公司竞争力的决定应由薪酬委员会自行决定。在向公司提供独家咨询服务的同时，您的行为应符合公司的最大利益。

5. 期限和终止。

5.1学期。本独家咨询协议自您在正常退休年龄之后终止在公司的雇佣之日起生效，除非按照下文（“期限”）提前终止，否则将在本协议两周年之日终止。

5.2公司解雇。对于您违反本协议第 4 节的行为或您对本协议任何其他条款的任何重大违反，公司可以在期限结束前终止本独家咨询协议。如果公司认为您违反了本独家咨询协议，允许根据本第 5.2 节终止，则公司将以书面形式通知您，并允许您在公司书面违规通知之日起十 (10) 天内纠正任何违规行为（如果此类违规行为可以治愈）。您理解，如果公司根据本第 5.2 节终止本独家咨询协议，您将因达到正常退休年龄而丧失该奖励下的所有额外归属、付款或其他权利或福利，您将受下文第 6 节股权回扣条款的约束。

5.3由您终止。除非或除非公司严重违反本咨询协议，否则您不得在期限内终止本独家咨询协议。如果您认为公司严重违反了本独家咨询协议，则应书面通知公司，并允许公司在您发出书面违规通知之日起十 (10) 天内纠正任何违规行为（如果此类违规行为可以治愈）。

6. 净值回扣。如果您违反本协议第 4 节或您严重违反本协议任何其他条款，则您因达到正常退休年龄而可能拥有的任何额外归属、付款或其他权利或福利应立即自动终止并被没收。此外，您应在公司发出通知后的三十 (30) 天内向公司支付一笔金额，金额等于您因达到正常退休年龄而在奖励下获得的任何额外归属、付款或其他权利或福利而实现或获得的总收益、价值或收益。

A-2

附件 2

高通公司

激励补偿还政策

（2023 年 10 月 2 日生效）

1。导言

QUALCOMM Incorporated（以下简称 “公司”）正在采用本激励性薪酬偿还政策（以下简称 “政策”），以规定公司在某些情况下收回错误发放给受影响官员（定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文）（定义见下文）的标准和程序。本政策自上述日期（“生效日期”）起生效。自生效之日起，本政策继承并重申了公司于2020年9月23日生效的激励补偿还政策。

本政策由公司董事会（“董事会”）的人力资源和薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会拥有做出本政策所要求的任何和所有决定的全部和最终权力。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。委员会可以随时修改或终止本政策。

本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条及其下的第10D条以及纳斯达克股票市场的适用规则，包括第5608条或公司证券当时上市的任何其他国家证券交易所（“交易所”）的适用规则，并将根据该意图进行解释和管理。

2。生效日期

在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策适用于受影响官员在生效日当天或之后获得的所有激励性薪酬。

3。定义

就本政策而言，以下术语的含义如下：

“受影响官员” 是指《交易法》第16a-1条定义的任何现任或前任 “高管”，包括公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、行使（重要）决策职能的任何其他高管，或任何其他履行（重要）决策职能的高级管理人员为公司履行类似的决策职能。根据《交易法》第16a-1条的规定，董事会至少每年决定哪些人是公司 “高管”。

“错误发放的薪酬” 是指收到的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重述确定本应获得的激励性补偿金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行决定对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。公司应维持

记录此类合理估算的确定，并按该交易所的要求向交易所提供此类文件。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，无论该衡量标准是否在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。为明确起见，仅在满足一项或多项主观标准、战略或运营措施或继续就业时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分根据财务报告指标发放、支付或归属的。

“重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正（即 “Big R” 重报），则会导致重大错报小点 r”（重述）。

4。恢复

如果公司被要求编制重报，则公司应努力尽快收回并合理地收回受影响官员收到的所有错误发放的薪酬：

(i) 生效日期当天及之后；

(ii) 在开始担任受影响官员后；

(iii) 谁在该激励性薪酬的绩效期内随时担任过受影响官员；

(iv) 虽然该公司有一类证券在联交所上市；以及

(v) 在公司被要求编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内（包括因公司会计年度变更而导致的该年度内或之后的任何过渡期，前提是九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度）。

就本政策而言：

•错误发放的薪酬被视为是在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政年度内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期限结束之后；以及

•要求公司编制重报的日期是（x）董事会、委员会或公司任何受权采取此类行动的高级人员得出或合理本应得出公司需要编制重报的结论，或（y）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期，以较早者为准。

为明确起见，如果重报导致激励性薪酬的发放、支付或归属高于受影响官员实际获得的激励性薪酬，则在任何情况下均不得要求公司向任何受影响的高管发放额外款项或其他补偿。追回错误判给的补偿不取决于是否或何时提交重报。

在适用法律或交易所规则要求的范围内，出售公司证券所实现的任何利润均应根据本政策进行补偿。

5。补偿来源

在根据本政策寻求补偿错误发放的薪酬时，在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定从以下任何来源向受影响官员寻求补偿：（i）先前的激励性补偿付款；（ii）未来支付的激励性薪酬；（iii）取消未付的激励性薪酬；（iv）直接还款。在适用法律允许的范围内，公司可以用公司欠受影响官员的任何补偿或其他金额来抵消此类金额。

如果受影响官员未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应或应促使其一家或多家子公司采取一切合理和适当的行动，向受影响官员追回此类错误发放的薪酬；前提是应要求受影响官员向公司及其子公司偿还公司或其任何子公司合理产生的任何和所有费用（包括律师费）以追回此类错误判给的赔偿。

6。有限的恢复例外情况

尽管如此，在以下情况下，委员会可以自行决定放弃追回错误发放的薪酬，前提是委员会（或董事会的大多数独立成员）已确定追回不切实际，原因是：

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额；前提是公司已合理努力收回此类错误裁定的赔偿，记录了此类尝试并且（在要求的范围内）向交易所提供了该文件；

(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，并且公司就此向交易所提供了交易所可以接受的本国法律顾问的意见；或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》的要求，该计划向公司员工广泛提供福利。

7。赔偿和保险

公司及其任何子公司均不得就收回错误发放的薪酬向任何受影响官员进行补偿或补偿。此外，公司及其子公司不得为涵盖受影响官员潜在回扣义务的保险单支付保费，也禁止签订任何免除本保单中任何激励性补偿或放弃公司或其任何子公司权利的协议

根据本政策追回错误发放的补偿，本政策将取代任何此类协议。

8。可分割性

如果本政策的任何条款或对任何受影响官员的此类条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性所必需的最低限度。

9。不影响其他补救措施

本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受影响官员对公司的义务，也不限制公司可能提供的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府机构举报任何不当行为。公司将遵守《交易法》第10D条、交易所适用的上市规则和适用的美国证券交易委员会文件中与本政策相关的披露、文件和记录要求。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。本政策下的任何补偿权是对公司及其任何子公司根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、录取通知书、薪酬计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律救济措施的补充而非代替这些补救措施或补偿权。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、录取通知书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求受影响官员同意遵守本政策的条款。