美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第 (G)节规定的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在从美国到日本的过渡期内，美国将从美国转向美国

委托文件编号：001-41425

金太阳健康科技集团有限公司

金太阳健康科技集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

8楼, 行政大楼,

体宇汇东路390号, 虹口区,中国

+86-0577-56765303

(主要执行办公室地址)

学院文，首席执行官

电话：86-13968836059

电子邮件：邮箱：wxy@cngsun.com

寄往上述公司的地址

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合15,055,491A类普通股 和4,030,000B类普通股，每股票面价值0.0005美元，截至2023年9月30日。

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。

是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒No☐：

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是一份年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

目录

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们不是一家中国公司。我们A类普通股的投资者持有一家开曼群岛控股公司的股票。除另有说明外，在本年报及在描述我们的业务及综合财务资料时，“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”是指金太阳健康科技集团有限公司，前身为金太阳教育集团有限公司，为开曼群岛控股公司。有关公司结构的说明 ，请参阅“项目3.关键信息-公司结构”。

我们的中国子公司主要在中国教育部门运营，该部门一直在进行一系列改革，最近颁布了新的法律和指导方针 并发布了对该行业的规范。2021年9月1日，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(《实施条例》)对民办学校的设立、组织和运营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等方面进行了规范。修订后的《实施条例》禁止提供义务教育的私立学校通过协议(如VIE协议，定义如下)进行控制，或与任何相关方进行任何交易。2021年9月，本公司完成重组，剥离了两所私立学校或两所前可变利益实体(VIE)的业务，这两所学校通过一系列合同 安排(“VIE协议”)提供义务教育，这些安排为总部设在中国的公司提供合同风险敞口 中国法律禁止外国直接投资中国运营公司，这一做法被修订后的 实施条例禁止。关于上述重组的更多信息，见“项目3.关键信息--重组”。截至本年报日期，本公司并无在中国提供任何义务教育，所有有关本公司经营其前VIE的讨论 仅供参考历史背景。

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的经审计的综合资产负债表数据，以及截至2023年9月30日和2021年9月30日的财政年度的综合运营报表和综合 (亏损)收入、股东权益(亏损)变化和现金流量。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债，以美元计。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含某些 人民币金额按指定汇率折算成美元。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在这份年度报告中，你可以通过使用“近似”、“评估”、“评估”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素 可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证 ，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

行业数据和预测

本年度报告包含中国教育行业的相关数据。此行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。教育行业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，教育行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们不是一家中国公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的运营实体进行运营。

我们是中国的辅导服务提供商。 中国成立于1997年，总部设在上海，我们拥有二十多年的教育服务经验， 专注于发展每个学生的优势和潜力，促进学生的终身技能和学习兴趣 。我们的运营实体经营儿童和成人补习中心，一家与高中合作为学生提供语言课程的教育公司，以及一家提供物流和咨询服务的物流公司。在2021年重组(定义如下)之前，我们还通过两个VIE运营了一所优质小学私立学校和一所优质中学私立学校。 自重组以来，我们不再运营小学或中学私立学校，也不再使用VIE结构。2023年，我们开始 在中国实施战略转型，向健康行业扩张。通过我们新的健康业务计划，我们 正在努力建立自己的健康品牌和电子商务平台，用于推广和销售健康产品。

重组

2021年9月1日，修订后的《实施条例》正式生效。修订后的《实施条例》禁止通过协议或与任何相关方进行任何交易来控制提供义务教育的私立学校。直到2021年9月，本公司一直通过一系列合同安排(“VIE协议”)控制并 从提供义务教育的两所私立学校--瓯海艺术学校和崇文中学获得经济利益，以向总部设在中国的公司提供对外国投资的合同敞口。为符合修订后的《实施条例》，公司于2021年9月完成重组，剥离瓯海艺术学校和崇文中学。通过重组，(1)本公司出售了其在上海金太阳(通过合同安排控制崇文中学的实体)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太阳温州终止了与瓯海艺术学校的VIE协议。因此，本公司或其任何附属公司 均未控制任何提供义务教育的私立学校或从其收取经济利益，且截至本年度报告日期，吾等相信本公司及其附属公司均遵守经修订的实施条例。本年度报告中有关公司经营曲海艺术学校或崇文中学的所有讨论仅供参考。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，VIE产生的收入分别约占我们总收入的32%和45%。VIE的撤资 代表了对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，触发了 根据ASC 205-20-45进行会计处理的非持续经营，导致VIE被视为非持续经营。 与非持续经营相关的资产和负债在列报期间的综合财务报表中追溯归类为非持续经营的资产/负债，而与非持续经营相关的经营结果在列报的 期间的综合财务报表中追溯为非持续经营的收益(亏损)。有关详情，请参阅本报名表内的财务报表。

公司结构

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2018年9月20日注册成立。获豁免的公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此， 获豁免遵守公司法(经修订)的若干条文。

下图显示了截至本年度报告日期的公司 结构。

无VIE协议

在我们于2021年9月重组之前， 我们通过VIE结构运营了瓯海艺术学校和崇文中学。我们和我们的子公司都没有持有瓯海艺术学校或崇文中学的任何股份。相反，我们通过VIE协议控制并获得了瓯海艺术学校和崇文中学的商业运营的经济利益。由于吾等间接拥有温州金太阳及上海金太阳 VIE协议，而该等VIE协议旨在使VIE的营运完全为本公司的利益而设计，因此根据美国公认会计原则，本公司被视为于VIE中拥有控股权，并为VIE的主要受益人。因此，我们已根据美国公认会计原则 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，由于重组，我们 不再经营任何VIE。

瓯海艺术学校

于2019年3月1日，金太阳温州、欧海艺术 学校及欧海股东叶秀兰及翁学园(“欧海股东”)订立为期10年的合约安排(“欧海协议”)，并享有优先续约权。瓯海协议旨在赋予 金太阳温州在所有物质方面的权力、权利和义务，与其作为拥有独家权利控制瓯海艺术学校运营的人 的权力、权利和义务等同，包括控制瓯海艺术学校的权力和对瓯海艺术学校的资产、财产和收入的权利。2021年9月，曲海协议因重组而终止 ，公司不再通过VIE结构运营曲海艺术学校。

崇文中学

于2015年8月19日，本公司透过其全资附属公司上海金太阳与崇文中学及学院翁订立委托协议(“委托协议”)，任期由2015年9月1日起至2023年8月31日止，如获选，委托协议可再续期 七年。委托协议其后于2021年3月1日修订，据此，金太阳 上海拥有独家控制崇文中学营运的权利，包括作出营运及财务决策。 作为回报，本公司有权收取崇文中学营运的剩余收益，同时 承担营运亏损的风险。

作为重组的一部分，本公司以100,000港元(约12,845美元)的代价出售其持有的金太阳上海全部股份，并不再通过VIE结构经营崇文中学。

与我们的公司结构相关的风险

我们的控股公司结构涉及股息分配、对中国实体的直接投资以及根据相关税收条约获得利益方面的某些风险。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，我们 子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 “”第三项.主要信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国-中华人民共和国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟 或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中华人民共和国居民从事境外投资活动的相关规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚，”和“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据企业所得税法，我们可被归类为中国的‘常驻企业’。这 可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。另见“项目4.公司信息-B. 业务概述-规章-外汇相关规章”。

与在中国经商有关的风险

我们面临着与我们在中国的大部分业务相关的某些法律和运营风险，这可能会显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国境内经商有关的风险--中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运作或对在海外进行的任何证券发行施加控制的任何决定 和/或外国投资中国的发行人，可能会导致他们的业务发生重大变化，可能限制或完全 阻碍他们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 加大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，本公司及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何查询、通知或制裁。截至本年度报告日期，我们不受中国网信办的网络安全审查 ，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们了解否则可能 使我们受到网络安全审查措施的影响。如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)草案 按建议通过，我们不受CAC的网络数据安全审查， 由于我们目前没有超过100万用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则我们可能会受到安全管理 草案的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对经营实体的业务和我们的产品产生不利影响。”2023年2月17日，中国证监会(证监会) 公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)、 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。《试行办法》完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动均纳入中国证监会备案管理。同日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》(《证监会通知》)，其中明确，试行办法生效日期为2023年3月31日前已在境外上市的中国境内公司，视为“现有发行人”，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。根据我们的中国法律顾问Pacgate律师事务所(“Pacgate”)的说法，本公司是现有的发行人，因此，基于上述原因，不需要 立即向中国证监会完成备案程序，但将被要求就任何后续发行向中国证监会备案 。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--试行办法和中国当局最近发布的修订规定可能使我们在未来 受到额外的合规要求。”此外，鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来向外国投资者发行证券是否需要 获得中国政府的批准，以及我们是否能够获得 此类批准，这一点尚不确定。如果我们未来无法在需要时获得此类批准，或无意中得出不需要此类批准的结论，则我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本年报日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本公司海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此很难确定这些修订或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司在美国上市必须获得中国当局的监管批准。请参阅“关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。

此外，根据《外国控股公司问责法》(HFCAA)和相关法律，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们目前的审计师Assenure PAC(“Assenure”)是注册公共会计 事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。 截至本年度报告之日，PCAOB可以检查我们审计师的工作底稿。如果纳斯达克未来因审计署认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止交易我们的A类普通股 ，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，我们的A类普通股可能会被禁止交易。见“项目 3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及《追究外国公司责任法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准 ，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

中国当局批准开展我们的业务

于本年报日期，本公司及我们的中国附属公司已从中国当局取得在中国开展业务所需的所有许可证、许可或批准，例如营业执照、私立学校经营许可证、非牟利民办学校非企业实体注册证书、营利性私立学校注册证书及预包装食品销售许可证。然而，我们或我们的中国子公司是否需要根据不断变化的中国法律和法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、 许可证或许可，以及我们是否能够 及时获得和续期此类批准，目前尚不确定。如果做不到这一点，可能会导致我们的业务发生实质性变化， 我们A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在中国的教育和其他服务需要接受各种审批、许可证、许可、注册和备案。”

根据我们的中国法律顾问Pacgate律师事务所的建议，除中国境内公司从事与经营实体类似的业务所需的业务外，经营实体不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准经营实体经营的政府机构。然而，如果经营主体没有收到或维持批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释 发生变化，要求经营主体未来获得批准，则经营主体可能受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，责令暂停经营主体的相关经营并整改任何违规行为， 禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致经营主体的经营发生重大不利变化。显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们 及经营实体已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规对我们不利的不同解释和执行的不确定性 ，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国境内经商有关的风险 -中国政府采取的任何行动，包括干预或影响经营实体的运作，或对中国发行人在海外进行的任何证券发行和/或外国投资施加控制的任何决定，可能会导致他们对其业务进行重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 或继续向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。”

本公司与子公司之间的资金和其他资产的转移

在截至2023年9月30日的财政年度，金太阳香港向金太阳开曼转移了约640万美元，向WFOE转移了约70万美元。金太阳开曼 进一步向WFOE转移了约20万美元，向沁商教育转移了约90万美元。于截至2022年9月30日止财政年度，金太阳开曼将于2022年6月24日完成的首次公开发售(IPO)所得款项中的1,830万美元转移至金太阳香港。截至2021年9月30日的财政年度，公司及其子公司之间没有资金或其他资产转移。

我们的财务部门按照管理层的指示对现金管理进行监督。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调我们子公司和部门之间的现金管理事务。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请， 该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。

股息或分配与税收后果

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。截至本年度报告日期，子公司或前VIE未进行任何股息或分配，本公司也未向投资者进行任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，或者任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此， 我们没有制定任何现金管理政策，规定资金如何在金太阳开曼群岛、其子公司或投资者之间转移。

我们在中国的运营实体基本上 我们所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司架构下，为满足我们可能有的任何现金和融资需求，开曼可能依赖其中国运营子公司、金太阳温州及其子公司的股息支付，这些子公司可能会将该等款项分配给金太阳香港，然后作为股息分配给金太阳开曼。

根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准，并遵守 某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外汇局的事先批准，但条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的 公司股东的中国居民的最终股东在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求 进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的 海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳最高达 10.0%的中国预扣税。根据内地中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港 香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，且必须满足以下要求：(Br)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明书，并根据与 的双重征税安排，就温州金太阳向其直接控股公司金太阳香港支付的任何股息享受5%的优惠预扣税率。截至本年度报告 之日，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。如果金太阳温州计划申报并向金太阳香港支付股息，金太阳香港拟 申请税务居留证明。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

投资我们的A类普通股具有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

汇总风险因素

下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请参阅本 年度报告中的“风险因素”。

与我们的业务相关的风险

在中国经商的相关风险

与我们的普通股和 交易市场相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们过去已蒙受损失，未来可能还会蒙受损失。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

正如本年报的综合财务报表附注3所述，我们在经营上遭受重大亏损，导致营运资金大幅减少 ，令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。在截至2023年9月30日的财政年度，公司的收入从截至2022年9月30日的财政年度的10,814,656美元减少到6,155,593美元，减少了4,659,063美元，这主要是由于来自辅导服务的收入 减少。因此，在截至2023年9月30日的财年中，公司净亏损5,780,054美元，运营活动中使用的现金净额为7,942,004美元。截至2023年9月30日，公司累计亏损14,835,585美元。我们的审计师Assenure在其截至2023年9月30日的财政年度的财务报表报告中表示，对于我们是否有能力在自综合财务报表发布之日起 起的未来12个月内继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。这种持续经营的观点可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的业务融资的能力 。

管理层计划消除外界对我们能否继续经营下去的巨大疑虑 包括：(1)努力改善我们的流动性和营运资金来源，主要是通过运营现金流、续签银行借款、发行股票或债券以及向关联方借款，以及(2) 实施战略转型，以扩展到中国的健康行业。为了全面执行我们的业务计划并从持续亏损中恢复过来，我们还可能向外部投资者寻求股权融资。然而，截至本年度报告发布之日，我们没有收到任何潜在投资者的资金承诺。不能保证在需要时会以优惠条款或完全不提供额外的融资，和/或不能保证上述计划和安排足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他要求提供资金。

我们可能不会成功地将我们的业务扩展到中国的健康行业，而且我们业务战略的持续变化使我们很难评估我们 的未来前景。

近年来，不断变化的中国教育监管环境对我们在教育行业的运营产生了负面影响，我们一直在寻找业务多元化的商业机会。 2023年，我们开始实施战略转型，将我们的业务扩展到中国的健康行业。通过我们新的 健康业务计划，我们正在努力建立自己的健康品牌和电子商务平台，用于 推广和销售健康产品。在2023财年，我们没有从这些业务中产生收入。2023年，我们还对两家在健康行业运营的公司进行了股权投资。为了管理和支持我们现有业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留更多合格的员工、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们进入新领域的时候。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和保留合格的员工和管理人员，并将新业务整合到我们的运营中。任何未能有效和高效地管理业务变化的 都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务策略的变化可能会产生以下部分或全部意想不到的影响：

我们在中国教育行业面临激烈竞争 ，这可能导致不利的定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师流失 以及资本支出增加。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将继续并加剧。此外，教育机构的业绩对中国的人口结构变化高度敏感。中国的中小学入学人数可能会受到中国政府计划生育政策的重大影响。在我们大部分业务所在的浙江省和上海，我们面临着激烈的竞争和定价压力。我们的竞争对手可能会采用类似或更好的课程、学生支持服务和营销策略，提供比我们更具吸引力的价格和服务套餐。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们能够投入更多的资源用于学校发展和推广，并比我们对学生需求、市场需求和/或新技术的变化做出更快的反应。因此，我们可能需要 降低学费，或增加支出，以留住或吸引学生和合格的 教师，或寻找和寻求新的市场机会，以保持竞争力。如果我们不能成功地吸引新学生或合作伙伴， 维持或提高我们的收费水平，吸引和留住合格的教师或其他关键人员，提高我们的教育服务质量或控制我们的运营成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的业务和经营业绩主要取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持和提高学费的能力。

我们能够收取的学费金额 是影响我们盈利能力的最重要因素之一。我们的大部分收入来自我们的辅导中心的费用。我们的费用是根据对我们的教育计划和培训课程的需求、我们的运营成本、我们经营业务所在的地理市场、我们的竞争对手收取的费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国和我们补习中心所在地区的一般经济条件来确定的， 取决于当地政府根据私立学校的性质(例如营利性或非营利性)进行的适用批准。根据2016年修订并于2018年进一步修订的《Republic of China民办学校促进法》，非营利性学校收费办法由各省、自治区、直辖市地方政府制定。本公司的业务、运营和收入没有受到此类法律的影响，因为我们的非营利性学校所在的浙江和上海的地方政府法规 普遍允许学校办学自主权，包括学费定价的自主权，因此我们能够根据市场情况收取学费；营利性民办学校的收费标准 受市场支配，由学校自行决定。就这部法律而言，在我们设立为学校的运营实体中，养福山补习班是一所非营利性学校。不能保证 我们将来能够维持或提高我们收取的费用水平，因为各种原因，其中许多是我们无法控制的，例如未能获得必要的加费批准，即使我们能够维持或提高费用，我们也不确定我们的费用 费率将如何影响学生申请人数和入学人数。如果我们在吸引足够学生的同时未能保持或提高我们的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在中国面临着与卫生疫情、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

中国和世界其他地方已经经历了 ，在世界一些地区，包括美国，仍在经历新冠肺炎大流行的影响，这是一种由一种新型和高度传染性的冠状病毒引起的疾病。这场大流行导致了旅行限制、企业和学校大规模关闭，以及世界各国政府实施的隔离措施。我们几乎所有的手术都是在中国进行的，我们的学生 从2020年1月到4月初不得不留在家里。尽管我们采取措施通过培训教师适应远程教学来主动应对这种情况，但新冠肺炎疫情对我们的辅导业务造成了干扰。2022年3月，一种新的新冠肺炎亚型 (奥密克戎)疫情袭击了中国，比以前的毒株传播更快、更容易。因此，当地有关部门对中国的不同省市实施了新一轮的封锁、隔离和旅行限制。 因此，在截至2022年9月30日的财年里，新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩造成了实质性的负面影响。2022年12月7日，中国宣布了十项新规，构成了对新冠肺炎几乎所有严格的疫情控制措施的放松。虽然此举有效地重启了中国内部的业务，但新冠肺炎感染率在2022年12月达到峰值，并对截至2023年9月30日的财年的辅导业务产生了实质性的负面影响。随着中国经济逐渐从新冠肺炎疫情的负面影响中复苏，该公司的服务市场需求大幅下降。新冠肺炎对我们未来财务业绩的影响程度将 取决于未来的事态发展，例如疫情的持续时间和严重程度、疫情可能卷土重来、政府未来应对疫情的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些仍然具有高度的不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，我们目前无法量化 新冠肺炎疫情对我们未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

此外，我们的业务可能受到实质性的 不利影响，并受到地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸等自然灾害以及其他卫生疫情的爆发 禽流感和严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒如H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒，以及我们业务所在地区的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定，或那些普遍影响中国的事件。如果发生上述任何情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭 ，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。 我们的体育设施也可能受到影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致我们在该地区的学生数量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们教程服务的声誉。

我们维护声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们不断发展和调整我们的课程和服务以满足学生的需求 ，可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这可能会导致人们对我们品牌的信心下降 。

许多因素可能会潜在地影响我们辅导服务的声誉 ，包括但不限于学生和他们的家长对我们课程的满意程度、我们的教师和教学质量、教师或学生丑闻、负面新闻、我们服务的中断、政府教育机构未能通过检查 、失去使我们能够以目前的运营方式运营我们的辅导中心和其他业务的认证和批准 ，以及非关联方使用我们的品牌而不遵守我们的标准。任何对我们一个或多个补习中心或企业声誉的负面影响 都可能导致学生或他们的家长对我们补习服务的兴趣下降，或者导致我们终止与合作学校的合作，这将对我们的业务产生实质性和不利的 影响。

我们主要通过各种营销方式建立和发展了我们的学生 基地。然而，我们不能向您保证这些营销努力会成功或 足以进一步推广我们的品牌或帮助我们保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的声誉 并提高市场对我们的计划或服务的认知度，或者如果我们需要产生过高的营销和促销费用以保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们 无法维持或加强我们的声誉和品牌认知度，我们可能无法维持或增加学生入学人数，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在辅导中心吸引和留住学生 。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们辅导中心的注册学生数量，以及我们的学生和/或家长愿意支付的费用。 因此，我们能否继续吸引学生注册我们的辅导中心对我们业务的持续成功和增长至关重要。 我们招生工作的成功将取决于几个因素，包括但不限于我们的能力 ：

此外，地方和省政府部门 可能会限制我们提供辅导服务的能力，如果我们不能保持或增加招生人数，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 影响。

如果我们无法与部分或全部现有合作学校达成协议，或无法与其他合作学校就我们的非英语外语项目达成新的协议，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2019年12月，我们与中国的全国高中合作，开始提供我们的非英语 外语课程。我们打算通过积极寻找并与更多高中合作，并将业务扩展到中国的各个地区，继续发展我们的这一部分业务 。通常，我们与这些 合作学校的协议为期三年，这些学校没有义务与我们续签现有协议。如果我们目前的任何合作学校停止我们的服务，我们不能向您保证，我们将能够及时与其他学校签订服务协议，以弥补损失的收入(如果有的话)，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们的辅导中心向在特定预定期限内退学的学生提供退款，我们不能向您保证我们对退款的估计是准确的，或者此类退款对我们的运营结果和财务状况仍然无关紧要。

对于我们的辅导中心，如果学生在与相关学校或中心签订的教育合同中规定的期限内决定退学，我们通常会为剩余课程提供退款 。退款仅限于对任何未交付课程收取的费用。 退款负债估计是基于使用期望值方法的投资组合基础上的历史退款比率。截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日，退款负债分别为333,030美元、237,691美元和348,472美元。退款金额 目前对我们的运营结果和财务状况并不重要。但是，我们不能向您保证我们对退款的估计 是否准确。此外，我们不能向您保证，此类退款对我们的运营结果和财务状况仍然无关紧要。

我们可能无法吸引和留住教师 并且我们可能无法在我们的学校和辅导中心保持一致的教学质量。

我们的教师对于保持和提高我们辅导服务的质量以及支持我们服务的扩展至关重要。我们必须继续吸引合格的教师 ，他们对自己的学科领域有很强的了解，并且符合我们的要求。目前，中国的教师数量有限，具备符合我们要求的必要经验、专业知识和资格。我们还必须提供具有竞争力的薪酬，以吸引和留住合格教师。

截至9月30日、2023年、2022年和2021年，我们教师的年保留率分别为69.3%、25.2%和73.8%。由于新冠肺炎和2022财年的重组，留存率大幅下降。“保留率”的计算方法是100%减去该期间停聘的教师人数除以该期间开始时的教师人数(不包括在该期间雇用的教师 )。合格教师的短缺或我们的辅导服务质量的显著下降，无论是我们的一个或多个合作学校或补习中心的实际或感知的，都可能对我们的业务 和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法聘请或留住足够的合格教师来保持一致的教学质量。 此外，教师工资的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。

我们的财务状况和运营结果 可能会因许多其他因素而波动，例如在给定时间段内的扩张和相关成本、我们维持和提高盈利能力以及提高运营效率的能力、竞争加剧以及市场对任何新推出的教育项目的认知度和接受度。此外，虽然我们计划将业务多元化并扩展到健康行业，但不能保证我们能够成功做到这一点。他说：

我们在多个司法管辖区都要纳税，这很复杂，通常需要做出主观的决定，受到税务监管机构的审查，并与税务监管机构存在分歧。

在我们成立和/或开展业务的每个国家和地区，我们都要缴纳多种不同形式的税收，包括但不限于所得税、预扣税、财产税、增值税和社会保障税以及其他与工资相关的税收。税收法律和管理是复杂的，会受到变化和不同解释的影响，往往需要我们做出主观的决定。此外，我们在业务过程中对各种税务问题 采取立场，包括与我们的运营相关的问题。世界各地的税务机关在审查公司税收结构方面越来越严格，可能不同意我们就税法适用作出的决定或采取的立场。此类分歧可能导致旷日持久的法律纠纷，增加适用于我们的整体税率，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

不确定的纳税状况只有在税务审查中“更有可能”维持纳税状况的情况下才被确认为福利 。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，应缴所得税中分别有2,639,258美元、2,573,830美元和2,475,474美元的未确认税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率 。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税支出。 截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。

根据中国税务条例，未足额缴纳税款的，税务机关可以在三年内处以税款和滞纳金的处罚。在实践中，由于所有欠税都是地方税， 地方税务机关通常更灵活，愿意为当地中小企业提供激励或和解 以减轻他们的负担，刺激当地经济。截至2023年9月30日及2022年9月30日止，本公司并无收到任何来自当地税务机关的罚款或收取利息通知。截至本年度报告日期，本公司中国子公司和VIE截至2018年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍开放 供中国税务机关依法审查。

对于我们在中国的教育和其他服务，我们需要接受各种审批、许可证、许可证、注册和备案。

为了经营和经营我们的教育业务，我们需要根据适用的法律法规获得和维护各种批准、执照和许可，并满足注册和备案要求。例如，要开办和运营一所学校，我们需要从当地教育局获得私立学校的经营许可证，并向当地民政局注册，以获得非营利性民办学校的民办非企业实体注册证书，或向当地工商行政管理局注册营利性民办学校。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算尽最大努力及时获得所有必要的许可并完成所有必要的备案、续签和注册，但我们不能向您保证我们将能够获得所有必要的许可。如果我们未能及时收到任何所需的许可证，或未能获得或更新任何许可证和证书，我们可能会被罚款，没收从我们的不合规经营中获得的收益，暂停我们的不合规经营，赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国有关私立教育的新法规或监管要求的变化已经并可能进一步对我们的业务运营和前景产生重大和不利的影响。

中国的民办教育部门受到各方面的监管。有关规章制度可不时修订或更新。

2021年4月7日，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》 对民办学校的设立、组织和运营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规范，并于2021年9月1日起施行。修订后的《实施条例》禁止通过协议或与任何相关方进行任何交易来控制提供义务教育的私立学校。直到2021年9月，本公司一直控制并从两所通过VIE协议提供义务教育的私立学校获得经济利益，以向中国法律禁止外国直接投资中国运营公司的中国公司提供合同敞口。 根据美国公认会计准则，本公司被视为在VIE中拥有控股权，并且是VIE的主要受益人 ，因为根据VIE协议，VIE的运营完全是为了公司的利益，出于会计目的，公司 被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。为了符合《实施条例》，公司于2021年9月完成了重组，剥离了这两所私立学校的运营，不再使用VIE结构。重组对我们的运营和未来前景产生了实质性和不利的影响， 因为这两所私立学校在我们的业务和运营中占据了相当大的比例。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了关于课外辅导服务的各项要求和限制，包括注册为非营利性学校、禁止外资持股、禁止上市公司募集资金投资于义务教育学科教学业务、限制提供学科辅导服务以及新的收费标准。2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育制度中学术科目的范围，中华人民共和国教育部发布了《通知》(《通知》)。通知 明确，学术科目包括按照国家课程标准设置的下列课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物。根据《指引》和《通知》，本公司目前评估其辅导中心不提供中国义务教育体系中的学科，因此不受上述要求和限制。 (见《公司信息-B.业务概述-规章制度-民办教育相关规定-9. 大幅减轻中小学生过重家庭作业和课后辅导负担指引》(以下简称《指引》))。然而，该指南未来可能会扩展到涵盖我们业务或运营的任何方面。 截至本年度报告日期，修订后的实施条例和指南在解释和执行方面仍存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

《中华人民共和国民办学校促进法》于2016年11月修订，并于2017年9月1日起施行，《关于修改的决定》(《决定》)于2018年12月进一步修订。根据该决定，民办学校 可以设立为营利性或非营利性学校，但提供义务教育的学校除外，只能 设立为非营利性民办学校。此外，根据该决定，(I)营利性民办学校的办学机构可获得学校的营运利润，而非营利性民办学校的办学机构则不得如此；(Ii)非营利性民办学校享有与公立学校相同的税收优惠和土地待遇 而营利性民办学校享有政府规定的税收优惠和土地待遇；及(Iii) 营利性民办学校可酌情考虑学校营运成本及市场需求等各种因素而厘定收费，而无须事先获得政府当局批准，而非牟利民办学校则须按当地中国政府当局规定的办法收取费用。关于修订后的《中华人民共和国民办学校促进法》对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分，请参阅《第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-民办教育相关规定-2.中华人民共和国民办教育促进法》。我们能够收取的学费是影响我们盈利能力的最重要因素之一。截至本年报之日，在我们所有以学校身份成立的运营实体中，阳浮山补习班是一所非营利性学校。截至本年度报告之日，我们所在的非营利性学校所在的浙江和上海的地方政府 法规普遍允许学校赞助商自主办学，包括自主制定学费。因此，上海和浙江的地方政府没有直接 干预我们非营利性学校的学费定价，我们能够根据市场情况收费 。因此，截至本年度报告日期，公司的业务、运营和收入并未因私立学校的“营利性”或“非营利性”而受到影响 。但是，如果地方政府开始对非营利性学校收取学费的收费标准进行限制，那么我们 非营利性学校的收入可能会受到负面影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务有关的风险-我们的业务和经营结果主要取决于我们能够收取的学费水平以及我们维持和提高学费的能力 .”

2016年12月30日，《民办学校分类登记实施条例》(《分类登记规则》)由五个政府部门公布，并于同日起施行。根据《分类注册规则》，现有私立学校 必须选择向政府主管部门注册为非营利性或营利性私立学校。如果一所学校选择注册为营利性学校，它需要(I)进行财务和解，(Ii)澄清其在运营期间积累的土地、校舍和财产的所有权，(Iii)缴纳相关税费，以及(Iv)获得新的私立 学校运营许可证并向有关部门重新登记。我们无法预测或估计在选择和调整结构时的潜在成本和费用。当我们选择或被要求完成重新注册过程时，我们可能会产生巨大的行政和财务成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 但是，我们不能向您保证主管部门执行相关规则和法规不会偏离我们的理解 。

新的和现有的法律法规的解释和执行存在不确定性，包括政府当局对其的解释和应用 可能会影响我们的任何业务运营。我们不能向您保证我们将遵守新的规章制度，或者 我们将能够根据新的监管环境及时有效地改变我们的业务做法。任何此类失败 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于我们目前通过利隆物流提供餐饮服务，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的责任，这可能会对我们的业务产生不利和实质性的影响。

当我们提供餐饮服务时，如果我们不能保持食品质量标准，我们可能会面临潜在的责任。尽管我们努力保持我们提供的食品的质量，但我们不能向您保证我们将始终满足适用法律法规所要求的食品质量标准或保持 正常运营。因此，我们不能向您保证未来不会发生因食品质量差而导致的事件和其他问题。 任何上述情况都可能严重损害我们的声誉，影响我们的招生，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的学生、我们的员工或其他人员在我们的办公场所遭遇的意外或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们承担责任。

我们可能要对我们场所的学生或其他人造成的事故或伤害负责 或其他伤害，包括由我们的设施或员工 或员工引起的事故或伤害。我们还可能面临指控，指控我们疏忽，没有充分维护我们的设施，或者对我们的学生提供的监管不足，因此可能要对我们的学生或其他人在我们的 校舍遭受的事故或伤害负责。此外，如果我们的任何学生或教师实施任何暴力行为，我们可能会面临指控，即我们未能提供足够的安全措施或以其他方式对其行为负责。此外，在这种情况下，我们的辅导中心 可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍潜在学生申请或参加我们的辅导中心。尽管我们维持一定的责任保险，但该保险覆盖范围可能不足以完全保护我们免受此类索赔和责任的影响。此外，我们可能无法在未来以合理的价格续签我们的保单，或者根本不能续保。针对我们或我们的任何员工的责任索赔 可能会对我们的声誉以及学生的招生和留存产生不利影响。此外，此类索赔可能造成 不利的宣传，导致我们支付赔偿，产生为此类索赔辩护的费用，并转移我们管理层的时间和注意力， 所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们维持有限的保险范围。

我们为所有教师和学生维护各种保险，如责任保险，以防范风险和意外事件。然而，我们的保险覆盖范围在金额、范围和利益方面仍然有限，我们不为我们的建筑物或场所投保财产保险，也不为我们的业务投保商业保险。因此，我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险。 我们仍然面临风险，包括但不限于我们的辅导中心发生的超出我们保险范围的事故或伤害、火灾、爆炸或我们目前不为其投保的其他事故、密钥管理和人员损失、业务中断、自然灾害、罢工、恐怖袭击和社会不稳定或我们无法控制的任何其他事件。中国的保险业还处于发展的早期阶段。中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品 。我们没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或其他我们无法控制的事件，都可能导致 巨额成本和我们资源的转移。我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性影响和 不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权或防止我们的知识产权被盗用，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到实质性的不利影响。

未经授权使用我们的任何知识产权 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法和商业秘密法相结合来保护我们的知识产权 。然而，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构知识产权执法行动的实践还处于早期发展阶段，存在重大不确定性 。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类 行动、诉讼或其他法律程序都可能导致大量成本转移我们管理层的注意力和资源 并可能扰乱我们的业务。此外，不能保证我们能够有效地执行我们的知识产权 或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的品牌名称和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 我们可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们不能向您保证，我们的教育项目中使用的材料 和其他教育内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。 截至本年度报告日期，我们没有收到任何侵犯知识产权的重大索赔。但是，我们无法 向您保证，未来第三方不会声称我们侵犯了他们的专有权。尽管我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护，但不能保证我们会在这些事情上获胜。 参与此类诉讼和法律程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。 我们可能被要求支付损害赔偿金或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何版税或与知识产权所有者签订任何许可协议，我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的， 我们可能会失去使用相关内容或材料的能力，这反过来可能会对我们的教育计划和我们的运营产生实质性的不利影响。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们需要 参加各种员工社会保险计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并按照我们经营业务的地方政府相关部门不时指定的水平为这些计划和基金缴费。在截至 9月30日、2022年、2021年和2020财年，我们没有按照相关法律法规的要求向社会保险计划全额缴费。截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日，我们的未支付社会保险付款总额分别约为128,599美元、98,190美元和54,784美元。虽然我们尚未收到有关地方政府的通知，但我们不能向您保证，有关地方政府不会要求我们在规定的时间内支付欠款，也不会对我们征收滞纳金或罚款。监管部门可能会处以每天0.05%的滞纳金和1至3倍的罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们在运营一些语言项目和后勤服务方面的历史有限。

我们一直通过我们的辅导中心提供非英语外语课程，但自2019年12月起才通过与高中合作提供非英语外语课程。此外，我们自2019年12月以来才通过我们新成立的物流公司提供物流服务。 我们有限的部分业务运营历史可能不足以作为评估我们未来前景和运营 业绩(包括净收入、现金流和盈利能力)的充分基础。

未经授权披露或操纵学生、教师和其他敏感个人数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临 诉讼或其他方面的不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权限的内部 控制至关重要，因为专有和机密的学生和教师信息，如姓名、 地址和其他个人信息，主要存储在我们位于每个辅导中心的计算机数据库中。如果我们的 安全措施因第三方的行为、员工错误、违规或其他原因而被破坏，第三方可能会收到 或能够访问学生或教师记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的 声誉造成不利影响。此外，我们还面临员工或第三方可能挪用或非法泄露我们掌握的机密教育信息的风险。因此，我们可能需要花费大量资源来提供额外的保护，使其免受这些安全漏洞的威胁，或缓解这些漏洞造成的问题。

我们的营运资金来源有限， 资金主要来自运营、银行贷款和股东垫款，我们不能向您保证未来会满足我们对额外融资的需求 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的现金分别约为660万美元和2030万美元，流动资产总额约为1210万美元和2210万美元，流动负债总额分别约为1080万美元和1260万美元。本公司营运资金来源有限 其营运资金需求历来主要来自营运、银行贷款及股东垫款，并打算在不久的将来继续这样做。我们不能保证我们将有足够的收入来维持我们的业务 或我们将能够在当前经济环境下获得股权/债务融资，或者我们将能够以令人满意的条款或根本不通过运营、银行贷款和股东垫款或上述任何组合获得任何额外的 资本。此外， 不能保证任何此类融资如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。 如果我们不能及时以令人满意的条件获得足够的资本，我们的收入和运营将受到实质性的负面影响 。

在中国经商的相关风险

中国经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济的快速增长放缓了 ，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致收缩。还有对中国与其他亚洲国家关系的担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对经营实体在中国的盈利运营能力产生重大影响。

经营实体目前进行其所有业务，其所有收入均来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对经营实体的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。经营实体在中国的盈利能力可能会受到政策、法规、规则和中国政府执法变化的不利影响，这些变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生 。

鉴于中国政府对经营实体业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的经营，这可能导致其经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府对经营实体的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下，随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府最近出台了对教育、互联网等行业影响较大的新政策，经营主体 不排除未来出台对经营主体行业的法规或政策，对经营主体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的 标准，如环境保护或企业社会责任，经营实体可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家 那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对运营实体业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或对其的解释或执行。 这些不确定性可能会限制我们公司和子公司以及我们的投资者获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括 任何干预或影响经营实体运营的决定，或对境外和/或外国投资中国发行人进行的任何证券发行施加控制的决定，都可能导致他们对其业务做出重大改变，可能限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。在中国经营的实体的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制等有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，运营实体可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。运营实体可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因不遵守而受到惩罚 。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。尽管我们相信我们的公司和我们的中国子公司目前不需要 获得任何中国当局的许可，我们或我们的任何中国子公司都没有收到任何拒绝批准在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到现有或未来法律和与我们的业务或行业相关的法规的不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下， 或一旦获得许可，就会被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何决定随时干预或影响经营实体的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致经营实体对其运营做出重大改变 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC最近加强了对 数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司，这可能会对运营实体的 业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市 。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将任何经营实体确定为CIIO或要求任何经营实体接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。随着《网络安全审查办法》生效和 如果《安全管理办法》按建议通过，我们认为运营实体的运营和我们的上市不会受到影响，运营实体不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查， 考虑到：(I)作为一家主要运营辅导中心的公司，我们的运营实体不太可能被中国监管机构 归类为CIIO；(Ii)中国经营实体在其业务运营中拥有不到100万个人客户的个人数据 截至本年度报告之日，预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息，经营实体了解到这些信息否则可能使经营实体受到网络安全审查措施的约束。以及(Iii)由于经营实体在教学和物流行业，其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。 然而，仍不确定如何解读或实施《网络安全审查办法》和《安全管理办法》草案，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查措施》和《安全管理条例草案》相关的新法律、法规、规则或实施细则。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，经营实体将采取一切合理措施和行动遵守并将此类法律对其的不利影响降至最低。然而，我们不能保证运营实体未来不会 接受网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，运营实体可能被要求 暂停运营或经历运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查 还可能导致对我们公司的负面宣传以及转移运营实体的管理和财务资源 ，这可能会对运营实体的业务、财务状况、运营结果和我们的产品产生实质性的不利影响 。

中国当局最近发布的试行办法 和修订后的规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或后续发行完成后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会 并发布。关于境内企业境外发行上市备案管理的通知，或中国证监会通知，其中明确，在试行办法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中国境内公司应视为“现有发行人”，且现有发行人无需立即向中国证监会完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案 。基于上述，我们是现有的发行人，因此，我们不需要 立即向中国证监会完成备案程序，但我们将被要求在任何后续发行中向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对《中华人民共和国国家标准》进行了修订。关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定， 2009年中国证监会、国家保密和国家档案局中国发布的《规定》或《规定》。经修订的规定是以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定，并于2023年3月31日起施行，连同试行办法。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (I)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的相关程序。 本公司或其子公司未能或被认为未能遵守修订后的规定和其他中国法律法规中的上述保密和档案管理要求 可能会导致相关实体承担法律责任 ，如果涉嫌犯罪，将移交司法机关追究刑事责任。 见“法规-与并购和海外上市相关的法规.”

试行办法和中国当局最近发布的修订条款可能会使我们在未来遵守额外的合规要求， 由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施的规则的所有新的监管要求，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于 如果需要，未能完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著限制或完全阻碍我们 发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的 声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国劳动力成本的增加可能会对经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，经营实体员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，运营实体的人工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非经营实体能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则经营实体的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订 劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果经营单位决定终止部分员工或者以其他方式改变雇佣关系或者劳动行为，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制经营单位以合意或经济的方式实施这些改变的能力，这可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。 此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式 ，基本形式应是需要员工的企业和组织直接聘用。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，经营单位的用工行为不会也不会 违反中国的劳动法律法规，这可能会使他们受到劳动争议或政府调查。如果经营实体被认为违反了相关劳动法律法规，可能会被要求经营实体向其员工提供 额外补偿，经营实体的业务、财务状况和经营结果可能会 受到实质性的不利影响。

由于我们是一家开曼群岛豁免 公司，且我们的所有业务均在中国开展，因此您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼 或执行您可能获得的任何判决。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集 证据。

我们在开曼群岛注册成立， 主要在中国开展业务。我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级行政人员 大部分时间居住在中国境内，并且是中国公民。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利（无论是根据美国联邦或州 证券法还是其他法律），或者您对我们提出索赔，您 可能很难或不可能对我们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 可能不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

SEC和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司责任法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对新兴市场公司适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB 检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的继续上市增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《控股外国公司问责法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司问责法》的设想，公司董事会是否无法检查或 调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个 当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，确定由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区担任职务，因此无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部分别位于内地中国和香港。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和审计署签署了《关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，朝着开放 审计委员会对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。 根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，审计署拥有独立裁量权选择任何 发行人审计机构进行检查或调查，并拥有不受约束的向美国证券交易委员会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2022年12月23日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《外国公司责任追究法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加快追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案还将触发《持有外国公司责任法案》的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们目前的审计师是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。自 本年度报告之日起，PCAOB可以查看我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将为我们继续上市增加不确定性 ，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多更严格的标准 ，因为我们是一家新兴的成长型公司，我们的大部分业务都在中国进行。2023年《加速持有外国公司责任法案》和《2023年综合拨款法案》将外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，从而缩短了触发我公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止 我们的证券交易。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少 ，但所有权的价值可能会大幅缩水，或者在某些情况下，失去其全部价值。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，取代了《关于境内居民境外企业融资和境外特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》。 根据外汇局第37号通知，中国境内居民或单位设立或控制境外投资或融资的离岸实体，需向外汇局或其所在地分支机构登记。离岸特殊目的载体(简称SPV)发生与基本信息变更(如变更中国居民或实体、名称、经营期限等)、增加或减少投资额、转让或交换股份、合并或分立等重大事件时，中国居民或单位必须更新其外汇局登记。

截至本年度报告日期，所有受外管局第37号通函和个人外汇规则约束的 股东已完成 外管局第37号通函所要求的登记。吾等已敦促所有直接或间接持有本公司股份的中国居民或实体按外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、备案及修订。我们努力遵守，并努力确保受这些规则约束的股东和受益所有人遵守相关要求。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东或实益拥有人 将遵守我们遵守外管局第37号通函要求的要求，也不能保证我们将被告知所有目前和未来在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份。 任何该等股东或实益拥有人如未能遵守本规例的相关规定，我们可能会被罚款或制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们在中国的附属公司派发股息或向我们作出分派的能力，以及限制我们增加在中国附属公司的投资的能力，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该 公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的填写和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。对我们中国子公司向我们分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司金太阳温州作为在中国的外商独资企业，只能根据中国会计准则和法规从其累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 不能作为现金股息分配。

针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的外币汇出审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即《中国人民银行306号通知》，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过其最近一次经审计的所有者权益的30%。 中国人民银行306号通知可能会限制我公司中国子公司向我公司提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续 加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配未来可能会受到更严格的审查 。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险 -根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的 税务后果。”

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的所得款项 向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大 不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金， 无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须获得中国相关政府 机构的批准或注册。根据中国有关外商投资企业（或“外商投资企业”）的相关中国法规，向我们的中国附属公司温州金太阳（即外商投资企业）注资须经中国商务部（“商务部”）或其当地对口部门批准或备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。 实际上，我们对中国附属公司的出资额并无法定限制。原因是 我们的中国附属公司的注册资本金额并无法定限制，且我们获准透过认购 中国附属公司的初始注册资本及增加注册资本向其注资，惟中国附属公司须 完成相关备案及登记程序。

On the other hand, any foreign loan provided by us to our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system, and our PRC subsidiaries may not procure foreign loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital (the “Current Foreign Debt Mechanism”) or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitations as provided in the PBOC’s Circular on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or “PBOC Notice No. 9” (the “PBOC Notice No. 9 Mechanism”), which shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC subsidiary. According to PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since its promulgation, PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the FIEs after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices, or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries have the flexibility to choose between the Current Foreign Debt Mechanism and the PBOC Notice No. 9 Mechanism. However, if a more stringent foreign debt mechanism becomes mandatory, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries may be significantly limited, which may adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

如果我们寻求在未来向 中国附属公司注资或向中国附属公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府 批准或完成所需的注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册， 我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 融资和扩展业务的能力产生不利影响。

由于运营实体的业务 以人民币进行，而我们的普通股价格以美元报价，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资 价值。

经营实体的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元表示的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构” 位于中国，在中国税法下被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局 发布了一份名为《国家税务总局82号通知》(2017年12月29日部分废止)的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准 。然而，关于确定 “事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”， 我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除 中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外，由于可分配利润的减少，支付给我们股东的股息(如果有)可能会 减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息以及我们普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入 ，应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受制于任何适用税收条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们香港子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据香港与中华人民共和国之间的一项特别安排和国家税务总局关于实施税务条约中股息条款有关问题的通知 ，或国家税务总局发布的“税务总局第81号通告”，如果中国企业在股息分配前由一家香港企业持有至少连续12个月的25%以上，并经中国有关税务机关认定已满足其他条件 以及中国-香港特别安排和其他适用中国法律的要求，则该税率可降至5%。根据国家税务总局于2015年8月生效的《非居民个人纳税人享受税收条约待遇管理办法》，非居民个人纳税人 应确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和 材料。见“附加信息-E.税务-人民Republic of China税务”。我们已经确定我们有资格享受税收优惠。然而，我们不能向您保证， 我们的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向中国相关税务机关完成必要的备案，并根据中国-香港特别安排，就我们中国子公司向我们香港子公司支付的股息享受5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公报》，即《国家税务总局公报7》，该公报已于2017年部分废止。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让， 如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。对于间接 转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按 25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资， 与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，但受适用税收条约或类似安排提供的税收优惠的限制，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

关于SAT公告7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要申报义务或纳税，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告， 或确定本公司不应根据本通告征税，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 此外，中国公司必须预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直到此类公积金的累计金额达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律另有规定。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将各自税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制 可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成重大不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的外汇汇出程序。 例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》，或 2017年1月26日发布的外管局通知3。规定，银行办理境内企业向境外股东的股利汇出交易金额超过5万美元时，应根据真实交易原则，审核该境内企业的相关董事会决议、纳税申报单原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续 加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配未来可能会受到更严格的审查 。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法及其实施细则》规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能导致我们和我们的非中国股东面临不利的税收后果。”

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会继续大幅下跌我们股票的价值 。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。然而，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会提交招股说明书等相关文件。然而，由于法律法规相对较新，对此类法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。目前尚不清楚中国证监会可能如何审查和审查这些上市文件 ，我们也不能向您保证，这种审查是否会影响我们在美国交易所的上市，以及如何影响我们的上市。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，以及最近通过的中国有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国 投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 必须事先通知商务部，如果(1)涉及重要行业，(2)此类交易涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，提前通知商务部。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会 被视为属于引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制 安排的收购，可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

未来大量出售我们的A类普通股或预期未来我们的普通股出售，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们A类普通股的价格下跌。

截至本年度报告日期，已发行的A类普通股共计15,055,491股 。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股 ，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。 我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额、我们的财务状况、合同限制和其他被我们的董事会认为相关的因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至不能保证您购买A类普通股时的价格不变。您对我们的A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

证券分析师可能不会涵盖我们的A类普通股，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有 任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师对我们进行 报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或 行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，改变了他们对我们股票的看法 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和报告发生了实际和预期的变化，也是因为股票市场的普遍波动 。可能导致我们股价波动的因素可能包括，在本节讨论的其他因素中， 以下：

此外，股票市场不时经历 重大的价格和交易量波动，许多公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。这些广泛的市场波动可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

卖空者采用的技术可能 压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司 其绝大多数业务都在中国，这些公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规行为 和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此， 这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，这些公司会受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者不利 指控的对象。任何此类指控可能会导致我们A类普通股的市场价格不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。 虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题的限制，无法对 相关卖空者采取行动。 这种情况可能会耗费大量成本和时间，并可能会分散管理层的注意力，使其无法继续发展业务。即使此类指控 最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益， 并且对我们的任何投资的价值可能会大大降低或变得毫无价值。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管 2012年的《快速启动我们的创业公司法案》或《JOBS法案》使最近的改革成为可能，但遵守这些 规则和法规仍然会增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求，特别是 在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和 当前报告以及委托书。

由于在 20-F表格和上市公司所需的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致 威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及 解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌 和声誉以及经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，这些新的规则和 法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的 保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和 留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的 执行官。

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载的报告和短期利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或 及时地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人需要披露的所有信息。虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但我们可能在未来 不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利 影响。

由于我们是一家外国私人发行人， 并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您将获得比我们是国内发行人时更少的 保护。

作为在纳斯达克上市的在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理列表 标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们已经并计划依赖某些母国的做法。具体地说，我们已选择豁免遵守(A)纳斯达克上市规则第5635条的要求，以获得以下方面的股东批准：(I)以非公开发行方式发行我们20%或更多的已发行普通股或投票权，(Ii)根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订其他股权补偿安排，(Iii) 当发行或潜在发行将导致本公司控制权变更时发行证券。和(Iv)与收购另一家公司的股票或资产相关的某些收购，以及(B)纳斯达克上市规则第5640条，该规则要求不能通过任何公司行动或发行来大幅减少或限制上市公司的投票权。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市 标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面的 影响。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的证券随后从 交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们不知道A类普通股的行情是否会持续，也不知道A类普通股的交易价格会是多少，因此您可能很难出售您的A类普通股。

虽然我们的A类普通股在 纳斯达克交易，但活跃的A类普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低A类普通股市场价格的情况下出售您的A类普通股。由于这些和其他因素，您可能 无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以A类普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修改和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，其中包括：

在某些情况下，我公司董事会可以拒绝或者推迟办理普通股转让登记。

除非我们的普通股不时在证券交易所或自动报价系统中挂牌或交易，但结算交易或通过自动报价系统进行的交易除外，否则我们的董事会可以决议拒绝我们普通股的转让登记。 如果我们的董事这样做，他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方的每一位 发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记 或关闭登记册超过30天。如果转让人未能支付与普通股相关的到期金额，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的情况下尽快以批准的表格向转让人和受让人发送拒绝或延迟的通知。

然而，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求，可以不需要书面转让文书进行转让。

在对我们的合并财务报表进行审计的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

根据 美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年报中 包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

在编制截至2023年9月30日的财政年度的合并财务报表时，我们发现了以下重大弱点：(1)我们缺乏足够的财务 报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决某些会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告 要求编制和审查财务报表及相关披露；(2)我们缺乏正式的会计政策和程序手册，无法确保根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告。以及(3)对于某些关联方关联交易，我们没有审查、批准或相关文档的审计委员会流程 。见“项目15.控制和程序-披露控制和程序。” 我们的管理层目前正在评估补救无效所需的步骤，例如(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划，以及(Iii)建立正式的规程，以审查、批准、 并记录关联方交易。然而，我们实施的措施可能不能完全解决我们内部财务报告控制中的重大弱点，我们可能无法得出结论，这些重大弱点已得到完全补救。

未能纠正重大弱点和 其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，财务报告的内部控制无效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去信心 。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的 股东将得不到更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的 股价可能会更加波动。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。 枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力 。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 不像美国的法规或司法先例那样明确。具体而言，开曼群岛的证券法相对美国较不发达。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东 在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护他们的利益。

最近出台的开曼群岛经济实体立法 可能对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切，而这些活动并没有真正的经济活动来吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效 ，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，由于我们是开曼群岛以外的纳税居民，因此在这么长的时间内，我们不需要满足经济实体测试。尽管目前预计物质法案对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于立法相对较新， 仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法 变化对我们和我们的运营的确切影响。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国 纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们拥有的现金数量和为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或其后任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的 美国联邦所得税后果。我们将在任何 特定纳税年度结束后做出此决定。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们 将中国子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制 ，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为至少拥有 25%股权的任何实体的总收入和资产份额。

关于我们适用PFIC规则的更详细讨论，以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果，请参阅“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司(”PFIC“)”。

本公司普通股的双重股权结构具有与本公司主席兼行政总裁翁学远先生集中投票权的效果，翁学远先生是本公司B类普通股的唯一 拥有者，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的B类普通股每股有五票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权，在公司股东大会上表决的所有事项上，我们的B类普通股有五票投票权。本公司主席兼首席执行官翁学远先生目前实益持有本公司已发行及已发行股本约58%的总投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为5：1，我们B类普通股的持有人可以集体控制我们已发行普通股的多数总投票权，因此 能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响 公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何 任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司行动。 此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购建议或对我们股本的要约。这种投票权的集中还可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现相对于其A类普通股当时的市场价格的溢价。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，我们获准遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股东翁学远先生拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过 50%投票权的公司属于“受控公司”，并获准 分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免 即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免 。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

向健康产业的战略转型

2023年，我们开始实施战略转型 ，将业务扩展到中国的健康行业。以下是相关的企业动态：

重组

2021年9月1日，修订后的《实施条例》正式生效。修订后的《实施条例》禁止通过协议或与任何相关方进行任何交易来控制提供义务教育的私立学校。直到2021年9月，本公司一直通过一系列合同安排(“VIE协议”)控制并 从提供义务教育的两所私立学校--瓯海艺术学校和崇文中学获得经济利益，以向总部设在中国的公司提供对外国投资的合同敞口。为符合修订后的《实施条例》，公司于2021年9月完成重组，剥离瓯海艺术学校和崇文中学。通过重组，(1)本公司出售了其在上海金太阳(通过合同安排控制崇文中学的实体)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太阳温州终止了与瓯海艺术学校的VIE协议。因此，本公司或其任何附属公司 均未控制任何提供义务教育的私立学校或从其收取经济利益，且截至本年度报告日期，吾等相信本公司及其附属公司均遵守经修订的实施条例。本年度报告中有关公司经营曲海艺术学校或崇文中学的所有讨论仅供参考。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，VIE产生的收入分别约占我们总收入的32%和45%。VIE的撤资 代表了对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，触发了 根据ASC 205-20-45进行会计处理的非持续经营，导致VIE被视为非持续经营。 与非持续经营相关的资产和负债在列报期间的综合财务报表中追溯归类为非持续经营的资产/负债，而与非持续经营相关的经营结果在列报的 期间的综合财务报表中追溯为非持续经营的收益(亏损)。更多详情，请参阅本年度报告所载财务报表。

有关我们最新的公司结构，请参阅“项目3.关键信息-公司 结构”。

企业信息

金太阳健康科技集团有限公司，前身为金太阳教育集团有限公司，或金太阳开曼群岛，于2018年9月20日在开曼群岛注册成立。2023年9月26日，本公司股东通过决议，决定将本公司更名为“金太阳健康科技集团有限公司”。

我们的主要行政办公室位于：中国上海市虹口区体宇汇东路390号行政大楼8楼。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，邮政信箱31119大馆，芙蓉路，大开曼群岛大湾路802号，KY1-1205开曼群岛。我们在开曼群岛的注册办事处的电话号码是+1-345-7699372。 我们维护着公司网站http://www.jtyjyjt.com.我们的网站或任何其他 网站中包含的信息或从该网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

B. 业务概述

概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份。由于 是一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们通过我们在中国设立的运营实体进行业务。

我们是中国的辅导服务提供商。 中国成立于1997年，总部设在上海，我们拥有二十多年的教育服务经验， 专注于发展每个学生的优势和潜力，促进学生的终身技能和学习兴趣 。我们的辅导中心遍布浙江省温州市和上海市中国的五个地点。我们的业务 包括四个儿童和成人辅导中心，一家与高中合作为学生提供语言课程的教育公司，以及一家提供物流和咨询服务的物流公司。2023年，我们开始实施战略转型， 向中国的健康行业扩张。通过我们新的健康业务计划，我们正在努力建立我们自己的健康品牌和电子商务平台，用于推广和销售健康产品。

我们的中心提供以下辅导课程：

我们的留学生辅导节目是专门针对即将到来的高考或中考的。至于外语辅导，我们提供英语、西班牙语、德语、法语和日语课程 ，面向打算出国留学的学生、寻找工作需要一定熟练掌握这些语言的个人，以及员工需要具备一定熟练程度的公司或组织。

除了我们的辅导中心、成立于2019年12月的中国子公司勤商教育提供的辅导课程外，秦商教育还与重点高中合作， 为高中生提供非英语外语(西班牙语和法语为中学语言)的辅导服务。

自2019年12月以来，我们开始通过利龙物流提供物流、咨询和餐饮服务，这在我们的收入中占了很小的比例。截至本 年报发布之日，我们已经与四个客户达成了四项协议，这些客户大多是幼儿园。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年的财年中，总收入分别约为620万美元、1080万美元和1500万美元，净收益(亏损)分别约为580万美元、210万美元和220万美元。同期，辅导服务的收入分别占总收入的88%、86%和90%；物流和咨询服务和其他服务的收入分别占总收入的12%、14%和10%。2023财年我们收入的下降主要是由于新冠肺炎疫情对中国经济的负面影响导致市场对我们服务的需求减少 在中国于2022年12月宣布放松最初严格的新冠肺炎疫情控制措施后，中国经济正逐步恢复 。

我们的辅导服务

我们通过总部设在中国的子公司运营辅导中心。我们所有的辅导中心都位于浙江省温州市、杭州市或中国的上海市 。2019年12月，我们成立了勤商教育，为我们在中国各地选择并与之合作的高中或合作学校的学生提供非英语外语补习课程，重点是西班牙语。

下表列出了截至2023年12月31日我们的教程服务的基本信息 。

我们的辅导中心

我们通过我们的中国子公司--金太阳温州及其子公司运营辅导中心。每个中心都提供不同的课程，为不同的学生群体服务。

养福山辅导班是温州市唯一一所高考复读生全日制学校，中国。阳浮山补习班的学生是高考复读生，他们对之前的高考成绩不满意，希望重新参加一年一度的高考，以取得更好的成绩，并有可能进入更好的大学或学院。养福山辅导班招生一年重修高三课程在 2023/2022、2022/2021和2021/2020学年，我们的学生100%被四年制大学或三年制专科项目录取，其中约90%被四年制大学录取，约40%被中国重点大学录取 。

虹口补习和济才补习是为个人学生和企业客户提供各种语言课程和兼职高考和中考留级课程的辅导中心。 个人学生和企业客户通常会报名参加一段时间的特定课程。虹口辅导班提供的留级课程在2023/2022和2022/2021学年的高中录取率分别为94.3%和94.2%。

吉财家教和周志家教 按雇主或组织单独报名或作为团体报名的学生。吉财辅导和周志辅导侧重于非英语 外语辅导，以及培养学生对外语的兴趣。

秦商教育为合作学校提供中学语言辅导服务

随着中国企业全球化进程的加快，近年来对非英语外语人才的需求不断增加。2019年12月，我们成立了勤商教育，为我们有选择地与之合作的高中学生提供中学语言辅导服务。目前，我们提供西班牙语和法语课程。此模式允许我们利用合作学校的资源，而不必拥有或租赁土地或空间作为教学设施或校园。

我们在确定合作学校时是有选择性的。 通常，我们会查看学校的记录，并考虑选择西班牙语或其他非英语中学语言作为其在高考的第二语言 是否对学生有利。此外，我们优先考虑每个年级学生超过1,500人的学生，以确保有足够的入学人数。

截至2023年12月31日，勤商教育与16所合作学校合作，为中国8省约754名学生提供服务。

非营利/营利性地位

根据中国法律法规，开办民办学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。 民办学校的发起人可以自行决定开办非营利性或营利性学校。然而，他们不允许 建立提供义务教育的营利性学校。请参阅“条例-民办教育相关条例-2.中华人民共和国民办教育促进法有关私立学校类别的详细资料，请参阅。

营利性学校和非营利性学校的主要区别是赞助商能否从学校运营中获得收益。非营利性学校的赞助人不得收取办学收益，学校的现金盈余应当再投资于学校的办学。 营利性学校的赞助人可以收取学校的办学收益，学校的现金盈余应当依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定处置。

根据2018年12月修订的《关于修订的决定》(《决定》)，营利性民办学校有 酌情考虑学校运营成本和市场需求等各种因素来确定收费，不需要事先获得政府部门的批准，而非营利性民办学校应根据中国当地政府当局规定的办法收取费用。

杨夫山补习班和杭州集材被设立为民办学校，并受2017年9月1日生效的2016年民办教育法的规定约束， 这两所学校必须登记为非营利性或营利性学校。杨夫山补习班是作为非营利性学校成立的，而杭州继才是作为营利性学校成立的。

根据政府规定， 要将一所非营利性学校改为营利性学校，首先需要对学校的财产进行清算，这将对我们的学校造成 大规模的破坏。2021年3月，该公司决定不将其现有非营利性学校 重新注册为营利性学校。

截至本年报发布之日起，周之补习、勤商教育和虹口补习均以公司制运营，而非民办学校，因此无需注册 为营利性或非营利性学校。

我们的辅导计划

基础教育方案

我们唯一提供的基础教育项目是阳浮山辅导班 高中项目。

全日制高考留级补习课程

阳浮山辅导班学生报名参加高中四年级的复试，为他们的复试做准备。高考是由省级地方当局管理的标准化的年度入学考试 ，其结果对中国大学本科录取 至关重要。阳浮山辅导班开设高考必修课，即三门必修科目(语文、数学和外语)，以及学生从七门科目(政治、地理、历史、物理、化学、生物和技术)中选择的三门科目。

其他教程程序

我们还提供其他各种辅导课程，包括 兼职高考和中考留级课程，英语作为第二语言的课程，如全国英语作为外语的考试课程，中高级英语口译课程，商务英语课程，以及非英语外语课程 。他说：

我们的学生

我们已经在温州和上海经营了二十多年。我们相信，由于我们的品牌名称和我们课程的质量，潜在的学生会被我们的辅导中心吸引。我们补习中心的目标学生是高考和中考复读生、有培训需求的公司或组织，以及高中，这些学校的学生在参加高考时可以受益于我们的非英语外语课程。

我们通常通过微信、我们的网站和宣传单联系潜在学生 及其家长。我们还依赖以前和现在的学生及其家长的推荐。

截至2023年12月31日，在我们的补习项目和合作学校中，中国大约有3642名学生。

我们的老师

我们寻求招聘教师和教育人员，他们必须具备必要的学历，在各自的领域内敬业和活跃，并致力于提高他们的学生的成绩。一般来说，我们的教师有10-20年的教育经验。截至2023年12月31日，约36.18%的教师和教育人员拥有硕士以上学历，62.04%拥有学士学位。

我们的教师是根据课堂经验、教育背景、特定学科领域的专业知识、沟通能力以及对学生和教学的承诺来聘用的。我们希望 教师拥有或发展出色的教学技能，包括指导其他教师和开发创新课程的能力。 他们还必须满足中国的法规要求。我们在我们的网站和社交媒体上发布空缺职位的描述，以 招聘教师。我们还从著名的师范大学和外语学校招聘合格的毕业生。我们审查官方的成绩单和简历以评估候选人的学术成就和工作经验。合格的候选人将接受面试， 需要通过笔试，并在学校招聘团队面前教授模拟课程。录用后，教师还应通过试用期，在试用期内可以定期对其进行评估。

新聘用的教师将接受有关教学技能和技巧以及公司文化的培训计划。我们还在道德、备课、教学技能、生产效率和无剧本教学等方面为教师提供持续培训。我们通常每年为教师提供1-10天的持续培训。我们还安排或鼓励有经验的教师对新聘用的教师进行指导、协助和指导，并定期在同一学科的教师之间举行教研会和活动。我们的教师通常每学期进行一次定期评估，包括对他们的教学技能进行定性评估，对学生的考试成绩进行定量评估。

我们的教师薪酬是根据他们的 经验、教育背景和绩效评估结果而定的。我们为优秀教师提供奖金和其他福利和福利，以激励他们留下来，不符合我们教学标准的教师将被解雇。我们教师在2023年、2022年和2021年9月的年保留率分别为69.3%、25.2%和73.8%。“保留率” 的计算方法是100%减去该期间内停聘的教师人数除以该期间开始时的教师人数 (不包括该期间聘用的教师)。

学费

对于我们的辅导中心，学费根据我们提供的课程类型而有所不同。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的一年中，辅导项目每名学生的平均费用分别为733美元、1,175美元和1,391美元。2023财年学费大幅下降的主要原因是市场对我们的辅导服务的需求减少。

物流和咨询服务等。

2019年12月，公司成立了利隆物流，为我们的附属学校提供物流、咨询和餐饮服务。 截至2023年9月30日，利隆物流与客户签订了四项协议。截至2023年、2022年和2021年，来自物流和咨询服务及其他服务的收入分别为709,424美元、1,535,446美元和1,508,930美元。2023财年收入下降的主要原因是这个减少了对我们的咨询和餐饮服务的需求。

市场营销和销售

我们使用各种方法来营销我们的辅导中心和我们的服务。我们采取措施增加口碑推荐，这是吸引新学生和打造我们品牌的关键。此外，我们还通过我们的社交媒体账号(主要是微信)和我们的网站发布广告，并在学校校园和其他目标学生流量较高的地区张贴广告海报，特别是在招生季节。他说：

推荐人。从历史上看，以前的学生和现在的学生及其家人的口碑推荐一直是学生入学的重要来源。我们积极与校友和在校学生合作，鼓励他们向潜在学生推荐我们的课程。我们相信，我们的学生入学人数将继续 受益于我们广泛的校友和家庭网络的推荐，他们中的许多人都享受了令人满意的学习体验 ，并在我们的学校和辅导中心实现了他们的学习目标。

社交媒体和传统媒体广告。 我们在中国，微信，中国最大的社交媒体移动应用程序中维护着几个使用最多的社交媒体的官方账号，并定期在我们的官方微信账号上发布关于我们学校和补习中心的最新消息。目前，我们的 十个微信账号的粉丝总数为72,849人。我们还选择性地在大学校园的自助餐厅和宿舍区以及报摊等目标学生流量较大的地区张贴广告。

促销活动。我们不定期组织面对面的推广和招聘活动，以便潜在的学生及其家长能够更多地了解我们的辅导中心、项目、教师和服务。未来的学生和他们的家长将能够与我们的老师和工作人员见面并互动，并询问有关我们辅导中心的问题。

投资上海岱宗

为了使我们的业务多元化，并充分利用我们在教育行业的市场地位，2023年5月10日，鲜锦科技达成股权转让协议，以人民币573万元现金收购上海岱宗19%(19%)的股份。上海岱宗是一家中国有限公司，专门从事留学和海外文化交流活动的咨询服务。

2023年进入健康行业的战略过渡

2023年，我们开始实施战略转型，将业务扩展到中国的健康行业。通过我们新的健康业务计划，我们正在努力建立我们自己的健康品牌和电子商务平台，用于推广和销售健康产品。我们在2023财年没有从我们的健康业务中获得任何收入。

白茶口腔保健品

我们成立于2023年的子公司上海金河宇开发了福鼎白茶(福鼎白茶)品牌白茶口腔保健品，目前包括牙膏、口腔清新喷雾和漱口水。这些产品包括福鼎白茶(一种产于福建省福鼎市的特产白茶，中国)和其他被认为有能力缓解某些口腔健康问题的中药，如龋齿和口臭。我们已委托中国口腔产品制造商苏州清新健康科技有限公司生产我们的口腔健康产品。2023年12月，我们在包括京东、淘宝、红茶、云顶火在内的中国各电商平台上推出了福鼎白茶口腔健康产品。2023年9月，我们为“福鼎白茶(福鼎白茶)”和“金和鱼(金合宇)”申请了商标 。2024年1月，我们向中国国家知识产权局提交了三款白茶口腔保健产品的专利申请。

电子商务直播

2024年1月，我们的子公司金太阳精选 及其分支机构精选杭州分公司在www.Douyin.com上推出了直播频道。我们目前在我们的直播频道上营销和销售精选的健康农产品，如红豆、椰子、大麦、红糖和生姜。我们的服务 将健康产品的生产者和消费者联系起来，并向目标受众推广健康的生活方式。

对健康企业的投资

2023年，我们对三家在中国健康行业运营的公司进行了股权投资，包括浙江康源、开业(温州)和浙江福友源。

2023年1月18日，温州利隆签订股权转让协议，以现金人民币3240万元收购浙江康源18%(18%)股权。 浙江康源是一家中国有限责任公司，其主要业务是生产和销售医疗设备以及非医用口罩的生产和销售。

于2023年4月10日，本公司订立股份购买协议，以现金总代价500万美元购买凯业(温州)约3.4%的股权，分三期 支付。凯业(温州)是一家提供滨水旅游项目开发的公司。2023年9月20日，双方签订了一项补充协议，以澄清股份购买协议下的某些条款。

2023年2月23日，温州利隆签订股权转让协议，以200万元现金收购浙江福友源10%(10%)股权。浙江福友园的主要业务包括健康咨询服务、健康管理服务和医疗保健服务。

设施

我们并不拥有任何房地产， 目前从各种非相关实体或当地政府的使用权租赁浙江省温州市和上海市的总建筑面积和工地面积合计约为107,955平方英尺的物业。

下表概述了截至本年度报告日期的我们的设施 ：

我们的金太阳温州和利隆物流基地 是从当地政府那里免费租赁的，因为当地政府对我们租赁的地点进行了激励计划。除 我们根据使用频率支付租金的一个地点外，我们当前的所有租约都包含优先续订条款，该条款规定我们有权在租赁期限届满时优先拒绝续订租约。政府授予我们免费使用权的两个地点(金太阳温州和利龙物流)没有续签条款。这些补贴到期后，根据这些地点当时的运营情况，我们可以 与政府协商续签或搬迁办公室。我们预计这两种选择都不会对我们的运营造成任何实质性的影响。

知识产权

截至本年度报告之日，我们拥有6个商标，目前正在上汽商标局中国商标局申请2个商标。

截至本年报发布之日，我们目前正在中国向国家知识产权局申请3项专利。

我们拥有内部开发的各种教科书的7个版权，为提高我们的教育服务质量提供了基础。我们的战略计划要求继续进行广泛的投资，以维护和扩大这些资产。

我们还在中国互联网络信息中心注册了4个域名。

为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合。对于我们的教育服务，我们需要不时获得与第三方拥有的 课程材料有关的许可证，特别是对于我们需要外语 教材的国际项目。

竞争

我们认为，非英语外语服务市场和高考留级市场的竞争通常基于品牌、学生学业成绩、家长满意度、教师质量、校园规模、地理位置、租金成本和学费。我们预计竞争将持续并加剧。我们相信，由于我们强大的品牌认知度和过往记录，我们能够有效地竞争。然而，我们的一些现有和潜在的竞争对手，特别是公立学校，可能可以获得我们没有的资源，例如政府补贴和其他付款或减免费用的形式的政府支持。这些竞争对手在招生、校园发展和品牌推广方面投入的财力或其他资源可能比我们更多，对学生需求和市场需求的变化做出反应也比我们更快。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国教育领域面临激烈的竞争 ，这可能导致不利的定价压力、运营利润率下降、市场份额的丧失、合格教师的流失和资本支出的增加。”

员工

截至2023年、2022年和2021年9月30日，我们和我们的中国运营实体分别拥有336、377、 和454名员工。截至2023年12月31日，我们拥有316名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们的员工人数，按职能分类。

根据中国法律法规的要求，我们参加了由地方政府管理的针对部分员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金来补偿员工。然而， 我们没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。我们的 员工没有代表任何集体谈判安排，我们认为我们与员工的关系很好。

季节性

我们的整体运营没有季节性 。

法律诉讼

我们不时会受到法律程序、调查和与业务开展相关的索赔的影响。我们目前未参与任何法律诉讼或调查 管理层认为这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

条例

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规章。

与民办教育有关的规定

1.《中华人民共和国教育法》

1995年3月18日，中华人民共和国全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，该法律于2009年8月27日修订，并于2015年12月27日进一步修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括由幼儿教育、初等教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，国家鼓励企业事业单位、社会团体、其他社会团体和公民个人依法举办学校和其他教育机构。

2.《中华人民共和国民办教育促进法》

2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国民办教育促进法》或《民办教育促进法》，并于2018年12月29日进行了修订。根据民办教育促进法，国家对民办学校实行热情鼓励、大力支持、正确引导、依法管理的方针。私立学校的赞助商 可自行决定开办非营利性或营利性私立学校。但不得开办提供义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的赞助人不得获得办学收益，学校的现金盈余应用于办学。营利性民办学校的发起人可以取得办学收益，学校的现金结余依照《公司法》等有关法律和行政法规的规定处理。截至本年报日期，在所有注册为学校的补习所中，阳浮山补习 是一所非营利性学校。

此外，根据《民办教育促进法》第三十八条的规定，民办学校的收费项目和收费标准应当根据办学成本、市场需求等因素确定，并向社会公布。它们受有关当局的监督。公益性民办学校的收费办法由省、自治区、直辖市政府制定；公益性民办学校的收费标准由市场决定，由学校自行确定。

3.中华人民共和国民办教育促进法实施细则

2004年3月5日，中华人民共和国国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(《实施条例》)。根据《实施条例》，除州政府外，任何社会组织和个人都可以利用非国家财政资金举办不同类型和层次的民办学校，但从事军事、警察和政治教育的民办专业学校除外。

2021年4月7日，修订后的实施条例 公布，并于2021年9月1日起施行。修订后的实施条例对民办学校的设立、组织和运营、教师和教育工作者、学校的资产和财务管理等进行了规定。实施条例 禁止外商投资民办学校。此外，《实施条例》第13条规定，“任何社会组织和个人不得以兼并、收购、协议控制等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校”。此外，《实施条例》禁止提供义务教育的私立学校与任何利害关系人进行任何交易。关于民办学校的组织和运作，《实施条例》还进一步规定，提供义务教育的民办学校的董事会成员或其他形式的决策机构 应具有人民Republic of China国籍，由监督审批机关任命。为遵守修订后的《实施条例》，公司于2021年9月完成重组，并通过合同安排剥离了两所私立学校的运营。我们的中国法律顾问认为，本公司目前符合修订后的《实施条例》。

4.国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干规定》(国发[2016]第81号)，旨在便利私立学校的运营，并鼓励社会力量进入教育行业。《办法》还规定，中华人民共和国各级政府应当在财政投入、资金支持、资金政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。

5.民办学校分类登记实施条例

2016年12月30日，教育部、民政部、国家工商行政管理总局(现为市场监管总局)、人力资源和社会保障部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》(教发[2016]编号 19)。《修正案》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改其章程，继续运作，完成新的注册程序。民办学校选择将其登记为营利性学校的，应当进行财务清算，取得其土地、校舍等资产的产权，并由政府有关部门对其净余额进行审核。补缴有关税款，申领新的《民办学校许可证》，将营利性学校重新登记为法人，继续经营。截至 本年度报告之日，公司已决定对我们现有的所有非营利性学校进行注册并保持非营利性地位 。

6.中国《中华人民共和国教师法》

1993年10月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国Republic of China教师法》(简称《教师法》)，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日修订。根据教师法，中国实行教师资格制度，中小学教师资格由县级以上地方人民政府教育行政部门评审批准。此外，学校和其他教育机构应逐步建立教师聘任制。聘任教师应遵循双方平等的原则。学校和教师应签订聘任合同，明确彼此的权利、义务和责任。

7.上海市民办教育相关地方性法规

2007年12月26日，上海地方政府发布了《关于促进民办教育健康发展的实施意见》。本实施意见为地方民办教育的发展提供了指导。例如，本实施意见(1)细化了对营利性/非营利性机构实施分类管理，并指定多个政府部门共同推进这项工作；(2)细化了学费改革安排，明确了营利性民办学校的收费标准由学校自行确定 ；(3)强调民办学校应依法足额缴纳教职工社会保险费和住房公积金 。此外，该实施意见还安排了其他方面的具体工作，并指定了相应的政府责任机构。

2017年12月18日，上海市教委等三家机构联合发布了《上海市民办培训机构设置规范》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》和《上海市非营利性民办培训机构管理办法》，并于2018年1月1日起施行。

根据《上海市民办培训机构设置标准》，在上海设立民办培训机构，应当具备以下基本条件：(1)组织者符合有关法律、法规和规范性文件的要求；(2)具有合法名称、规范的章程和必要的组织机构；(3)有符合相关法律、法规和规章要求的内部管理制度；(四)有法定代表人、总裁(行政主管人员)和符合规定任职条件的主要管理人员；(五)有与培训类型、层次、规模相适应的教师队伍；(六)有与培训项目相匹配的经费；(七)有与培训项目和规模相适应的场所、设施、设备；(八)有与培训项目相适应的课程(培训)计划和教材；(九)法律、法规、规章规定的其他条件。

此外，针对营利性民办培训机构和非营利性民办培训机构，《上海市营利性民办培训机构管理办法》和《上海市非营利性民办培训机构管理办法》分别从招生、收费、教学活动、教师人事、资产和财务管理、安全管理等方面作出具体规定。其中，《上海市非营利性民办培训机构管理办法》 对义务教育阶段相关培训活动的要求作了专门规定。

8.浙江省有关民办教育的地方性法规

2018年，浙江省完成了民办教育政策新体系的构建，包括浙江省政府出台的总体指导意见和七项配套的 具体规定。2017年12月26日，浙江省政府印发《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，从21个方面对发展民办教育进行了原则性规定，包括对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类管理。与此相对应，省政府机关专门制定了《现有民办学校变更注册类型实施办法》、《民办学校财务结算办法》、《公共财政支持民办教育发展实施办法》、《民办学校自主权实施办法》、《民办学校教师发展制度建设实施办法》等七项配套地方性法规。《民办学校财务管理办法》、《民办学校信息公开和信息管理办法》。

9.显著减轻中小学生过重家庭作业和课后辅导负担的指导意见(《指导意见》)

该指导意见由中国共产党中央办公厅、国务院联合印发，于2021年7月24日发布。该指南主要包括以下内容：

2021年7月28日，为进一步明确中国义务教育系统学科设置范围，中华人民共和国教育部发布了《通知》。通知明确，学术科目包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、汉语、历史、地理、数学、外语(英语、日语、俄语)、物理、化学、生物。

根据《指导意见》和《通知》，公司目前评估其补习中心不是中国义务教育体系中开设学术科目的学术类AST机构。阳浮山教程为重考高考的高中生提供高考留级补习课程；虹口 教程提供各种英语和其他外语补习课程以及高考和中考留级补习课程；集材 教程提供非英语外语补习课程。高考留级补习项目和中考留级补习项目都不提供《通知》中包含的学术科目，虹口补习和继才 补习提供的外语项目不符合《国家课程标准》的学习内容。为确认其评估，本公司于指引发布后与当地政府当局联络，并获口头确认其三所补习机构并非学术AST机构，不受第3段针对学术AST机构的限制所牵连。

有关牙膏生产的规定

2020年6月16日，国务院发布了《化妆品监督管理条例》(简称《化妆品条例》)。根据《化妆品条例》，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品两类。国务院对特种化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理。根据《化妆品条例》第77条的规定，牙膏按照《化妆品条例》关于普通化妆品的有关规定执行。

2023年3月16日，国家市场监管总局发布了《牙膏监督管理办法》(《牙膏办法》)。根据牙膏管理办法，牙膏实行备案管理。牙膏备案申请人对牙膏的质量、安全性和功效主张负责。国产牙膏上市前，应当向申请人所在地的省、自治区、直辖市药品监管机构备案。牙膏生产企业应当依法向所在地的省、自治区、直辖市药品监管机构申请生产许可证。备案单位和受委托的牙膏生产企业应当建立生产质量管理体系，按照化妆品生产质量管理规范组织生产。

2023年9月22日，国家医药品监督管理局发布《关于牙膏监督备案的公告》。根据本公告，在化妆品条例和牙膏措施正式实施之前已在市场上销售的牙膏产品，如果其已证明的安全使用历史没有任何质量或安全事件，将受到简化的 备案要求。从2023年10月1日至2023年11月30日，牙膏生产商可以通过备案平台提交这些现有产品的简化信息。但是，对于首次上市日期在2021年1月1日之后的牙膏，必须在2025年12月1日之前提供完整的产品备案信息。简化备案的标签要求应符合化妆品监督管理和牙膏管理的相关规定。对于已列出的销售包装标签，只需对标签格式进行调整； 产品标签的任何更新都应遵循指定的指导原则。

有关预先包装食物的规例

2009年2月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China食品安全法》(简称《食品安全法》)。该法的更新版于2021年4月29日生效。根据《食品安全法》的规定，中国对食品生产实行许可证制度，食品销售者或者餐饮服务经营者应当依法取得许可证。不过，售卖食用农产品和只售卖预先包装的食物，均无须领取许可证。只销售预包装食品的，应当报当地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。食用农产品是指从农业中提取的初级产品，用于消费，而预包装食品是指使用特定材料或容器包装或制成的物品。

食用农产品的质量安全管理必须遵守《人民Republic of China农产品质量安全法》的规定。 食用农产品的销售、相关质量安全标准的制定、相关安全信息的公布以及《食品安全法》关于农业投入品的规定，均以《食品安全法》的规定为准。从事食用农产品贸易的销售者 必须建立购买食用农产品的检验记录制度，并保存相关证书，最短期限不少于六个月。

网络直播销售相关规定

2018年8月31日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China电子商务法》(简称《电子商务法》)， 自2019年1月1日起施行。电子商务活动适用电子商务法。电子商务经营者从事电子商务活动，应当遵循“自愿、平等、公平、诚信”的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护等义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和社会公众监督。

2021年3月15日，国家市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。根据《办法》，网络交易经营者销售的商品或者提供的服务应当符合保护人身、财产安全的要求和环境保护的要求，不得销售法律、行政法规禁止的商品或者提供 服务，不得损害国家利益和公共利益，违反公共秩序和良好道德。

2021年4月23日，国家网信办等七部门联合印发《网络广播营销管理办法(试行)》，自2021年5月25日起施行。根据该办法，直播间经营者和直播营销人员从事网络直播营销活动，应当遵守法律、法规和国家有关规定，遵守公序良俗， 如实、准确、全面发布商品或者服务信息，不得有下列行为之一： (1)违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条；(2)发布虚假或者误导性信息，欺骗、误导用户；(三)销售假冒伪劣商品或者侵犯知识产权的商品，或者不符合人身、财产安全要求的商品；(四)捏造、篡改与流量有关的交易、关注度、浏览量、评论数等数据的；(五)明知或者应当知晓其违法违规或者高风险行为后，为其进行宣传、转移的；(六)骚扰、诽谤、诋毁、恐吓他人，或者侵犯他人合法权益的；(七)传销、诈骗、赌博或者销售违禁、管制物品等；(八)违反国家法律、法规和有关规定的其他行为。

关于外商投资的规定

1.《中华人民共和国外商投资法》

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。

外商投资法旨在进一步开放和扩大中国市场，促进外商投资，保护外国投资者的合法权益。外商投资法将外商投资定义为外国投资者对中国的直接投资或间接投资。它包括以下类别：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业； (二)外国投资者获得中国境内企业的股权、股权、财产股或其他类似权益； (三)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目；(四)法规或国务院规定的其他方式的法律、行政投资。

外商投资法规定了外商投资准入前国民待遇和负面清单管理制度。根据准入前国民待遇，外国投资者 至少享有与国内投资者同等的投资市场准入。负面清单是指政府为在某些行业实施外商投资而要求采取的特别行政措施。负面清单规定，禁止外商投资的行业不得投资。负面清单还规定了限制投资的行业，外国投资者应符合相关规定的条件。中国对负面清单之外的外商投资给予国民待遇。负面清单由国务院批准，批准后公布。

《外商投资法》规定，除根据现行法律法规规定的特殊情况外，中华人民共和国政府不得征用或征用外国投资者的投资。发生征收、征用的，依照法定程序进行，并及时给予公平合理的补偿。外国投资者在中国境内，根据现行法律法规，其出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算所得等，可以按照现行法律法规自由汇入或者汇出。 中国政府保护外国投资者和外商投资企业的知识产权，保护知识产权权利人的合法权益和有关义务。

2.《中华人民共和国外商投资法实施条例》

2019年12月26日，国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施条例》，规定了确保外商投资法有效实施的措施和细则。

3.外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2021年版)

2020年6月23日，商务部和国家发展改革委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2021年12月27日进一步修订。《负面清单》(2021年版)刺激学前教育， 普通高中和高等教育机构实行中外合作办学，必须由中方领导(总裁或行政总裁应具有中国籍，中方在理事会、董事会或联管会中应不少于一半成员)。

禁止投资义务教育机构或宗教教育机构。此外，培训业务不在负面清单(2021年版)上。

与并购和海外上市相关的法规

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了自2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业管理规则》。并购规则除其他事项外，要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而成立的离岸特殊目的机构 收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益，须在其证券在海外证券交易所上市前获得中国证监会的批准。

2023年2月17日， 证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

《试行办法》规定了禁止境内公司在境外发行证券并上市的情形，即：（一）法律明确禁止境内公司在境外发行证券并上市;（二）国务院有关主管部门认定境内公司在境外发行证券并上市可能危害国家安全;（iii）该境内公司、控股股东及/或实际控制人在最近三年内涉及贪污、贿赂、挪用或侵占 财产等破坏中国经济的刑事犯罪;（四）该境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规被立案调查;（五）控股股东或者其控制的其他股东所持股份存在重大权属纠纷。我们认为，我们在纳斯达克上市不属于《试行办法》禁止境外上市 的情形。

同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《中国证监会通知》，其中明确了《试行办法》生效日（2023年3月31日）前已在境外上市的中国境内公司应被视为“现有发行人”，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续， 后续发行仍需向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，我们无需立即完成 向中国证监会的备案程序，但我们将需要就任何后续发行向中国证监会备案。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, the National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions, which were issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023, together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (i) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (ii) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

中国当局最近发布的《试行办法》和修订后的《规定》 可能会使我们在未来面临额外的合规要求。请参阅“风险因素 -与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定 可能会使我们在未来面临额外的合规要求。”

与知识产权 权利相关的法规

1.商标

全国人大常委会于 1982年通过了《中华人民共和国商标法》，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订，其实施细则于2002年通过，并于2014年由 国务院修订。国家工商行政管理总局中华人民共和国商标局（现称国家市场监督管理总局中华人民共和国国家知识产权局）或商标局负责处理商标注册事宜，并授予注册商标十年保护期，可应商标 所有人的要求连续续展十年。中国商标法就商标注册采纳“先申请”原则。已经注册的商标，同已经注册的或者初步审定的在同一种或者类似的商品或者服务上使用的商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请商标注册不得损害他人先 获得的现有权利，也不得预先注册已被另一方使用并已通过该方的使用获得 “足够程度的声誉”的商标。

2.专利

全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病、动植物品种或通过核转化获得的物质的方法，不能授予专利。 国家知识产权局专利局负责接收和审批专利申请。 专利的有效期为二十年，实用新型或外观设计的有效期为十年，均自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

3.版权

SCNPC于1982年通过了《中华人民共和国著作权法》，并于2010年对其进行了修订。中国公民、法人或者其他组织的作品，无论出版与否，依照本法享有著作权。作品包括：(一)文字作品；(二)口头作品；(三)音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈、杂技艺术作品； (四)美术、建筑作品；(五)摄影作品；(六)电影作品和类似电影制作方法的作品；(七)工程设计图、产品设计图、地图、示意图等平面作品和模型作品；(八)计算机软件；(九)法律、行政法规规定的其他工作。实施侵权行为的，应当视情节承担停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

4.域名

工业和信息化部于2017年发布了《互联网域名管理办法》。根据该办法，工业和信息化部负责中国域名的全面管理工作。域名注册服务原则上实行 先申请先注册。完成申请手续后，域名申请者将成为域名持有人。

与雇佣有关的规例

2007年6月29日，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年修订。《劳动合同法》要求雇主与其雇员签订书面合同，限制使用临时工。根据《劳动合同法》的规定，在《劳动合同法》施行前依法签订的、自《劳动合同法》施行之日起继续有效的劳动合同将继续履行。劳动合同法施行前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在劳动合同法施行后一个月内订立合同。所有中国企业普遍要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，因工作性质或业务经营特点不适合实行的，经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。根据全国人大于2011年7月1日起施行的《社会保险法》、《工伤保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《社会保险费征缴暂行条例》和《社会保险登记暂行规定》，用人单位应当为其职工缴纳中国社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须为职工缴纳住房公积金。我们的中国运营实体为我们的部分员工参加由地方政府管理的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。 我们的中国运营实体为我们的员工提供基本工资和绩效奖金。然而，我们在中国经营的实体没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。”

与外汇有关的规定

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种专用外汇账户、境外投资者将人民币收益进行再投资、外商投资企业向境外股东汇出利润和股息不再需要外汇局批准或核实。 此外，境内公司不再限于向其境外子公司发放跨境贷款，还允许 向其离岸母公司和关联公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可以在不同的 省开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第十三号通知》将外汇局有关规定下的进出境直接投资外汇登记工作授权给银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代外汇局第142号通知(《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，规定外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许将这类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，重申了《第19号通知》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或第16号通告的行为可能会受到行政处罚。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。即使我们可能会把收入汇到中国以外的地方，但如果人民币贬值，汇率的波动可能会对我们不利。

与税收有关的规定

1.企业所得税

2007年3月16日，全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》，国务院于2007年12月6日颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。2017年2月24日，全国人大常委会对《企业所得税法》进行了进一步修改，规定居民企业对中国取得的所得、在中国境内外应计的所得，应 缴纳企业所得税。非居民企业因其在中国设立的办事机构或者住所在中国境内取得的所得或者应计的所得，以及在中国境外设立的办事机构或者住所与其存在事实关系的取得的所得或者应计的所得，应当缴纳企业所得税。企业所得税税率为25%。根据第三条第三款的规定，非居民企业的所得适用税率为20%。对符合条件的小型盈利企业减按20%的税率征收企业所得税。对国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。另一方面，国家税务总局为确定中国控制的离岸企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。简单地说，标准更注重实质性的形式，而不是 格式。根据其2009年第82号通函，确定“事实上的管理机构”的标准包括：(A)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上惯常居住在中国。此外，SAT于2011年9月发布了第45号公报，其中就执行定义提供了更多指导，并规定了确定居民身份的程序和行政细节以及关于确定后事项的行政细节。然而，SAT通告82和公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此 尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。 根据这些现有标准，我们可能会被归类为中国“居民企业”，用于中国企业所得税 。如果是这样的话，这可能会对我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 -根据企业所得税法，本公司可能被归类为中国的‘居民企业’，这 可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”了解更多详细信息。

2006年8月21日，中国与香港特别行政区签署了《内地中国与香港特别行政区关于防止所得重复征税和防止偷税的安排》。 中资公司向香港居民(股息的受益所有人)分红时，如果收款人直接持有上述中资公司至少25%的股权，中方预提税率为5%，否则为10%。

2019年10月14日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告，激励非居民纳税人申领条约利益，按照《自评、申领、留存相关材料备查》的原则办理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法的规定收集、留存有关材料以备查验，并接受税务机关的后续管理。

2.增值税

1993年12月13日，国务院公布了《中华人民共和国增值税暂行条例》，并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日进行了修订。 财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。在人民内部从事货物销售或者加工、修理、装配服务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的组织和个人，Republic of China为增值税纳税人，依照本条例规定缴纳增值税。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，其中明确，免征增值税的教育服务收入，是指为参加政府指定招生计划的学生提供学历教育服务的收入，包括学费、住宿费、教材和课本费，经有关政府机构审核通过，按规定标准征收，并收取考试报名费。以及学校食堂提供的餐饮费用收入。除上述收入外，学校以任何名义收取的赞助费和择校费均需缴纳增值税。

与中国公司有关的规定

《中华人民共和国公司法》或《公司法》于1993年12月29日颁布，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日进行了修订。根据《公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司也适用《公司法》，但有关外商投资的其他法律另有规定的，从其规定。2013年修订的《公司法》取消了股东向公司全额出资的一般期限 ，但其他有关法律、行政法规和国务院决定对特定行业的公司另有规定的除外。一般来说，股东可以在公司章程中自行设定出资期限。此外，公司注册资本首次缴纳不再受最低限额限制，公司营业执照不再记录实收资本。此外，股东对注册资本的出资不需要验资机构核实。

与财产有关的规例

2007年3月16日，全国人大颁布了《中华人民共和国物权法》，禁止学校、幼儿园、医院等事业单位和社会组织抵押教育设施、医疗卫生设施和其他公益性设施。

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》合并取代了包括《物权法》在内的一系列民法领域的专门法律。民法典规定，学校、幼儿园、医疗机构等以公益为目的设立的非营利性法人，不得抵押其教育设施、医疗卫生设施和其他公益性设施。实际上，《民法典》限制了对非营利性私立学校进行财产抵押的禁令。然而，由于《民法典》是新颁布的，其解释和实施可能会 有可能发生变化。

与股利分配有关的规定

管理WFOEs支付股息分配的主要法规包括《中国公司法》。根据中国公司法，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业 必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至 其累计准备金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不能以现金股息的形式分配。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，国家外汇管理局发布了第37号通知， 对中国居民或实体利用特殊目的机构寻求境外投资和融资 或在中国进行往返投资的外汇事宜进行了规范。根据国家外汇管理局第37号通知，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，其目的是利用合法的境内或离岸资产或利益寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即，成立外商投资企业（即上海金太阳和温州金太阳），取得瓯海艺术学校的所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，在向 SPV出资之前，中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年2月，国家外汇管理局发布了第13号公告。国家外汇管理局第13号通知对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体在设立特殊目的机构时，必须向合格银行而非国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

此外，根据国家外汇管理局第37号通函，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息(包括该中国居民的变更、名称变更和SPV的经营期限)、投资额的增减、股份转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民对注册或随后向合格银行提交的文件进行 修订。未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》规定的这些登记要求，以及对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止 ，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民进行处罚。

我们所有受外管局第37号通函约束的股东已按照外管局第37号通函的要求，在合格银行完成了初步登记。

与外债有关的规定

作为境外控股公司，经当地商务部门和国家外汇局批准，可向金太阳上海或金太阳温州追加 出资，出资额不受限制。我们也可以向金太阳上海或金太阳温州提供贷款，但须经外汇局或其当地办事处批准，并有贷款额度限制。

通过贷款的方式，金太阳温州受中国有关外债的相关法律法规的约束。2003年1月8日，国家发改委、外汇局、财政部联合发布《关于外债管理暂行规定的通知，或《外债规定》，2003年3月1日起施行，2015年5月10日部分废止。根据《外债规定》，外商投资企业获得的外债总额不得超过经商务部或者地方批准的项目投资总额与外商投资企业注册资本的差额。此外，2017年1月12日，人民银行中国银行发布了中国人民银行第9号通知 ，其中规定了中国非金融实体外债的法定上限，包括外商投资企业和内资企业。根据中国人民银行第9号通知，外商投资企业和内资企业的外债上限均按此类企业净资产的两倍计算。净资产以企业最近一次经审计的财务报表中列报的净资产值为准。

中国人民银行第9号通知并未取代外债规定，而是对其进行补充。它为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，金太阳上海、金太阳温州等外商投资企业可以采用基于外债准备金或中国人民银行第9号通知的外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。有效期届满后，根据《中国人民银行通知》第九条的规定，中国人民银行、国家外汇局应当对外商投资企业的核算方法进行重新评估，确定适用的核算方法。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。

见“项目3.主要信息-D.风险 因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

与社会福利有关的规例

在.之下中华人民共和国社会保险法 全国人大常委会于2010年10月28日公布并自2011年7月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险》，要求用人单位按照职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，最高限额为当地政府规定的最高限额。2018年7月20日，国务院办公厅印发国税和地方税征管体制改革方案， 其中规定，国家统计局将独家负责社会保险费的征收。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定的 期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政机关处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据《公约》住房公积金管理规定 1999年由国务院颁布，并于2019年进行了修订，用人单位必须在指定的行政中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还应当 按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。

截至本年度报告日期，我们的中国子公司 尚未为我们的员工全额缴纳社会保险和住房公积金，并可能被要求支付未缴缴款 和罚款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 我们可能会受到处罚.” 

C. 组织结构

请参阅“项目3.关键信息-公司 结构”

D.财产、厂房和设备

请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-设施。”

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关的附注进行阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应 仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。 我们提醒您，我们的业务和财务业绩存在重大风险和不确定因素。

概述

我们是中国非英语外语 (主要是西班牙语)辅导服务的提供商。中国成立于1997年，总部设在上海，我们拥有二十多年的教育服务经验， 提供专注于发展每个学生的优势和潜力的教育服务， 促进终身技能和学习兴趣。2023年，我们开始实施战略转型，向中国的健康行业扩张。通过我们新的健康业务计划，我们正在努力建立自己的健康品牌和电子商务平台，用于推广和销售健康产品。

在截至2023年9月30日的财年(“2023财年”)，我们的收入下降了约43%，从截至2022年9月30日的财年(“2022财年”)的约1,080万美元 降至约620万美元。在2023财年，我们的净亏损约为580万美元，而2022财年的净亏损约为210万美元。2022年12月7日，中国宣布放宽最初严格的新冠肺炎疫情控制措施。虽然这些宽松的措施有效地让中国内部的企业重新开业，但新冠肺炎感染率在2022年12月达到峰值。疫情的蔓延对公司的招生工作产生了重大的负面影响，同时，现有学生的课时数也大幅减少，导致截至2023年9月30日的财年收入大幅下降。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，影响我们业务和运营结果的最重要因素包括：

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度

新冠肺炎的影响

2022年12月7日，中国宣布了十项新规 ，这构成了对其最初严格的新冠肺炎疫情控制措施的几乎全部放松。虽然此举有效地 重新开启了中国内部的业务，但新冠肺炎感染率在2022年12月达到顶峰，对公司的辅导业务 产生了实质性的负面影响。在2023财年，随着中国经济逐渐从新冠肺炎疫情的负面影响中复苏，市场对我们的服务的需求有所下降。我们来自持续运营的收入从2022财年的约1080万美元下降到2023财年的约620万美元，减少了约470万美元，降幅为43%。我们持续运营的净亏损在2023财年增加了约370万美元，增幅为173%，而2022财年的净亏损约为210万美元。

对本公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、疫情卷土重来的可能性、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些都仍然是不确定和不可预测的。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，公司 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

收入

我们通过总部位于中国的子公司，通过以下主要来源从持续运营中获得收入：(I)辅导服务和(Ii)物流、咨询服务 及其他。下表列出了我们在所列期间的收入细目：

2023财年的收入约为470万美元，降幅为43%，从2022财年的约1080万美元降至约620万美元。收入减少 主要是由于2023财年辅导服务收入减少了约380万美元。

辅导服务

我们的教程服务收入在2023财年减少了约380万美元，降幅为41%，从2022财年的约930万美元降至约540万美元。参加我们辅导计划的学生总数 从2022财年的7900名学生减少到2023财年的7430名学生，减少了470人。我们确认的每名学生的平均收入减少了442美元，从2022财年的每名学生1,175美元降至2023财年的733美元。收入下降是由于市场对我们的服务需求疲软，因为中国经济在2022年12月中国政府放松“零冠状病毒政策”后，经济逐渐从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。

勤商教育是成立于2019年12月的公司的子公司，通过与高中合作提供以西班牙语为主的非英语外语辅导服务而产生收入。青商教育产生的辅导服务收入从2022财年的约310万美元下降到2023财年的约100万美元，降幅约为210万美元，降幅为66%。我们的合作学校数量从2022财年的58所减少到2023财年的45所。庆商教育的非英语课程注册人数从2022财年的3,041人降至2,154人，由于新员工的课时减少， 每个学生的平均收入从2022财年的1,023美元降至2023财年的485美元。此外，其他辅导中心 (周志文化、杭州集彩和杨夫山)的收入也从2022财年的约620万美元减少到2023财年的约440万美元，总计减少了约180万美元，降幅为29%。上述 因素都是导致我们的教程服务收入减少的原因。

物流和咨询服务及其他

物流和咨询服务及其他收入 从2022财年的约150万美元下降到2023财年的约70万美元，降幅约为80万美元或54%。减少的主要原因是我们为附属学校提供的咨询和餐饮服务减少， 主要是因为对此类服务的需求减少。

收入成本

收入成本从2022财年的约600万美元下降到2023财年的约440万美元，降幅约为160万美元，降幅为27%。2023财年的成本下降 主要是由于本财年的授课时数减少，劳动力成本从2022财年的约460万美元降至2023财年的约300万美元，降幅约为160万美元或35%。其他成本，主要包括租赁费用、教材成本和相关食堂成本，并未随着我们的收入按比例减少 因为公司预期辅导市场将于2024年复苏，因此继续维持正常的教学团队和设施。

毛利

毛利润从2022财年的约480万美元下降到2023财年的约180万美元，降幅约为300万美元，降幅为63%。毛利润的下降主要是由于教程服务收入减少了约380万美元，后勤、咨询服务和其他收入减少了约80万美元，但部分被成本减少了约160万美元所抵消。

总毛利率从2022财年的44%降至2023财年的29%。毛利率下降是因为某些固定成本没有随着收入的减少而成比例地下降。

运营费用

总运营费用从2022财年的约640万美元增加到2023财年的约790万美元，增幅约为160万美元或25%。运营费用的增加 主要是由于2023财年的一般和行政费用增加了约210万美元。

销售费用

2023财年的销售费用减少了约50万美元，降至约110万美元，而2022财年的销售费用约为160万美元。销售费用减少 主要是因为与2022财年相比，合作学校在2023财年的佣金减少了约50万美元。 

一般和行政费用

一般和行政费用在2023财年增加了约210万美元，达到约680万美元，而2022财年约为470万美元。一般及行政开支增加的主要原因是，向本公司首席财务官及第三方顾问支付合共730,000股A类普通股的股票薪酬增加约180万美元，以及专业顾问费增加约50万美元。在2023财年和2022财年，一般费用和管理费用占总收入的百分比分别约为111%和44%。

利息支出，净额

我们的净利息支出在2023财年增加了约 10万美元，达到约30万美元，而2022财年约为20万美元。 增长主要是由于2023财年平均贷款余额的增加。

所得税前亏损

所得税前亏损在2023财年增加了约390万美元，达到约560万美元，而2022财年约为180万美元。如上文所述，增长主要是由于2023财年毛利下降以及一般和行政费用增加所致。

所得税拨备

2023财年和2022财年的所得税拨备分别约为10万美元和40万美元。所得税费用是由我们几个盈利的子公司产生的， 包括利隆物流、先劲科技、杭州吉财和杨福山教程。由于新冠肺炎相关限制措施造成的挫折，我们在秦商教育 和周之文化发生了相当大的亏损；我们在金太阳温州 和金太阳香港也发生了亏损，原因是与首次公开募股相关的一般和行政费用，但这些亏损不能用 来抵消其他子公司的利润。因此，虽然我们在综合水平上处于亏损状态，但我们仍然产生了 所得税费用。

根据中国企业所得税法(“EIT”) ，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率 ，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。我们的子公司 需缴纳25%的法定所得税税率。 

净亏损

2023财年，我们持续运营的净亏损约为580万美元，而2022财年的净亏损约为210万美元。

截至2022年和2021年9月30日的财政年度

新冠肺炎的影响

从2019年末开始，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株的暴发首先出现在中国身上，并在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为大流行。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性破坏，导致经济放缓。

2022年3月，中国爆发了新的新冠肺炎亚型(奥密克戎)疫情，比以前的毒株传播更快、更容易。因此，到目前为止，当地有关部门已经对中国的不同省市实施了新一轮的封锁、隔离或旅行限制。根据上海当地政府的要求，公司自2022年4月1日起暂时关闭上海办事处，暂停线下营销活动，并让上海员工远程工作。自2022年6月1日起，公司重新开放上海办事处，恢复线下营销活动。在2022财年，新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了实质性的负面影响。

新冠肺炎疫情对我们2022财年的辅导服务产生了重大负面影响 。我们的教程服务收入在2022财年减少了约420万美元，降幅为31%，从2021财年的约1350万美元降至约930万美元。

对本公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃 、病毒变异、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响 以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种 不确定性，如果目前的情况持续下去，公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

收入

我们通过总部设在中国的子公司通过以下主要来源从持续运营中获得收入：(I)辅导服务和(Ii)物流和咨询服务。 下表列出了我们在所述时期的收入细目：

2022财年收入减少了约420万美元，降幅为28%，从2021财年的约1,500万美元降至约1,080万美元。收入减少 主要是由于2022财年辅导服务收入减少了约420万美元。

辅导服务

我们的教程服务收入在2022财年减少了约420万美元，降幅为31%，从2021财年的约1350万美元降至约930万美元。参加我们辅导计划的学生总数从2021财年的9,719人减少到2022财年的7,900人，减少了1,819人。由于秦商教育减少了每位学生的课程时间，我们确认的每位学生的平均收入减少了216美元，从2021财年的1,391美元下降到2022财年的1,175美元。 收入减少是由于2022财年多个城市爆发了新的新冠肺炎亚型(微博)。

勤商教育是成立于2019年12月的公司的子公司，在2020财年与高中合作提供以西班牙语为主的非英语外语辅导服务，开始创收。青商教育产生的收入减少了约140万美元，从2021财年的约480万美元减少到2022财年的约330万美元，降幅为30%。我们的合作学校数量从2021财年的64所减少到2022财年的58所。尽管参加庆商教育非英语外语辅导课程的学生人数从2021财年的2682人增加到2022财年的3041人，但新员工在2022财年的课时减少了，这导致每个学生的平均收入从2021财年的1778美元下降到2022财年的1023美元。我们的其他培训中心，如虹口教程和周之文化也受到了奥密克戎疫情的不利影响。除勤商教育外，其他培训中心产生的收入减少了约280万美元，从2021财年的约1030万美元减少到2022财年的约750万美元，降幅为27%。上述因素都是导致辅导服务收入减少的原因。

物流和咨询服务及其他

物流和咨询服务和其他服务的收入在2022财年和2021财年保持稳定在约150万美元。

收入成本

我们持续运营的收入成本 从2021财年的约620万美元降至2022财年的约620万美元，降幅约为20万美元或3%。2022财年，其他培训中心的成本减少了约120万美元，这与收入的减少一致，但由于我们的非英语外语辅导计划的扩张战略，自2021年4月以来招聘和保留了更多的教师，秦商教育的成本增加了约100万美元，部分抵消了这一影响。 秦商教育的月平均员工人数从2021财年的77人增加到2022财年的117人。这导致沁商教育在2022财年产生了 更高的成本，教师薪酬增加了约110万美元。 我们非英语外语辅导计划的扩展受到了2022财年新的新冠肺炎亚变体(JD)爆发的不利影响 。我们从2022年7月开始缩减教师人数，以保持在合理的水平上，以控制成本 。我们预计，在取消新冠肺炎限制的政策下，非英语外语辅导项目将在未来恢复和扩大。

毛利

毛利润从2021财年的约880万美元下降到2022财年的约480万美元，降幅约为400万美元，降幅为45%。如上文所述，毛利减少主要是由于秦尚教育的辅导服务收入减少及成本增加所致。

总体毛利率从2021财年的59%降至2022财年的44%。具体而言，由于上述原因，青商教育的毛利率从2021财年的64%降至2022财年的18%。毛利率的整体下降是由于新的新冠肺炎亚型(奥密克戎)的影响。尽管学生的课时减少导致收入减少，但我们仍然需要留住教师和工作人员，为新冠肺炎的放松限制和预期的经济复苏做准备。

运营费用

我们持续运营的运营费用 从2021财年的约690万美元减少到2022财年的约640万美元，减少了约50万美元，降幅为7%。运营费用的减少主要是由于2022财年的销售费用约为60万美元。

销售费用

我们持续运营的销售费用在2022财年减少了约60万美元，降至约160万美元，而2021财年的销售费用约为220万美元。销售费用减少的主要原因是，与2021财年相比，2022财年的营销和促销活动减少了约50万美元。

一般和行政费用

2022财年和2021财年，我们持续运营的一般和行政费用稳定在470万美元左右。在2022财年和2021财年，一般和行政费用占总收入的百分比分别约为44%和31%。

利息支出

我们持续运营的净利息支出在2022和2021财年均约为20万美元。截至2022和2021财年9月30日，我们的未偿还银行贷款余额分别约为300万美元和210万美元。2022财年和2021财年银行贷款的平均利率分别约为7.9%和6.9% 。

所得税前收入(亏损)

我们持续经营的税前亏损在2022财年约为180万美元，我们持续经营的所得税前收入在2021财年约为200万美元。如上文所述，减少约370万美元的主要原因是2022财年毛利减少。

所得税拨备

2022财年和2021财年，我们持续业务的所得税拨备分别为40万美元和70万美元。所得税费用是由我们几个盈利的子公司产生的，包括周志文化、利龙物流、仙金科技、杭州集彩和杨福山教程。由于新冠肺炎相关限制措施造成的挫折，我们在沁尚教育发生了相当大的亏损；我们在外商独资企业也出现了亏损，原因是与首次公开募股相关的一般和行政费用；但这些亏损不能用来抵消其他 子公司的利润。因此，虽然我们在综合水平上发生了亏损，但我们仍然产生了所得税费用。

根据中国企业所得税法(“EIT”) ，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率 ，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。根据2017年9月1日起施行的《民办教育促进法》(《2016民办教育法》)，民办学校可享受税收优惠，非营利性民办学校享受与公办学校类似的税收优惠。我们的 子公司需缴纳25%的法定所得税税率。

净(亏损)收益

2022财年，我们持续运营的净亏损约为210万美元，而2021财年的净收益约为130万美元。

2022财年，我们来自非持续运营的净收入为零，而2021财年的净收入约为90万美元。

我们在2022财年的总净亏损约为210万美元 ，而2021财年的净收益约为220万美元。

流动性与资本资源

在评估其流动资金时，管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。在2023财年，该公司的收入从2022财年的1080万美元减少到约620万美元，减少了约470万美元，这主要是由于来自辅导服务的收入减少。因此，公司在2023财年净亏损约580万美元。公司此前的营运资金需求主要来自首次公开募股所得资金、运营、银行贷款和股东垫款，并打算在不久的将来继续这样做。

本公司目前计划主要通过营运现金流、银行借款续期及控股股东的支持(如有需要)为营运提供资金，以确保有足够的营运资金。截至2023年9月30日、2022年9月30日，公司营运资金为正。2022年6月24日，该公司完成首次公开募股，净收益约为1760万美元。包括在流动负债中的递延收入约为400万美元，主要是指将在提供服务的下一财年确认为收入的递延学费支付 。截至2023年9月30日，该公司的短期和长期贷款总额约为320万美元。根据过去的经验及本公司良好的信贷纪录，本公司预期将可于到期时获得新的银行贷款或续期其现有银行贷款。截至2023年12月31日，该公司手头的现金约为260万美元。管理层正在评估不同的战略，以获得未来业务所需的额外资金。这些战略 可能包括但不限于，来自现有或新的投资者、高级管理人员和董事的额外资金以及债务融资。本公司主要股东已承诺在有需要时向本公司提供财务支持。本公司不能 保证在需要时或根本不能获得额外资金，或者，如果获得资金，将以优惠条款 提供资金。不能保证这些未来筹资努力中的任何一项都会成功。如果公司无法 获得额外融资，可能需要缩减其业务范围，包括计划中的产品开发和营销工作 ，这可能会对其财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们作为持续经营企业的持续经营能力 取决于我们获得额外资本的能力，因此不能保证我们能够在及时的 基础上、以有利的条款或根本不能实现。

现金流

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

经营活动

2023财年，经营活动使用的现金净额约为790万美元。2023财年经营活动中使用的现金净额主要包括净亏损580万美元， 调整约240万美元的非现金项目，预付款和其他资产增加约350万美元，以及 应计费用和其他负债减少约110万美元。

2022财年，经营活动提供的现金净额约为90万美元。2022财年经营活动提供的现金净额主要包括持续经营业务净亏损210万美元，非现金项目调整30万美元，应计费用和其他负债增加约180万美元，预付款和其他资产减少约90万美元，应付账款增加约 50万美元，应收账款减少约30万美元，但递延收入减少约 140万美元。

2021财年，经营活动提供的现金净额约为32，000美元。2021财年经营活动提供的净现金主要包括来自持续经营业务的净收入 130万美元，非现金项目调整30万美元，应付税款增加约90万美元，来自已终止经营业务的经营现金流80万美元，预付款和其他资产增加约150万美元，递延收入减少约110万美元，应收账款增加约70万美元，抵消了上述减少额。

投资活动

于二零二三财政年度，投资活动所用现金净额约为 570万元，主要包括支付予长期投资的约540万元及购买学校营运所用物业及设备的约 20万元。

于二零二二财政年度，投资活动所用现金净额约为 0. 2百万元，主要包括约0. 2百万元用于购买学校营运所用物业及设备 。

于二零二一财政年度，投资活动所用现金净额约为 0. 2百万元，主要包括约91，000元用于购买学校营运所用物业及设备 及约0. 1百万元用于已终止经营业务。

融资活动

融资活动提供的现金净额在2023财年约为20万美元，包括银行贷款净收益约30万美元和关联方净收益约20万美元，由向第三方支付的净额约20万美元抵消。

2022财年，融资活动提供的现金净额约为1,860万美元，包括首次公开募股收益约1,830万美元和银行贷款净收益约120万美元，但被向关联方支付的净额约80万美元所抵消。

2021财年用于融资活动的现金净额约为200万美元，包括关联方净收益约520万美元，银行贷款净收益约40万美元，第三方贷款净收益约30万美元，被用于非持续运营的约770万美元 抵消。

资本支出

可归因于持续运营的资本支出主要包括因业务增长而增加的物业和设备以及无形资产。我们的资本支出在2023财年、2022财年和2021财年分别达到约30万美元、10万美元和90万美元。

合同义务：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的各项未偿还银行贷款分别约为320万美元和300万美元。我们还为几个办公室和运营设施签订了不可取消的运营租赁协议。租赁期限将持续到2029年。

下表列出了截至2023年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国最近三年相对稳定： 2021年约为0.9%，2022年约为2.0%，2023年约为0.2%。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露。尽管过去两年的会计估计和假设没有发生重大变化，但我们会根据最新的可用 信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额及 或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额 。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于对长期资产的使用年限和估值、存货估值、坏账准备估计、合同资产、应付佣金、退款负债、收入确认和递延税项资产估值准备的确定。

应收账款净额

应收账款按原始发票金额减去预计坏账准备确认并入账。本公司根据个人账户分析和历史收集趋势确定坏账准备金的充分性。2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求公司通过净收益计量和确认预期的持有和未按公允价值核算的金融资产的信贷损失。本公司于2022年10月1日起采用本指引。本公司根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的拨备，建立了可疑应收账款准备金。 该准备金计入应收账款余额，并在 收入和全面收益表中计入相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，7,263美元和23,384美元分别从应收账款中注销。截至2023年、2023年和2022年9月30日，坏账准备分别为13,465美元和92,086美元。

收入确认

该公司的收入主要来自 学费和提供服务收取的其他费用。当价格是固定的或可确定的、有说服力的 安排证据存在、服务已完成或产品已交付且由此产生的应收账款的可回收性得到合理保证时，收入即被确认。

本公司已采纳ASC 606“客户合约收入”及其后所有修订ASC 606的ASC 606，并对截至2019年9月30日止年度采用经修订的追溯方法，并选择于截至2018年9月30日止年度追溯适用。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的货物或服务。此新指南提供了五步分析，以确定收入确认的时间和方式。在新的指导方针下，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，并确认的金额反映了实体预期收到的这些货物或服务的对价 。此外，新的指导要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。

该公司的持续业务目前 主要来自以下来源： 

辅导服务

该公司提供各种校外小组外语辅导项目。每一份辅导服务项目合同代表一系列不同的服务，即交付各种课程。这些服务向学生的转移模式基本相同，因此，它们被视为单一的 履行义务，在整个计划期限内，当学生同时 获得和消费这些服务的好处时，按比例按直线履行这一义务。公司是提供辅导服务的主体 因为在将服务转让给客户之前，公司对此类服务进行控制。项目费用一般是预收的 ，最初记为递延收入。一般而言，对于在合同规定的预定期限内决定退学的学生，公司会批准对剩余课程的退款。退款等同于且仅限于与 未交付课程相关的金额。本公司使用期望值方法，根据投资组合的历史退款比率，对本公司预计不应享有的部分的退款责任进行估计和记录。

物流、咨询服务和其他

公司为学校提供后勤服务，包括但不限于餐饮和寄宿收入等。寄宿收入在此期间以直线方式确认， 因为客户同时获得和消费服务的好处。餐饮收入在销售点确认。

本公司还为关联方幼儿园提供咨询服务。根据与三所幼儿园签订的合同，公司将在合同期内为幼儿园提供一系列的教育管理和咨询服务，包括品牌塑造、安全管理、教师培训、教师监督和评估、评级指导服务。管理和咨询服务为幼儿园 带来的预期合同收益是使幼儿园顺利有效地运营。咨询服务合同中承诺的服务 被合并并计入单个履约义务，因为承诺的服务被视为重要的综合服务。咨询服务持续提供，幼儿园在每个月的整个服务期内同时接受和消费这些服务的好处。收入在服务期间随时间确认。

实用的权宜之计

本公司已将新的收入标准要求应用于具有类似交易特征的合同组合 (或履约义务)，预计将收入确认指导应用于投资组合对财务报表的影响与将该指导应用于该投资组合内的单个 合同(或履约义务)不会有实质性差异。因此，公司在应用新的 收入指引时选择了投资组合方法。

合同资产

根据ASC340-40-25-1，如果一个实体希望收回与客户签订合同的增量成本，则该实体应将这些成本确认为资产。实体 有时会为获得一份原本不会发生的合同而产生成本。在向客户提供商品或服务之前，实体还可能产生履行合同的成本 。收入标准为获得和履行应确认为资产的合同提供了成本指导。确认为资产的成本将在相关商品或服务转移给客户期间摊销，并定期审查减值情况。只有增量成本才应确认为资产。获得合同的增量成本 是指实体在没有获得合同的情况下不会发生的成本。

截至2023年9月30日，为开发面向中学生的非英语外语辅导服务，本公司向代理商支付了约240万美元(约合人民币1750万元)的佣金和管理费用，以促进与学生签订辅导 服务期的相关合同，辅导服务期一般为4至30个月。如果贵公司不与学生签订辅导服务合同，本公司将不产生此类成本，因此，约240万美元(人民币1750万元)的成本被 视为获得合同的增量成本，并应在辅导服务期内资本化和摊销。于截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度，本公司将相关金额分别摊销约60万美元、110万美元及110万美元作为销售费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，合同资产分别约为40万美元和30万美元。

合同责任

合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列示，这是指在完成合同规定的履约义务之前从学生那里收到的服务费。递延收入余额在完成履约义务时确认为收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，递延收入余额分别约为400万美元和440万美元。 基本上所有这些收入都将在公司下一财年确认为收入。

退款责任

退款责任主要是指如果学生决定不再学习该课程，预计将向他们提供的预计 退款。退款负债估计 基于使用期望值方法的投资组合的历史退款比率。截至2023年9月30日和2022年9月30日，退款负债分别约为30万美元和20万美元。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税 。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，就确认递延所得税。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产减少至预期变现金额 。

不确定的纳税状况只有在税务审查中“更有可能”维持纳税状况的情况下才被确认为福利 。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。截至2023年9月30日和2022年9月30日，应缴所得税中分别约有260万美元和260万美元的未确认税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率 。因少缴所得税而产生的罚款和利息在所发生的期间被归类为所得税支出。 截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度并未发生与所得税相关的重大罚款或利息。 本公司在中国的子公司的所有纳税申报单自申报之日起五年内仍须接受税务机关的审查 。

基于股份的薪酬

本公司遵循ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，该条款建立了员工股票奖励的会计制度。对于基于员工股份的奖励，基于股份的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值计量，并确认为费用 ，在整个奖励的必要服务期内以直线为基础进行分级归属。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号， “企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理” (“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债 。该等修订提高了业务合并后的可比性，为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和 计量指导。该修正案自2023年12月15日起对本公司生效，并预期适用于在生效日期后发生的业务合并。公司正在评估采用此ASU的效果。

除上述声明外， 近期发布的新会计准则不会对未经审计的简明综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A. 董事和高级管理人员

下表载列截至本年报日期有关 董事及行政人员的资料。

以下是我们每位高管和董事的简介：

翁学远先生自2018年9月成立以来一直担任金太阳开曼群岛的董事 ，自2018年10月起担任金太阳温州的执行董事， 自2018年8月起担任崇文中学首席执行官，从2017年11月起担任毅诺教育科技有限公司的执行董事，自2017年11月起担任服务于教育领域的科技公司公域教育的执行董事，自2017年9月起担任金太阳香港的董事长，自2017年6月起担任上海金太阳教育科技有限公司的执行董事， 是一家专注于教育软件和计算机软件开发的科技公司，自2015年12月起担任瓯海艺术学校首席执行官，自2015年3月起任上海金太阳董事长，自2010年4月起任温州鲲龙实业有限公司监事长，自2010年4月起任致力于教育设备及计算机软件研发的温州坤龙实业有限公司监事，自2008年4月起任阳福山家教监事会主席。在加入本公司之前，翁先生于2000年9月至2008年8月担任温州新思想教育集团董事长。1997年9月至2000年8月担任温州新世纪学校理事长。在此之前，他于1986年至1997年在温州各地方中学和当地政府工作。翁先生于2009年获澳门科技大学工商管理硕士学位，1986年于温州师范学院政治学专业毕业，获 学位。

郁楠·Huang女士自2020年9月起担任金太阳开曼群岛首席财务官。2010年7月至2019年12月，任广州半导体公司广东贵芯电子科技有限公司副总经理兼董事会秘书。2009年7月至2010年7月，Huang女士先后在新加坡国立大学工商管理硕士学位、2009年北京大学工商管理硕士学位和广东外语外贸大学国际商务英语学士学位，担任北京一家餐饮服务及管理公司桥江南有限公司董事长助理。她拥有美国注册会计师协会颁发的注册管理会计师证书和特许管理会计师协会颁发的特许全球管理会计师证书，以及澳大利亚注册会计师协会颁发的注册会计师证书。

王晓怡女士自2020年9月起担任金太阳开曼群岛首席运营官。2014年5月至2020年7月，担任虹口辅导班常务副校长 。2014年4月至2010年7月，任上海市黄浦区青年继续教育学校校长助理。王女士有10年的学校管理经验，对办学的方方面面都很熟悉。她于2018年获得上海外国语大学工商管理硕士学位，曾就读于瑞典哈姆斯塔德大学和西班牙ESIC商业与营销学院，并于2010年获得上海外国语大学广告(英语)学士学位。

徐黎明先生自2020年11月10日起担任 公司的董事。他还自2014年5月起担任虹口教程董事局主席。2002年5月至2014年4月，徐先生任上海市黄浦区青年继续教育学校校长。作为一名教育工作者和管理学校，他有超过35年的经验。1984年获江西师范大学物理学学士学位。

季佩琳女士自2020年11月10日起担任 公司的董事。自2013年1月以来，她投资了餐饮和教育行业的多家公司。 自2007年以来，她一直从事各种投资活动。此前，她于2004年1月至2006年9月担任上海体育彩票业务运营商，1987年2月至2003年12月担任杨浦区夜市业务员。1975年，她从同济高中毕业。

罗伯特·特拉弗斯先生自2020年9月28日起担任公司的董事。特拉弗斯是一位连续创业者。他是美国各地多家公司和客户的合伙人和顾问，专门从事销售、业务开发、产品管理和合作伙伴关系。自2014年1月起， 他担任美国软件开发商Lost Lighter LLC的董事管理和顾问。特拉弗斯先生于2009年获得昆尼皮亚克大学创业与小企业管理学士学位。

郝亦东先生自2023年9月起担任 公司的董事。2017年6月起担任好牧(上海)节能科技 有限公司财务董事；2015年2月至2017年6月担任上海华源磁业有限公司财务董事。郝伟先生1997年毕业于中国南开大学会计专业，2015年在中国复旦大学获得软件工程硕士学位。

余正华先生自2023年8月起担任 公司的董事。自2015年10月以来，他一直在上海华骏会计师事务所有限公司担任高级审计经理。2008年11月至2015年9月在上海汉邦营销策划有限公司担任财务经理，1997年7月至2008年10月在江西化纤有限公司担任财务经理。Mr.Yu 1997年毕业于江西财经大学企业会计专业。

我们的管理人员由我们的董事会和股东以普通决议的方式任命并在董事会和股东表决的决定权下任职。我们的董事不受固定任期 的限制，任职至下届股东大会要求选举董事为止，直至正式任命其继任者 或其去世、辞职或经股东普通决议案罢免。如果董事以书面方式辞职、破产或与债权人达成任何安排或债务重整，董事的职位将自动离任 ，或被发现精神不健全或变得不健全。

家庭关系

我们的董事或高管均无 S-K规则第401项所界定的家庭关系。

董事会

截至本年度报告之日，我们的 董事会由六名董事组成，其中三人符合《纳斯达克上市规则》公司治理标准所指的“独立”，符合交易所 法案第10A-3条规定的独立性标准。本公司正在委任一名独立的董事，以填补因一名于2024年1月8日辞职的独立董事离职而产生的空缺。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的所有董事应承担三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(修订)对董事施加了许多法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典， 然而，开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)以董事为对象采取行动的义务善意的(B)为其被授予的目的行使其权力的义务，(C)避免限制其今后自由裁量权的义务，以及(D)避免利益冲突的义务和 义务。董事所负的普通法责任是指在履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时， 可合理预期的以熟练、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与其所拥有的特定技能相称的谨慎标准行事，从而使其能够达到比没有该等技能的董事更高的 标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程 。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事及行政人员的任期

我们的管理人员由我们的董事会和股东以普通决议的方式任命并在董事会和股东表决的决定权下任职。我们的董事不受固定任期 的限制，任职至下届股东大会要求选举董事为止，直至正式任命其继任者 或其去世、辞职或经股东普通决议案罢免。如果董事以书面方式辞职、破产或与债权人达成任何安排或债务重整，董事的职位将自动离任 ，或被发现精神不健全或变得不健全。

资格

目前没有董事的持股资格 ，尽管董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据此类雇佣协议，我们同意在规定的时间内聘用我们的每一位高管，这些协议可在当前雇佣期限结束前60天经双方同意续签，并在公司成为美国上市报告公司时支付现金补偿和福利。 我们可以随时因高管的某些行为而终止雇佣，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的承诺， 被判刑事犯罪、故意违抗合法合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或者严重玩忽职守。高管可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。 每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，不使用或在未经书面同意的情况下向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

B.董事和高级管理人员的薪酬

下表列出了关于截至2023年9月30日的年度由我们的首席执行官和主要高管、我们的主要财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)赚取或支付的某些信息。

薪酬汇总表