COHERENT CORP.，地址：375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，PA 16056

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COHERENT CORP.修订后的执行服务

一致性公司修订的高管离职计划（经修订并不时生效，简称“计划”）的目的是提高公司留住指定关键高管的能力。 该计划旨在成为ERISA标题I管辖的遣散费计划，主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供福利。 该计划下的所有福利将仅从本公司的一般资产中支付。

第一条

定义

第1.01节定义。 本计划中使用的下列术语具有以下含义：

(a)“会计师事务所”具有第7.02条中规定的含义。

(b)“应计债务”指参与者终止与公司的雇佣关系时应支付给参与者的已归属金额，包括（i）参与者在终止日期之前从公司赚取但未支付的基本工资，（ii）截至终止日期到期应付的任何未付奖金，（iii）根据适用计划确定的任何已归属员工福利，及（iv）参与者根据公司的业务费用报销政策正确产生和报告的任何未报销费用。

(c)“关联公司”就任何个人或实体而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该个人或实体、受其控制或与其共同受其控制的任何其他个人或实体。

(d)“适用福利乘数”是指参与者修订参与协议中包含的乘数（以月数表示），用于确定参与者在第3.01（b）和3.02（b）条下的终止福利。

(e)“适用奖金乘数”指参与者修订参与协议中包含的乘数，用于确定第3.02（a）（B）节中所述参与者的终止福利部分。

(f)“适用保护期”指参与者的参与者协议中包含的用于确定适用于参与者的CIC期的期限（以月数表示）。

(g)“适用离职乘数”指参与者修订参与协议中包含的乘数（以月数表示），用于确定第3.01（a）和3.02（a）（A）节中所述参与者的离职福利部分。

(h)“基本工资”是指参与者提供的所有服务在计算本计划下的福利时的有效年薪;但是，如果由于基本工资减少而导致的合理原因导致符合条件的终止，则“基本工资”应指参与者在导致合理原因的事件发生前的有效年薪。

(i)“董事会”指母公司的董事会。

(j)在计算本计划下的福利时，“奖金”是指根据当时有效的公司BIP、GRIP或其他激励奖金计划应支付给参与者的奖金。 为此，“BIP”指公司的奖金激励计划，“GRIP”指公司的目标/成果激励计划，在每种情况下，此类计划可能会不时修订。

(k)“原因”是指董事会在行使其合理判断时确定特定参与者发生了以下任何情况：

（i）参与者在控制权变更前故意持续未能实质性履行参与者的就业职责和责任（因身体或精神疾病或残疾导致的失败除外），且在收到公司书面通知后30天内未得到纠正，该书面通知以合理的细节说明了公司认为未实质性履行的职责和责任;

(Ii)参与者故意从事对公司造成重大损害的行为(损害可能包括但不限于声誉损害)；

(3)参与者被判定犯有“有罪”或“没有抗辩”：(A)犯有重罪；或(B)犯有涉及欺诈、不诚实或其他道德败坏的刑事罪行；

(4)参与者实质上违反了第六条所列的任何公约，并且如果在收到公司书面通知后30天内没有纠正控制权变更，并合理详细地说明了违反第六条所列的公约的行为，则违反行为发生；或

(V)参与者故意作出不诚实行为，直接或间接对公司造成重大损害。

为使公司在控制权变更时或之后因原因终止：必须向参与者提供书面通知，详细列出导致终止的行为或不作为，并必须给予机会就终止向董事会发表讲话。

(L)“控制权变更”是指自生效之日起有下列情形之一：

(I)母公司与另一实体合并或合并，其结果是紧接该项交易后，(A)在紧接该项交易前是该公司母公司股东的人士所拥有的投票权少于该公司母公司或拥有或控制该公司母公司的实体的过半数投票权；或(B)在紧接该项交易前组成董事会的个人不再是董事会成员的最少过半数成员；

(Ii)母公司的大部分资产被出售或以其他方式转让给不受母公司控制或与母公司共同控制的另一家公司，或不受公司母公司控制的合伙、商号、实体或一个或多个个人；

(Iii)注册局过半数成员由并非由注册局或代表注册局提名或经注册局明示同意的人组成；或

(Iv)一人或一组一致行动的人获得对公司母公司已发行有表决权股份的多数投票控制权。

(M)“CIC期限”是指从控制权变更前六个月开始至控制权变更后参保人适用保护期结束之日止的期间。

(N)“CIC期间奖金”系指以下两者中较大的一个：(1)发生控制权变更的业绩期间的目标奖金(A)(如果发生控制权变更的业绩期间的参保人的目标薪酬尚未确定，则为前一业绩期间的目标奖金)(不考虑在控制权变更前六个月期间目标薪酬的任何减少)或(B)发生参与者终止日期的业绩期间的目标奖金。以目标薪酬中最高者为准；及(Ii)基于绩效的奖金：(A)发生控制权变更的绩效期间(但如果截至控制权变更时绩效期间尚未完成，则不少于预期的绩效期间)；或(B)参与者终止日期发生的绩效期间的奖金，以绩效薪酬中最高者为准。

(O)“法规”系指经修订的1986年美国国税法(包括根据该法规发布或实施的任何有效且具有约束力的政府法规、法院裁决及其他监管和司法机关)。

(P)“公司”统称为公司母公司及其附属公司。

(Q)“公司产品”是指(I)由公司设计、制造、购买、分销、销售、组装、提供和/或营销的任何产品或服务，或(Ii)公司计划设计、制造、采购、分销、销售、组装、提供或营销的任何产品或服务，参与者为其提供服务，或参与者对其拥有直接或间接的管理或监督权限，或参与者获得有关其保密信息的任何产品或服务。

(R)“薪酬及人力资本委员会”指董事会的薪酬及人力资本委员会或任何处理薪酬事宜的后续委员会。

(S)“竞争者”是指参与或从事与公司产品相同或相似的任何产品或服务的设计、制造、采购、分销、销售、组装、提供或营销的任何实体。

(T)“机密信息”具有第6.02(B)节规定的含义。

(U)“母公司”系指Coherent Corp.、宾夕法尼亚州的一家公司及其任何继承人。

(V)“终止日期”是指参与者终止受雇于公司的日期。

(W)“残疾”是指参与者的身体或精神疾病、受伤或虚弱，合理地很可能阻止和/或阻止参与者在(A)连续90个日历日或(B)任何连续12个月期间总共120个日历日内履行其基本工作职能。

(十)“生效日期”是指本计划原生效日期为2019年9月24日，本修订计划生效日期为2023年11月16日。

(Y)“有资格的高管”是指公司的全职员工，该员工已被计划管理人指定为有资格享受计划下的福利。符合条件的高管应仅限于ERISA第201、301和404节所指的选定的管理层或高薪员工。除非计划管理人另有决定，否则公司首席执行官不是合格的执行人员。

(Z)“股权奖励”是指根据本公司不时维持的任何股权激励计划授予参与者的奖励，该奖励涵盖本公司的普通股，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，包括：(I)II-VI公司2009年综合激励计划，(Ii)II-VI公司第二次修订和重新启动的2012年综合激励计划，(Iii)II-VI公司修订和重新启动的2018年综合激励计划，公司股权激励计划(V)一致的公司综合激励计划或(Vi)及其任何后续计划(S)。

(Aa)“股权奖励协议”是指证明并管辖股权奖励条款的协议。

(Ab)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(Ac)“消费税”的含义见第7.01节。

(Ad)“充分理由”是指未经参与者明确书面同意：

(I)参与者的权力、工作职责或责任的实质性减少，但在控制权变更之前，仅改变报告结构，导致参与者之上的监督和/或管理级别增加，不应构成充分理由；

(2)公司大幅削减参加者的基本工资；

(3)参加者的商务旅行数额大幅增加，从而使参加者有建设性的搬迁；

(Iv)公司在紧接扣减前大幅削减参与者有权享有的雇员福利的种类或水平，导致参与者的整体福利大幅减少；或

(V)将参与者搬迁到距离参与者主要工作地点30英里以上的设施或地点，除非这种迁移导致参与者的主要工作地点更接近参与者当时的主要住所，或不会大幅增加参与者的平均通勤时间。

参与者有充分理由终止：参与者必须在构成充分理由的事件发生后90天内以书面通知公司；事件必须在通知后30天内未被公司纠正(“通知期”)；此类终止必须在通知期届满后60天内发生。

(Ae)“医疗保险”是指根据公司提供医疗保健(包括团体牙科和视力)的团体健康计划为参与者及其符合纳税条件的家属提供的保险，该保险基于适用的计划和参与者在紧接参与者终止日期之前生效的保险选择。公司的团体健康计划不包括公司福利计划下提供的其他福利，如人寿保险和残疾保险。

(Af)“发明”是指参与者对任何公司产品进行的任何和所有开发、发现、发明、增强、修改和改进。

(AG)“非CIC期间”是指在CIC期间之前或之后的期间。

(Ah)“非合格终止”是指除合格终止外，参与者在公司的雇佣关系的终止。

(I)“参与者”是指通过计划管理人的行动被选为计划参与者并通过签署参与协议接受这种参与的每一位合格行政人员。

(Aj)“付款”的含义见第7.01节。

(Ak)“计划管理人”是指薪酬和人力资本委员会，或者，如果董事会如此决定，是指董事会的另一个委员会，或董事会本身。在适用法律允许的范围内，计划管理人可将其全部或任何部分权力委托给公司的一名或多名高级管理人员或由至少两人组成的委员会。

(Al)“主要工作地点”是指参与者参与协议中规定的主要工作地点。

(Am)“符合资格的终止”指(I)公司终止参与者在公司的雇佣关系，或(Ii)参与者因正当理由辞职而终止在公司的雇佣关系。

(一)“免除”是指放弃和免除实质上以本合同附件A所示形式提出的索赔。

(Ao)“限制期”是指从参与者终止之日起至参与者参与协议中规定的终止之日之后的几个月内持续的一段时间。

(Ap)“受限制地区”是指公司产品在世界各地设计、制造、组装、营销或销售的地方。

(Aq)“修订的参与协议”是指公司向参与者提交的最新的参与协议，通知符合资格的员工该合格员工参与该计划。

(Ar)“脱离服役”系指守则第409a节所指的“脱离服役”。

(As)“目标奖金数额”是指就任何一年而言，该年度的目标奖金数额(如适用，包括根据BIP和GRIP两者的数额)。

(At)“年度”指本公司的会计年度。

第二条
遣散费福利的参与和范围

1.01.参与计划。合格高管只有在以下情况下才能成为参与者：(I)对于符合1934年证券交易法(经修订)第16(A)节规定的高级管理人员的合格高管，必须由薪酬委员会指定参加计划；以及(Ii)对于任何其他符合资格的高管，合格高管必须由公司母公司的首席执行官指定参加计划。指定后，公司应立即向每位参与者提供修订后的参与协议，其中应具体说明参与者根据本计划有权获得的利益。根据本节第一句作出资格确定的一方可以根据参与者修订后的参与协议的规定，在个案的基础上改变参与者的参与条款。在正式签署修订后的参与协议之前，指定的合格执行人员不得成为参与者。一旦开始参与本计划，参与者将一直是参与者，直到下列情况中最先发生的情况：(I)参与者不符合资格的终止，(Ii)在符合条件的终止后，在产生此类福利权利的情况下完成计划下的所有福利的交付，或(Iii)在第5.01节规定的符合条件的终止之前，终止计划。为免生疑问，本公司及合资格行政人员如未签署修订参与协议，但先前已根据先前的行政人员离职计划签署参与协议，其权利及义务应受该先前的参与协议及行政人员离职计划所管限。

1.02节条件。作为每个参与者根据本计划第3.01和3.02节享有福利的先决条件，参与者同意下列各项：

(A)参与者应在参与者终止之日起21天内签署协议，或如需要有效解除协议，则应在协议终止后45天内签署协议，且协议中规定的适用撤销期限已届满。

(B)参与者同意签署辞职信，声明自参与者终止之日起，或本公司要求或要求的较早日期起，参与者辞去本公司的所有职位，无论是作为雇员、高级管理人员、董事或其他身份。

(C)参加者应重申其遵守第六条所列公约的协议。

1.03.无减轻义务；不重复。

(A)参与者不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本计划规定的任何付款或福利的金额，任何此类付款或福利不得被在随后的任何工作中向参与者提供的任何补偿或福利金额所抵消或减少。

(B)该公司无意与遣散费利益重叠。因此，根据本计划向参与者支付的遣散费和福利应减去参与者根据参与者的聘用书或与公司签订的雇佣协议(如果适用)或由公司维持的提供遣散费福利的任何一般遣散费政策或计划(除非协议、政策或计划明确规定在计划下提供的遣散费福利之外)有权获得的任何遣散费福利。参与者根据任何联邦、州或当地工厂关闭(或类似或类似)法律或根据任何其他适用司法管辖区的法律有权获得的任何付款或福利，应进一步减少参与者有权获得的遣散费和福利(但不低于零)。任何此类遣散费福利的减少或抵消都应符合守则第409a节(如果适用)的规定。

第三条

离职福利

1.01.限定非CIC期间的终止。如果参与者被符合资格的终止，并且其终止日期在非CIC期间，则除任何应计债务外，该参与者还应享有下列权利(应根据第IV条支付)：

(A)现金分割费。相当于(I)参与者适用的离职率乘数与(Ii)参与者每月基本工资的乘积的金额。

(B)医疗保险付款。金额等于(I)参保人的适用福利乘数与(Ii)参保人医疗保险的每月总保费成本(即参保人和公司的部分)的乘积。

第1.02节限定CIC期间的终止。如果参与者被符合资格的终止，并且其终止日期在CIC期间，则除任何应计债务外，参与者还应享有下列权利(应根据第IV条支付)：

(A)现金分割费。(A)乘以(I)参与者适用的离职率乘数和(Ii)参与者每月基本工资的乘积，加上(B)乘以(I)参与者适用的奖金乘数和(Ii)参与者在终止日期发生的年度的目标奖金金额的乘积。

(B)医疗保险付款。金额等于(I)参保人的适用福利乘数与(Ii)参保人医疗保险的每月总保费成本(即参保人和公司的部分)的乘积。

(C)股权归属。任何未归属股权奖励将变为完全归属，如适用，各该等股权奖励将在适用股权奖励协议规定的期间内继续可行使。为避免任何疑问，本节第3.02(C)节的规定将取代适用的股权奖励协议中包含的条款，前提是股权奖励协议的条款将在此类条款对参与者更有利的范围内进行控制。就任何基于表现的股权奖励而言，“完全归属”指根据与控制权变更相关的适用股权奖励协议的条款所确定的业绩调整水平而进行的归属。

(D)按比例计算的奖金。相当于按比例分配的部分(根据适用的绩效年度参与者受雇于公司的天数)

参赛者的CIC期间奖金。此外，如果紧接参与者终止日期之前的绩效年度的奖金尚未支付，参与者将获得该绩效期间之前绩效期间的100%奖金(如果有)，如果参与者的雇佣没有如此终止，则该奖金将支付给参与者(不适用任何负面酌情决定权)，该奖金将在支付给公司其他员工的同时支付。

第三条

付款方式和时间

1.01.在非CIC期间符合资格的终止合同的报酬。第3.01(A)节规定的金额应按照公司的正常支付时间表在参与者终止日期后相当于参与者适用的分期付款乘数的期间内大致相等地分期支付。第3.01(B)节规定的金额应在解约生效后的下一个支付期(不超过参与者终止日期后75天)以一次性现金支付。在这两种情况下，上述付款应以参与者在参与者终止日期后60天内向公司提供豁免(而不是撤销)为条件。任何付款将在解约生效后的下一个支付期(不超过参与者终止日期后75天内)开始支付，包括从解约终止之日起至解约生效之日期间任何薪资期间的一次性付款。

第1.02节CIC期间符合资格的终止合同的报酬。第3.02(A)节和第3.02(B)节规定的金额应在解约生效后的下一个支付期(不超过参与者终止日期后75天)一次性支付现金。根据该公式中当时已知的部分计算的CIC期间奖金应在解聘生效后的下一个支付期(不超过参与者终止日期后75天)一次性现金支付，如果在知道CIC期间奖金公式的其他部分后确定CIC期间奖金更大，则应在确定后十(10)天内一次性支付现金。第3.02(D)节第二句中规定的奖金金额应在(I)在解聘生效后的下一个支付期(不超过参与者终止日期后75天)或(Ii)在向公司其他员工支付奖金的同时支付，两者中较晚的一个。第3.02(A)节、第3.02(B)节和第3.02(D)节所述的付款应以参与者在参与者终止日期后60个月内向公司提供豁免(而不是撤销)为条件。第3.02(C)节规定的股权奖励的授予也应以参与者在终止日期后60天内提供释放而不是撤销为条件。由于这种归属而产生的任何受限股票单位的付款应不迟于终止日期后75天内支付，但须遵守守则第409A节的要求。

第五条
图则的修订/终止

1.01.计划的修订和终止。本计划可由董事会采取行动予以修改或终止；但是，任何减少或取消第三条规定的参与者潜在终止福利的修订或终止，在未经参与者事先书面同意的情况下，不得：(I)在向参与者发出通知一年后才对任何符合资格的终止有效；以及(Ii)如果在本计划生效期间发生控制变更，则应在适用的CIC期限结束之前有效。

第六条
圣约

1.01.全力以赴、尽力而为、全力以赴。每个参与者都约定并同意将参与者的所有营业时间和精力用于忠实履行公司不时分配给参与者的职责，除非公司明确允许参与者在营业时间内从事外部活动。本公司和参与者承认，参与者可能不时希望或被本公司要求为第三方的利益从事商业活动或提供商业服务，例如，担任董事的外部顾问或为另一家公司担任顾问。在任何情况下，参与者参与此类业务活动或服务均须经公司和参与者双方同意和批准。参与者应始终按照最高道德标准行事，不得采取任何有损公司声誉的行为。在与本协议条款不相抵触的范围内，参与者的雇佣条款和条件也受公司的人事政策和员工手册的约束，这些条款和条件可能会不时发布和修改

1.02节机密信息。

(A)保密和不使用。在参与者受雇于公司期间及之后，参与者承诺并同意参与者(I)应尽最大努力保护和维护公司的保密信息；(Ii)除公司在受雇过程中或法律规定的情况外，不得向任何第三方披露任何保密信息；及(Iii)除为公司的利益外，不得使用保密信息。参与者承认，保密信息已经并将由本公司以大量费用和努力的方式开发和获取，保密信息是本公司业务的宝贵专有资产，其披露将对本公司的业务造成重大和不可弥补的损害。

(B)机密资料的定义。“机密信息”是指所有具有保密或专有性质的信息，无论是否以任何形式或媒介明确标记或标识为“机密”，这些信息是或已向参与者披露，或由参与者开发或获知的，与参与者过去、现在或将来在公司的工作有关，并且与公司或其任何供应商、分销商或客户的业务、产品、服务、研究或开发有关。机密信息包括但不限于：(I)内部业务信息(包括但不限于与战略计划和实践、业务、培训、营销、促销和销售计划及实践、成本、费率和定价结构、会计和业务方法有关的信息)；(Ii)公司任何供应商、分销商和客户及其机密信息的身份、个人要求、具体合同安排和信息；(Iii)商业秘密、技术、数据汇编及分析、技术、系统、公式、研究、记录、报告、手册、文件、模型、数据及数据库；(Iv)发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、绘图、报告及所有类似或相关资料(不论是否可申请专利)；及(V)其他具有经济价值、实际或潜在价值的资料或事物，以免其他人士不为人所知或不容易为他人所知悉。

(C)非机密信息。机密信息不应包括参与者能够证明的信息：(I)参与者没有通过不法行为或违反保密义务而为人所知；(Ii)参与者从第三方合法地收到了该信息，而该第三方没有违反任何保密义务

或(Iii)参与者在受雇于本公司之前已在非保密的基础上知悉此事。

(D)保密推定。在任何司法程序中，将推定机密信息构成受保护的商业秘密，参与者将承担举证责任，证明参与者公开或合法地知道任何机密信息。

(E)退还机密信息和材料。每名参与者同意在参与者受雇于本公司之前或紧接终止后，将参与者在受雇于公司期间或因受雇于公司而获得的构成、包含或以任何方式与本公司业务有关的机密信息和任何其他文件、设备或材料归还公司，无论是否保密，包括但不限于参与者可能已复制或为参与者制作的任何副本。如被要求，参与者还应向公司提供参与者的新雇主的姓名，公司有权将参与者在本合同项下的义务告知任何随后的雇主。

1.03.发明。

(A)发明的所有权。参与者在受雇期间单独或与他人共同创造或开发的任何和所有发明，无论是否在工作时间内，无论是在公司的办公场所还是在其他地方，均应被视为出租作品，并将成为公司的唯一和专有财产，如果该发明是：

(I)在按照参与者的立场分配或默示的参与者的职责范围内；或

(Ii)会与公司产品竞争的产品、服务或其他项目，或与公司产品有关的产品、服务或其他项目，不论该产品、服务或其他项目是否已存在、正在开发或正在积极考虑中；或

(Iii)参与者使用公司资源的全部或部分结果，包括但不限于人员、计算机、设备、设施或其他。

(B)发明转让。每名参与者应及时向公司全面披露所有发明，并应合作并执行公司合理要求的所有行动，以确立、确认和保护公司在每项此类发明中的权利、所有权和利益。在参赛者受雇于公司期间及受雇终止后，如果参赛者提出要求，参赛者同意将发明的所有权利转让给公司，并在此将所有权利转让给公司。参赛者同意签署并向参赛者交付公司认为必要的任何文书，以便将参赛者合法授权授予的发明的所有所有权和权利授予参赛者。参与者同意签署并向公司交付所有适当的文件，以用于申请、获得、维护、修改和执行公司可能希望获得的任何法律保护。参赛者还同意全力协助公司或其指定人准备和起诉与发明有关的任何诉讼。如果公司由于参与者的精神或身体残疾或任何其他原因(包括但不限于，公司提出请求后参与者拒绝这样做)而无法获得参与者的签名，以申请或进行任何美国或外国专利或版权注册

包括属于本协议或根据本协议转让给本公司的发明，则参与者在此不可撤销地指定和指定本公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和事实上的代理人，代表参与者行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利或版权注册，其法律效力和效力与参与者签署的相同。

1.04.非竞争。各参赛者立约并同意，在参赛者受雇于本公司期间及限制期内，参赛者不得直接或间接为参赛者或其他人士的利益，作为雇员、委托人、代理人、股东、顾问或以任何其他身份，(I)为竞争对手工作；或(Ii)在受限地区内的任何竞争对手中拥有经济利益。尽管有上述规定，但只要参与者没有积极参与任何此类公司的业务，本章程并不禁止该参与者被动持有上市公司任何类别的已发行证券不超过5%的股份。

参与者的本公约应被解释为独立于本计划或适用的参与协议的任何其他条款的协议；参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本计划、参与协议或其他方面，都不应构成公司执行本公约的抗辩理由。参与者明确同意，第六条的限制不会阻止参与者在终止受雇于公司时以其他方式获得有报酬的工作。

第1.05Non节--招揽商业伙伴。在限制期内，参赛者不得直接或间接诱使、怂恿或鼓励本公司的任何客户、供应商或其他业务联营公司终止或改变其与本公司的关系，或向任何客户或业务联营公司或为任何客户或业务联营公司推出、要约或销售与本公司产品构成竞争的任何产品或服务。

第1.06节非--征求雇员意见。在限制期间，任何参与者不得直接或间接诱使、怂恿或鼓励公司任何员工终止或改变与公司的关系。

第七条
联邦消费税根据法典第4999条规定，与控制变更有关

1.01.对付款的调整。尽管本计划中有任何相反规定，但如果(A)确定公司向参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本计划的条款支付或应付、分配或可分配)(“支付”)将被征收守则第499节(或任何后续条款)征收的消费税，或(B)参与者就该消费税产生的任何利息或罚款(该等消费税连同任何此类利息和罚款在下文中统称为“消费税”)，那么，如果这种减少将导致参与者在税后基础上(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税的征收)保留比参与者收到所有付款时更大的金额，则应减少付款(但不低于零)。本公司应通过以下方式减少或取消支付：首先减少或取消非现金支付部分，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，从距离确定时间最远的支付或福利开始，按相反的顺序开始支付。

第1.02节确定。根据本细则第VII条规定须作出的所有决定，包括是否及何时需要调整任何付款，以及(如适用)调整哪些付款，应由本公司从美国四大会计师事务所或任何国家认可的财务规划及福利咨询公司(“会计师事务所”)中选出的独立会计师事务所作出，该独立会计师事务所应在本公司可能要求的时间，或在收到参与者有关已付款的通知后15个工作日内，向本公司及适用参与者提供详细的支持计算。如果公司选择的会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，公司应指定另一家国家认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。如果会计师事务所确定参与者不应缴纳消费税，则应向参与者提供书面意见，说明不在参与者适用的联邦所得税申报单上报告消费税不会导致过失或类似处罚。会计师事务所的任何决定对公司和参与者都具有约束力。

第八条
杂项条文

1.01计划管理。计划管理人应管理本计划，并可解释本计划，规定、修订和废除本计划下的规则和条例，并在符合本计划所有规定的前提下，作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。计划管理人有权代表计划聘请会计师、法律顾问和其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划规定的职责。计划管理人聘用的任何此类人员的职能将仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下将没有其他职责、义务或责任。此类人员不会对本计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理的费用将由公司承担。

1.02节与持有税。根据适用的联邦、州、地方或其他法律，本公司可扣缴应付给参与者(或其受益人或遗产)的所有税款。

1.03.第1.03节继承人的约束性义务。本计划对公司母公司的任何继承人、其资产、业务或其权益(无论是否因控制权变更而产生)具有约束力，其方式和程度与公司母公司在没有发生继承的情况下根据计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，公司母公司应要求公司母公司的任何继承人明确和无条件地以书面形式承担计划，并履行公司母公司和任何适用关联公司在本计划项下的义务，其方式和程度与公司母公司和该等关联公司在没有发生继承的情况下被要求履行的义务相同。根据本计划应支付给参与者的所有付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。

1.04.不得转让或转让；受益人；无资金来源的债务。除非计划管理人另有决定，否则根据本计划支付的福利不得由参与者转让或转让，并且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或收费。尽管有上述规定，在

如果参与者死亡，除计划管理人另有规定外，根据本计划赚取但未支付的福利应按照计划管理人指定的方式支付给参与者的受益人，或在没有指定受益人的情况下，由参与者最后遗嘱下的一名或多名受遗赠人或该参与者的遗嘱执行人、遗产代理人或该计划福利的分配者根据参与者的遗嘱或继承法和分配法支付给该受益人。根据该计划支付给参与者的金额是本公司的无资金来源的债务。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，参与者不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

1.05节赔偿补偿。根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利，应根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，进行追回、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动。各参与者应被视为已确认并同意本公司适用、实施和执行本公司在生效日期之前或之后可能适用于参与者的任何适用的公司退还或类似政策，以及与退还、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，公司可采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

第1.06节通知。

(A)为本计划的目的，本计划要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过专人递送、认可的快速快递服务或电子邮件、邮资和其他预付费用，则在收到时应视为已正式发出，地址如下：

如果是对参与者：

发送至公司人事记录中规定的参与者最近的地址或电子邮件地址

如果是对公司：

Coherent Corp
爱立信大道5000号
宾夕法尼亚州沃伦代尔，邮编：15806
注意：首席法务官
电子邮件：Legal.Notics@Coherent.com

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。

(B)由公司或参与者(视情况而定)向另一方发出的关于参与者终止日期的书面通知应(I)注明本计划所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用，以及(Iii)指定终止日期。公司非因故终止的，终止日期不得少于终止通知发出后30日。在参与者终止的情况下，终止日期应为根据

如本公司未能在第1.01(Dd)节内对构成充分理由的情况作出补救，则第1.01(Dd)节已失效。参赛者或公司未能在通知中陈述有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃参赛者或公司在执行参赛者或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况的任何权利。

第1.07节适用法律；效力。本计划条款的解释、解释和执行应受宾夕法尼亚州联邦国内法律的管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦国内法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突，只要宾夕法尼亚州法律不被ERISA先发制人。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全效力和效力。

第1.08Waiver节。不得放弃本计划的任何规定，除非该放弃以书面形式同意，并由参与者和公司正式授权的高级管理人员签署。任何一方对另一方违反或未能遵守本计划的条件或规定的放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的相同或不同的规定或条件的放弃。参赛者或公司未能坚持严格遵守本计划的任何规定或主张参赛者或公司在本计划下可能拥有的任何权利，包括但不限于参赛者有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该等规定或权利，或任何其他规定或权利。

第1.09节代码第409a节。尽管本计划有任何相反的规定，本计划和本计划项下提供的任何付款均旨在遵守或免除代码第409a节的规定。本计划在所有方面均应按照本意向进行解释、实施和管理。根据本计划提供的付款只能在符合守则第409a节或适用豁免的情况下支付，包括尽可能最大限度地免除因离职和/或短期延期而产生的离职工资。根据本计划应在参与者终止受雇于公司时支付的任何款项，如构成递延补偿，应仅在此类服务终止构成离职的情况下才能支付。根据本计划提供的每笔分期付款应被视为代码第409a节规定的单独确定的付款。本公司不对根据本计划提供的付款符合或豁免遵守守则第409A条作出任何陈述或保证，在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他费用承担任何责任。如果参与者在其终止日期是守则第(409a)节规定的“特定雇员”，在为避免根据守则第(409a)节征收任何附加税所必需的范围内，根据守则第(409a)节的规定构成递延补偿并计划在参与者终止之日后六个月内支付的任何款项应延迟支付，不计利息，并在(I)参与者终止之日六个月周年之后的第一个工资单日期之前一次性支付，或(Ii)在参与者死亡后的第一个工资日支付，而任何其他安排在其后作出的付款，须按照其原来的时间表作出。即使本计划中有任何相反的规定，如果根据本计划向参与者支付的任何款项均受规范第409a条的约束，并且参与者可以签署免责声明的期间开始于一个日历年，并且参与者可以签署免责声明的期间结束后的第一个工资期发生在下一个日历年，则此类付款不得支付或开始，直到

在下一个历年开始，但不迟于参与者终止日期后75天。

第1.10节没有继续受雇的权利。本计划的设立或任何修改，以及任何基金、信托或账户的设立，或任何福利的支付，均不会被解释为给予任何参与者或任何其他人士保留为本公司服务的权利，并且所有参与者将继续受到解除责任的约束，就像该计划从未被采纳一样。

第8.11节与CIC期间终止有关的执行的律师费。对于终止日期在CIC期间内的参与者，公司应代表参与者迅速(在任何情况下不得晚于发票日期后30天)支付该参与者寻求根据本计划行使权利而产生的所有合理费用和开支(包括律师费和律师费)，无论该参与者是否成功地主张了该权利；但是，如果该参与者的权利主张是恶意的，则不得补偿与该权利主张不成功相关的费用。

第九条
索赔、调查、上诉

1.01.福利申请和查询。任何福利申请、关于本计划的查询以及关于本计划现有或未来权利的查询必须以书面形式提交给计划管理人，并根据计划中规定的通知条款向公司提交。

第1.02节拒绝索赔。如果任何福利申请被全部或部分拒绝，计划管理人必须以书面形式通知申请人拒绝申请，并告知申请人有权审查拒绝申请。书面拒绝通知将以参与者易于理解的方式提出，并将包括拒绝的具体理由、拒绝所依据的计划条款的具体引用、计划管理人为完成审查所需的任何信息或材料的描述，以及对计划审查程序的解释。

此书面通知将在计划管理人收到申请后30天内发给参与者，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理人有最多30天的额外时间来处理申请。如果需要延长处理时间，将在最初的30天期限结束前向申请人发出延长处理时间的书面通知。

这份延期通知将说明需要增加计划管理人作出决定的时间和日期的特殊情况。如果在指定的时间内没有提交拒绝申请福利的书面通知，该申请将被视为被拒绝。然后，申请人将被允许根据下文所述的审查程序对驳回申请提出上诉。

1.03.请求复核。任何人(或该人的授权代表)的福利申请被全部或部分拒绝(或被视为拒绝)，可(但不要求)在申请被拒绝(或被视为拒绝)后60天内向计划管理人提交审查请求，对拒绝提出上诉。计划管理人将给予申请人(或其代表)在准备审查请求时审查相关文件的机会。审查请求必须以书面形式提出，并根据计划中规定的通知条款向公司提出。

复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。计划管理人可以要求申请人提交计划管理人认为与其审查有关的其他必要或适当的事实、文件或其他材料。

1.04.关于复审的决定。除非特殊情况需要延长时间(不得超过20天)，否则计划管理人将在收到请求后20天内对每个审查请求采取行动。如果需要延期复核，申请人将在最初20天内收到延期的书面通知。计划管理人将他或她的决定及时书面通知申请人。如果计划管理人确认拒绝全部或部分福利申请，则通知将以申请人能够理解的方式概述决定所依据的具体计划规定。如果在9.04节规定的时间内没有将计划管理人的决定的书面通知发给申请人，申请将被视为在审查时被拒绝。

第1.05节规则和程序。计划管理人可以制定与计划和雇员补偿标准相一致的规则和程序，这些规则和程序在履行其审查福利申请的职责时是必要的或适当的。计划管理人可要求希望提交与上诉有关的补充资料的申请人自费提交。

第1.06节救济的消灭。不得在任何法庭上提出本计划下的福利申请，除非申请人(A)已按照第9.01节所述的程序提交了福利的书面申请，(B)计划管理人已通知其申请被驳回(或因索赔管理人未能在既定时间内采取行动而被视为拒绝)，(C)已根据第9.03节所述的上诉程序提交了复审申请的书面请求，以及(D)已收到书面通知，表示计划管理人已驳回上诉(或根据第9.04节，上诉被视为驳回)。

第1.07节最终争议解决；诉讼的限制。

(A)一般规定。除下文第9.07(C)节规定的情况外，本计划下的所有索赔和争议(包括但不限于关于本计划的解释、范围或有效性的索赔和争议，以及未被ERISA先发制人的任何悬而未决的州索赔)必须遵循第9.01至9.06节中描述的索赔程序，然后索赔人才能在任何其他法院就本计划下的福利索赔采取行动。索赔人根据本计划提起的任何诉讼必须在对索赔作出最终裁决后一年内提起，否则索赔将被视为永久放弃和放弃，索赔人将被禁止重新主张。

(B)利益申索。遵循第9.01至9.06节中所述的索赔程序后，以下规定适用于与本计划有关的任何其他争议、索赔、问题或分歧。除第9.07(C)节规定的范围外，任何此类争议应通过由三名独立和公正的仲裁员根据美国仲裁协会的规则迅速进行的仲裁来最终解决。每一方应指定一名仲裁员，由指定的两名仲裁员指定第三名。仲裁应以英语进行，并受《美国仲裁法》第9编第1-16节的管辖，任何有管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。仲裁地点应为宾夕法尼亚州匹兹堡。仲裁员无权裁定超过经济和补偿性损害赔偿的损害赔偿。

(C)禁制令济助。尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者违反了第六条所载的契约，并且公司将受到直接的、实质性的和不可弥补的损害，而金钱损害可能不是足够的补偿，公司应有权在法律规定的任何其他补救措施之外，从衡平法或其他方面获得强制令或其他公平救济。适用于参与者的限制期应延长参与者违反第六条所载公约的任何期限，以及为获得执行第六条所载任何公约的临时或永久性法院命令或强制令所需的任何期限。

附件A

一般发行协议

本协议由_在本协议中称为“公司”)。本协议将在您签署本协议时生效，或在适用的情况下，如下文第9.2节所述，自签署后生效。

考虑到一致的公司高管离职计划(“离职计划”)中规定的向高管提供的遣散费和福利，以及本协议中提出的任何承诺，高管同意如下：

1.0索赔的解除。

1.1作为本公司向您提供《离职计划》中规定的付款和其他福利的交换条件，您和您的配偶、律师、继承人、受抚养人、受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在此无条件地免除公司、所有相关法人实体和合伙企业及其过去、现在和将来的每一名员工、高级管理人员、董事、律师、所有者、合伙人、成员、保险公司、福利计划受托人和代理人，以及他们各自的继承人和受让人(被解除者)的任何和所有权利、索赔、诉讼原因，或诉讼，无论已知或未知，您曾有、现在有或可能有任何或所有被免责的一方，直到本协议签署之日，包括但不限于，您曾经、有或可能因任何及所有原因受雇于本公司或离职而产生或可能产生的任何及所有索赔。

您特别解除了当事人的任何权利或主张，这些权利或主张是基于《雇员退休收入保障法》、1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《同工同酬法》、《家庭和医疗休假法》、《美国法典》第42章1981至1988节，以及这些法律和授权下的任何规则或条例；所有宾夕法尼亚州就业歧视法律，包括但不限于《宾夕法尼亚州人类关系法》；《宾夕法尼亚州同工同工法》；《宾夕法尼亚州最低工资法》；《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》；宾夕法尼亚州关于举报人保护、人事档案、犯罪记录、工资投诉、报复的法规；所有这些法规连同其各自的实施条例一起修订；和/或禁止就业歧视或以其他方式规范就业条款和条件的任何其他联邦、州或地方法律或法规。您也可免除被解约方因疏忽、不当解聘、不公平待遇、诽谤、违反公共政策、明示或默示合同或根据普通法产生的与您在公司的雇佣或终止有关的任何其他索赔。前述权利要求的描述是为了说明性的，而不是详尽的。双方当事人打算在法律允许的最大范围内释放任何和所有索赔。您有权获得法律或衡平法上向您提供的所有补救和损害赔偿，包括但不限于您获得赔偿、补发、预付工资、非经济损害赔偿、惩罚性和惩罚性损害赔偿、法定损害赔偿、律师费、禁令救济和宣告性判决的权利。本新闻稿不适用于您不知道或怀疑的索赔

在执行本新闻稿时存在，如果您知道这一点，将对您与公司签订本协议产生重大影响。

1.2尽管第1.1节包含了新闻稿，但您不能放弃(I)您在签署本协议之日已经获得的任何401(K)、养老金计划福利或公司ERISA覆盖的福利(如果有)的权利，只要您根据相关计划的条款有权获得这些福利，或(Ii)您向平等就业机会委员会提出指控或参与平等就业机会委员会进行的调查的权利；但是，如果任何行政机构，包括但不限于平等就业机会委员会，代表您提出任何索赔，您明确放弃获得金钱或其他救济的权利。

1.3上文第1.1节中包含的免责声明不适用于在您签署本协议的日期之后可能产生的任何索赔或权利，也不适用于控制法明确规定不得通过私人协议免除的索赔。你也明白，你并不是在放弃领取失业救济金的权利。

2.0与苏的约定不同。

2.1您保证在任何联邦、州或地方法院或行政或仲裁机构没有对任何被释放方的任何投诉、指控或申诉待决，并且您还承诺不会就上述第1.1节中发布的任何事项在任何法院或衡平法或在任何仲裁机构或行政机构对任何被释放方提起诉讼、提起诉讼或启动任何其他程序、仲裁、行政或司法行动；但是，只要本公约不起诉，并不影响您在有管辖权的法院适当地执行Severance计划条款的权利，也不影响您向平等就业机会委员会提出指控或参与平等就业机会委员会进行的调查的权利；但是，如果任何行政机构，包括但不限于平等就业机会委员会，代表您提出任何索赔，您明确放弃获得金钱或其他救济的权利。尽管有上述规定，但本条款并不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利。

本协议中的任何内容都不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。阁下无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司阁下已作出该等报告或披露。

2.2您是否应就通过本协议放弃、释放或解除的任何索赔、要求、问题或诉讼理由向任何法院提起诉讼，或违反上文第2.1节的其他规定，您同意：(I)您同意：(I)根据Severance计划第(2)节向您支付或支付的任何金额(视情况而定)将不再支付，如果已经支付，应立即退还给公司；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，赔偿被免责方为抗辩该诉讼而产生的所有费用和开支。您还同意，本协议中的任何规定均不限制法院有权在本协议项下的任何索赔后来被发现无效的情况下，自行决定被释放的各方有权退还、退还或抵销任何已支付的款项。

2.3您同意不主张或煽动任何其他人对任何被释放方提起诉讼、骚乱、投诉、指控或行政诉讼，或协助或参与该等诉讼、动乱、投诉、指控或行政诉讼，除非法律程序强制这样做。本节中的内容第2部分

应禁止任何一方合法参与或合作任何联邦、州或地方政府机构的调查程序。

3.0非--承认责任。您同意，本协议不得以任何方式解释为承认任何被释放方欠您任何钱或以任何方式对您采取了错误、非法或不公平的行为。事实上，您明白，被释放方明确否认他们在任何时候违反了任何联邦、州或地方法律或法令，或他们欠或可能欠您的任何权利或义务，并坚称他们一直以公平、非歧视性和非报复性的方式对待您。

4.0协议的保密性。您也承认并同意，除非您的直系亲属、您的财务顾问和/或法律顾问，或法律要求，否则您不得以任何形式公布、传达、授权或允许以任何形式公布或传达本协议的内容或引起本协议的事件。

5.0申述和赔偿。

5.1您向公司表示，您将遵守您签署或签订的与您的雇佣相关的任何和所有离职后限制性契约，包括但不限于关于竞争、招募或雇用员工、招揽客户和保密的契约。

5.2您同意，由于您违反本协议的任何部分或您签署或签订的与您的工作有关的任何雇佣后限制性公约，您将赔偿被解约方并使其免受因被解约方因您违反本协议的任何部分或与您的受雇相关而产生的任何损失、成本、损害或费用(包括律师费)的损害。您也同意并理解，您享有和保留公司同意向您提供的离职福利的权利，明确以您履行本协议中的承诺和任何适用的离职后限制性契诺为条件，并且您同意，如果您违反本协议或任何适用的离职后限制性契诺，根据离职计划向您支付或支付的任何金额将不再支付，如果已经支付，应在公司向您提供违反本协议任何条款或任何适用的离职后限制性契诺的书面通知后7天内立即退还给公司，在法律允许或要求的范围内。公司应根据任何适用的法律或法规自行决定是否发生了违约行为。

6.0其他。

6.1执法权和执法权。本协议及所有与本协议相关或相关的事项应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律解释，不涉及法律冲突原则。任何与本协议有关的诉讼必须在宾夕法尼亚州巴特勒县法院或宾夕法尼亚州西区联邦法院提起。公司和员工特此同意这些法院的管辖权，并放弃与地点或管辖权有关的任何权利或抗辩。

6.2可伸缩性。只要可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果其任何条款被该法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效范围内无效，并在不使本协议的任何其他部分无效的情况下与本协议分离。

6.3Proper建筑。本协议的语言应在整个协议的范围内并根据其公平含义进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。本协议中使用的章节标题仅供参考，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于本协议的解释。

6.4生存。您确认在您的雇佣终止后，本协议中的条款以及本协议中包含的条款在本协议的执行过程中仍然有效。您还承认，您签署的与您的工作相关的任何和所有离职后限制性契约，包括关于竞争、招聘或招聘的契约，以及不竞争的协议，仍然完全有效，违反这些契约或协议也将构成对本协议的违反。

6.5修改意见。本协议只能通过您和公司之间的明确书面协议进行修改、更改或终止，该协议由双方签署并附上本协议的副本。

6.6对口单位。本协议可一式两份签署，一并视为一份文件。

7.0Acquigment。

7.1您确认，尽您所知，您已将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于计算机设备、软件、钥匙和访问卡、信用卡、文件和任何包含有关公司、其业务或业务关系的信息的文件(包括计算机化数据和由计算机化数据或软件制成的任何副本)。您还承诺从终止日期后保留您财产的任何计算机或其他设备中删除并最终清除包含公司信息的文件或文档的任何副本，前提是此类信息不会受到持续诉讼的限制。

7.2您确认，如果您年满40岁或以上，您在收到本协议(以及附录A，如果需要附加在本协议中)后有21天或45天的时间考虑是否执行本协议，并且您理解本协议的所有条款。您也明白，在您签署本协议后，您有七天的时间撤销本协议中与放弃和释放您根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)可能提出的任何索赔有关的部分。双方同意，在七天撤销期限到期之前(您签署本协议后的第八天是本协议对40岁或40岁以上的“生效日期”)之前，不会支付本“服务计划”中规定的任何款项。您明白，通过签署本协议，您不会放弃或解除基于您签署日期之后发生的行为或不作为的任何ADEA索赔。您同意，任何对您的ADEA放弃和免除的撤销必须在本协议签署后的第七天或之前以书面形式作出并加盖邮戳，并通过挂号邮寄到各自公司联系人的地址，地址在Severance计划第8.06节中规定的地址。

7.3除离职计划或任何已签署的留任奖金协议中规定的任何付款和其他福利，以及您的最终工资支票(包括您的正常工资和任何应计但未使用的假期或其他带薪假期，将于下一个定期计划的发薪日或法律规定的其他情况下交付)外，您确认已支付公司应支付给您的所有补偿。

7.4您确认已收到书面通知，特此通知您就本协议的条款寻求法律顾问。您保证您已阅读本协议，在知情的情况下自愿签订本协议，并打算受本协议的法律约束，并且您对本协议的同意不是本公司胁迫或胁迫的结果。您证明并同意您有权签署本协议，并且根据本协议，您正在接受有价值的和充分的补偿。

通过在下面签名，您确认：(1)您已仔细阅读并考虑本协议；(2)您已被给予足够的时间考虑是否签署IT；(3)您承认并理解IT包含了您在签署IT之前对公司提出的所有索赔的全部和最终释放，无论您目前是否知道或怀疑这些索赔的存在；以及(4)在充分理解其含义的情况下，知情并自愿同意本协议的条款。

兹证明，自下述日期起，执行部门已签署了本《全面发布协议》。