ClearPoint Neuro，Inc.内幕交易合规政策联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券，并向他人提供重大非公开信息，以便他们可以进行交易。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害ClearPoint Neuro，Inc.的S声誉，并导致您被ClearPoint Neuro，Inc.(及其子公司，“公司”)解雇，甚至会对您和公司提出严重的刑事和民事指控。本内幕交易合规政策(下称“政策”)概述了您避免内幕交易的责任，并实施了某些程序来帮助您避免甚至是内幕交易的出现。防止内幕交易对于遵守证券法和维护公司的声誉和诚信是必要的。当任何人在拥有与证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售证券时，就会发生“内幕交易”。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的刑事处罚包括监禁和对个人处以最高500万美元的罚款，对公司处以2500万美元的罚款。内幕交易还可能导致民事处罚，包括返还利润和民事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司施加的制裁，包括因此而被免职或解雇。本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。作为受本政策约束的人，您有责任确保您的家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为为您自己的账户。公司可确定本政策适用于其他有权获得重大非公开信息的人员，如承包商或顾问。本政策适用于贵公司职责内外的所有活动。每一位官员、董事和员工都必须审查本政策。有关政策的问题应直接咨询公司的总法律顾问。公司总法律顾问应负责本政策的管理。在总法律顾问缺席的情况下，执行本政策的责任由首席财务官或总法律顾问指定的其他雇员负责。在所有情况下，作为受本政策约束的人，您应承担全部责任以确保您遵守本政策，并确保您的家庭成员(以及其交易受您的影响或控制但不在您的家庭中居住的个人)以及受您影响或控制的实体遵守本政策。

2公司、总法律顾问或任何其他公司人员所采取的行动不构成法律咨询，也不能使您免受不遵守本政策的后果。II.禁止内幕交易的政策声明任何高管、董事或员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在拥有与该证券或该证券的发行人有关的非公开重要信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，任何高级管理人员、董事或员工都不得在本公司会计季度第三个月15日收盘时至该会计季度收益数据公布后第二个完整交易日结束时止或在本公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售本公司的任何证券。这些禁令不适用于：·向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；·行使股票期权或其他股权奖励，或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股票，以支付行使价或偿还任何预扣税义务，或授予基于股权的奖励，但在每种情况下，均不涉及公司证券的市场销售(通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外条件)；或·根据在买方或卖方(如适用)不知道任何重大非公开信息时订立的任何有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，且该合同、指示或计划(I)符合根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1(“规则10b5-1”)规定的积极抗辩的所有要求，(Ii)已根据本政策预先批准；及(Iii)在该等初步预先批准后，未根据本政策预先批准该等修订或修改，并未在任何方面作出修订或修改。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参见下文第六节。不时会发生对公司具有重大意义的事件，导致某些高级管理人员、董事或员工掌握重要的非公开信息。当这种情况发生时，公司将建议那些拥有非公开材料的人

3信息暂停公司证券的所有交易，直到该信息不再重要或已被公开披露。当这种特定事件的停电期发生时，公司将通知那些受此影响的人。特定事件的停电期不会向那些不受其影响的人宣布，那些受其影响或以其他方式知道它的人不应向其他人披露。即使公司没有通知您您受到特定事件封闭期的限制，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您也不应交易公司证券。本公司未将您指定为受特定事件封闭期限制，或未将此指定通知您，并不解除您在拥有重大非公开信息时不得交易本公司证券的义务。任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司外部任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部任何人直接或间接传达(或透露)重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上。内幕交易解释内幕交易是指在持有与证券有关的重大非公开信息的情况下买卖证券的行为。“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。答：哪些事实是重要的？事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。重大信息包括(但不限于)有关临床试验结果的信息；重大合作和/或许可或合作安排；建议的证券发行或其他融资活动；新的发现或产品；监管行动或发展；收益信息和季度业绩；收益估计指导；合并、收购、投标要约、合资企业或资产变化；公司控制权的变更或高级管理层的变动；新产品、与

4供应商，或有关客户或供应商的事态发展(例如，合同的获得或丧失)；审计师或审计师通知发行人可能不再依赖审计报告的变化；与公司证券有关的事件(例如，高级证券违约、要求赎回证券、回购计划、股票拆分或股息变化、证券持有人权利的变化、额外证券的公开或私下销售或与任何额外资金有关的信息)；破产或接管；涉及公司的监管调查或与诉讼相关的事态发展；以及法规的监管批准或变更，以及对其如何影响公司的任何分析。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。有关重要信息的问题应直接咨询公司的总法律顾问。一条很好的经验法则是：当有疑问时，不要交易。B.什么是非公开的？如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被视为公开信息，信息必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使投资者能够通过以下方式普遍获得信息：道琼斯、路透社、彭博社、商业通讯社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社；在广泛可用的电台或电视节目上广播；在广泛使用的报纸、杂志或新闻网站上发表；符合FD监管规定的电话会议；或美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的公开披露文件。请注意，根据公司以前的披露历史，简单地在公司网站上发布信息可能不足以使信息公开。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在信息公布后至少两个完整的交易日内留出合理的等待期，然后该等信息才会被视为公开。C.谁是内幕人士？“内部人”包括一家公司的高级管理人员、董事和任何员工，或任何其他拥有关于一家公司的重要非公开信息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。内部人士不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人透露此类信息，除非是在“需要知道”的基础上。作为受本政策约束的人，您有责任确保您的家庭成员也遵守本政策。这包括与您同住的家庭成员，任何其他与您住在一起的家庭成员，以及任何不与您一起生活的家庭成员，其交易在

5本公司的证券由您指示，或受您的影响和控制。本政策也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为您自己的账户。D.非内幕人士的交易内幕人士可能对向第三方(“内幕交易”)传达或泄露重大非公开信息负责，内幕交易违规行为并不局限于内幕人士的交易或内幕交易。内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人可能被追究小费责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们和小费人之间没有密切的个人关系。内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。E.对从事内幕交易的处罚，对交易或泄露重大非公开信息的处罚，可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告可采取的执行补救措施包括：·美国证券交易委员会行政处罚；·证券业自律组织制裁；·民事禁令；·对私人原告的损害赔偿；·返还所有利润；·对违规者处以已获利润或避免损失金额三倍以下的民事罚款；·对违规者(即违规者为雇员或其他受控制人的情况)的雇主或其他控制人处以最高142.5万美元的民事罚款，或违规者获得的利润或避免的损失的三倍；

6·对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款(一个实体为2500万美元)；以及·最高20年的监禁。此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《Racketeer影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。F.交易的规模和交易的理由并不重要，交易的规模或获得的利润金额不必是重大的，就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报可能存在的任何违规行为，这些人可能拥有重大的非公开信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。例如，内幕交易案件的例子包括：对高管、董事和员工提起的诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司的重大机密动态后进行证券交易；朋友、商业伙伴、家人和此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。X公司的一名管理人员通过交易了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。X公司的一位高管Tippee告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这一提示使朋友提前购买了X公司的股票

7号公告。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。H.禁止记录造假和虚假陈述1934年法案第13(B)(2)条要求遵守1934年法案的公司保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(I)任何人在符合上述要求的情况下伪造记录或账目，以及(Ii)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司簿册和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。伪造记录或账目，或做出与审计或向美国证券交易委员会备案相关的重大虚假、误导性或不完整的陈述，也可能导致妨碍司法公正的刑事处罚。IV.防止内幕交易的程序声明公司已经建立并将维持和执行以下程序，以防止内幕交易。答：封闭期公司准备季度财务报表的这段时间是内幕交易的敏感时期，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重要的非公开信息。为避免出现不当行为，并协助公司人员在适当的时间规划公司证券交易，任何高级管理人员、董事或员工不得在公司会计季度第三个月15日开始至该会计季度收益数据公布后的第二个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司证券，但以下情况除外：·从公司购买公司证券或向公司出售公司证券；·行使股票期权或其他股权奖励，以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份，以支付行使价或偿还任何预扣税款义务，或授予不涉及公司证券市场销售的基于股权的奖励(通过经纪人以无现金方式行使公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外情况)；以及·根据买方或

8卖方(视情况而定)不知道任何重要的非公开信息，且下列合同、指示或计划(I)满足规则10b5-1规定的所有正面抗辩要求，(Ii)已根据本政策预先批准，以及(Iii)未根据本政策事先批准此类修改或修改，在初始预先批准后未作任何修改或修改。禁售期政策的例外情况只能得到公司的总法律顾问或首席财务官的批准，如果是董事的例外情况，则必须得到董事会或董事会审计委员会的批准。公司可不时通过董事会、公司总法律顾问或首席财务官，建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。B.所有高级管理人员、董事和某些员工对所有交易的预先清算，以协助防止无意中违反适用的证券法，并避免出现与购买和出售公司证券、所有公司证券交易(包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权、根据401(K)/ESPP/递延补偿计划进行的选择性交易、以及因行使股票期权而发行的公司股票的出售)有关的不当行为。公司总法律顾问或首席财务官(或他们指定的人)必须预先批准)，但本政策第六节所解释的某些豁免交易除外。预先清关并不解除您在美国证券交易委员会规则下的责任。预先审批的请求可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应在拟议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预先审批人的身份、拟议的交易类型(例如公开市场购买、私下协商的出售、行使期权等)、拟议的交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须签署一份证明(以总法律顾问或首席财务官批准的形式)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。总法律顾问或首席财务官(或他们指定的人)有权决定是否清算任何预期的交易。(总法律顾问有权决定是否因其与首席财务官的关系而清算首席财务官或受本政策约束的个人或实体的交易)所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成，除非总法律顾问或首席财务官已批准具体的例外情况。在五个工作日内未生效的预先清算交易(或预先清算交易的任何部分)必须在执行前再次预先清算。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易完成前意识到重要的非公开信息或处于封闭期，交易可能无法完成。

9本公司、总法律顾问或首席财务官或本公司其他员工对延迟审查或拒绝根据第IV.B节提交的预先审批请求不承担任何责任。尽管根据本第IV.B条对交易进行了预先审批，但本公司、总法律顾问或首席财务官或本公司其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于该交易的合法性或后果的责任。C.与公司有关的信息1.访问信息访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应传达给公司内部的任何人，而不是基于“需要知道”的原则。在向公司员工传达重要的非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。2.第三方的询问行业分析员或媒体成员等第三方关于本公司的询问应直接向总法律顾问或首席财务官询问。D.对获取公司信息的限制以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。所有高级管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，限制对重要非公开信息的访问和保护，其中包括：·对与公司相关的交易保密；·开展业务和社会活动，以免无意中泄露机密信息。应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

10·在“需要知道”的基础上，限制个人获得含有重要非公开信息的文件和档案(包括计算机文件)(包括对分发文件和文件草稿的控制)；·在任何会议结束后，迅速从会议室中移走和清理所有机密文件和其他材料；·一旦不再有任何业务或其他法律要求的需要，在适当时通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；·限制进入可能含有机密文件或重大非公开信息的区域；·保护笔记本电脑、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及·避免在可能被他人窃听的地方讨论重要的非公开信息，例如在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或叫车服务中。涉及重大非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。V.其他被禁止的交易本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：a.卖空公司证券证明卖家预期证券价值将会下降，从而向市场发出卖家对公司或其短期前景不信任的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。B.公开交易的期权期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于重大非公开信息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，看跌、看涨或其他衍生证券的交易涉及

11本政策禁止公司的股权证券在交易所或任何其他有组织的市场上发行。C.套期保值交易某些形式的套期保值或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换。此类交易允许高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。D.以保证金购买本公司的证券；质押本公司的证券以获得保证金或其他贷款保证金购买是指从经纪公司、银行或其他实体借入以购买本公司的证券(与根据本公司的股权计划无现金行使股票期权有关的除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是被禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。E.合伙企业分配本政策中的任何内容都不旨在限制董事所属的风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似个人分发公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。第六条规则10b5-1交易计划，第16节和规则144A。规则10b5-1交易计划规定的交易限制不适用于根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律(“交易计划”)交易公司股票的先前确定的合同、计划或指示下的交易：·已提交公司总法律顾问或首席财务官或董事会可能不时指定的其他人(“授权官”)，并经其预先批准，在交易计划下的任何交易开始前至少120天；·您在您没有持有关于公司的重大非公开信息时真诚地订立交易计划，并在交易计划中包含一项陈述，证明在通过或修改交易计划时，(1)您不知道关于公司或其证券的重大非公开信息，(2)您是真诚地采用该计划，而不是

12作为计划或计划的一部分，以规避规则10b-5的禁止；以及·(I)指定交易计划下所有证券交易的金额、价格和日期，(Ii)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，或(Iii)禁止您对交易施加任何后续影响。您可以一次采用一个以上的交易计划，只要交易计划满足以下类别之一：·您可以与不同的经纪-交易商或其他代理人签订一个以上的交易计划，以执行交易，并将交易计划视为单一的规则10b5-1交易计划，但条件是，与每个经纪-交易商或其他代理签订的单独组成合同作为一个整体，符合本规则10b5-1的所有适用条件，并共同遵守本规则10b5-1的规定，包括对任何单独合同的修改视为对整个合同的修改、计划的指示、规则10b5-1第(C)(1)(四)款所界定的；·您可以采用一个较晚开始的交易计划，只要在较早开始的交易计划下的所有交易完成或在没有执行的情况下到期后，才有权开始根据较晚开始的交易计划进行的交易。如果较早开始的交易计划提前终止，则较晚开始的交易计划必须有一个从第一个交易计划终止时开始的冷静期；或者·您可能有一个适用于符合条件的卖出到回补交易的额外交易计划，在该交易计划中，交易计划授权代理商仅出售必要的证券，以满足完全由授予补偿奖励而产生的预扣税义务，如限制性股票或股票增值权，并且内部人士不会以其他方式控制此类出售的时间。只有在您不掌握重要的非公开信息的情况下，您才可以在季度交易禁售期之外修改或撤销交易计划。对交易计划的任何修改或撤销必须在您根据修订的交易计划或在已撤销的交易计划下进行交易之前至少120天，以及在您建立新的交易计划之前至少120天，得到授权人员的预先批准。在任何连续12个月的期间内，您只能采用一个单一交易计划。本公司保留公开宣布、披露或回应媒体关于交易计划执行情况或根据交易计划进行的交易的询问的权利。本公司亦保留不时暂停、中止或以其他方式禁止根据交易计划进行的交易的权利，前提是授权人或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。根据交易计划，期权的无现金行使只允许通过“当天销售”，即期权持有者不预先支付股票，而是获得等于股票价值和期权行使价格之间差额的现金。不得进行本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易

13通过交易计划。交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，公司、授权人员或公司其他员工均不对延迟审查和/或拒绝审核提交审批的交易计划承担任何责任，也不承担任何与某人订立交易计划或根据交易计划进行交易有关的合法性或后果的责任。交易计划并不免除您遵守第16条的短期波动利润规则或责任。在开放的交易窗口期间，只要继续遵守交易计划，就可以进行与交易计划指令不同的交易。B.第16节：内幕报告要求、短期利润和卖空(适用于高级管理人员、董事和10%的股东)1.第16(A)节规定的报告义务：美国证券交易委员会1934年法案第16(A)节第3、4和5节一般要求所有高级管理人员、董事和10%的股东(“第16节内部人”)在成为第16节内幕人士后10天内，向美国证券交易委员会提交一份“美国证券交易委员会证券实益所有权初步声明”，其中列出第16节内幕人士受益拥有的公司股票、期权和认股权证的金额。在美国证券交易委员会首次提交Form 3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在美国证券交易委员会Form 4报告，通常在此类变化发生之日后两天内报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内报告Form 5。为期两天的Form 4截止日期从交易日期开始，而不是结算日期。即使由于交易平衡而持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3之前的六个月内购买或出售公司股票必须在表格4中申报。同样，在高级人员或董事不再是第16条内幕人士后六个月内进行的某些公司股票购买或出售必须在表格4中申报。2.根据第16条(B)条追回利润为防止第16条内幕人士可能已经获得的信息被不公平地使用，第16条内幕人士在六个月期间通过买卖公司股票实现的任何利润，所谓的“短期利润”可能会被公司收回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露且未使用任何重要的非公开信息的情况下进行的，内部人士也要承担责任。根据1934年法案第16(B)条规定的第16条内幕责任仅对公司本身负责。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式提交给美国证券交易委员会的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或其年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。

14然而，如果第16条内幕人士没有按照第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。在进行任何涉及公司证券的交易，包括但不限于公司的股票、期权或认股权证之前，高级管理人员和董事除咨询总法律顾问外，还应查阅本文所附的“短期利润规则第16(B)条清单”作为“附件A”。3.1934年法案第16(C)节禁止卖空1934年法案第16(C)节绝对禁止第16条内部人士卖空公司股权证券。卖空包括出售时Section16 Insider不拥有的股票的出售，或Section16 Insider在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。如果您对第16 C节规定的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，请咨询总法律顾问。第144条规则(适用于第16节内部人士)第144条规则规定，对于某些“受限证券”和“控制证券”的转售，您可以根据修订后的1933年证券法的注册要求提供安全港豁免。“受限证券”是指在一项交易或一系列交易中从发行人或发行人的关联公司获得的证券，不涉及公开发行。“控制证券”是指由发行人的董事、高管或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。附属公司出售公司证券(通常为公司第16条的内部人士)必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：·当前公共信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有美国证券交易委员会要求的报告。·音量限制。承保个人在任何三个月期间出售的公司普通股总额不得超过以下较大者：(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股票总数的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四个日历周内交易的此类股票的每周平均交易量。·销售方式。股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单，并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外，除向经纪人支付费用或佣金外，卖方或董事会成员不得支付任何费用或佣金。“做市商”包括被允许充当交易商的专业人士、以大宗头寸交易者的身份行事的交易商，以及坚称自己愿意的交易商。

15定期和连续地买卖公司普通股，为自己的账户。·拟出售通知。买卖时，必须向美国证券交易委员会递交买卖通知书(表格144)。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。

16附表I受预先审批要求限制的主要员工，无。

17附件短期利润规则第16(B)条核对清单注意：高级管理人员、董事或10%股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)在六个月内相互买入和出售或出售和购买的任何组合均违反第16(B)条，“利润”必须由ClearPoint Neuro，Inc.(“本公司”)收回。无论出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士都没有区别。价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。销售如果是由高管、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行的销售：1.内部人士(或居住在同一家庭或某些关联实体的家庭成员)在过去六个月内是否购买了任何股票？2.过去六个月内是否有根据规则16B-3未获豁免的期权授予或行使权？3.在未来六个月内是否预计或需要进行任何购买(或非豁免期权行使)？4.表格4是否已准备好？注：如拟由本公司的联属公司进行出售，是否已拟备表格144，以及有否根据规则第144条提醒经纪出售？如果要购买或行使公司股票的期权，购买和行使期权：1.内部人士(或居住在同一家庭或某些关联实体的家庭成员)在过去六个月内是否出售过任何股票？2.在接下来的六个月内是否预计或需要出售任何股票(如与税务有关的交易或年终交易)？3.是否已准备好表格4？在进行购买或出售之前，请考虑您是否了解可能影响公司股票价格的重大非公开信息。高级管理人员和董事对公司证券的所有交易都必须通过联系公司的总法律顾问或首席财务官进行预先清算。