附录 10.1
日期为 2024 年 2 月 6 日
卫安人工智能有限公司
（作为 “供应商”）
和
[]
[]
[]
（作为 “购买者”）
买卖协议
与510股普通股有关
握手网络有限公司
（作为 “公司”）
本协议于 2024 年 2 月 6 日签订
之间
| (1) | Guardforce AI Co., Limited 是一家根据开曼群岛法律 注册成立的有限责任公司，其注册地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 邮政信箱 2681 号哈钦斯大道 Cricket Square，邮政信箱 2681 号 （“供应商”），卖方目前在美国纳斯达克资本市场上报价，股票代码为 GFAI； |
| (2) | []，他的居住地址是 []（“买方 A”）； |
| (3) | [], []，他的居住地址是 []（“买方 B”）； |
| (4) | [], []，他的居住地址是 []（“买方 C”）；以及 |
（“买方 A”、“买方 B” 和 “买方 C” 统称为 “购买者”）
| (5) | Handshake Networking Limited，一家在香港注册成立的公司（公司注册编号887257，商业登记编号为34353895），注册办公地址为香港 新界葵涌葵喜街 38 号 Metro Loft 16 楼（“公司”）。 |
（每个 “缔约方”，统称为 “缔约方”）
而：-
| (A) | 截至本协议签订之日，本公司的已发行股本为1,000.00港元，分成 1,000股普通股（“股份”）。 |
| (B) | 卖方是510股股份的合法和受益所有人，占公司已发行股本 （“销售股份”）的51％。卖方希望出售，买方希望按照 条款购买销售股份，但须遵守本协议的条件。 |
-2-
现特此商定如下：-
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议和本协议中，除非上下文另有规定或要求，否则以下 表达方式应具有与之相反的相应含义，如下所示：- |
| 表情 | 意思 |
| “2021 年水疗中心” | 2021 年 2 月 4 日关于卖方 收购股份的买卖协议 |
| “工作日” | 香港上海汇丰银行有限公司在香港营业的星期六、星期日或公众假期 以外的任何一天 |
| “公司” | Handshake Networking Limited，其详情载于附表 1，包括附表 2 所指的所有子公司 |
| “关闭” | 在香港九龙红磡鹤园东街3号卫安中心5楼01室截止销售及购买股份 的截止日期。 |
| “截止 日期” | 2024 年 2 月 6 日 或本协议双方通过书面确认信进一步确定的其他日期 |
| “抵押权” | 任何 担保权益、质押、抵押、留置权、押记、限制、条件、公平利益、期权、地役权、侵占、优先拒绝权或类似的不利索赔或限制，包括对作为担保 或其他方式的转让或其他转让的任何限制，或与使用、静默享受、投票、获得收入或行使任何其他所有权属性的相关限制 |
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| “HK$” | 港元 |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “购买价格” | 510港元（买方A支付235港元，买方B支付235港元，买方C支付40港元） |
| “出售股票” | 卖方实益拥有的 510 股股份，占公司 已发行股本的 51%（其中 235 股将转让给买方 A，其中 235 股将转让给买方 B，其余 40 股将根据此处包含的条款和条件转让给买方 C） |
| “共享” | 本公司的普通股 |
| “供应商的 账户” | 附表 3 中详述的卖方的 银行账户 |
| “美元美元” | 美国 美元，美利坚合众国的合法货币 |
| “担保” | 卖方根据本协议向买方提供的保证、陈述和承诺 |
| 1.2 | 本协议条款的标题仅供参考，在解释 本协议时应予以忽略。 |
| 1.3 | 对条款、附表和叙述的提及是对本 协议的条款、附表和叙述的引用，均构成本协议的一部分。 |
| 1.4 | 单数的单词和表达包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括每种性别 。 |
| 1.5 | 提及的个人包括任何公共机构和任何个人团体、公司、非法人协会 和合伙企业。 |
| 1.6 | 提及的法案、条例、法规、立法或法规应解释为提及 可能不时修订或重新颁布且暂时生效的 此类法案、条例、法规、立法或法规。 |
| 2. | 出售和购买股份 |
| 2.1 | 根据本协议的条款和条件，卖方作为 销售股份的合法受益所有人特此同意出售，买方特此同意按收购价购买出售股份，不附带任何抵押权 或任何性质的第三方权利，并且现在或将来附带所有权利（包括收取 在签署时或之后申报、发放或支付的所有股息和分配的权利本协议的）。 |
| 2.2 | 根据本协议的条款和条件，双方同意，买方应在截止日期当天或之前通过将即时可用资金电汇到供应商账户向卖方支付购买价格 。 |
| 2.3 | 如果在该条款规定的一个或多个日期前未满足第 3 条中的任何条件，或者 任何一方有效终止本协议，则买方没有义务向供应商支付购买价格， 卖方没有义务向买方出售和交付销售股份。 |
-4-
| 3. | 关闭 |
| 3.1 | 在以下情况下，截止日期应在截止日期进行： |
| (a) | 卖方应向买方交付以下物品： |
| (i) | 买入和卖出卖方签署的与出售股份有关的票据和转让文书（或买方指示的 ）； |
| (ii) | 卖方董事会为使卖方 订立和履行 (a) 本协议和 (b) 买方 与卖方之间的股份取消协议（“股份取消协议”）生效而获得的任何必要决议和/或同意书的副本，通过卖方的过户代理人（即 vStock Transfer， LLC）取消卖方持有的任何股份股份取消（“股份取消”）； |
| (iii) | (a) 协议和 (b) 卖方正式签署的股份取消协议的副本； |
| (六) | 任何必要的辞职信的副本 [], []（如果适用）和 []使公司董事职位的辞职 生效；以及 |
| (七) | 访问公司的社交媒体账户，包括 但不限于 LinkedIn 和 Facebook，允许在买方和公司 认为必要时删除先前在其中发布的材料。 |
| (b) | 买方应向卖方交付以下物品：- |
| (i) | 买入和卖出由每位买方 签署的与出售股份有关的卖方票据和转让文书； |
| (ii) | (a) 协议和 (b) 买方签署的股份取消协议的副本；以及 |
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| (iii) | 证明 买方已向供应商支付购买价款的付款单或类似文件的副本。 |
| (c) | 公司应向供应商交付以下物品： |
| (i) | 公司董事会为使 （a）本协议的签订和履行；（b）出售股份从卖方转让给买方 （或买方指示的任何一方）而获得的任何必要决议和/或同意书的副本；以及（c）根据第3.1（a）（vi）条的规定辞去董事的职务； |
| (ii) | 公司签署的协议副本；以及 |
| (iii) | 付款单或类似文件的副本，证明公司作为借款人于2021年11月8日签署和签订的贷款协议（包括金额为100,000.00美元 的本金和截至2024年2月6日的应计利息，金额为6,747.11美元）（“贷款”）（“贷款”）的副本作为贷款人的卖方（“贷款协议”），本公司已向卖方还清，卖方 已确认收到此类付款。 |
| 4. | 帖子关闭 |
| 4.1 | 交易结束后，除非此处另有明确规定，否则各方均不对任何其他方承担任何责任和 责任，包括但不限于 2021 SPA 下的任何义务（包括任何陈述和保证）。 |
| 4.2 | 双方应以合理的方式进一步讨论和安排公司与供应商之间的正常 过程中任何未完成或未完成的业务或采购订单。 |
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| 4.3 | 本协议双方可以进一步讨论并签订与供应商可能使用的电子邮件服务器和网站服务器有关的单独服务 协议，任何定价方案均应由相关各方进一步确定和同意。 |
| 4.4 | 公司特此同意在2024年3月15日当天或之前向卖方提供截至2023年12月31日的2023财年的年度 审计报告的副本。 |
| 4.5 | 买方和公司特此同意就卖方2023财年的年度审计向卖方提供任何必要的 协助和支持。 |
| 5. | 陈述、担保和承诺 |
| 5.1 | 卖方特此向买方陈述、保证并承诺，除此处披露的 外，截至本文发布之日附表 2 中规定的每项担保在截止日期 之前的所有时间都是真实和正确的。 |
| 5.2 | 供应商应根据要求向每位买方赔偿买方或公司因违反本协议的任何担保或任何其他条款 而直接或间接造成的 或产生的任何损失、损害、成本或开支，此类损失、损害、成本和开支包括但不限于： |
| (a) | 补救此类违规行为的任何费用； |
| (b) | 买方因此类违规行为而遭受的任何间接损失； |
| (c) | 买方因纠正这类 违规行为而产生的任何内部费用；以及 |
| (d) | 所有律师、会计师和其他顾问的费用，包括与 执行或实现该赔偿相关的法律或其他费用。 |
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| 5.3 | (a) | 卖方承认，每位买方都是依据供应商的担保签订本协议的。 |
| (b) | 每项担保应构成单独和独立的担保，对于任何违反任何担保的行为，每位购买者 都有单独的索赔和诉讼权。 |
| (c) | 供应商的担保将在交易结束后继续有效。 |
| (d) | 供应商应按照买方合理要求向每位买方提供与供应商有关的信息和文件 ，使他们能够对供应商担保的准确性和应有遵守情况感到满意。 |
| 5.4 | 双方向另一方承诺并保证，他应始终遵守适用于一方履行本协议的所有 法律、规章、规章和政策（包括适用的金融犯罪合规法律法规，例如与反钱 洗钱、反恐融资、反贿赂和腐败相关的法律法规）。 特别是，一方不得直接或间接地向以下任何人支付、提议、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西 ，以此施加任何不当影响以获得任何好处，和/或试图为任何一方获取与本协议有关的任何不正当利益或利益 ： |
| (a) | 政府或任何部门机构的官员、负责人、代理人或雇员； |
| (b) | 政党官员或政治职位候选人 （包括选举候选人、党员和行政人员）； |
| (c) | 公共机构或公共 国际组织的员工、负责人或代理人；或 |
| (d) | 任何实体或公司的雇员或代表。 |
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| 6. | 可分割性 |
如果本协议的任何一项或多项条款 在任何时候在任何方面无效、非法、不可执行或无法执行，则本协议其余条款的有效性、合法性、可执行性 或其余条款的履行均不应因此受到任何影响或损害。
| 7. | 整个协议 |
本协议构成本协议双方之间关于根据本协议 出售和购买销售股份的整个 协议和谅解，并取代先前与 相关的所有谈判提案、陈述、谅解、保证、协议或承诺，无论是口头、书面还是其他方式。
| 8. | 时间 |
| 8.1 | 在本协议的各个方面，时间都是本协议的精髓。 |
| 8.2 | 任何一方给予另一方的时间或宽恕均不应被视为或以任何方式解释为 放弃其在本协议下的任何权利和补救措施。 |
| 9. | 进一步的保证 |
| 9.1 | 卖方应执行、实施和执行或促成买方合理要求的进一步和 合理的行为、协议、转让、保证、契约和文件，以有效将 销售股份的合法和实益所有权赋予买方。 |
| 10. | 分配 |
| 10.1 | 未经其他各方的书面同意，任何一方均不得将本协议转让给本协议 ，其他各方不得无理拒绝。 |
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| 11. | 修正案 |
| 11.1 | 如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议中的任何一项或多项条款在任何方面处于非法、无效 或不可执行，则 本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。 |
| 12. | 通知和其他通信 |
| 12.1 | 本协议允许或要求提供的所有通知、请求、报告、提交材料和其他通信 均应采用书面形式，并可通过个人服务、邮寄/快递、 或电子邮件发送至以下地址： |
| (a) | 供应商 |
地址：开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 哈钦斯大道板球广场 2681 号邮政信箱
电子邮件：olivia.wang@guardforceai.com
联系人：雷小姐（Olivia）王小姐
香港通讯地址： 香港九龙红磡鹤园东街 3 号卫安中心五楼 04 单元
| (b) | 购买者 A |
地址： []
电子邮件： []
联系人： []
| (c) | 购买者 B |
地址： []
电子邮件： []
联系人： []
| (d) | 购买者 C |
地址： []
电子邮件： []
联系人： []
| (e) | 公司 |
地址： []
电子邮件： []
联系人： []
-10-
| 12.2 | 根据本协议 发出、发出或送达的每份通知、请求、报告、呈件和其他通信，均应视为接收方已发出和接收： |
| (a) | 在通过本地邮件/快递邮寄之日起 3 个工作日内；或在通过航空邮件/快递邮寄之日后 5 个工作日内；或 |
| (b) | 如果是手工或通过电子邮件交付，则在交付时交付。 |
| 12.3 | 如果任何一方更改第 12.1 条中规定的联系方式，则该方应在该变更生效前至少提前 5 个工作日提前书面通知。 |
| 13. | 成本和支出 |
| 13.1 | 在遵守第 13.2 和 13.3 条的前提下，本协议各方应自行承担法律和专业费用、 成本和开支，以及与本协议中与 销售和购买相关的任何其他文件。双方还特此明确声明，在签订本协议之前，他/她/它已经咨询了自己的独立律师 和/或其他专业团体。 |
| 13.2 | 买方应支付 中与转让销售股份以及向香港公司注册处和香港 税务局申报相关的任何成本、费用和印花税。 |
| 13.3 | 卖方应支付与股份取消相关的任何成本和费用（不包括香港的印花税，如有）。 |
| 13.4 | 双方在本条款下的职责和义务在交易结束后继续有效。 |
-11-
| 14. | 保密 |
| 14.1 | 双方向其他各方承诺，除非事先获得其他 方的书面同意，否则任何一方此后都不会使用、披露或向任何第三方透露或泄露与本 协议以及他/它根据本协议的条款和条件获得的其他各方有关的任何信息，但任何信息除外： |
| (a) | 向公众提供非因一方违反本条款 而导致的； |
| (b) | 根据命令或具有 管辖权的法院或有管辖权的监管机构的要求披露或披露；或 |
| (c) | 披露向法律或财务 顾问寻求专业建议。 |
| 15. | 对手 |
| 15.1 | 本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成 同一份文书，本协议任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本协议。传真、通过电子邮件发送的 PDF 和电子签名应被视为原件。 |
| 16. | 不贬低 |
| 16.1 | 各缔约方同意不会发表任何严重贬低另一方的公开声明 。尽管如此，本条款中的任何内容均不禁止任何人在法律、法院或其他机构命令的要求下作出 的真实陈述（除其他外，美国证券交易委员会） 拥有管辖权。 |
| 17. | 适用法律和司法管辖权 |
| 17.1 | 本 协议受香港特别行政区法律管辖，应根据香港特别行政区法律进行解释， 由本协议引起或与本协议有关的所有争议均应不可撤销地提交给香港特别行政区法院 的非专属管辖权以进行解决。 |
[签名页面待关注]
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本协议各方 在本协议第一页规定的日期签署了本协议，以此作为见证。
| 供应商： | |
| 由首席执行官兼董事王雷签署 | ) |
| 为和代表 | ) |
| 卫安人工智能有限公司 | ) |
| ) | |
| ) | |
| 在场：邹扬帆 | ) |
| 购买者 A： | |
| 签名、盖章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| 在场的情况下： | ) |
| 购买者 B： | |
| 签名、盖章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| 在场的情况下： | ) |
| 购买者 C: | |
| 签名、盖章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| [] | ) |
| 在场的情况下： | ) |
| 该公司： | |
| 签名者 []，一位董事 | ) |
| 为和代表 | ) |
| 握手网络有限公司 | ) |
| ) | |
| ) | |
| 在场的情况下： | ) |
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时间表 1
公司的详情
| (1) | 公司 名称 | : | Handshake 网络有限公司 |
| (2) | 公司 编号 | : | 887257 |
| (3) | 公司注册地点 | : | 香港 香港 |
| (4) | 成立日期 | : | 2004 年 3 月 8 日 |
| (5) | 已注册 办公室 | : | [] |
| (6) | 已发行 和实收股本 | : | 港币 1,000.00 |
| (7) | 股东 和股权 | : | a. 卫安人工智能有限公司持有的公司510股股份； |
| b. 持有的公司245股股份 []；以及 | |||
| c. 245 股本公司持有的股份 []. | |||
| (8) | 导演 | : | []; |
| []; | |||
| []; | |||
| []; 和 | |||
| [] |
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附表 2
担保
卖方特此向 买方陈述并保证，鉴于当时存在的事实和情况，本附表 2 或本协议中以其他方式包含的所有陈述和陈述在截至本协议发布之日和截止日期， 都是真实和准确的。
| 1. | 普通的 |
| 1.1 | 卖方拥有签署 本协议、行使其权利和履行本协议义务的全部权力和权力，并已获得所有必要的同意和批准，并已正式采取授权执行本协议和履行本协议义务所需的所有公司和其他行动（如果相关） 。本协议 是与供应商达成的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。 |
| 1.2 | 供应商在本协议下的义务应始终构成供应商发行、设定或承担的所有其他当前和未来未清的 无抵押债务、无抵押债务、不附属债务和一般债务，且至少应与供应商发行、设立或承担的所有其他未清偿的 无担保债务持平。 |
| 1.3 | 供应商执行、交付和履行本协议在任何方面均不违反 以下任何规定： |
| (a) | 香港任何政府当局、机构或法院的任何法律或法规，或任何命令或法令； |
| (b) | 纳入和组成卖方的法律和文件；或 |
| (c) | 卖方或公司参与的任何协议或其他承诺，或对 其或其任何资产具有约束力的任何协议或其他承诺，不会也不应导致根据 任何此类协议或其他承诺的规定对其任何资产产生或施加任何抵押物。 |
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| 1.4 | 卖方或公司或其代表向买方或其任何代表 提供的所有信息均在提供之时、截至本协议签订之日和截止日期，在所有方面都是真实、完整和准确的，在任何方面均不具有误导性 。 |
| 1.5 | 在本协议签订之日之前，本着最大的诚意，以书面形式向买方 披露了有关公司和出售股份的所有信息，如果披露， 可能会影响买方签订本协议的决定，或导致买方降低对 出售股份价值的评估或导致其寻求额外的合同义务。 |
| 2. | 股份 |
| 2.1 | 出售股份由卖方合法和实益拥有，不受任何性质的留置权、索赔、股权、 费用、抵押或第三方权利。 |
| 3. | 遵守法律 |
| 3.1 | 根据香港所有适用的 法律和法规，本公司一直有效注册或成立，没有犯下任何犯罪、非法或非法行为，也没有违反或违约 香港任何法院或政府机构的任何条例、法规、规章、命令、判决令（无论是在 环境问题方面还是其他方面）。 公司需要向有关当局提交或注册的所有公司文件或其他文件均已按时提交。 |
| 3.2 | 公司发行或配发的所有股票、债券或其他证券均已发行或配发，并且仍然有效 。 |
| 3.3 | 公司（及其董事）在收盘前一直遵守其宪法 文件和所有适用立法，并获得并遵守了与公司 业务（包括其注册地或其他地方）业务（包括由其进行的交易）有关的所有必要许可、同意和其他许可以及监管 或第三方批准（统称为 “许可证”）。所有许可证均完全生效， 不存在任何可能使任何许可证失效或使其可能被没收或修改或影响其续订的情况。 |
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| 3.4 | 公司没有犯下任何违反合同或法定义务的行为或任何其他可能导致其损害赔偿的非法行为，也没有发生任何使任何第三方有权终止 公司享有的任何合同或任何利益或在正常到期日之前提取任何款项的事件。 |
| 3.5 | 本公司在公司业务或业务中使用的任何资产或流程均不涉及 对危险材料的使用、排放或处置，这些材料属于危险材料或受香港 任何环境立法或其他法律的管制，或可能导致第三方可能就污染、污染或环境损害提出索赔，或可能 要求公司修理、清理或以其他方式采取任何与任何有关的补救措施的材料环境损害或退化。 |
| 4. | 税收 |
| 4.1 | 公司已遵守与税务注册或通知 有关的所有其他相关法律要求。 |
| 4.2 | 该公司有： |
| (a) | 在本协议签订之日之前，已向主管财政 机构支付或入账的所有税款（如果有）已支付或入账；以及 |
| (b) | 已采取一切合理步骤，以获得任何可用的税收还款或税收减免。 |
| 4.3 | 出于任何税收目的本应由公司提交或与公司有关的申报表已经填写，并且所有此类申报表都是在正确和适当的基础上编制的。 |
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| 5. | 诉讼 |
| 5.1 | 公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何 其他法律或合同程序（统称为 “诉讼”）的当事方。 |
| 5.2 | 公司或针对本公司或任何可能对其行为或违约承担替代责任的人均未威胁或待审的诉讼，公司或其任何董事都不知道任何可能 引发任何此类诉讼或任何付款的事实。 |
| 5.3 | 公司不受任何法院或政府机构下达的任何命令或判决的约束， 并未参与向任何法院或政府机构作出的任何仍然有效的承诺或保证，也没有任何事实 或情况可能导致公司受到任何此类命令或判决的约束，或被要求成为 任何此类承诺或保证的当事方。 |
| 6. | 合同和承诺 |
| 6.1 | 公司没有违反其作为一方的任何契约、协议或承诺 ，也没有与其作为一方的任何先前契约、协议 或承诺的任何未清实际或或有负债。 |
| 6.2 | 关于公司作为当事方的所有协议（“商业协议”）： |
| (a) | 根据其条款，每份 商业协议对本 双方均有效、具有约束力且具有法律约束力； |
| (b) | 任何 方均未违反任何商业协议的条款；以及 |
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| (c) | 与商业协议有关的 要求任何监管机构或第三方的所有 批准或同意均已获得并保持有效。 |
| 7. | 偿付能力 |
| 7.1 | 该公司具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，并且资产的价值高于其负债 。 |
| 7.2 | 没有就公司的清盘下达任何命令或请愿书，也没有通过任何决议， 也没有对公司实施任何危险、执行或其他程序，也没有采取任何行动收回 公司拥有的货物。 |
| 7.3 | 尚未采取任何措施任命公司 财产任何部分的管理人或接管人，公司也没有与其债权人或任何类别的债权人做出或提出任何安排或组合。 |
| 7.4 | 该公司产生的浮动电荷没有结晶，也没有可能导致 这种浮动电荷结晶的情况。 |
| 7.5 | 本公司不是任何在清盘中可以避免的交易的当事方。 |
| 8. | 机密信息 |
| 8.1 | 本公司未发现任何滥用属于第三方的机密信息的行为。 |
| 8.2 | 没有向任何第三方披露公司的机密信息。 |
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| 9. | 杂项 |
| 9.1 | 公司本身也没有： |
| (a) | 违反对其具有约束力的任何法定条款、命令、细则或法规，或其组织备忘录或章程中的任何 条款，或其作为一方的任何信托契约、协议或许可 或其提供的任何契约、抵押贷款、押记或债权证的行为； |
| (b) | 由于交易在任何其他方的要求下可作废 或越权、无效或非法，因此订立了任何不可执行或可能无法执行的交易；或 |
| (c) | 省略为保护其各自的 所有权或执行或维护其拥有的任何财产或权利的任何命令或优先权所必需或允许做的任何事情。 |
| 9.2 | 没有人有权从卖方那里获得与出售股份出售有关的 的任何发现费、经纪费或佣金。 |
| 9.3 | 正如已经向卖方披露并得到卖方确认的那样，公司拥有商标、版权和专利（统称为 “知识产权”） 。 |
-20-
附表 3
供应商账户
银行名称： []
银行地址： []
账号: []
收款人姓名：卫安人工智能有限公司
Swift 代码： []
芯片不是: []
-21-