EX-4.3

附件 4.3

注册人证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2021年5月30日，通用磨坊(General Mills，Inc.)拥有根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册的四类证券：普通股，面值0.10美元；2023年到期的票据1.000；2026年到期的票据0.450；2027年到期的票据1.500。

常见股票说明

*，以下对我们普通股及累积优先股的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本公司须受公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的附例(下称“附例”)的约束，并受本公司重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及附例(下称“附例”)的规限，每一项附例均以参考方式并入本公司最新的10-K表格年度报告中。我们建议您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

我们的公司注册证目前授权发行10亿股我们的普通股，每股面值0.10美元，以及500万股累积优先股，无面值，可连续发行。我们的普通股在纽约证券交易所上市并主要交易，代码为 “GIS”。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

股息权

普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中获得股息，前提是如果当时有任何优先股未偿还，普通股或其他分派(包括购买普通股)的股息可能需要宣布和支付全额累计股息，且任何强制性偿债基金中没有任何强制性偿债基金中的逾期金额。优先股。

投票权权利

在股东投票表决的所有事项上，包括董事选举在内，普通股的持有者有权就每股普通股享有一票投票权，但须受当时已发行的任何优先股的投票权限制。普通股持有人无权在董事选举中对其股份进行累计投票。董事应由有权投票并亲自出席或由代表代表出席的普通股持有人以过半数票选出，但如果在任何股东会议上参加选举的被提名人人数超过应选出的董事人数，则董事将以所投的多数票选出。除法律另有规定外，所有其他事项均由有权投票并亲自出席或由受委代表出席的普通股持有人以过半数票决定。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享清偿全部债务后剩余的任何资产，包括债权人的优先权利，包括我们的债务持有人，以及当时尚未清偿的任何优先股的总清算优先权。

其他权限和首选项

普通股持有人并无任何换股权利或认购本公司股票或任何其他证券的优先认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

优先股的影响股

我们的董事会有权批准发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东进一步授权，并有权确定任何系列优先股的股份数量、名称、相对权利和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行带有投票权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会按比例减少、最大限度地减少或以其他方式不利影响普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利，或者可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

传输代理

普通股转让代理为 Equiniti Trust Company。

描述：
2023年到期的1.000%票据
2026年到期的0.450厘债券
2027年到期的1.500厘债券

*以下为2023年到期的1.000厘债券(以下简称“2023年票据”)、2026年到期的0.450厘债券(以下简称“2026年票据”)及2027年到期的1.500厘票据(“2027年票据”，连同2023年及2026年到期的票据，简称“票据”)为摘要，并不自称完整。根据通用磨坊与美国银行全国协会(f/k/a First Trust of Illinois，National Association)于1996年2月1日签订的《契约》(f/k/a First Trust of Illinois，National Association)，以及通用磨坊与美国银行全国协会(统称为《契约》)于2009年5月18日签订的《第一份补充契约》(以下简称《契约》)，作为参考纳入我们最新的10-K表格年度报告，并在适用的情况下纳入《2023年票据高级职员证书》，通过引用2015年4月24日本公司当前8-K报表的附件4.1、通过引用2020年1月15日本公司当前8-K报表的附件4并入本公司的2026年票据高级职员证书以及通过引用本公司2015年4月24日当前8-K表格的附件4.2并入本文的2027年票据高级职员证书。我们鼓励您阅读契约和高级船员证书以获取更多信息。除非文意另有所指，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指通用磨坊，而非其任何子公司。

*总干事

我们于2015年4月27日发行了2023年债券的本金总额为5亿欧元，2027年债券的本金总额为4亿欧元，并于2020年1月15日发行了2026年债券的本金总额为6亿欧元。2023年债券、2026年债券和2027年债券分别在纽约证券交易所上市和主要交易，代码分别为“GIS23A”、“GIS26”和“GIS27”。截至2021年5月30日，2023年债券的本金总额为5亿欧元，2026年债券的本金总额为6亿欧元，2027年债券的本金总额为4亿欧元。

这些债券分别作为本公司发行的一系列独立证券发行。票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州适用于完全在纽约州签署和履行的协议的法律进行解释。

2023年发行的债券将于2023年4月27日到期，2026年发行的债券将于2026年1月15日到期，2027年发行的债券将于2027年4月27日到期。我们将从2016年4月27日开始，每年4月27日向前一年4月12日的记录持有人支付2023年票据的利息，年利率为1.000%。我们将于每年的1月15日，即2021年1月15日，向前一次1月1日的记录持有人支付2026年票据的利息，年利率为0.450%。我们将于每年的4月27日，即2016年4月27日开始，每年向记录持有人支付2027年票据的利息，年利率为1.500%。2023年及2027年债券的利息支付包括自2015年4月27日起(包括该日在内)或自起的累算利息，并包括已支付或提供利息的最后日期(视属何情况而定)，但不包括下一个付息日期或到期日期(视属何情况而定)。2026年债券的利息支付包括自2020年1月15日(包括该日)或自支付或拨备利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括付息日或到期日(视属何情况而定) 。债券到期时须支付的利息，将支付予本金须予支付的债券登记持有人。

债券的实际利息是根据计算利息的期间内的实际天数以及从上次支付利息之日起计(包括上次支付利息之日起计)，至但不包括下一次预定付息日期计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。如债券的任何付息日期适逢非营业日，则付息将延至下一个营业日，而自付息日期起及之后的期间将不会就该付款产生利息。如票据的到期日适逢非营业日，利息及本金将于下一个营业日支付，而自到期日起及之后的期间将不会就该等付款应计利息。

在纽约，通常所说的“营业日”是指星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市或伦敦的银行机构的日子，跨欧自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统也在这一天运行。

欧元支付：欧元支付。

*，所有利息及本金付款，包括赎回票据时支付的所有款项，均以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的款项将根据最新的欧元市场汇率换算成美元。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管理该等票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

*任何额外的票据，连同具有相同条款的票据，将构成该契约项下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与本次发行的票据互换，则额外票据将具有不同的 ISIN和CUSIP编号。如某系列债券发生失责事件，则不得增发该系列债券。

他说，这些债券是我们的无担保和无附属债务。债券的优先次序与我们所有现有及未来的无抵押及非附属债务相同，并优先于我们现有及未来的所有次级债务的偿付权利。就担保该等债务的资产价值而言，该等债券实际上排在我们所有现有及未来担保债务的次要地位。此外，由于票据只是我们的义务，并不由我们的子公司担保，我们每个子公司的债权人，包括贸易债权人和我们子公司优先股的拥有人，一般将优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据实际上从属于我们子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及我们子公司优先股权的所有者的债权。

根据以下讨论，我们可能会在债券到期前赎回债券。将予赎回的票据将于赎回日停止计息。我们会在赎回日期前15至45天内通知债券持有人。

本公司并无要求(I)于营业时间开始前15天内登记、转让或交换债券，或(Ii)登记、转让或交换任何如此选择赎回的债券，但部分被赎回的债券的未赎回部分除外。

我们可以随时、不定期赎回全部或部分债券。将于2023年1月27日之前(即到期日期前3个月的日期)赎回的2023年债券的赎回价格将相当于(1)将赎回的2023年债券本金的100%及(2)由我们选定的独立投资银行厘定的较大者，将赎回的2023年债券的预定剩余本金和利息的现值总和(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，按适用的可比政府债券利率(定义如下)按年(实际/实际 (ICMA))贴现，外加截至赎回日的应计和未付利息。将于2023年1月27日或之后(即到期日之前3个月的日期)赎回的2023年债券的赎回价格将相当于2023年债券在赎回日的本金的100%，另加截至赎回日的2023年债券的应计及未付利息。将于2025年10月15日之前的任何赎回日期(即到期日期前三个月)赎回的2026年债券的赎回价格将相当于(1)将赎回的2026年债券本金的100%和(2)由我们选定的独立投资银行厘定的较大者，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)按年度(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的剩余预定兑付本金和利息的总和 (不包括赎回日应计利息支付的任何部分)加15个基点个基点，每种情况下加赎回日的应计和未付利息。将于2025年10月15日或之后(即在到期日之前3个月的日期)赎回的2026年债券的赎回价格将相当于在赎回日赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日应计及未偿还的利息。将于2027年1月27日之前的任何赎回日期(即到期日之前3个月的日期)赎回的2027年债券的赎回价格将等于(1)将赎回的2027年债券本金的100%和(2)由我们选择的独立投资银行确定的较大者，将赎回的2027年期债券的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分) 按适用的可比政府债券利率折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，每种情况下，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。将于2027年1月27日或之后(即到期日前3个月)赎回的2027年债券的赎回价格，将相当于2027年债券在赎回日期的本金的100% 另加2027年债券到赎回日应计及未偿还的利息。在任何情况下，部分赎回后剩余未偿还票据的本金金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

对于这种可选的票据赎回，适用以下定义的术语：

· “可比政府债券利率”是指在指定赎回日期前第三个营业日，可比政府债券(定义见下文)的到期收益率，以上午11点可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

· “可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近待赎回债券的到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情决定不发行此类类似债券，则该独立投资银行可在我们选定的德国政府债券的三名经纪商和/或市场庄家的建议下，确定适合确定可比政府债券利率。

如果发生涉及美国税收的某些事件，债券也可以在到期前赎回。若发生上述任何特别税务事项，债券可按本金100%的赎回价格赎回，另加截至指定赎回日期的应计及未付利息。请参阅“因税务原因而赎回”。

*将不少于当时到期应付的票据中规定的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(1)如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有人管理的财产或信托拥有权，则因持有人(或持票人为其利益而持有票据的受益人)或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东而征收的任何税收、评估或其他政府收费被视为：

(A)在美国从事或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经在美国拥有或曾经永久设立机构的公司。

(B)包括现在或以前与美国有联系的人(但不包括纯粹由于拥有票据的所有权或收到任何付款或行使其中的任何权利而产生的联系)，包括现在或曾经是美国公民或居民；

(C)投资者是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，用于美国所得税目的，或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(D)已成为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的公司“10%股东”的股东。

(E)银行是指根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议接受信贷延期付款的银行；

(2)向并非票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人、或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人支付债务，但仅限于以下情况：持有人的实益拥有人、受托责任的受益人或财产授予人、或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的付款；

(3)对如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(4)对由我们或适用的付款或扣缴代理人以外的其他方式征收的任何税收、评估或其他政府费用负责；

(5)如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，任何税收、评估或其他政府收费将不会征收，但在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较晚发生者为准；

(6)适用于任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似的税收、评估或其他政府收费；

(7)适用于2023年和2027年纸币的任何扣缴或扣除，以及根据实施或遵守或为遵守欧盟关于储蓄征税的任何指令而引入的任何法律要求对个人付款的任何扣缴或扣除；

(8)对任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时要求扣缴的任何税收、评估或其他政府费用的担保，如果此类付款可以在没有扣留的情况下由至少一个其他付款代理人支付；

(9)如果不是持票人出示任何票据，就不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，如需要提示，在付款到期和应付之日或规定付款之日之后30天以上的日期付款，以较迟发生者为准；

(10)对2023年和2027年债券征收的任何税款、评税或其他政府费用，完全是由于受益人是银行而征收或扣缴的(I)在其正常贷款过程中购买债券或(Ii)既不是(A)仅为投资目的购买债券，也不是(B)购买债券转售给非银行或仅为投资目的持有债券的第三方；

(11)适用于根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议，或根据就实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)项的任何组合均适用。

在任何情况下，票据均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题 “支付额外金额”中特别规定外，我们不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区中征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。

在本标题“支付额外金额”和“因税务原因赎回”项下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指出于美国联邦所得税目的而是美国公民或美国居民的任何个人、公司、合伙企业或根据美国法律或根据美国法律设立或组织的其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，无论其来源如何。

对于2023年和2027年的票据，在法律允许的范围内，我们将在欧盟成员国(如果有)维持付款代理，不要求根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的指令或任何实施或遵守或为遵守该指令而引入的法律扣缴或扣除税款。

* *

美国联邦储备委员会表示，如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，我们将有义务或，根据我们选择的独立律师的书面意见，有义务就票据支付标题下所述的额外金额，则本公司可于任何时间以我们的选择权，按相当于本金100%的赎回价格，在发出不少于15天但不超过45天的通知前，全部赎回任何系列债券，连同该等债券的应计未付利息赎回至(但不包括)指定的赎回日期。

在此之前，如果控制权变更触发事件发生，债券持有人可要求我们以本金101%的购买价回购其全部或部分债券(相当于1,000欧元的整数倍)，外加该债券截至购买日的应计和未付利息(除非已在该控制权变更触发事件发生后30天内邮寄赎回通知，声明将如上所述赎回该系列的所有债券)；但在部分回购后仍未偿还的票据的本金金额应为100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍。本行须向债券持有人邮寄通知，说明构成控制权变更、触发事件及要约购回债券的一项或多项交易。通知必须在控制权变更触发事件后30天内邮寄，回购不得早于通知寄送之日起30天，不得迟于通知寄出之日起60天。

如果在指定的回购日期进行回购，我们将在合法的范围内：

· 接受所有正确投标的票据或部分票据的付款；

· 向付款代理人缴存所有妥为投标的票据或部分票据所需的款项；及

· 向受托人交付回购债券，连同一份高级人员证明书，其中列明回购债券的本金总额。

我们将遵守修订后的1934年证券交易法规则14E-1的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规的要求。如果该等规定与回购债券的规定有所抵触，本行将会遵守该等规定而非购回规定，并不会被视为违反了我们在回购债券方面的责任。此外，如果债券项下存在违约事件(与债券的回购条款无关)，包括与其他发行的债务证券相关的违约事件，我们将不会被要求回购债券，尽管有这些回购条款。

我们表示，如果第三方满足我们的要求，我们将不会被要求履行与回购票据相关的义务。

就债券的回购条款而言，适用的条款如下：

“控制权的变更“指以下任何事项的发生：(A)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致任何”人“(修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节使用该术语)(我们或我们的一家子公司除外) 直接或间接成为受益所有人(定义见1934年《证券交易法》下的规则13d-3和13d-5)，超过50%的我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；(B)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一次交易或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体，出售、转让、转让或其他处置给一个或多个“人士”(该词在契约中定义)(除我们或我们的一家子公司外)；或(C)我们董事会大多数成员不是留任董事的第一天。尽管如上所述，如果(A)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(Y)紧接该交易后，控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前或(Z)紧接该交易后的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，则交易不会被视为控制权的变更。

“控制变更触发事件“ 表示控制权变更和评级事件的同时发生。

“留任董事“指于任何决定日期，指(A)于票据发行当日为董事会成员，或(B)经提名、选举或委任时属董事会成员之留任董事经多数董事提名、推选或委任为董事会成员(经特定投票或吾等委托书批准而获提名为董事之被提名人，且无异议)的任何董事会成员。

“惠誉“系指惠誉评级。

“投资级评级“指惠誉评级等于或高于bbb-(或同等评级)，穆迪评级等于或高于baa3(或同等评级)，S评级等于或高于bbb-(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司。

“评级机构指(A)惠誉、穆迪和S中的任何一家；以及(B)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则由我们选择一个“国家认可的统计评级机构”(定义见1934年证券交易法第3(A)(62)节)，作为前评级机构的替代评级机构。

“评级事件“指在(A)控制权发生变更及(B)控制权变更或我们有意作出控制权变更的公告(以较早者为准)后60天内的任何一天，债券的评级均被各评级机构调低，而债券的评级则被各评级机构评为低于投资级评级(该60天期限将予延长，只要任何评级机构正公开宣布考虑下调债券的评级)；如果作出评级下调的每家评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级事件不会被视为就特定控制权变更而发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件将不被视为评级事件)(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标普(S&P)“指S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球公司的子公司。

“有表决权的股票“就任何指明的”人“而言(如1934年证券交易法经修订的第13(D)(3)条所用)，指在任何日期在该人的董事会选举中有权投票的该人当时的股本。

* * *基金

他们表示，这些票据不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。

转换或交换权利

票据不可兑换或兑换本公司普通股或其他证券的股份。

某些限制性契诺

《契约》包含适用《附注》的限制性契约，其中最重要的契约如下所述。

对主要物业以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制

我们的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人在该财产上的优先权高于其他贷款人，包括票据的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利被称为“留置权”。本契约限制我们以下列抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权为抵押的借款产生、发行、承担、产生或担保任何债务的能力：

· 我们或我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司之一在美国或加拿大拥有的任何面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室；或

· 由我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司之一发行的任何股票或债务

除非我们亦将所有在契约下仍未清偿的票据与已抵押的债项作同等保证。此承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益的能力。

这些要求不适用于留置权：

· 1996年2月1日存在的留置权以及这些留置权的任何延期、续期或替换；

· 与建造、改进或购买面粉厂、工厂或实验室有关的；

· 以我们或我们在美国或加拿大的一家运营子公司为受益人；

· 支持政府单位为我们的房产建设、改善或购买提供资金；

· 在我们收购时存在的任何财产、股票或债务，包括美国或加拿大运营子公司成为我们美国或加拿大运营子公司时的财产、股票或债务的留置权。

· 与出售我们的财产有关；

· 在我们的财产上所做的工作；

· 与工人赔偿、失业保险和类似义务有关；

· 与诉讼或法律判决有关的；

· 尚未到期的税款、评税或政府收费；或

· 包括地役权或其他限制、所有权瑕疵或不动产上的产权负担。

如所担保的债务金额加上任何售后及回租交易的价值如下所述，减去我们综合资产负债表所反映的综合总资产减去我们的综合无息流动负债的金额，我们亦可避免在担保债务的同时同等担保票据。

如果合并或其他交易将产生任何如上所述不允许的留置权，我们必须向票据的直接持有人授予同等的留置权。

对销售和回租交易的限制

契约还规定，除非我们满足某些限制，否则我们和我们的美国和加拿大运营子公司将不会对我们或我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司(“主要财产”)在美国或加拿大拥有的任何面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室进行任何出售和回租交易。出售和回租交易涉及我们向贷款人或其他投资者出售我们的房产，并从对方那里租回该房产，租期超过三年，或者将房产出售给另一人，并从另一人那里借回三年或更长时间的租赁期，后者以房产的担保向贷款人或其他投资者借入必要的资金。

只有在以下情况下，我们才可以进行涉及我们任何主要物业的销售和回租交易：

· 它属于上文“-对主要财产和美国和加拿大经营子公司的留置权的限制”中所述的留置权的例外情况；或

· 在房产出售后180天内，我们为偿还融资债务拨备，这意味着在发行后12个月或可能延期到某个日期到期的票据或债券，金额相当于以下两者中较大的：

☐ 出售主要财产的净收益，或

☐ 出售的主要财产的公平市场价值，在任何一种情况下，减去

☐ 在物业出售后120天内交付受托人以供退休的根据契约发行的任何债务证券的本金，以及

☐ 本公司在物业出售后120天内自愿注销的任何融资债务(根据契约发行的债务证券除外)的本金；或

我们通过选择以下(1)或(2)中较小的一个来确定销售和回租交易的归属价值：

租约的基本期限

2. 承租人在租赁基本期限的剩余部分支付租金的总债务，按根据契约发行的任何未偿还系列债务证券的最高利率贴现至现值。此计算中的租金支付不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他项目的金额，这些项目不是对物业本身的支付。

合并和类似事件

根据《契约》，我们通常被允许与其他公司合并或合并。我们还被允许将我们的部分或全部资产出售或出租给另一家公司。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取任何这些行动：

· 如果我们因存在而合并，或出售或租赁我们几乎所有的资产，另一家公司必须是根据州或哥伦比亚特区或美国联邦法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须在补充契约中明确同意对票据承担法律责任；以及

· 合并、出售资产或其他交易不得导致票据违约(就本测试而言，违约事件将包括以下“违约及相关事项”项下所述的违约事件，以及忽视通知我们违约或违约必须存在一段特定时间的要求的任何违约事件)。

根据适用法律，对于出售或租赁我们几乎所有的资产，没有明确、既定的定义，因此，对于少于我们所有资产的出售或租赁是否会使我们受到这一规定的约束，可能存在不确定性。

如果我们合并或转让(租赁除外)我们几乎所有的资产，而另一家公司成为我们的继承人，并对票据承担法律责任，我们将解除自己对票据的责任。

违约和相关事项

如果发生违约事件且未治愈，票据持有人将拥有特殊权利。对于每个系列的票据，术语“违约事件”指下列任何一种情况：

· 我们不会在该系列票据到期日的30天内支付利息；

· 在该系列票据到期日，我们不支付本金或任何溢价；

· 当存款到期时，如果我们同意就该系列维持偿债基金，我们不会将资金存入一个单独的托管账户，称为偿债基金；

· 我们在收到违约通知(该通知必须由受托人或至少25%的受影响系列票据本金的直接持有人发出)后60天内仍违反与该系列有关的任何限制性契约或契约的任何其他条款；或

· 我们申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组的事件。

在本公司破产、无力偿债或其他类似程序的情况下，所有票据将自动到期并立即支付。如果任何一系列债券发生非破产违约事件，且尚未治愈，受托人或受影响系列债券本金不少于25%的直接持有人可宣布该系列所有债券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的“加速成熟期宣言”。

如果受影响系列债券的任何其他违约已被免除或纠正，并且我们向受托人支付或存放的金额足以就该系列债券支付以下款项，则至少持有受影响系列债券本金的直接持有人可取消加速到期的声明：

· 所有逾期利息；

· 已到期的本金和保险费(如有的话)，但由于加速而到期的，另加本金的任何利息；

· 在支付合法的范围内，对逾期利息支付利息；以及

· 受托人支付或垫付的金额以及合理的受托人补偿和费用。

除非在违约的情况下，受托人负有一些特殊责任，否则受托人无需应任何直接持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任，这称为 “赔偿”。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还票据的本金过半数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方法和地点。该等过半数直接持有人亦可指示受托人行使根据契约赋予受托人的任何信托或权力。

在投资者绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何系列票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

· 投资者必须向受托人发出书面通知，说明该系列债券的违约事件已经发生，并且仍未治愈；

· 持有该系列所有未偿还票据本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的任何费用和责任向受托人提供合理的赔偿；

· 受托人不得从该系列未偿还债券的大多数直接持有人那里收到与书面通知不符的指示；以及

· 受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，投资者有权随时提起诉讼，要求在票据到期日或之后支付到期款项。

每年，我们都会向受托人发出一份书面的声明，证明我们遵守了契约和每一系列票据，或指定了我们所知的任何违约行为。

失败

在下文所述的某些情况下，我们可以选择通过失败或契约失败来履行票据上的义务。

全面失败

如果以下所述的美国联邦税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务，称为“完全失败”，前提是我们为投资者偿还作出以下安排：

· 我们必须不可撤销地以信托形式存放，以使所有直接持有这些票据的人受益，这些票据货币或指定的德国政府证券或这些证券的组合将产生足够的现金，以在这些票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

· 必须改变当前的联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不对票据向投资者征税的情况下进行存款，这与我们没有存款而只是自己偿还票据的情况有任何不同(根据当前的美国联邦税法，存款和我们从此类票据获得的法律豁免将被视为我们收回了此类票据，并将其在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给投资者，在这种情况下，投资者可以确认这些票据的收益或损失)；以及

· 我们必须向受托人提交一份法律意见，确认上述美国税法的变化。

此外，在进行存款时，不得发生任何违约，且这些票据的违约仍在继续(并且，仅就破产和类似事件而言，在存款之后的90天内)，我们已向交付了证书和法律意见，表明存款不：

· 安排将任何未清偿债券摘牌；

· 使受托人具有1939年《信托契约法》所指的“利益冲突”；

· 导致违反或违反我们所属或约束我们的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

· 导致信托产生，构成1940年《投资公司法》所指的“投资公司”(除非我们根据该法令对信托进行登记或获得豁免登记)。

如果我们真的彻底失败了，投资者将不得不完全依靠信托存款，而不能再指望我们偿还受影响系列的票据。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

圣约失败

根据现行的美国联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并可从附注中的许多契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，投资者将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还适用的系列票据。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

· 在“-完全失败”项下按上述方式存放钱和/或德国政府证券；

· 向受托人提交法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以支付上述保证金，而不会导致投资者对适用的票据系列征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还适用的票据系列的情况有任何不同；以及

· 遵守上文“-完全失败”项下描述的其他条件。

如果我们完成了圣约的失败，以下条款和其他条款将不再适用：

· 违约事件与下文“违约及相关事项”中所述的违反公约有关；以及

· 有关经营本公司业务的任何承诺，例如以下“若干限制性公约”及适用于该系列票据的任何其他公约所述的承诺。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，投资者仍然可以指望我们偿还适用的系列票据。然而，根据导致违约的事件，投资者可能无法获得差额付款。

修改及豁免

我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改。

首先，在未获投资者特别批准的情况下，债券不能作出更改。这些措施包括：

· 变更规定的一系列票据的本金或利息的支付日期。

· 减少赎回一系列债券的本金额、应付利息利率或应付溢价；

· 因违约而加速到期的一系列票据的应付本金金额的减少；

· 改变一系列纸币的支付地点或货币；

· 投资者在一系列票据到期日或之后提起诉讼要求付款的权利减值；

· 减少一系列票据的直接持有人修改或修订契约需征得同意的百分比；

· 降低一系列票据持有人放弃遵守或免除根据契约规定的违约行为的百分比；以及

· 修改上文所述的任何条款或契约中涉及放弃违约或契约的其他条款，但增加此类豁免所需的百分比或规定未经受变更影响的每个直接持有人同意不得更改契约的其他条款。

第二，本公司及受托人可作出更改，而无须任何系列票据持有人投票。这些措施包括：

· 证明承担了我们在契约和任何一系列票据项下的义务；

· 为任何系列票据持有人的利益而加入我们的契诺，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

· 为任何系列票据持有人的利益，增加违约的其他事项；

· 作出必要的更改，以允许或便利以无记名或无证书的形式发行任何系列纸币；

· 确定任何系列票据的格式或条款；

· 证明接受继任受托人的委任；及

· 消除任何含糊之处，更正任何可能有缺陷或与其他契约条款不一致的契约条款，或作出不会在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

第三，我们需要拥有受变更影响的每个系列本金金额至少多数的票据的直接持有人投票，才能对不属于前两段所述类型的契约进行任何其他变更。除本金或利息的付款违约或与未经直接持有人同意不得更改的契约条款有关的违约外，还需要此类多数票才能获得对过去任何违约的豁免。

在进行投票时，我们将使用董事会确定的等值美元来决定一系列票据的本金金额。

票据将不被视为未偿还票据，因此，如果票据由我们或我们的附属公司拥有，或者如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，则将没有资格投票。如果票据已完全失败，则也没有资格投票，如下所述：失败-完全失败。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还票据的直接持有人。在某些情况下，通常与我们对一系列债券的违约有关，受托人将有权设定一个记录日期，供持有人采取行动。

受托人

美国银行协会作为债券的受托管理人，已被我们指定为票据的付款代理和登记人。受托人还代理我们的美国商业票据的发行。受托人及其关联公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理和其他银行和咨询服务，并可能在未来不时在正常业务过程中向我们提供其他银行和咨询服务，每种情况下都会收取费用。

全球备注：图书录入；交付和表格；全球备注

我们已从法国兴业银行(“Clearstream”)和作为欧洲清算系统(下称“欧洲清算”)运营者的欧洲清算银行或其继任者--欧洲清算银行及其簿记系统和程序，从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream Banking的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear的规则和程序的理解，因为它们在发行每个系列的票据时是有效的。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张这种全球票据都存放在或代表一个共同托管机构，并以Clearstream和EuroClear账户的共同托管机构的被指定人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。投资者可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有全球票据的权益，既可以作为此类系统的参与者，也可以通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的证券账户，持有全球票据的权益。票据的入账权益以及与票据有关的所有转账均反映在Clearstream和EuroClear的入账记录中。

*。票据入账权益的任何二级市场交易都通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并以当天的基金结算。票据入账权益的所有人将收到与其票据相关的欧元付款，但在“以欧元付款”标题下描述的情况除外。

欧洲清算银行和欧洲清算银行已直接或通过托管人和托管机构在各自和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。通过这些联系，债券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

*表示，Clearstream及EuroClear的政策将管辖支付、转账、兑换及其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事宜。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

欧洲清算银行、欧洲清算银行和欧洲清算银行及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，债券的实益权益拥有人将无权将债券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债券的实物交付，也不会被视为本公司债券的拥有人或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据本公司债券交付的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每一个人都必须依靠保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序才能行使票据持有人的任何权利。

*Clearstream

*，Clearstream建议根据卢森堡法律注册为专业托管公司。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。 Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借出和借用等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持直接或间接托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

根据Clearstream参与者的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据中的权益有关的定期分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

* *

欧洲清算银行建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者(“欧洲清算参与者”)持有证券，并通过同时进行电子记账交割来结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行是由欧洲清算银行(“欧洲清算银行”)运营的。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

比利时法律适用于管理欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

· 在欧洲结算系统内转让证券和现金；

· 从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

· 收到有关欧洲结算证券的付款(br})。

他说，欧洲结算中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不会将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据中的权益有关的分派将根据欧洲清算银行的条款和条件记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

*清关及结算程序。

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个营业日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。在结算日，无论是免付款还是按价值付款，都可以记入贷方。

我们理解，Clearstream 和/或Eurolear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易使用适用于注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

投资者应该意识到，投资者只有在这些系统开放营业的日子里，才能通过Clearstream和EuroClear进行与票据有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

根据相关系统的规则和程序，欧洲清算银行或欧洲清算银行将根据相关系统的规则和程序，将付款记入Clearstream客户或欧洲清算银行参与者的现金账户，并按其托管机构收到的程度进行贷记。Clearstream或欧洲结算运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据本契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取任何其他行动。

*Clearstream及EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream及EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

* *

*为换取已登记的全球票据而以最终形式发行的任何票据，将以保管人提供给受托人或受托人的其他相关代理人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，本公司可于任何时间决定任何系列的票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行该系列的票据以换取该全球票据。