附件4.69

执行版本

爱奇艺公司

和

花旗国际有限公司，

作为受托人

压痕

日期：2022年12月30日

2028年到期的6.00%可转换优先票据

目录

i

II

三、

四.

v

于2022年12月30日由开曼群岛豁免公司爱奇艺作为发行人(“本公司”，详见第1.01节)与花旗国际有限公司(于香港注册成立的私人股份有限公司)作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)订立的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法企业目的，本公司已正式授权发行其于2028年到期的6.00%可转换优先票据(“该等票据”)，初步本金总额不超过500,000,000美元(增加的款额相等于投资者根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据(定义见投资协议)的本金总额)，并为提供认证、发行及交付该等票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本改变购回通知的格式、购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下述规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付时(如本契约所规定)，使该等票据成为本公司有效、具约束力及具法律约束力的义务及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义

本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“其他美国存托凭证”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“附加金额”应具有第4.07(A)节规定的含义。

1

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有金额。

“美国存托股份”指根据存托协议发行的美国存托股份，相当于本公司于本契约日期之七股A类普通股，并存放于美国存托股份托管人。

“美国存托股份托管人”指根据存款协议交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何继承实体。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

“美国存托股份价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“附属公司”应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“联属票据”指由本公司联属公司的一个或多个实体持有或实益拥有的规则第144A条票据或S规则票据。

“代理方”应具有第7.02节(L)中规定的含义。

“代理人”指付款代理人、转让代理人、票据登记人及兑换代理人，除非本公司以上述身分行事。

“适用的中华人民共和国税率”是指(一)在扣除或扣缴中华人民共和国所得税的情况下，10%，

(Ii)在扣除或扣缴中国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，为6.72%；或(Iii)在扣除或扣缴中国所得税和中国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，为16.72%。

“委任书”是指注明本契约日期的委任书，委托书上注明代理人被任命为代理人，并接受他们作为代理人的委任。

“鉴权代理”应具有第2.11节中规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

2

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

就任何票据而言，“营业日”是指每周一、二、三、四、五，这一天不是纽约州、开曼群岛的银行机构，或法律或行政命令授权或有义务关闭的付款地点。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“法律上的变化”应具有下文“根本变化”定义中(E)款所规定的含义。

“税法变更”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“A类普通股”是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

“B类普通股”是指本公司在本契约成立之日的B类普通股，每股票面价值0.00001美元，符合第14.07节的规定。

“A条款分销”应具有第14.04(C)(A)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)(B)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“集团公司”应具有下文“根本改变”定义第(E)款所规定的含义。

“公司公告”应具有15.01(A)节规定的含义。

“公司命令”指公司的书面命令，由高级管理人员签署并交付受托人。

3

“兑换代理”指花旗银行，N.A.，根据委任书委任的票据的兑换代理，并在委任函件条文的规限下，亦应包括任何继任兑换代理。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以截至该时间的转换率

时间到了。

“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“企业信托办事处”指受托人于任何时间管理本契约的指定办事处，该办事处于本契约日期位于香港观塘海滨道83号第一湾东第一湾东花旗大厦20楼，收件人：代理及信托，传真：+852 2323 0279，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博页面“IQ”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每美国存托股份成交量加权平均价美国存托股份“(或其同等继承者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到预定于该交易日主要交易时段结束为止的一段时间(或如该成交量加权平均价不可用，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于适用的赎回价格、票据加速偿还价格和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“交付”，就根据本契约向持有人交付、发出或邮寄的任何通知而言，是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人(就全球票据而言)按照公认的惯例或程序通过电子邮件发送的通知，或(Y)按照纸币登记簿上显示的地址以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人的通知，每一种情况均按照第节的规定。

17.03。如此“送达”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“发出”(视情况适用)的任何通知。

“存托协议”指截至2018年3月28日本公司、美国存托股份存托凭证及根据该等存托凭证发行并不时交付的美国存托凭证持有人及拥有人之间的存托协议，或经按其中规定修订或补充(如按其中规定修订或补充)的存托协议。

4

对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“DTC”指纽约的存托信托公司。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节使用的“生效日期”是指美国存托凭证在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“合格受托人”是指根据美国、美国任何州或香港的法律成立并开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，并受联邦或州当局的监督或审查。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的首个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买A类普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07(A)(I)(4)节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件4所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注格式附件2中的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件1所附的“转换通知格式”。

“回购通知格式”是指作为附件A的附注格式附件3所附的“回购通知格式”。

“根本性不利监管变化”是指“根本变化”定义中(E)款所述的事件。

5

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

6

于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，本公司集团所进行的实质所有业务(于紧接该项法律修订前已存在)或(Y)本公司未能继续以反映于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本公司集团所进行的业务(于紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质所有经济利益。

但是，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不得构成根本性变化，前提是美国存托凭证持有人收到或将收到的与上述一项或多项交易有关的至少90%的代价，不包括为零碎美国存托凭证支付的现金付款和根据持不同政见者评价权支付的现金付款，包括在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或香港证券交易所(或其各自的任何继承人)或将于与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，该等代价(不包括就零碎美国存托凭证支付的现金)将成为票据的参考财产。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”适用于任何纸币或其他类似的术语，指在特定纸币登记在纸币登记册上时其名下的任何人。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

“付息日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，从2023年4月1日开始。

“投资协议”是指公司与投资者之间签订的、日期为2022年8月30日的投资协议(如协议所规定)。

任何日期美国存托凭证的“最后报告销售价格”是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的美国存托股份在该日的收盘价(如果没有报告收盘售价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如该等美国存托凭证于有关日期并非在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报出售价”应为该等美国存托凭证于有关日期在场外交易市场的最后报价。

7

正如场外市场集团公司或类似组织所报告的那样。如该等美国存托凭证并未如此报价，则“最新公布的销售价格”应为本公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中，每一家于有关日期对该等美国存托凭证的最后一次报价及要价的平均值。

“完全根本性改变”是指(A)、(B)款所述的任何交易或事件，

(D)或(E)根本改变的定义(在实施对该定义的任何例外或免除后决定，包括在紧接其定义(E)段的但书中，但无须顾及该定义(B)段的但书)。

“市场扰乱事件”是指为确定转换时应支付的金额的目的

(A)美国存托凭证上市或获准买卖的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易，或(B)在纽约市时间下午1：00前，美国存托凭证在任何预定交易日的正常交易时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约的暂停或交易限制(因价格波动超出相关证券交易所准许的限制或其他原因)合计超过半小时。

“到期日”是指2028年1月1日。

“到期日还款价格”就票据而言，指本公司于到期日到期应付的票据的本金金额及到期溢价(如票据所规定者)。

“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“新上市参考日期”应具有第14.01(B)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据加速偿还价格”就票据而言，指(1)导致票据加速偿还价格到期的相关违约事件发生在本契约日期三(3)周年或之前的票据本金的120%，或(Ii)导致票据加速偿还价格到期的相关违约事件发生在本契约日期三(3)周年之后的票据本金的130%

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据可互换日期”指转售限制终止日期之后的日期(如果有)，届时所有第144A规则票据和S规则下的所有票据(联属票据除外)不再是受限证券，不再带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，对于美国证券法而言，可以进行置换，并被分配一个相同的、不受限制的CUSIP号。“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

8

“高级职员”就本公司而言，指主席、总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁总裁(不论此等人士是否以一个或多个数字或在其职称之前或之后加上的一个或多个字所指代)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.09节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指提交给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的其他律师，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制。每一此类意见应包括第17.06节规定的陈述，如果该第17.06节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

“付款代理人”指花旗银行，即根据委任函件委任的票据的付款代理人，并在委任函件条文的规限下，亦包括任何后续付款代理人。

9

“付款代理人办事处”指付款代理人于任何时间管理本契约的指定办事处，该办事处于本契约日期位于格林威治街388号，14楼，New York，New York，10013，USA，收件人：Agency and Trust，传真：+1 201 258 3567，或付款代理人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任付款代理人的指定办事处(或该继任付款代理人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“核准持有人”指(I)于本公布日期的B类普通股的任何持有人或“实益拥有人”(定义见交易所法令第13D-3条)，以及该持有人或实益拥有人于本公布日期根据B类普通股的条款、PAGAC IV-1(开曼)有限公司及PAGAC IV-1(开曼)有限公司的任何联属公司的准许受让人，及(Ii)交易所法令第13(D)节所指的由一个或多个准许持有人组成的任何“团体”。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”是指以登记形式发行的永久性证书票据，最低面值为本金1,000美元，本金超过1,000美元的整数倍。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本契约而言，不包括台湾、香港和澳门。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指A类普通股(直接或以美国存托凭证)(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或A类普通股(直接或以美国存托凭证)(或该等其他证券)交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合同或其他合同)。

“赎回日期”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“赎回参考日期”应具有第14.03(G)节规定的含义。

“赎回参考价”应具有第14.03(G)节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”分别指紧接适用付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(不论该日是否为营业日)。

10

“S条例”是指证券法规定的S条例或该条例的任何继承人。

“S法规”是指根据S法规在美国境外初始发行和销售的债券。

“相关管辖权”应具有第4.07(A)节规定的含义。

“相关征税管辖区”应具有第4.07(A)节规定的含义。

“回购日期”应具有15.01(A)节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“回购期限”应具有第15.01(A)节规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）条规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因该人了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的人员。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“规则第144A条票据”指根据规则第144A条最初发售及出售的票据。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重大附属公司”是指符合交易所法案下S-X法规第1条第1-02条“重大附属公司”的定义的公司。就S-X法规第1条规则1-02中“重要附属公司”的定义而言，本公司各合并关联实体将被视为“附属公司”。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

11

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括本公司的综合关联实体，包括其可变权益实体及其附属公司。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“税收赎回价格”应具有第16.01(B)节规定的含义。

“三周年回购价格”应具有15.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)一般在纳斯达克全球市场进行交易的日子，或如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)未在纳斯达克全球市场上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的日子，或如该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易所进行交易的日子。在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如美国存托凭证(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；并进一步规定，仅为确定兑换时的到期金额，“交易日”指(X)无市场混乱事件且(Y)美国存托凭证的交易一般在纳斯达克全球市场发生，或(如果美国存托凭证当时未在纳斯达克全球市场上市)在美国存托凭证上市的其他主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如美国存托凭证当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指美国存托凭证上市或获准交易的主要其他市场。但如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则“交易日”指营业日。

第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的“转让”应具有第2.05(C)节中规定的含义。

“转让代理”指花旗银行，即根据委任书指定的票据的转让代理，除委任书的规定外，还应包括任何继任转让代理。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

12

第1.02节。对权益的提及

除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和数额

该批债券将指定为“2028年到期的6.00%可转换优先债券”。在第2.10节的规限下，根据本契约可认证及交付的票据本金总额最初限制为500,000,000美元(增加的金额相等于投资者根据投资协议第4.1节购买(定义见投资协议)的任何额外票据的本金总额)，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第14.02节及15.04节经认证及交付、或根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第14.02节及15.04节认证及交付的票据除外。

第2.02节。附注的格式

该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与此相关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的人员所批准(其签立即为该项批准的确证)并不抵触本契约条文的符号、图例或批注，或为符合任何法律或据此订立的任何规则或规例，或为符合任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例(该等票据可在其上上市或指定发行)的规定或规定，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制所需者。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或

13

票据注册处处长按照受托人的指示，并按照该等票据持有人按照本契约发出的指示。全球票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额

14

第2.04节。票据的签立、认证和交付

票据须以本公司名义签署，并由本公司任何行政总裁总裁、财务总监、财务主管、秘书或本公司任何执行副总裁或高级副总裁以手写或传真方式签署。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动；但就本契约日期或前后首次发行票据后的任何票据发行而言，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证书及大律师意见。

公司令须列明须认证的票据金额(包括第144A条规定的票据的初始金额及S规则下票据的初始金额)、该等票据的适用利率、认证该等票据的原始发行日期、开始计息日期、支付该等票据的利息的日期、应付该等票据的本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人应随即根据公司的书面命令(如该公司命令中所述)认证并交付该票据。

只有在附注上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。受托人就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

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第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管

于票据互换日期前，于任何规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)退回登记转让予票据注册处处长或任何联席票据注册处处长并符合第2.05节所载有关转让的规定后，本公司须签立及受托人以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新的规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)，其面额及本金总额相若，并附有本契约所规定的限制性图例。在票据互换日期后，当任何票据(任何联属票据除外)转让予票据注册处处长或任何联席票据注册处处长以供登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何获授权面额及本金总额相若且不具第2.05(C)节所要求的限制性图例的新票据。

于债券互换日期前，于交回将根据第4.02节于本公司备存的任何有关办事处或代理机构兑换的规则第144A条债券或S规则债券(视属何情况而定)后，规则第144A条债券或S规则债券(视属何情况而定)可兑换任何核准面额及本金总额相若的其他规则第144A条债券或S规则债券(视乎情况而定)。每当任何规则第144A条票据或S规则票据(视乎情况而定)被交回兑换时，本公司须签立规则第144A条票据或S规则票据(视乎情况而定)，而受托人须认证及交付规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)，表示进行交易所交易的持有人有权收取的登记号码并非同时尚未支付。于票据互换日期后，于交回须于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理交换的票据时，可将票据(任何联属票据除外)兑换为任何授权面额及本金总额相若但不附有第2.05(C)节所规定的限制性图例的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长要求)须由持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注或附有一份或多份转让文书。

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本公司、转让代理、美国存托股份托管银行、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理均不会就票据的任何交换或登记收取服务费，但如因上述交换或登记票据而发出的新票据的持有人与为兑换或登记转让而交回的旧票据的持有人的姓名不同，本公司可要求持有人缴付一笔足以支付与此相关的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。公司应支付美国存托股份托管人发行美国存托凭证的费用。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如为兑换而交回任何票据的一部分，则为兑换而交回该部分票据)；(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回(且未予撤回)；或(Iii)任何根据第16条选择赎回的票据。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)较后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所允许的较短期间，及(2)适用法律可能要求的较后日期(如有的话)，任何证明该票据(及为交换该票据而发行的所有证券或以该票据取代该票据的所有证券，但不包括美国存托凭证所代表的A类普通股)的任何证书，须注明第2.05(D)节所述的图例。除非该等票据已根据《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人，则属例外)：

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本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)以及本证券所代表的A类普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

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任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

尽管如上所述，全部或部分构成关联票据的票据应始终带有上述图例，除非根据根据证券法已生效并在转让时继续有效的登记声明就转让而删除，或根据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人。

除联属票据(或为交换或替代而发行的证券)外，任何票据的转让限制已根据其条款失效，则在根据本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处时，该票据可兑换一张或多张新票据，其基期及本金总额相同，不应带有本第2.05(C)节所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。本公司有权书面指示受托人退回根据其交换条款该等转让限制已到期的任何全球纸币，并在接获指示后，受托人应将该等全球纸币交回以供交换；任何以此方式交换的新全球纸币不得带有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司须于回售限制终止日期发生时及于根据证券法宣布生效后，就转换债券所发行的债券或美国存托凭证(包括其所代表的A类普通股)发出的注册声明(如有)后，立即以书面通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照保管人的适用程序办理。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由受托保管人或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；以及(2)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内仍未委任一名继任托管人，(Ii)该托管人不再根据交易所法令注册为结算机构，而在90天内亦未委任一名继任者托管人，(Iii)票据的违约事件已经发生并仍在继续，而在符合托管人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人均要求

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其实益权益以实体票据形式发行，或(Iv)任何关联票据的实益拥有人要求将该关联票据作为实体票据发行，则公司应签立，而受托人在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应向该实益拥有人认证并交付(X)一张实体票据，其本金金额等于该票据或关联票据(视情况而定)的本金，(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其部分)的每名实益拥有人发出本金总额相等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，由有关实益所有人通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应在收到该全球票据后，根据常规程序和托管人的现有指示取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人的常规程序和现有指示适当地减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人、本公司的任何代理或受托人的任何代理均无责任或责任向实益持有人支付款项、与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

以美国存托股份(“美国存托股份”)为代表的A类普通股(“美国存托股份”)尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法令”)登记，因此，该等美国存托股份及该等股份不得发售、出售、质押或

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以其他方式转让，但依照以下句子的规定除外。通过收购美国存托凭证或获得其中的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

没有该公司的任何关联公司(定义见证券法第144条)，或在紧接之前的三年中一直是该公司的关联公司(定义见证券法第144条)的个人

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除在购买票据后与公司有关联的任何实体外，美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其中的实益权益均可购买、以其他方式收购或拥有。

根据其条款，上述转让限制已经失效的任何该等美国存托凭证，在代表该等美国存托凭证的证书交回后，可根据美国存托股份托管银行的程序，兑换一张或多份新的美国存托凭证，以换取相同总数的美国存托凭证，该等凭证不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

尽管有上述规定，转换关联票据时收到的任何美国存托凭证应始终带有上述说明，除非根据根据证券法已生效并在转让时继续有效的登记声明与转让相关而被删除，或根据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记而出售，或除非本公司另行同意并向受托人和美国存托股份托管人发出书面通知。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的钞票

倘若任何钞票被损毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立一张新钞票，并在其书面要求下，由受托人认证及交付一张附有登记号码的新钞票，该新钞票须附有登记号码，以交换及取代该遭损毁、遗失或被盗的钞票，或代替及取代被如此销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证、预付资金及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令本公司及受托人信纳的证据，证明该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权。

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受托人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人及本公司可能要求的保证、预付资金及/或弥偿后交付该等票据。本公司、过户代理、美国存托股份托管银行、纸币注册处处长、任何共同纸币注册处处长或付款代理人无须就任何替代纸币的发行收取手续费，但本公司可要求纸币持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人与残缺、销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似的发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的票据被毁坏或销毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该等票据(而不交回该等票据，但如属

如要求付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证、预筹资金及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃事件中，提供令本公司及受托人满意的证据，证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权，则支付或兑换该等票据的申请人须向本公司及受托人提供所需的保证、预筹资金及/或弥偿保证。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出这些票据或证券。

第2.07节。临时附注

在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。取消已支付、兑换等的票据

如为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换的目的，公司须安排将所有票据交回受托人以外的任何人

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(包括本公司的任何代理、附属公司、合并的关联实体或关联公司)，交付并交回受托人以供注销。所有交付给受托人的票据应立即由受托人注销，除非为转让或交换而交出的票据除外，否则除非本契约任何条款明确允许，否则不得在票据交换中对票据进行认证。受托人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付注销和处置证书。

第2.09节。CUSIP编号

公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；

但任何该等公告可述明并无就印在该等附注或该公告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖该等附注上所印载的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”或“ISIN”号码的任何变化(视情况而定)。在票据可替换日之前，第144A条票据和S规则票据应有不同的“CUSIP”编号。在票据互换日期之后，规则第144A条的票据和S规则的票据应具有相同的“CUSIP”或“ISIN”号码(视何者适用而定)，但本公司应促使任何联属票据带有不同的“CUSIP”或“ISIN”号码(视何者适用而定)。

第2.10节。附加附注；回购

本公司经持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人同意，并尽管有第2.01条的规定，仍可重新发行本契约，并根据本协议按与最初发行的债券相同的条款发行额外债券(发行价格、发行日期及应计利息(如有)的任何差异除外)，本金总额不限。在发行任何该等额外票据之前，本公司须向受托人递交一份公司令、高级人员证书及大律师意见、该高级人员证书及大律师意见，以涵盖第17.06节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或透过其附属公司或综合联营实体，或透过私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手。公司应根据第2.08节的规定，将任何如此回购的票据交回受托人注销，一旦注销，这些票据将不再被视为本契约下的“未偿还”票据。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何与该等现金结算掉期或其他衍生工具有关的票据，均不须根据第2.08节的规定交予受托人注销，并将继续被视为本契约的“未偿还”票据，但须受第8.04节的规定所规限。

第2.11节。认证代理人的委任

只要任何票据仍未清偿，受托人可在本公司批准下，以书面形式委任一名认证代理人(“认证代理人”)，该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。经该认证代理人认证的票据应享有本契约的利益，并在任何情况下均为有效和强制性的，犹如由受托人认证一样。每当本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，

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提及应被视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。该认证代理人在任何时候都应是一名符合资格的受托人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第2.11节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

第三条

满足感和解脱

第3.01节。满足感和解脱

在下列情况下，本契约应在高级职员证书中所载的公司的请求下停止生效，受托人应由公司承担费用，在下列情况下签署确认本契约得到偿付和解除的文书：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定被替换、支付或转换并已交付受托人注销的票据除外)；或(Ii)在债券到期及应付后(不论于到期日、赎回日、购回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)，本公司已将现金、美国存托凭证或其组合(视何者适用而定)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的兑换义务，足以支付所有未偿还票据及本公司根据本契约到期及应付的所有其他款项；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金及利息的支付

本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向各票据支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，以及应付及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护

本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理处(最初将为付款代理办事处)，在该处可将票据交回登记转让或交换，或出示以供付款、回购或兑换，并可向本公司发出有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向付款代理办事处提出。

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本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为联席票据登记人，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国设立办事处或机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步指定Citibank，N.A.为支付代理、票据登记处及兑换代理，而就上述各项而言，支付代理办事处应被视为本公司的一个该等办事处或代理。

第4.03节。委任委任人士填补受托人办事处的空缺

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文

本公司须于适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的每个到期日或之前，将一笔足以支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)或应计未付利息(除非该付款代理人为受托人)的即时可用资金中的一笔款项，存入支付代理人，以支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，并(除非该付款代理人为受托人)迅速以书面通知受托人，惟付款代理人必须于有关到期日上午10时前收到该笔存款。付款代理人在收到公司为付款所需的数额的资金之前，没有义务立即付款。

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受托人、公司或该付款代理人应被免除所有进一步的责任，但仅限于与该等款项或金额有关的责任。一旦发生第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的任何事件，受托人或其关联公司应自动成为付款代理人。

第4.05节。存在

在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效及使其公司存在。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告

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推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料厘定的任何资料，包括本公司遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

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第4.07节。额外款额

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或取消关于本应支付的额外金额的任何扣缴或扣除；或

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以及证明已向有关税务机关汇出代扣代缴税款的正式税务收据。

第4.08节。居留、延期和高利贷法

本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第4.09节。合规证书；关于违约的声明

公司应在公司每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明已对公司在本契约下的活动进行了审查，公司已履行本契约下的所有义务，其授权高级人员是否知道上一年度发生的、当时仍在继续的任何违约行为，如果知道，则具体说明每一种违约行为及其性质。

此外，本公司应尽快于本公司知悉本契约项下任何该等失责行为发生后30天内，向受托人递交一份高级职员证书，列明该等失责行为的详情、其状况，以及本公司正就该等失责行为采取或拟采取的行动。

第4.10节。进一步的文书和法案

应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。应书面要求，公司还应向受托人和/或代理人(视情况而定)提供受托人和/或代理人(视情况而定)为遵守任何适用法律而合理要求的信息；但在以下情况下，公司不应根据本第4.10节要求公司提供任何信息：(I)公司无法合理获得任何此类信息，且公司无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)本公司合理地认为，这样做将或可能构成违反任何适用法律、受托责任或保密义务。就本节而言，“适用法律”是指法律或法规，包括但不限于：(A)任何国内或国外的法规或法规；(B)公司或任何代理必须或习惯于遵守的任何机构的任何规则或惯例；以及(C)公司或代理与任何机构之间或任何两个或两个以上机构之间订立的任何协议。“主管机关”是指国内或国外任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有人名单

公司承诺并同意，自2023年7月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年7月1日起每年1月1日和7月1日之后不超过5天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后5天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

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第5.02节。名单的保存和披露

受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记员身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件

以下事件应为与附注有关的“违约事件”：

本公司已收到未清偿款项，以履行本附注或本契约所载的任何其他协议；

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第6.02节。加速、撤销和废止

如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人可向公司或按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知，向公司及受托人发出书面通知，并可行使其全权酌情决定权，无须另行通知，而受托人可应该等持有人的要求，连同受托人满意的保证、预筹资金及/或弥偿，并在符合本契约所列限制的情况下，宣布加速偿还所有票据的价格及所有票据的累算及未付利息，而任何该等声明一经作出，该等声明即成为并自动即时到期，而

即使本契约或附注中有任何相反的规定，也应支付。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，票据加速偿还价格及其应计和未付利息，所有票据将成为并应自动立即到期和支付，而受托人不采取任何行动。如果违约事件发生并且仍在继续，公司的代理人和根据本契约委任的任何其他代理人将被要求按照受托人的指示行事。

然而，前一段须受下列条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定取得或登录之前，

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公司应立即向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有票据的应计利息和未付利息的分期付款，以及任何和所有非加速到期的票据的本金(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内，应就逾期的应计利息和未付利息分期付款支付利息，并按当时票据所承担的年利率加7%对该本金支付利息)和根据第7.06节应支付给受托人的金额。如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，并且(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视情况而定)以及票据的应计和未付利息外，应已根据第6.01节得到治愈或根据第6.09节被免除，则在每种情况下(除紧随其后的句子中规定的情况外)，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时应支付的代价所导致的任何失责或违约事件。

第6.03节。额外利息

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法应是在该违约事件发生后(将是根据第6.01(F)节向本公司发出书面通知后的第60天)，完全有权收取票据的额外利息，利率等于：

并包括紧随该等违约事件首次发生并于以下两者中较早者结束的第181天：(I)该违约事件获治愈或有效免除的日期及(Ii)紧随该违约事件首次发生的第360天。

根据本第6.03节支付的利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，本契约项下的票据在任何日期不得产生额外利息(包括根据本第6.03节应支付的任何额外利息连同根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息)，累计年利率不得超过0.50%，原因是

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公司未能及时履行其《交易法》报告义务。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在违约事件发生后的第361天(如果本公司在第4.06(B)节下的债务违约事件没有在该日之前得到补救或豁免)，票据将按照第6.02节的规定加速发行。如果本公司在根据第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付额外的利息，则票据应按照第6.02节的规定加速发行。

为了选择在前一段所述的任何违约事件发生后的头180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该180天期限开始之前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如本公司未能及时发出书面通知，则应立即按照第6.02节的规定加速《附注》。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼

如发生第6.01节(A)或(B)段所述的违约事件，本公司应在受托人的要求下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用)的全部款项，以及就任何逾期适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)而应累算的利息(如有)，以及按票据当时所承担的年利率加7%计算的利息(如有)。应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人可凭其本身的酌情决定权，以明示信托的受托人身分，无须另行通知而就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起该等法律程序，并可针对公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从公司或任何其他票据债务人的财产中，以法律规定的方式，从公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项；但除非(I)受托人已获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，(Ii)受托人已获得弥偿、预先筹措资金及/或获得令受托人满意的保证，及(Iii)受托人信纳本契约赋予受托人的任何权利或权力的作为或行使不会导致其任何董事、高级人员、雇员或代理人招致个人法律责任，否则受托人并无义务提出任何该等法律程序。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律下的附注中关于公司或公司或任何其他债务人的破产或重组的法律程序悬而未决，或破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已为公司或该等其他债务人、公司或该其他债务人的财产、公司或该其他债务人的财产指定或接管，或在与以下事项有关的任何其他司法程序的情况下

本公司或该等债券的其他债务人，或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，受托人，不论该等债券的本金是否如该等债券所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的条文作出任何要求，均有权及有权透过介入该等法律程序或其他方式，就该等债券提出及证明一项或多项申索，以支付适用的赎回价格或债券加速偿还价格(视何者适用而定)，以及累算及未付利息(如有)，以及在任何司法程序中，提交申索的证明及其他文据或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动

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取得受托人(包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索)及持有人在该等司法程序中对本公司或其债权人或其财产的债权，并就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节欠受托人的任何款项后予以分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的合理补偿、开支、垫款及付款，包括代理人及律师费，并包括截至分配日期为止根据第7.06条应付予受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第6.05节。受托人收取的款项的运用

受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，须在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示数张票据并在其上加盖款项(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)后，按下列次序运用：

第一，支付受托人根据第7.06节应支付的所有款项，以及支付代理人、转让代理人、兑换代理人和票据注册人的任何款项；

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第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按到期日期的先后次序支付拖欠票据的利息，并按当时票据所承担的年利率加上百分之七(包括根据第6.04节就该等逾期付款而支付的任何额外利息)，按有权享有该等利息的人士支付利息(以受托人收取的利息为限)；

第三，如未偿还债券的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)已到期，并须以适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)支付当时在票据上所欠及未支付的全部款额，以及就逾期款项收取利息(如有的话)，以及(如受托人已收取该等利息)逾期的利息分期付款，按当时票据所承担的年利率加7%计算，如该等款项不足以全数支付有关票据的全部到期及未付款项，则支付该适用的赎回价格或该票据加速偿还价格(视何者适用而定)及不优先于适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)的利息，或支付高于利息的利息，或支付高于该金额或任何其他分期利息的利息，或支付任何票据高于任何其他票据的利息，按比例计算为该适用的赎回价格或该票据加速偿还价格(视何者适用)以及应累算及未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序

除强制执行收取适用赎回价格、票据加速偿还价格或到期利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，就本契约或本契约之下或与本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或要求本契约下的任何其他补救措施，除非：

每一张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明文规定，任何人或多个持票人不得享有任何

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为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

第6.07节。受托人进行的法律程序

但除非(I)受托人已获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，(Ii)受托人已获得弥偿、预先筹措资金及/或获得令受托人满意的保证，及(Iii)受托人信纳本契约赋予受托人的任何权利或权力的作为或行使不会导致其任何董事、高级人员、雇员或代理人招致个人法律责任，否则受托人并无义务提出任何该等法律程序。

第6.08节。累积和持续的补救措施

除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免

根据第8.04节确定的未偿还债券本金总额的50%以上的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；但受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。持有者超过

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在按照第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的50%可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)到期时票据的应计和未付利息、适用的赎回价格或票据加速偿还价格(以适用者为准)的违约，(Ii)公司没有支付或交付，或导致交付(视情况而定)；于转换票据时应付的代价或(Iii)根据本章程第10条，未经每名未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契约或条文的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。失责通知及失责事件

但除非受托人的负责人员已接获书面通知，否则不得当作受托人知悉任何失责或失责事件的发生。

第6.11节。承诺支付讼费

充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11节的条文(在法律准许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一群持有人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人为强制执行在该票据明示或规定的到期日或之后缴付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)而提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据的转换权利而提起的任何诉讼，或根据第14条的规定，在转换时收取应得的对价。

第七条

关于受托人

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第7.01节。受托人的职责及责任

如发生失责事件而仍未补救或放弃，而受托人的一名负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

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本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等

除第7.01节另有规定外：

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第7.03节。无须为独奏会等负责

本文件及附注所载的陈述、陈述、保证及陈述(受托人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不对其准确性或正确性或其执行、合法性、有效性、充分性、真实性、

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本契约或附注的有效性、可执行性或可采纳性。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。尽管上文所述事项具有一般性，但各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出独立评估及调查，而受托人在任何时间均不对此负任何责任，而各持有人亦不得就此向受托人倚赖。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据

受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或票据注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其若非受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长时所享有的相同，而本章程并不规定任何此等人士须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.05节。以信托形式持有的款项及美国存托凭证

受托人收到的所有款项和美国存托凭证，应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金和美国存托凭证不必与其他基金或财产分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项或美国存托凭证承担任何利息责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支

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在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(I)或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承担特殊性质或超出受托人在本契约下的正常职责范围的责任，本公司将按受托人当时生效的正常时薪支付该等额外酬金。

第7.07节。高级船员证书作为证据

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条文时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，该事项(除非在此就该事项另有明确规定的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级人员证书予以最终证明及确立，而该高级人员证书即为受托人根据本契约条文所采取或不采取的任何行动的充分授权书。

第7.08节。受托人的资格

在任何时候都应有一名受托人，受托人应是一名符合资格的受托人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

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第7.09节。受托人的辞职或免职

第7.10节。继任受托人接受

第7.09节规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下的此类任命的文书，以及

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因此，前任受托人的辞任或撤职将会生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将会获得其前任受托人在本协议项下的所有权利、权力、责任及义务，其效力犹如本公司或继任受托人最初被指名为受托人一样；但在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在根据第7.06节的条文获支付当时应付予其的任何款项后，须签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转移予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须对该受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产(为个别票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)保留优先留置权，以确保根据第7.06节的规定当时须支付予该受托人的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人中的每一人应在书面指示下并由本公司承担费用，将有关该受托人继承的通知交付或安排交付至持有人在票据登记册上所显示的地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排将该通知送达，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承

受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人继任本契据所订立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以任何前任受托人的名义或以后继受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书的效力与该证书在任何地方的效力相同。

但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，应仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人向公司申请发出指示

受托人要求公司给予书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响持有人权利的任何行动除外

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受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

关于持有者

第8.01节。持有人提出的诉讼

凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须于征求日期前将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人的签立证明

在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何票据的证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。被认为是绝对所有者的人

公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可为收取适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)及(除第2.03节另有规定外)收取该纸币的累算及未付利息的目的，将以其名义在纸币登记册上登记的纸币当作并可视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，亦不论该纸币的拥有权是否已过期，亦不论该纸币的拥有权是否由本公司或任何纸币注册处处长以外的任何人以其他方式书写)，用于转换该纸币以及本契约项下的所有其他目的；而本公司、受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当其时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付，均属有效，并在如此支付或交付的款项或美国存托凭证的范围内，有效地清偿及解除应支付的款项或可交付的美国存托凭证的法律责任

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这样的字条。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何拥有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该拥有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不理会公司所有的票据

在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司(不包括任何投资者(定义见投资协议))拥有的票据，就任何该等厘定而言将不予理会，并被视为未清偿；惟就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而获得保障的目的而言，只有获书面通知负责人员所涉的票据方可不予理会。就本节而言，如此拥有并真诚质押的票据可视为未清偿票据

8.04如质权人确立其就该等票据行事的权利，而质权人并非本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司(不包括任何投资者(定义见投资协议))。在上述任何人士或实体取得票据后五天内，本公司应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，就任何该等厘定而言，该证书并无列出所有未清偿票据的事实。

第8.05节。撤销异议；未来持有者受约束

在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条

持有人会议

第9.01节。会议的目的

可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

50

第9.02节。受托人召开会议

受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应按票据登记册上的持有人的地址交付给持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议

倘若在任何时间，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20天内仍未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方式为交付第9.02节所规定的通知。

第9.04节。关于投票的资格

任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。条例

51

即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额50%以上的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何经会议主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节条文正式召开的任何持有人会议，可不时由持有超过会议所代表票据本金总额50%的持有人延期举行，不论是否构成法定人数，而有关会议可视作如此延期而无须另行通知。

每次会议的所有决议案及议事程序均须记录在案，如看来是由该次会议或随后举行的下一次会议的主席签署，则会议纪要应为该等决议及议事程序中事项的确证。直至相反证明成立为止，每次会议的会议纪录如已如此订立及签署，应被视为已妥为召开及举行，而所有在该会议上通过的决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节。投票

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。第9.07节。权利不得因开会而延误

本条第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为授权或允许因持有人大会的任何召集或根据本条款明示或默示授予的任何权利而授权或允许这样做。

52

催缴、任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

补充契据

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙

经董事会决议授权，本公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订补充本协议的契约，费用和指示由本公司承担：

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契约，但受托人有权酌情订立任何补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需得到当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙

53

经当时未偿还票据本金总额50%以上(按照第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司及受托人在董事会决议授权时，费用由本公司承担，可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但未经每名受影响未偿还票据持有人同意，该等补充契据不得：

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非(I)受托人并未收到律师的意见，表示该补充契据是本契约条款所授权及准许的，且并不违反法律，或(Ii)该等补充契约影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但并无义务订立该补充契约。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据10.01或10.02条款生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知(并向受托人发送副本)。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

54

第10.03条。补充性义齿的效果

于根据本细则第10条的规定签立任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条。关于注解的注记

在根据本条第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该补充契据所规定的任何事项上注明批注，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修改以符合董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司自费编制及签立，并于收到公司命令后由受托人认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。

第10.05条。须向受托人提供补充义齿符合规定的证据

除第17.06节要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本章程第10条签立的任何补充契约符合本章程第10条的要求并得到本契约的许可或授权的确凿证据，以及关于律师的意见，该补充契约是本公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但受习惯例外和限制的限制。

55

第十一条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下

除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

就本第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司所有或实质所有物业及资产的综合基础，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节。继任公司将被取代

如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，并经继承人公司以补充契据承担，签立并交付受托人，即到期及准时支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)，以及所有票据的应累算及未付利息(为免生疑问，包括任何额外款额)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)于转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问，如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁)，则在遵守

56

本条第11条本契约第一段所指名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所订明的方式成为该等继承人的任何继承人)可在其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人须获解除其作为票据的债务人及庄家的责任，以及其在本契约及票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。大律师的意见须给予受托人

任何合并、合并、出售、转易、移转或租赁均无效，除非受托人收到高级职员证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁及任何该等假设的确证，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。单单公司债务的契约和票据

任何票据的成立人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，作为本公司或任何继承法团的过去、现在或将来，不得直接或透过本公司或任何继承法团，就本公司或任何继承法团的任何义务、契诺或协议而享有偿付适用的赎回价格、票据加速偿还价格或其累计及未付利息的追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权，亦不得直接或透过本公司或任何法团的继承法团而针对本公司或任何继承法团的成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，或作为其过去、现在或将来的附属公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

57

第十三条

故意遗漏

第十四条

票据的转换

第14.01条。转换特权

58

第14.02条。转换程序；转换时结算

倘同一持有人须同时交出多于一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按所交出票据（或其指定部分，以其所容许者为限）的本金总额计算。

59

60

第14.03条。提高换算率适用于某些因彻底改变而交出的票据

61

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过338.4693美元美国存托凭证，但须以与第14.04节规定的兑换率相同的方式进行调整。

62

如转换代理于自本公司向持有人提供相关赎回通知起至紧接赎回日期前的第二个营业日(或如本公司没有缴付税款赎回价款，则为本公司支付税款赎回价款的较后日期)之前的第二个营业日收市为止的期间内(包括该日期)内接获有关兑换通知，则转换将被视为“与本公司选择赎回税法有关的票据有关”。

在提供赎回通知的同时，本公司应在纽约市内发行的报纸上刊登载有该信息的通知，或在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

如果公司选择就税法变更赎回票据，将增加换算率的额外美国存托凭证的数量将根据上文(E)款中的表格根据赎回参考日期和赎回参考价格(各自定义如下)确定，但就本第14.03(G)节而言确定，如同(X)持有人已选择与整体基本变化相关地转换其票据，(Y)适用的“赎回参考日期”为上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)适用的“赎回参考价格”为上文(C)段所述的“美国存托股份价格”。为此，本公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而在紧接本公司交付赎回通知日期之前的五个交易日内，ADS最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价格”。

第14.04条。换算率的调整

倘若美国存托凭证所代表的A类普通股数目于本契约日期后因第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的A类普通股数目保持不变。

63

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果公司向A类普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括到期权利)，而不向美国存托凭证持有人进行相应的分配，但美国存托凭证除A类普通股外，应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债证据或其他资产或财产。则在向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)之前及除非向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)，否则不得对第14.04节所述换股比率作出调整，而该等换股比率调整应根据向美国存托凭证持有人作出的分派而非根据向A类普通股持有人作出的分派而作出。然而，倘若本公司发行或分派任何到期权利予所有A类普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司仍须根据第14.04(B)条(就下文(B)项所述的到期权利而言)或第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)调整换股比率(就下述(B)项所述的到期权利而言)或根据第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)。

为免生疑问，如第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的A类普通股数目发生改变，则该改变应被视为履行本公司因该事件而对换股比率作出相关调整的责任，只要该改变反映了换股比率因该事件而相应改变的情况。

如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)，与美国存托凭证持有人相同的时间，且仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，而无需转换其票据，则本公司不得对换算率作出任何调整，犹如他们持有的美国存托凭证数目等于换算率一样。乘以该持有人所持债券的本金额(以千计)。受托人或兑换代理均无责任监察任何兑换比率调整计算的准确性，如无明显错误，该等计算对持有人具有决定性及约束力。有关兑换率调整的通知应由本公司迅速以书面通知持有人、受托人及兑换代理，并在无明显错误的情况下对持有人具决定性及约束力。

哪里,

64

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期开市后立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

哪里,

根据本第14.04(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的记录日期收市后立即生效。如果A类普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证期满后仍未交付，则转换率应降低至在该等权利、期权或认股权证的发行增加时当时有效的转换率，

65

认购权或认股权证仅根据实际交付的A类普通股数量(直接或以美国存托凭证的形式)交付。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，则转换率应降至当时生效的转换率，如果该等发行的记录日期没有发生的话。

就本第14.04(B)节而言，在决定任何权利、认股权或认股权证是否赋予持有人权利认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，其每股普通股的价格低于A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布的销售价格的该平均值(就美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的A类普通股数目)，而该10个连续交易日的期间截至紧接该等发行的公告日期前一个交易日为止(包括该10个交易日在内)，在厘定该等A类普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

哪里,

66

根据上述第14.04(C)条的规定所作的任何增加，应在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到在未宣布这种分配的情况下当时有效的转换率。尽管如上所述，若“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，代替上述增加，票据的每名持有人将就其每1,000美元本金，在美国存托凭证持有人收到分派财产的同一时间及相同条款下，获得假若该持有人拥有相当于分派美国存托凭证记录日期生效的换算率的若干美国存托凭证时，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

就根据第14.04(C)条作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的股息或其他分配，或类似的股权，已支付股息或其他分派，或在发行时，将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或接纳交易，则转换率应根据以下公式提高：

哪里,

前款规定的换算率增加应发生在估值期最后一个交易日的交易结束时；但如果相关换算日发生在估值期内，在确定换算率时，前款中提及的“10”应被视为由该分拆的除息日至换算日之间的较少交易日所取代。

就本第14.04(C)节(且在符合第14.11节的所有规定下)而言，本公司向所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本股份，包括A类普通股(初始或在某些情况下)，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等A类普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)也是就未来发行的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行的，就本第14.04(C)节而言，应被视为尚未分发(且不需要根据本第14.04(C)节调整换算率)，直至发生最早的触发事件时，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，且

67

应根据第14.04(C)节对转换率进行适当调整(如果需要)。倘若任何该等权利、认股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每个该等事件的发生日期应被视为与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及记录日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买时(X)应重新调整折算率，(Y)随后须重新调整换算率，使该项分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该等分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)一样，相等於A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而在赎回或购买当日向所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)收取的每股普通股赎回或买入价，(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应进行第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配，然后应对其进行第14.04(A)条和第14.04(B)条所要求的任何转换率调整。如本公司决定(I)A分派及B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该记录日期当日收市前或紧接该生效日期开市后”或“紧接该记录日期当日收市前已发行”“第14.04(B)节所指的。

68

哪里,

根据本第14.04(D)条增加的股息应在该股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，若“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金金额，按与美国存托凭证持有人相同的条款，同时并按相同的条款获得假若该持有人拥有相当于该等现金股息或分派记录日期的换算率的若干美国存托凭证，该持有人将会收到的现金金额。

哪里,

69

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个交易日(包括该日期之后的下一个交易日)的交易结束时进行；但如果相关的转换日期发生在紧随投标或交换要约到期日期之后的10个交易日内(包括在任何投标或交换要约到期后的下一个交易日)，则在确定换算率时，上一段中对“10”或“10”的提法应被视为由该投标或交换要约到期之日与转换日期之间的较短交易日所取代。

70

71

第14.05条。价格调整

每当本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、或美国存托股份价格以进行彻底的根本改变，或赎回参考价以供我们选择在多天内赎回与税法变化相关的票据时，董事会应对每一项进行适当的调整，以说明根据第14.04节对转换率的任何调整，或根据第14.04节需要对转换率进行调整的任何事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日(视情况而定)发生，在上述最后报告的销售价格期间的任何时候，美国存托股份的价格或每日VWAP都将被计算。

第14.06条。A类普通股将全额支付

本公司应从其认可但未发行的A类普通股或以库方式持有的A类普通股中提供足够数目的A类普通股，该数目相当于不时提交该等票据以供转换的美国存托凭证数目(假设根据第14.03节交付最多数目的额外美国存托凭证，而在计算该数目的A类普通股时，所有该等票据将由单一持有人转换)，而不设优先购买权。

第14.07条。A类普通股资本重组、重新分类和变更的效果

股票

72

在每一种情况下，由于美国存托股份或A类普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，称为“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或其继承人或购买人(视属何情况而定)须与受托人签订第10.01(F)条所准许的补充契据，条件是在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件前的转换率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产的种类和数量(“参考财产”，每个“参考财产单位”指一个美国存托股份的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；然而，在合并事件生效时及之后，根据第14.02节转换票据时可交割的美国存托凭证数量，应改为按持有该数量美国存托凭证持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额和类型进行交割。

倘合并事件导致美国存托凭证或A类普通股被转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。如果美国存托凭证或A类普通股的持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每股1,000美元本金票据时到期的对价应完全是现金，其金额应等于转换日期有效的转换率(可根据第14.03节增加任何额外的美国存托凭证)乘以每股美国存托股份或A类普通股支付的价格，于该等合并事件中及(B)本公司须于紧接有关兑换日期后第二个营业日向兑换持有人支付现金以履行兑换义务。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。

前一段第二段所述的补充契约应提供与第14条规定的调整尽可能等同的反摊薄和其他调整(不言而喻，参考财产中不包括普通股(无论证据如何)或与之有关的存托凭证的任何部分不需要进行此类调整)。如在任何合并事件中，参考财产包括本公司或在该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人亦须签立该补充契据，而该补充契据须载有保障票据持有人利益的附加条文，包括持有人有权根据第15.02节要求本公司在发生重大变动时回购其票据，以及根据第15.01节要求本公司在购回期间回购其票据的权利，董事会基于上述理由认为有必要。

73

活动。

第14.08条。某些契诺

第14.09条。受托人的责任

受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何美国存托凭证的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据兑换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理均不对本公司在交回任何票据作兑换用途时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票、其他证券、财产或现金、本公司或本公司根据本契约为此目的授权的任何数学计算或公式的准确或不准确，或本公司未能遵守本章程细则所载本公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定任何补充条款中所包含的任何规定的正确性。

74

根据第14.07节订立的关于持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或数额，或与此有关的任何调整，但在第7.01节条文的规限下，可接受(无须任何独立调查)作为有关该等条文正确性的确凿证据，并须依靠高级职员证书(本公司有责任在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)予以保护。在本公司向受托人及兑换代理交付第14.01(B)节所述有关开始或终止该等兑换权利的通知(受托人及兑换代理可据此作出最终决定)前，受托人及兑换代理概不负责决定是否已发生第14.01(B)节所述使票据符合兑换资格或不再符合兑换资格的事件，而本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及兑换代理交付该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(除本公司外，如以该等身分行事)均无责任作出任何计算。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

75

第14.11条。股东权益计划

就本公司备有于转换票据时生效的供股计划而言，于有关转换时交付的每股美国存托股份(如有)应有权收取(直接或就有关美国存托凭证相关的A类普通股而言)适当数目的权利(如有)，而于该等转换时交付的代表美国存托凭证的股票须载有任何有关股东权益计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如于任何票据转换前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关的A类普通股分开，则换股比率应于分开时作出调整，犹如本公司按第14.04(C)条的规定向所有或几乎所有A类普通股持有人分配财产，但须在该等权利到期、终止或赎回时重新调整。

第14.12条。转换时美国存托凭证的发行限额

尽管本契约有任何相反规定，倘若发生导致换股比率增加超过适用于本公司的任何股东批准规则或任何国家或地区证券交易所的上市标准所施加的限制的事件，本公司可选择在转换票据时取得股东批准发行超过该等限制的任何美国存托凭证，或支付现金以代替交付任何超过该等限制的转换后可交付的任何美国存托凭证。

第14.13条。终止存托凭证计划

如果A类普通股不再由根据本公司保荐的存托凭证计划发行的美国存托凭证所代表，则本契约中对美国存托凭证的所有提及应被视为已被对美国存托凭证代表A类普通股最后一日的美国存托凭证所代表的A类普通股(及其他财产，如有)数目的提及所取代，犹如A类普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，所有提及美国存托凭证最新公布的销售价格将被视为参考A类普通股的最新报告销售价格，并将作出其他适当调整，包括对换算率的调整，以反映该等变动。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定之日起生效的汇率。如发生上述情况，本公司应向持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发出书面通知。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条。根据持有人的选择进行回购

76

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，该本公司通知的文本应由本公司准备。

在提供本公司通告的同时，本公司应在纽约市发行的一份报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公共媒体上刊登该等信息。

本公司没有发出上述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01节回购债券的程序的有效性。

77

本条款15.01项下的票据回购应由其持有人选择在下列情况下进行：

每份回购通知应注明：

但条件是，如果票据是全球票据，回购通知必须符合适当的存管程序。

即使本协议有任何相反规定，任何根据第15.01条向付款代理人递交购回通知的持有人，均有权在紧接购回日期前第二个营业日(“回购到期时间”)的第二个营业日结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理人递交一份妥为填妥的书面撤回通知，撤回全部或部分购回通知。

付款代理人收到任何回购通知或撤回回购通知的书面通知后，应立即通知公司。

78

债券持有人不得就任何票据递交任何购回通知，亦不得根据本第15.01节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第15.02节就该票据递交基本变更购回通知，并未根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知。

第15.02条。在发生根本性变化时，持有人可以选择回购

79

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

但条件是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更购回通知，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更购回通知。

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得就任何票据交付任何基本变动回购通知，亦不得根据本第15.02节退回任何票据，只要该持有人亦已按照第

80

利率；

本公司未能发出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02条回购票据的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，本公司的这一根本改变的文本

通知须由本公司拟备，并不迟于本公司将发出根本性改变通知的日期前2个营业日(或受托人可接受的较短期间)送交受托人。

81

第15.03条。撤回回购通知或基本更改回购通知

回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日的营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日的营业结束之前的任何时间，通过按照本第15.03条向支付代理人交付正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：

但是，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。按三周年回购价格或基本变动回购价格

82

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺

对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

在每一种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式行使。

如果第三方以相同的方式、相同或更高的价格提出要约，并在其他方面符合本公司上文第15.05节所述的要约要求，则本公司将不被要求购买或要约购买发生根本变化的票据，且该第三方购买根据其要约以相同方式、同时以相同或更高的价格以及在其他方面遵守本公司在本15.05节提出的要约的要求而适当交出且未被有效撤回的所有票据。

尽管本契约有任何相反的规定，但在票据首次发行之日后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中关于公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突的情况下，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

83

第十六条

可选赎回

第16.01条。有关征税管辖区税法变更的选择性赎回

除本章程第16条所述外，本公司不得在债券到期前按其选择赎回债券。如果公司已经或将在下一个付息日有义务向票据持有人支付任何额外金额，其结果是：

即使本协议有任何相反规定，如本公司或其继承人被视为中国税务居民而须就中国预扣税按适用的中国税率或更低税率支付额外款项，则本公司或任何继承人均不得赎回任何票据。

如赎回日期在定期记录日期之后而在相应的付息日期或之前，本公司须于付息日期向票据的记录持有人支付于该付息日期到期的应计及未付利息(如有的话)的全数，而如赎回日期为当日或之前，则应付予出示票据的持有人的税款赎回价格应相等于(X)

本契约日期三(3)周年时，(I)将赎回的债券本金的100%及(Ii)相等于本金20%的溢价，或(Y)如赎回日期是在本契约日期第三(3)周年之后，则为(I)100%

84

将赎回的债券的本金及(Ii)相当于债券本金30%的溢价，分别为(X)及(Y)，包括与该票据的该等税项赎回价格有关的任何额外款额。

本公司须于赎回日期前，向债券持有人发出不少于25个但不超过40个预定交易日的通知(“赎回通知”)(连同副本予受托人)。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市内发行的报纸上刊登载有该信息的通知，或在本公司的网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。赎回日期必须为营业日，且不能在到期日之后。

在收到该等赎回通知后，每名持有人均有权选择不赎回其票据，在此情况下，本公司无须纯粹因为税法的改变而就该等票据支付任何额外款项，而该等变动导致本公司有义务在赎回日期(或如本公司未能在赎回日期支付税款的较后日期)后支付该等额外款项(不论是转换、所需回购、到期或其他形式，亦不论是现金、美国存托凭证或其组合、参考财产或其他形式)，与该等票据有关的所有未来付款，应扣除或扣缴相关的征税管辖权，以及法律规定因税法的变化而应扣除或扣缴的税款；但尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人根据第14.03(G)条选择就税法的该等改变赎回其债券，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

在符合DTC适用于全球债券的程序下，选择不赎回其债券的持有人必须在紧接赎回日期前的第二个营业日结束前，向本公司递交一份选择书面通知，以便本公司及付款代理收到或以其他方式符合第14.02(B)节有关转换的规定。持有人可于紧接赎回日期前一个营业日营业结束前向本公司及付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(或如本公司未能于赎回日缴付税款赎回价款，则为本公司支付税款赎回价款的较后日期)。如果没有作出选择，持有人将赎回其债券，而不采取任何进一步行动。

如债券的本金额已加快，而在该日期或之前并无撤销该项加速，则不可赎回债券。

85

第十七条

小孢子虫感染情况

第17.01条。对公司继任人具有约束力的条款

本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务作为

本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条。通知等的地址

本契约任何条文规定或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如已以预付邮资的挂号或挂号邮递方式寄往爱奇艺有限公司的邮箱(直至本公司另一地址送交受托人为止)，就所有目的而言，均被视为已充分给予或送达，地址为北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺广场3楼爱奇艺，邮编：100027，人民Republic of China，收件人：秘书。根据本协议向付款代理人发出或发出的任何通知、指示、请求或要求，应视为已以挂号信或挂号信预付邮资的方式寄存于寄往付款代理人办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式发送。根据本协议向受托人或受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，应被视为已以挂号或挂号邮件预付邮资的方式存放在寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式发送。尽管本契约有任何其他规定，提交受托人的通知只有在责任人员实际收到通知后才被视为已收到。

只要该等票据由全球票据代表，而该等全球票据由DTC持有，则向该等全球票据实益权益拥有人发出通知的方式，可向DTC递交有关通知，以便由DTC传达给有资格的账户持有人。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何送交持有人的通知或通讯，须按持有人在票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄予持有人，或以电子邮件送达，如在规定时间内如此送达，则应充分送达持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

为免生疑问，所有根据本契约要求或准许发出的通知、要求或其他通讯均应以英文发出。

86

第17.04条。管辖法律；管辖权

本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属司法管辖权，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的由本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、起诉或法律程序的地点提出的任何异议，纽约州，并在此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不方便的法院提起的。

在因本契约或本合同拟进行的交易而引起或基于本契约或本协议拟进行的交易而对其提起的任何诉讼中，本合同各方均不可撤销地放弃其可能有权或将有权享有的任何司法管辖权豁免权(包括但不限于主权豁免权、授予前扣押豁免权、授予后扣押豁免权或其他)。

第17.05条。呈交司法管辖权；法律程序文件的送达

本公司不可撤销地委任Law Debenture Corporation Services Inc.，地址：801 Second Avenue，Suite403，New York，New York，10017，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件，并同意向本公司送达法律程序文件的书面通知，送达地址为北京市朝阳区工人体育场北路21号，爱奇艺青年中心3楼爱奇艺，邮编：100027，人民Republic of China，注意：秘书，应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本契约签订之日起六年内保持该代理人的指定和委任完全有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内，向持有人及受托人交付新代理人接受委任的副本。本条例并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

87

第17.06条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提交一份高级职员证书和一份大律师的意见，说明该行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.09节规定的高级人员证书除外)应包括(A)一项陈述，说明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)陈述，根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，使他或她能够在知情的情况下判断该行动是否为本契约所允许；及。(D)根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许，以及该契约所规定的所有契诺及条件均已获遵守。

即使第17.06节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

第17.07条。法定节假日

在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动回购日期、赎回日期、回购日期、转换日期或到期日不是营业日，则于该日期采取的任何行动无须于该日采取，但可于下一个营业日采取，其效力及效果与该日期相同，且不会就延迟产生利息。

第17.08条。未创建担保权益

本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.09条。义齿的好处

本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但持有人、本契约各方、本契约下的任何代理人及其继承人除外。

第17.10条。目录、标题等

本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

88

第17.11条。在对应方中执行

本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第17.12条。可分割性

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力

在任何情况下，受托人或代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责；据了解，受托人或代理人(视属何情况而定)应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第17.15条。计算

除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、每日VWAP、适用赎回价格、票据加速偿还价格、票据的应计应付利息、因整体重大变动而须加入换算率的额外美国存托凭证数目(如有)，以及票据的换算率。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有者具有约束力。公司应向受托人、付款代理人和转换代理人以及受托人、付款代理人各提供一份计算明细表。转换代理没有责任监督或核实公司计算的准确性，并有权在没有独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性并不承担任何责任。受托人将应任何债券登记持有人的书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

89

第17.16条。《美国爱国者法案》

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。金管局逗留规则

如果本契约是或成为“担保合同”(在“金融机构(决议)(中止终止权的合同承认-银行业)规则”(第本协议各方同意，不论本契约的任何其他条款或条件或任何其他协议、安排或谅解如何，本契约各方均受香港金融管理局根据《金融机构(决议)条例》(第90章)第90(2)条施加的与本契约有关的“终止权利”(“中止规则”所指)的暂时终止所约束。628)。

[故意将页面的其余部分留空]

90

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

[印痕的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)以及本证券所代表的A类普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

A-1

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人(不包括在购买票据后与公司有关联的任何实体)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。]

A-2

爱奇艺公司

2028年到期的6.00%可转换优先票据

不是的。[][最初，]1美元

CUSIP编号[]

ISIN号。[]

爱奇艺，根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(“公司”，包括本文背面所指的任何继承公司或公司或其他实体)，收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.][ 2]3，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]4 [以美元计[]]5、本金总额连同所有其他未偿还票据的本金总额，除非获得契约许可，否则于任何时间不得超过500,000,000美元(增加的款额相等于投资者于2028年1月1日根据投资协议第4.1节购买的任何额外票据(定义见投资协议)的本金总额)，另加相等于该本金金额30%的溢价(“到期日溢价”)及其利息如下所述。

本票据的利息年利率为6.00%，自2022年12月30日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，至下一次预定付息日期至2028年1月1日止(但不包括该日期)。利息由2023年4月1日开始，分别於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付予在上一次3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(不论该日是否为营业日)交易结束时登记的持有人。按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定，应支付额外利息，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与票据有关的利息应被视为包括额外利息，而任何明文提及支付该等条文的额外利息，如并无明述，则不得解释为排除该等条文的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的年利率加7%(在适用法律下的可执行性的规限下)的年利率累算，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期起计。

本公司应支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)及本票据的利息，只要该票据为全球票据，本公司应以电汇方式将即时可用资金电汇予该票据的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据契约的规定及在契约条文的规限下，本公司须于本公司为此目的而指定的办事处或代理支付任何票据(全球票据除外)的本金及溢价(如有)。本公司已初步指定花旗银行，N.A.

1包括If Global Note。

2包括If Global Note。

4包括If Global Note。

作为票据的付款代理人、兑换代理人及票据登记处，以及票据付款代理人办事处，作为票据付款或转让登记的地方。

就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书已由受托人根据契约以人工或电子方式签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。

[故意将页面的其余部分留空]

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

[反转票据的形式]爱奇艺公司

2028年到期的6.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2028年到期的6.00%可转换优先票据(“票据”)，本金总额不超过500,000,000美元(增加的款额相等于投资者根据投资协议第4.1节所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据(定义见投资协议)的本金总额)，所有根据或将会根据日期为2022年12月30日的契约(“契约”)发行。本公司与Citicorp International Limited(“受托人”)之间的协议，现提及该契约及所有附带契约，以说明受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。在持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人同意下，额外债券的发行条款与根据该契约最初发行的债券相同(但发行价、发行日期及应累算利息(如有的话)的任何差异除外)，且本金总额不受限制，但须受该契约所指明的若干条件规限。规则第144A条纸币和S规则纸币最初有单独的CUSIP号，最初不能互换。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中给出的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，一旦宣布，即成为到期和应付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。如果与本公司或本公司的一家重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件发生，票据加速偿还价格和利息，所有票据将自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

在该契约条款及条件的规限下，本公司将就适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须将票据交回付款代理人以收取有关该票据的款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在符合本契约的条款及条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约及票据作出的或与该契约及票据有关的任何付款及交付将支付额外款项，包括但不限于支付适用的赎回价格或票据加速偿还价格，支付利息、支付现金及/或于转换票据时交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的款项)，以确保实益拥有人在扣除任何适用的预扣或扣除(以及扣除任何额外金额的任何税项后)后收到的净额，将相等于该实益拥有人若不需要该等预扣或扣除将会收到的款额。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得债券持有人的同意，以及在若干其他情况下，在持有超过当时未偿还票据本金总额50%的持有人的同意下，签署补充契约，以修改契约及债券的条款，一如契约所述。债券契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人，可代表所有债券持有人放弃过去因该契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

本文中对契约的任何提及，以及本票据或契约的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的适用赎回价格或票据加速偿还价格(视属何情况而定)，按本票据的适用时间、利率及法定货币或美国存托凭证(视情况而定)支付或安排交付本票据的应计及未付利息，以及兑换本票据时应支付的代价。

债券以登记形式发行，无最低面额为1,000美元本金及超过1,000美元的整数倍的息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

本公司不得在到期日之前赎回票据，除非如本契约第16.01节所述税法有所改变。债券并无备有偿债基金。

持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于三周年购回价格。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本合约持有人有权在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束前，选择按本契约所指定的兑换率(按本契约所规定的不时调整)，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分兑换为美国存托凭证。

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案客户=托管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权但不作为共有共有人的联租人也可以使用其他缩略语，尽管不在上面的列表中。

换文日程表

爱奇艺公司

2028年到期的6.00%可转换优先票据

本次全球票据的初始本金金额为[]美元(美元[])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

6包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

致：爱奇艺公司

摩根大通银行为美国存托凭证，花旗银行为转换代理

本票据的签署登记拥有人现行使选择权，按照本票据所指契约的条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为美国存托凭证，并指示将于转换时可交付的任何美国存托凭证，连同任何零碎美国存托股份应付的任何现金，以及代表本票据任何未兑换本金金额的任何票据，发行及交付予登记持有人，除非下文另有指明。如果任何未转换的美国存托凭证或本票据的任何部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

关于本票据或以下指定部分的转换，签署人向本公司确认、表示并同意，在紧接本票据日期之前的三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)。

或

签字人是与本公司有关联的实体，购买了票据并持有或实益拥有关联票据。

[以下签署人进一步证明：

或

或

7包括如果是受限安全。

附件2

[基本变更回购通知格式]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理

以下签署的本票据的登记拥有人确认已接获爱奇艺(“本公司”)就本公司发生重大变更并指明基本变更购回日期发出的通知，并要求及指示本公司根据本附注所指的契约第15.02节向注册持有人支付(1)适用的赎回价格或票据加速偿还价格(视何者适用而定)；及(2)如果该基本变更购回日期不在正常记录日期之后及相应的利息支付日期或该日期之前的期间内，则其应计及未付利息，这种根本性的变化是回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属实物票据，将购回的票据的证书编号如下

以下是：

附件3

[回购通知的格式]

致：爱奇艺公司

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理

以下签署的本票据的登记拥有人谨此确认已收到爱奇艺(“本公司”)发出的通知，该通知涉及持有人有权选择要求本公司根据本票据所指的契约的适用条文，回购本票据的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)予登记持有人。以下签署人指示本公司根据契约，于购回日期按三周年购回价格购回其债券的指定本金金额，各回购价格如下所述。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属已核证票据，将会购买的票据的证书编号如下：

附件4

致：花旗国际有限公司为受托人，花旗银行为票据注册处处长

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，现出售(S)、转让(S)和转让(S)给(请填上受让人的社保或纳税人识别号码)内票据，并在此不可撤销地组成并指定代理人转让本公司账面上的该票据，并具有在房产内的完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

日期：

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。