附件4.68

 

修订契据

 

本修订契据(本“契据”)的日期为2022年12月30日及其中：

 

(i)
爱奇艺，一家开曼群岛注册公司，在纳斯达克上市，股票代码为IQ(“该公司”)；
(Ii)
Pagac IV-1(Cayman)Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册地址为大开曼群岛乔治城南堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号，邮编：KY1-1106，

开曼群岛(“PAG Asia”)；以及

 

(Iii)
PAG Pegasus Fund LP是一家根据开曼群岛法律成立和注册的豁免有限合伙企业，注册地址为

邮政信箱，大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼472信箱(“PAG Pegasus”)。

本契约的每一方在此单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

 

独奏会

 

A.
本协议双方于2022年8月30日签订了一份投资协议(“投资协议”)。

 

B.
PAG Pegasus打算将其在《投资协议》下的所有权利和义务转让给PAG Asia。

 

C.
双方还打算签订本契约，以实现对投资协议的某些修订。

 

因此，双方拟受本合同法律约束，特此同意如下，并意在使本契约作为契约生效：

 

1.
定义

 

此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有《投资协议》中赋予此类术语的含义。

 

2.
创新

 

自本合同之日起生效：

 

2.1.
PAG Pegasus将其在《投资协议》项下的所有权利和义务转让给PAG Asia；

 

2.2.
PAG Asia承担PAG Pegasus在《投资协议》下的所有权利、利益、义务和责任；

 

1

2.3.
PAG Pegasus不再是投资协议的订约方，PAG Pegasus根据该协议对本公司承担的所有义务和责任以及本公司根据该协议对PAG Pegasus承担的所有义务和责任均已解除。
3.
《投资协定》修正案

 

3.1.
各方同意，为交易文件的目的，对《投资协定》的下列定义作如下修订和重述：

 

a.
“安全文件”系指本契约附表1所列文件清单，可不时予以修订、重述和补充。

 

b.
“抵押品安排”是指证券文件中规定的与抵押品套餐有关的所有安排。
c.
“抵押品包”是指由担保文件产生并根据担保文件构成的担保和担保利益，其价值不低于

(I)在行使超额认购权前，投资者或其联营公司持有的债券本金总额的130%；及(Ii)在行使超额认购权后，投资者或其联营公司持有的债券本金总额的120%(第(I)及(Ii)项下的门槛，“价值门槛”)。

 

3.2.
每一方同意对《投资协定》第4.10(A)(I)节的全文进行修订和重述如下：

 

本公司或本公司任何附属公司根据证券文件对其在证券文件下的任何责任的任何违约，而根据大律师的意见，该违约对抵押品套餐的适用留置权的可执行性、有效性或优先权有重大不利影响，或对抵押品套餐的条件或价值或证券文件下的证券权益整体产生重大不利影响，在每种情况下，均不可补救或未能在投资者发出书面通知后三十(30)日内补救；但作为抵押品安排一部分而于附表III所载的任何限制除外。

 

3.3.
双方同意，《投资协定》第4.6(B)节不再适用，应全部删除。
4.
杂类

 

4.1.
本契约一经双方签署，即对双方具有法律效力和约束力。

 

4.2.
本契约是对《投资协议》的补充和修正。自本协议生效之日起，投资协议中所提及的“本协议”应被视为所指的经修正和修改的投资协议。除经本协议修订外，《投资协议》仍具有全部效力和效力。

 

4.3.
本契约受香港法律管辖，其条文按香港法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

 

2

 

4.4.
投资协定第1.2节(一般解释原则)和第七条(杂项)在作必要的变通后应适用于本契约，如同其中所指的“本协定”是指本契约一样。

 

 

[后续签名页]

 

3

 

兹证明，本契据已作为双方或其代表签立的契据，并拟于上述第一个日期交付，特此作为契据交付。

 

作为契据签立和交付

)

 

爱奇艺股份有限公司

)

 

一家在开曼群岛注册的公司，

)

 

通过

)

 

 

)

 

是按照该司法管辖区的法律根据

)

 

公司的权威

)

 

 

)

 

在下列情况下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

 

 

 

发稿S/龚宇

 

 

获授权人签署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任职时间

 

 

 

 

 

龚宇

 

 

获授权人姓名

 

 

 

 

见证人签署：

/发稿S/隋雨薇

证人姓名：

禹为遂

地址：

中国北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心友利广场3楼

职业：

法律经理

 

 

[修订契据签字页]

 

兹证明，本契据已作为双方或其代表签立的契据，并拟于上述第一个日期交付，特此作为契据交付。

 

 

作为契据签立和交付

)

 

Pagac IV-1(开曼群岛)有限公司

)

 

一家在开曼群岛注册的公司，

)

 

通过

)

 

 

)

 

是按照该司法管辖区的法律根据

)

 

公司的权威

)

 

 

)

 

在下列情况下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

/S/伊藤光一

 

 

获授权人签署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任职时间

 

 

 

 

 

伊藤光一

 

 

获授权人姓名

 

 

见证人签署：

/发稿S/小林由纪

证人姓名：

小林由纪

地址：

东京市南区桃花大厦20楼4-1-28，邮编：105-0001

职业：

行政助理

 

 

[修订契据签字页]

 

兹证明，本契据已作为双方或其代表签立的契据，并拟于上述第一个日期交付，特此作为契据交付。

 

 

作为契据签立和交付

)

 

PAG Pegasus基金有限公司

)

 

一家在开曼群岛注册的公司，

)

 

通过

)

 

 

)

 

是按照该司法管辖区的法律根据

)

 

公司的权威

)

 

 

)

 

在下列情况下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

 

 

 

/S/乔恩·罗伯特·刘易斯

 

 

获授权人签署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任职时间

 

 

 

 

 

乔恩·罗伯特·刘易斯

 

 

获授权人姓名

 

 

见证人签署：

/S/艾格尼丝·IP

证人姓名：

艾格尼丝·叶刘

地址：

香港皇后大道东1号太古广场3号33楼

职业：

行政助理

 

 

[修订契据签字页]

附表1保安文件一览表