美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
相当于七股A类普通股 每股票面价值0.00001美元 |
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(The纳斯达克全球精选市场) |
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每股票面价值0.00001美元* |
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(The纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日,已发行普通股共有6,088,666,178股,相当于
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件管理器☐ |
非加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
发布的国际财务报告准则☐ |
其他☐ |
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国际会计准则委员会 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17☐ 项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐ 不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 是☒ 不是
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 是☒ 不是
表中的目录
引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分: |
3 |
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第1项。 |
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董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
第二项。 |
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报价统计数据和预期时间表 |
3 |
第三项。 |
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关键信息 |
3 |
第四项。 |
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关于该公司的信息 |
61 |
项目4.A。 |
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未解决的员工意见 |
94 |
第五项。 |
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经营和财务回顾与展望 |
94 |
第六项。 |
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董事、高级管理人员和员工 |
113 |
第7项。 |
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大股东及关联方交易 |
123 |
第八项。 |
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财务信息 |
126 |
第九项。 |
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报价和挂牌 |
128 |
第10项。 |
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附加信息 |
128 |
第11项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
141 |
第12项。 |
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除股权证券外的其他证券说明 |
142 |
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第二部分。 |
144 |
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第13项。 |
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违约、拖欠股息和拖欠股息 |
144 |
第14项。 |
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对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
144 |
第15项。 |
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控制和程序 |
144 |
项目16.A。 |
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审计委员会财务专家 |
145 |
第16.B项。 |
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道德准则 |
145 |
项目16.C。 |
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首席会计师费用及服务 |
146 |
项目16.D。 |
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豁免审计委员会遵守上市标准 |
146 |
项目16.E。 |
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发行人及关联购买人购买股权证券 |
146 |
项目16.F。 |
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更改注册人的认证会计师 |
146 |
项目16.G。 |
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公司治理 |
146 |
第16.H项。 |
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煤矿安全信息披露 |
147 |
项目16.I. |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
147 |
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第三部分。 |
148 |
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第17项。 |
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财务报表 |
148 |
第18项。 |
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财务报表 |
148 |
项目19. |
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展品 |
148 |
i
目录表
简介抽水
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告中提及:
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国大陆中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过直接监管人民币兑换成外汇,以及通过限制对外贸易。为了方便读者,本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.00美元,这是自2022年12月30日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计数据中规定的汇率。
1
目录表
前瞻ING信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
目录表
第一部分.
项目1.董事的身份,高级管理层和顾问
不适用。
项目2.报价统计和预期的时间表
不适用。
项目3.关键字信息
我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排
爱奇艺不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在可变利益实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。吾等透过(I)我们的内地中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的可变权益实体及其在内地的附属公司中国进行业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此,吾等透过可变权益实体及其附属公司在内地中国经营该等业务,并依赖我们内地中国附属公司、可变权益实体及其代名股东之间的合约安排,以控制可变权益实体的业务运作。该等可变权益实体为会计目的而合并,但并非我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,可变利息实体贡献的收入分别占我们总收入的92%、94%和92%。本年报所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“爱奇艺”是指爱奇艺及其子公司,并在描述我们的经营和综合财务信息的上下文中,指中国在内地的可变利益主体,包括北京爱奇艺科技有限公司(“北京爱奇艺)、上海爱奇艺文化传媒有限公司(上海爱奇艺)、上海中源网络有限公司(上海中原)、爱奇艺影业(北京)有限公司(爱奇艺影业)和北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司(智能娱乐“)。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地可变权益实体的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的子公司、可变利益实体及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议,包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务运营协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议、授权书和配偶同意书。与可变利益实体及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。尽管没有法定的多数股权,我们的开曼群岛控股公司被认为是可变利益实体的主要受益人,并按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并了可变利益实体及其子公司。整固。因此,我们根据美国公认会计原则将可变利息实体视为我们的合并实体,并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并可变利息实体的财务结果。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与可变利益实体及其各自股东的合同安排”。
然而,在为我们提供对可变利益实体的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此,可变利益实体结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外,我们内地中国子公司、可变利益实体及其指定股东之间的合同协议作为一个整体,其合法性和可执行性并未在内地中国的法庭上得到检验。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对可变利益实体施加控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排进行业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--可变利益实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
3
目录表
开曼群岛控股公司与可变权益实体及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但合同安排下的外商投资的定义比较宽泛,包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何可变利益实体根据未来的任何此类法律、行政法规或规定被视为外商投资企业,我们可能会受到限制、批准要求,并可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。若吾等或任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可或批准,中国有关监管当局将根据适用的法律及法规拥有广泛酌情权,以采取行动处理该等违规或失职行为。如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的内地中国附属公司和可变权益实体,以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响可变权益实体和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现为我们在内地的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“--新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”
我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在内地进行,中国,我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资、或在美国或其他外汇上市的能力。此外,如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查,那么根据《外国公司问责法案》或HFCAA,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年4月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB过去无法进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在内地营商的风险的详细说明,中国,“项目3.D.主要资料-风险因素-与在内地营商有关的风险中国”。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致
4
目录表
证券大幅下跌或变得一文不值。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情权,可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化”。
中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素,包括与执行法律有关的风险和不确定因素,以及中国内地中国迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-与中国法律制度有关的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。
通过我们组织的现金流
爱奇艺是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要透过内地中国附属公司、可变权益实体及其于内地中国的附属公司进行业务。因此,爱奇艺公司的S分红能力取决于我们大陆子公司中国的分红。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,中国现行法规准许我们的内地中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外,我们的内地中国附属公司及可变权益实体每年须预留至少10%的除税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%为止。中国还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金,但预留的金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与附属公司、可变权益实体或可变权益实体的附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发售普通股、发行可转换优先票据和其他融资活动中获得的收益。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,开曼群岛控股公司分别向我们的附属公司提供出资额人民币50.74百万元、人民币35.73亿元及人民币23.145亿元(3.356亿美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,开曼群岛控股公司分别向我们的附属公司提供贷款人民币95.566百万元、人民币73.954亿元及人民币35.776百万元(5.187亿美元),并分别收到还款人民币64.094亿元、人民币111.755亿元及人民币33.985亿元(4.927亿美元)。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,可变权益实体分别获得开曼群岛控股公司提供的零、零及零贷款,并分别偿还人民币9,050万元、零及零。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,开曼群岛控股公司与附属公司、可变权益实体或其附属公司之间并无现金以外的资产转移,附属公司并无向控股公司支付股息或作出其他分配,亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分配。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的附属公司分别向可变利息实体提供零、零及零的资本贡献。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,除上述现金交易外,除上述现金交易外,我们的附属公司与可变权益实体之间并无转移任何资产。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。然而,如果我们的大陆中国子公司向我们申报和分配利润,这类付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司可用的现金数量。例如,直接拥有我们内地子公司中国的爱奇艺电影集团香港有限公司,北京爱奇艺新媒体科技有限公司,或爱奇艺新媒体,就在香港注册成立。至于拟分派予爱奇艺香港有限公司的潜在可分派利润,递延税项将按5%的预提税率累算。然而,如果爱奇艺影业集团香港有限公司不被视为爱奇艺新媒体根据2009年2月及10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人,则该等股息将按10%的税率征收预扣税。有关相关风险的更多信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地经营中国有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来支付我们可能面临的任何现金和融资需求,而我们内地中国子公司向我们付款的能力和我们被要求支付的任何税款的任何限制都可能对我们的业务能力产生重大和不利的影响。”有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证方面的考虑,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
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目录表
关于可变利益主体的财务状况、现金流量和经营结果的详细情况,请参阅“第三项.关键信息--与可变利益主体有关的财务信息”。我们计划继续根据可变利益主体的营运资金需求,与可变利益主体及其股东确定服务费的金额和支付方式,并在未来根据合同安排进行相应的费用结算。
此外,我们的内地中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的收入主要以人民币计算,不能自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地经营中国有关的风险-中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,这可能会延误或阻止我们向内地的中国附属公司和可变利息实体发放贷款或作出额外的出资,而这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和拓展业务的能力造成重大不利影响。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要透过我们的附属公司及内地的可变权益实体中国进行业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,本公司内地中国附属公司、可变权益实体及其附属公司已从中国政府主管机关取得对吾等控股公司、内地中国可变权益实体开展业务所需的重要牌照及许可,包括(其中包括)《互联网增值电讯业务经营许可证》、《互联网节目经营许可证》、《互联网视听节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作或经营许可证》、《互联网毒品信息服务许可证》等。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性,我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准,并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可,都可能使我们面临监管制裁。”
此外,根据中国现行法律、法规和监管规则,我们、我们的内地中国子公司和可变利益实体可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可,并可能需要接受中国网信办或CAC对未来在海外市场进行发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告之日,我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。
6
目录表
海外融资活动需要获得中国当局的许可
2023年2月17日,中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》或《境外上市办法》,自2023年3月31日起施行。根据《海外上市办法》,以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“间接海外发行和上市”,指以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,但基于在中国境内经营其主要业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,中国境内公司在境外发行证券,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,以及中国境内公司在海外市场上市,均应在该等发行或上市完成后三个工作日内遵守备案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人,如我公司,无需立即备案。然而,如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和非上市交易,将被要求遵守海外上市措施的备案要求。若吾等未能根据《海外上市办法》或其他规定,就未来在内地以外进行的任何证券发行及上市,包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易,取得所需的批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和处罚、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等在内地的附属公司支付或汇出股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或其他可能对吾等的业务产生重大不利影响的行动。财务状况、经营结果、声誉和前景,以及我们的美国存托凭证的交易价格。
有关更详细的资料,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在内地营商有关的风险中国-根据中国法律,吾等未来的离岸上市及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或备案”及“第3项主要资料-D.风险因素-与本公司工商相关的风险-本公司的业务须受有关网络安全、信息保安、隐私及数据保护的复杂及不断演变的中国及国际法律及法规所规限。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的商业做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。“
选定的合并财务数据
以下精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量数据均取自本年度报告中从F-2页开始的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读,并须按其整体标准予以确认。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。尽管缺乏股权,我们的开曼岛控股公司被认为是可变利益实体的主要受益人,并按照ASC主题810的要求整合了可变利益实体及其子公司。整固。因此,我们处理变量
7
目录表
本公司根据美国公认会计原则将可变利息实体合并为我们的合并实体,并根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合可变利息实体的财务结果。
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截至12月31日止年度, |
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||||||||||
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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选定的合并报表 **综合亏损数据: |
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|
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|
总收入 |
|
24,989,116 |
|
28,993,658 |
|
29,707,215 |
|
30,554,359 |
|
28,997,548 |
|
4,204,249 |
|
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(2) |
|
(27,132,811) |
|
(30,348,342) |
|
(27,884,395) |
|
(27,513,497) |
|
(22,319,315) |
|
(3,235,996) |
|
销售、一般和行政(2) |
|
(4,167,889) |
|
(5,236,007) |
|
(5,187,835) |
|
(4,725,142) |
|
(3,466,579) |
|
(502,607) |
|
研发(2) |
|
(1,994,652) |
|
(2,667,146) |
|
(2,675,494) |
|
(2,794,927) |
|
(1,899,233) |
|
(275,363) |
|
总运营成本和费用 |
|
(33,295,352) |
|
(38,251,495) |
|
(35,747,724) |
|
(35,033,566) |
|
(27,685,127) |
|
(4,013,966) |
|
营业(亏损)/收入 |
|
(8,306,236) |
|
(9,257,837) |
|
(6,040,509) |
|
(4,479,207) |
|
1,312,421 |
|
190,283 |
|
其他费用合计(净额) |
|
(676,194) |
|
(967,050) |
|
(943,368) |
|
(1,532,781) |
|
(1,346,197) |
|
(195,180) |
|
所得税前亏损 |
|
(8,982,430) |
|
(10,224,887) |
|
(6,983,877) |
|
(6,011,988) |
|
(33,776) |
|
(4,897) |
|
所得税费用 |
|
(78,801) |
|
(51,852) |
|
(23,276) |
|
(96,545) |
|
(84,000) |
|
(12,179) |
|
净亏损 |
|
(9,061,231) |
|
(10,276,739) |
|
(7,007,153) |
|
(6,108,533) |
|
(117,776) |
|
(17,076) |
|
减去:归因于非控股的净收入 保护他们的利益。 |
|
48,545 |
|
46,590 |
|
31,208 |
|
61,051 |
|
18,436 |
|
2,673 |
|
可赎回可转换优先股的增值 **股票 |
|
(298,990) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
可赎回非控制性增值 保护他们的利益。 |
|
— |
|
(1,542) |
|
(7,087) |
|
(20,336) |
|
— |
|
— |
|
可归因于普通业务的净亏损 为股东提供支持 |
|
(9,408,766) |
|
(10,324,871) |
|
(7,045,448) |
|
(6,189,920) |
|
(136,212) |
|
(19,749) |
|
A类及B类普通股的净亏损 分享(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
(0.00) |
|
稀释 |
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
(0.00) |
|
每美国存托股份净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
(0.02) |
|
稀释 |
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
(0.02) |
|
A类和A类净亏损中使用的股份 **B类普通股计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
5,988,021,425 |
|
稀释 |
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
5,988,021,425 |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
选定的合并报表 **综合亏损数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
83,351 |
|
171,053 |
|
201,970 |
|
173,263 |
|
147,045 |
|
21,320 |
|
销售、一般和行政 |
|
368,598 |
|
675,278 |
|
851,416 |
|
718,377 |
|
425,209 |
|
61,650 |
|
研发 |
|
104,262 |
|
238,189 |
|
316,709 |
|
327,523 |
|
239,187 |
|
34,679 |
|
总计 |
|
556,211 |
|
1,084,520 |
|
1,370,095 |
|
1,219,163 |
|
811,441 |
|
117,649 |
|
8
目录表
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
4,586,405 |
|
5,934,742 |
|
10,915,282 |
|
2,997,212 |
|
7,097,938 |
|
1,029,104 |
|
受限现金 |
|
2,174,042 |
|
974,932 |
|
25,230 |
|
77,652 |
|
13,618 |
|
1,974 |
|
短期投资 |
|
6,061,832 |
|
4,579,313 |
|
3,358,174 |
|
1,348,255 |
|
818,265 |
|
118,637 |
|
流动资产总额 |
|
19,853,443 |
|
20,272,838 |
|
22,290,424 |
|
11,524,117 |
|
13,785,635 |
|
1,998,729 |
|
总资产(1) |
|
44,759,698 |
|
44,792,550 |
|
48,185,429 |
|
42,472,165 |
|
46,048,349 |
|
6,676,383 |
|
流动负债总额(1)(2) |
|
19,812,356 |
|
20,173,166 |
|
24,854,578 |
|
22,476,470 |
|
28,130,018 |
|
4,078,469 |
|
总负债(1) |
|
26,604,135 |
|
35,077,618 |
|
38,741,131 |
|
36,799,052 |
|
39,704,910 |
|
5,756,671 |
|
夹层总股本 |
|
— |
|
101,542 |
|
108,629 |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
股东权益总额(2) |
|
18,155,563 |
|
9,613,390 |
|
9,335,669 |
|
5,275,728 |
|
6,343,439 |
|
919,712 |
|
注:
我们采用了ASU 2019-02,改进对电影成本和节目材料许可协议的会计处理(《亚利桑那州立大学2019-02》) 2020年1月1日,使用前瞻性过渡方法,其中包括适用于我们的与以前的传统GAAP相比的以下重大变化:
欲了解更多信息,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2、7和9。
9
目录表
下表列出了我们所选年度的综合现金流量数据。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营提供的(用于)现金净额 活动 |
|
2,884,186 |
|
3,906,227 |
|
(5,411,071) |
|
(5,951,847) |
|
(70,569) |
|
(10,232) |
|
净现金(用于投资)/由投资提供 活动 |
|
(20,949,094) |
|
(11,749,571) |
|
159,296 |
|
1,262,350 |
|
265,980 |
|
38,564 |
|
提供(用于)融资的现金净额 活动 |
|
23,474,959 |
|
7,880,306 |
|
9,373,906 |
|
(2,959,455) |
|
4,468,863 |
|
647,925 |
|
汇率变动对现金、现金 购买等价物和受限现金 |
|
617,386 |
|
112,265 |
|
(91,293) |
|
(216,696) |
|
122,418 |
|
17,748 |
|
现金净增/(减)现金 购买等价物和受限现金 |
|
6,027,437 |
|
149,227 |
|
4,030,838 |
|
(7,865,648) |
|
4,786,692 |
|
694,005 |
|
现金、现金等价物和受限现金 --今年年初 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
445,813 |
|
现金、现金等价物和受限现金 --年底前 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
7,861,556 |
|
1,139,818 |
|
与可变利益主体相关的财务信息
下表列出了爱奇艺公司的财务信息简明综合时间表,该公司是美国公认会计原则下可变利益实体、可变利益实体和其他实体截至公布日期的主要受益者。
10
目录表
综合损失信息精选简并报表
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体和 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
已整合 |
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体和 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体和 |
|
附属公司 |
|
消除 |
|
已整合 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
|
— |
|
27,412,800 |
|
9,640,759 |
|
(7,346,344) |
|
29,707,215 |
|
— |
|
28,947,480 |
|
10,721,956 |
|
(9,115,077) |
|
30,554,359 |
|
— |
|
26,966,013 |
|
9,948,967 |
|
(7,917,432) |
|
28,997,548 |
可变损失的份额 中国的利益实体及其 三家子公司: |
|
(1,388,260) |
|
— |
|
— |
|
1,388,260 |
|
— |
|
(1,733,264) |
|
— |
|
— |
|
1,733,264 |
|
— |
|
329,881 |
|
— |
|
— |
|
(329,881) |
|
— |
净亏损 |
|
(7,038,361) |
|
(1,360,562) |
|
(4,710,321) |
|
6,102,091 |
|
(7,007,153) |
|
(6,169,584) |
|
(1,688,711) |
|
(3,520,528) |
|
5,270,290 |
|
(6,108,533) |
|
(136,212) |
|
334,414 |
|
(294,116) |
|
(21,862) |
|
(117,776) |
11
目录表
精选简明合并资产负债表信息
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2022 |
|
||||||||||||||||
|
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体及其子公司 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体及其子公司 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,615,953 |
|
950,267 |
|
430,992 |
|
— |
|
2,997,212 |
|
4,334,968 |
|
1,882,877 |
|
880,093 |
|
— |
|
7,097,938 |
|
短期投资 |
|
— |
|
595,754 |
|
752,501 |
|
— |
|
1,348,255 |
|
— |
|
529,411 |
|
288,854 |
|
— |
|
818,265 |
|
应收账款净额 |
|
— |
|
2,613,546 |
|
134,228 |
|
— |
|
2,747,774 |
|
— |
|
2,316,961 |
|
85,714 |
|
— |
|
2,402,675 |
|
许可著作权,网络 |
|
— |
|
669,672 |
|
261,517 |
|
— |
|
931,189 |
|
— |
|
527,792 |
|
218,266 |
|
— |
|
746,058 |
|
预付款和其他资产 |
|
12,350 |
|
3,027,691 |
|
459,646 |
|
— |
|
3,499,687 |
|
20,751 |
|
2,366,445 |
|
333,503 |
|
— |
|
2,720,699 |
|
流动资产总额 |
|
1,628,303 |
|
7,856,930 |
|
2,038,884 |
|
— |
|
11,524,117 |
|
4,355,719 |
|
7,623,486 |
|
1,806,430 |
|
|
|
13,785,635 |
|
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产,净额 |
|
— |
|
726,115 |
|
618,669 |
|
— |
|
1,344,784 |
|
— |
|
649,690 |
|
455,031 |
|
— |
|
1,104,721 |
|
长期投资 |
|
— |
|
1,987,678 |
|
1,047,477 |
|
— |
|
3,035,155 |
|
— |
|
1,941,014 |
|
512,630 |
|
— |
|
2,453,644 |
|
许可著作权,网络 |
|
— |
|
2,288,848 |
|
4,969,194 |
|
— |
|
7,258,042 |
|
— |
|
1,952,497 |
|
4,888,132 |
|
— |
|
6,840,629 |
|
制作的内容,网络 |
|
— |
|
10,425,514 |
|
525,564 |
|
— |
|
10,951,078 |
|
— |
|
12,534,227 |
|
467,677 |
|
— |
|
13,001,904 |
|
经营性租赁资产 |
|
— |
|
697,965 |
|
209,332 |
|
— |
|
907,297 |
|
— |
|
578,937 |
|
95,034 |
|
— |
|
673,971 |
|
商誉 |
|
— |
|
2,412,989 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
3,888,346 |
|
— |
|
2,350,790 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
3,826,147 |
|
其他 |
|
— |
|
919,713 |
|
2,643,633 |
|
— |
|
3,563,346 |
|
— |
|
712,697 |
|
3,649,001 |
|
— |
|
4,361,698 |
|
非流动资产总额 |
|
— |
|
19,458,822 |
|
11,489,226 |
|
— |
|
30,948,048 |
|
— |
|
20,719,852 |
|
11,542,862 |
|
— |
|
32,262,714 |
|
本公司内部实体应收账款(1) |
|
16,285,294 |
|
— |
|
— |
|
(16,285,294) |
|
— |
|
19,925,446 |
|
— |
|
— |
|
(19,925,446) |
|
— |
|
总资产 |
|
17,913,597 |
|
27,315,752 |
|
13,528,110 |
|
(16,285,294) |
|
42,472,165 |
|
24,281,165 |
|
28,343,338 |
|
13,349,292 |
|
(19,925,446) |
|
46,048,349 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应付票据 |
|
— |
|
5,068,907 |
|
3,827,553 |
|
— |
|
8,896,460 |
|
— |
|
3,315,976 |
|
2,677,440 |
|
— |
|
5,993,416 |
|
客户预付款和递延收入 |
|
— |
|
3,370,582 |
|
113,927 |
|
— |
|
3,484,509 |
|
— |
|
4,125,789 |
|
106,321 |
|
— |
|
4,232,110 |
|
短期贷款 |
|
— |
|
2,292,899 |
|
1,824,875 |
|
— |
|
4,117,774 |
|
— |
|
2,381,846 |
|
965,792 |
|
— |
|
3,347,638 |
|
可转换优先票据,当前部分 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,305,447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,305,447 |
|
经营租赁负债,本期部分 |
|
— |
|
108,059 |
|
63,482 |
|
— |
|
171,541 |
|
— |
|
95,603 |
|
7,914 |
|
— |
|
103,517 |
|
应计费用和其他负债 |
|
70,823 |
|
3,101,273 |
|
2,634,090 |
|
— |
|
5,806,186 |
|
156,807 |
|
2,315,572 |
|
3,675,511 |
|
— |
|
6,147,890 |
|
流动负债总额 |
|
70,823 |
|
13,941,720 |
|
8,463,927 |
|
— |
|
22,476,470 |
|
8,462,254 |
|
12,234,786 |
|
7,432,978 |
|
— |
|
28,130,018 |
|
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据 |
|
12,652,172 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,652,172 |
|
9,568,279 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,568,279 |
|
经营租赁负债 |
|
— |
|
579,844 |
|
45,893 |
|
— |
|
625,737 |
|
— |
|
502,687 |
|
5,884 |
|
— |
|
508,571 |
|
其他非流动负债 |
|
3,003 |
|
339,238 |
|
702,432 |
|
— |
|
1,044,673 |
|
— |
|
1,247,571 |
|
250,471 |
|
— |
|
1,498,042 |
|
非流动负债总额 |
|
12,655,175 |
|
919,082 |
|
748,325 |
|
— |
|
14,322,582 |
|
9,568,279 |
|
1,750,258 |
|
256,355 |
|
— |
|
11,574,892 |
|
应付公司内部实体的款项(1) |
|
— |
|
20,835,196 |
|
10,591,824 |
|
(31,427,020) |
|
— |
|
— |
|
22,808,971 |
|
11,963,474 |
|
(34,772,445) |
|
— |
|
总负债 |
|
12,725,998 |
|
35,695,998 |
|
19,804,076 |
|
(31,427,020) |
|
36,799,052 |
|
18,030,533 |
|
36,794,015 |
|
19,652,807 |
|
(34,772,445) |
|
39,704,910 |
|
可赎回的非控制性权益 |
|
— |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
*股东权益/(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*非控制性权益 |
|
— |
|
113,334 |
|
(25,205) |
|
— |
|
88,129 |
|
— |
|
125,135 |
|
(32,383) |
|
— |
|
92,807 |
|
*股东权益总额/(亏损)(2) |
|
5,187,599 |
|
(8,890,965) |
|
(6,250,761) |
|
15,141,726 |
|
5,187,599 |
|
6,250,632 |
|
(8,575,812) |
|
(6,271,187) |
|
14,846,999 |
|
6,250,632 |
|
*总负债、可赎回的非控股权益和 增加股东权益/(赤字) |
|
5,187,599 |
|
(8,380,246) |
|
(6,275,966) |
|
15,141,726 |
|
5,673,113 |
|
6,250,632 |
|
(8,450,677) |
|
(6,303,515) |
|
14,846,999 |
|
6,343,439 |
|
注:
12
目录表
精选浓缩合并现金流信息
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体及其子公司 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体及其子公司 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
爱奇艺公司 |
|
可变利益实体及其子公司 |
|
附属公司 |
|
消除调整 |
|
合并合计 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||||||
现金净额(已用 (供参考)/由 *经营活动 |
|
(281,636) |
|
980,975 |
|
(6,110,410) |
|
— |
|
(5,411,071) |
|
(360,187) |
|
160,904 |
|
(5,752,564) |
|
— |
|
(5,951,847) |
|
(157,273) |
|
275,422 |
|
(188,718) |
|
— |
|
(70,569) |
现金净额(已用 (供参考)/由 促进投资活动(1) |
|
(7,189,640) |
|
(625,675) |
|
267,913 |
|
7,706,698 |
|
159,296 |
|
483,685 |
|
(540,018) |
|
1,344,550 |
|
(25,867) |
|
1,262,350 |
|
(2,462,807) |
|
547,231 |
|
396,174 |
|
1,785,382 |
|
265,980 |
提供的现金净额 由/(用于) *融资活动(1) |
|
9,804,491 |
|
(380,298) |
|
7,656,411 |
|
(7,706,698) |
|
9,373,906 |
|
(3,441,602) |
|
515,423 |
|
(59,143) |
|
25,867 |
|
(2,959,455) |
|
5,307,603 |
|
79,733 |
|
866,909 |
|
(1,785,382) |
|
4,468,863 |
注:
13
目录表
不适用。
不适用。
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。
14
目录表
15
目录表
本公司自成立以来已录得净亏损,包括2020年、2021年及2022年的净亏损分别为人民币70.72亿元、人民币61.085亿元及人民币1.178亿元(1,710万美元)。我们实现盈利的能力受到各种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。例如,我们的收入取决于订阅会员的数量、ARM和广告客户对互联网视频流媒体平台分配的更多预算。此外,我们的用户是否愿意支付和订阅我们的内容取决于我们提供的内容的质量和广度以及替代娱乐内容提供的可用性。制作高质量、受欢迎的原创内容既昂贵又耗时,通常需要很长一段时间才能实现投资回报,如果有的话。如果由于我们的成本控制措施而分配给内容制作的支出不足,我们提供的内容的质量和广度可能会受到影响。因此,我们可能无法持续增长我们的订阅会员基础,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。在过去的几年里,内地的中国专业制作内容的市场价格,特别是热门电视剧和电影的价格大幅上涨。内容的制作和采购历来占我们收入成本的大部分。2020年、2021年和2022年,我们分别产生了279亿元、275亿元和223亿元(32亿美元)的收入成本。我们预计,得益于运营效率的提高、我们开发的内容生产基础设施以及更好的供需动态,我们的收入成本在未来将继续改善,占我们总收入的百分比。然而,在绝对数量上,我们的收入成本在可预见的未来可能会增加,因为我们致力于增强和多样化我们的原创内容提供,并支持我们的海外扩张。如果我们不能成功地实现令人满意的内容投资回报并产生足够的收入,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们对内容和技术的持续投资,我们未来可能再次出现净亏损。由于宏观经济和监管环境、竞争动态的变化,以及如果我们不能及时和有效地应对这些变化,我们未来还可能遭受净亏损。
截至2022年12月31日,我们的累计赤字为465亿元人民币(67亿美元),截至2022年12月31日的年度运营现金流为负7060万元人民币(1020万美元)。截至2022年12月31日,我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为79亿元人民币(11亿美元),未使用的信贷额度为16亿元人民币(2亿美元),营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为143亿元人民币(21亿美元)。
正如我们在截至2021年12月31日的综合财务报表中披露的那样,由于我们没有足够的资金在2023年4月1日由票据持有人在没有获得额外融资的情况下回购全部或大部分未偿还的2025年票据,因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
通过减少可自由支配的资本支出和运营支出(“计划”),我们实施了计划并改善了财务状况,并获得了额外的融资。2022年3月,我们在一次私募交易中以2.85亿美元的现金购买总价发行了普通股。2022年12月,我们向PAGAC IV-1(开曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP和/或其关联公司(在本年报中统称为PAG)发行了2028年1月到期的5亿美元可转换优先票据,或PAG票据。在2023年2月,我们向PAG额外发行了5,000万美元的PAG债券本金,以悉数认购额外债券。2023年1月,我们完成了注册的后续公开发行,总共获得了5亿美元的净收益。2023年3月,我们完成了本金总额为6亿美元的6.50%可转换优先债券的发售,2028年3月到期,即2028年债券。在发售2028年票据的同时及发售后不久,吾等分别与若干2026年票据持有人订立个别及私下磋商协议,以现金回购该等票据的本金金额3.4亿美元。我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度产生了正的运营现金流。由于运营产生的现金,加上上述行动筹集的计划和资金,截至本年度报告日期,人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑已经得到解决。我们打算通过继续专注于提高运营效率,进一步加强我们的财务状况,并从我们的运营中产生现金。
16
目录表
我们的成功取决于我们在平台上吸引用户的能力。为此,我们必须继续制作新的原创内容,并以具有成本效益的方式获取新的专业制作的或其他视频内容。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营,我们需要预测用户偏好和行业变化,并以及时和有效的方式对这些变化做出反应。如果我们未能迎合用户的需求和偏好,控制成本,或未能提供卓越的用户体验,我们可能会受到用户流量减少的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们原创内容制作的各个阶段都外包给了我们的内容制作合作伙伴。如果他们不能产生满足我们要求的高质量内容或以我们商业上可接受的条款提供服务,我们可能无法向我们的用户提供高质量的原创内容。
我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作过程,我们打算继续在内容制作上投入资源。我们面临着在有限的高素质创造性人才库中争夺合格人才的激烈竞争。我们的竞争对手包括资本雄厚的公司,它们能够提供对人才更具吸引力的薪酬方案。如果我们不能有效地争夺人才,或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才,我们的原创内容制作能力将受到负面影响。我们内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员流失,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供符合用户品味和偏好的热门原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们向用户提供高质量、受欢迎的内容的能力在一定程度上取决于我们从制片厂和其他内容提供商以及发行商和其他内容许可方获得内容的能力。我们通常以各种条款和条件与第三方内容提供商和其他知识产权持有者签订许可和子许可协议。如果内容提供商和其他权利持有人不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款向我们许可内容,或者,如果我们通过分许可协议获得了分发内容的权利,而许可人随后失去了将该等内容再许可给我们的权利,我们向我们的用户提供内容的能力将受到不利影响,我们可能不得不产生额外的成本。对于转授许可且目前在我们的平台上播放的内容,我们可能会因为许可方与原始内容提供商的纠纷而被迫删除此类内容,这可能会导致用户流量和收入的损失。如果我们不能及时删除这些内容,我们可能会成为原始内容提供商不利法律行动的对象。随着竞争的加剧,我们可能会看到授权内容的成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务,我们越来越专注于获得更广泛的权利,而不仅仅是发行权和在线流媒体权利。我们还获得了其他形式的版权,如将原创内容改编成网络游戏、电影、电视剧、动画和其他娱乐格式的权利。我们专注于以经济高效的方式提供吸引我们用户的全面内容组合。如果我们不保持令人信服的内容组合,我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。
我们能否继续留住会员并吸引新会员,在一定程度上取决于我们能否始终如一地为会员提供令人信服的内容选择、用户体验,以及选择和观看视频内容的优质体验。此外,竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。如果我们引入新功能或调整现有功能,调整定价或服务产品,或以不受我们会员欢迎的方式改变内容组合,我们可能无法吸引和留住会员。我们的许多成员都来自有机增长。如果我们努力满足现有会员的努力不成功,我们可能无法吸引新会员,因此,我们维持和增长会员收入的能力将受到不利影响。会员可能会因为很多原因而取消或决定不续订我们的服务,包括认为他们没有充分使用我们的服务、付款不便、需要削减家庭开支、内容提供不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验,以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。此外,我们使用各种营销和销售策略来招募会员,包括但不限于折扣和捆绑销售,如果我们的促销策略失败或停止,我们可能无法保留这些会员。我们还在探索各种机会和营销策略,以更好地从我们的会员基础中赚钱,包括在我们的平台上以优质视频点播(PVOD)模式独家推出电影。这些举措可能不会受到我们成员的欢迎,并可能对我们的声誉和运营结果产生负面影响。此外,如果我们无法成功地与现有和新的竞争对手竞争,既保留我们的现有成员,又
17
目录表
吸引新会员,我们的业务将受到不利影响。此外,如果过多的会员取消或选择不续订我们的服务,我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出来吸引新会员。此外,由于新冠肺炎对内容生产的S抑制效应,导致全行业优质内容供应较弱,特别是在院线电影的垂直领域,我们的订阅会员基础在2021年和2022年经历了波动。如果未来在我们、我们的内容合作伙伴或其他内容来源运营的区域重新实施隔离限制,我们的内容发布计划可能会再次受到影响,我们的会员服务可能会因此受到负面影响。此外,内容制作在大陆受到严格监管,中国。如果监管或行政当局在内容监管和批准等方面提出新的要求,我们可能无法及时或根本无法提供各种内容产品,并且我们不能向您保证,我们未来将继续保持我们的会员基础。
我们很大一部分收入来自在线广告。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报,或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足我们的广告客户的目标,我们可能会失去我们的广告客户。此外,第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户的广告在我们的平台上显示,并且我们的成员能够跳过观看,这反过来可能导致我们失去广告客户,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的广告客户认为他们在互联网视频流媒体平台上的营销支出没有产生预期的回报,他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道,如电视、报纸和杂志,或其他互联网渠道,如搜索引擎、新闻聚合平台、短片视频平台、电子商务平台和社交媒体平台,并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期合同的约束,他们可以很容易地减少或终止与我们的广告安排,而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户,或未能维持其分配给我们的预算水平,或未能吸引新的广告客户加入我们的平台,可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。2020年我国网络广告收入同比下降17.5%,2021年同比增长3.6%,2022年同比下降24.6%。下降主要是由于宏观经济环境严峻、广告商收紧广告预算、广告业竞争加剧,以及内地中国加强监管审查所致。我们不能保证我们的在线广告业务在未来不会经历增长减速或再次下滑。
我们的品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构与我们签订在线广告协议。在大陆中国的广告业中,广告公司通常与他们所代表的品牌广告客户有良好的关系,并保持更长的合作期限。因此,即使我们与广告客户有直接联系,我们通常也会与代表广告客户的第三方广告公司签订广告合同。因此,我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品,并从他们那里收取费用。考虑到第三方广告公司的服务,我们根据他们给我们带来的业务量向他们提供回扣。我们广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。在签订广告合同之前,我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估,以评估广告服务费的应收性。然而,我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个广告客户或广告公司的信誉,任何广告客户或广告公司无法及时向我们付款可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。此外,大陆中国的广告公司之间也出现了一些整合。如果这种趋势继续下去,少数大型广告公司可能会有更强的讨价还价能力,要求更高的广告代理服务回扣,这可能会减少我们的在线广告收入。
此外,我们与第三方广告公司没有长期合作协议或独家安排,他们可能会选择将商机直接提供给其他广告服务提供商,包括我们的竞争对手。如果我们不能保持和加强与第三方广告公司的业务关系,我们可能会遭受广告客户的流失,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
18
目录表
我们受到与网络安全、信息安全、隐私和数据保护有关的复杂和不断变化的法律和监管要求的约束。内地监管部门中国加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》,为中国创建了首个国家级的网络运营商数据保护框架。这是一个相对较新的问题,还有待监管机构的解释。它要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问,并防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源,以遵守法律要求,加强信息安全,并解决安全故障造成的任何问题。
此外,根据《中华人民共和国网络安全法》,已经并预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。例如,中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据这些措施,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年12月28日,中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的,必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而,根据吾等中国法律顾问的意见,将会或可能会影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚,而中国政府当局在解释及执行此等法律、规则及规例方面可能拥有广泛的酌情权。截至本年度报告日期,我们尚未参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查,我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。
2021年8月17日,中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至目前,没有任何保护部门发布任何详细规则或实施,我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。由于本规定是新发布的,包括保护部门在内的政府部门可能会就本规定的解释和实施进一步制定详细的规则或解释,因此,当前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制,目前还不确定。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求,我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或从相关应用程序商店中删除我们的应用程序,包括移动和智能电视应用程序,以及其他制裁措施,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告之日,我们没有参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查,也没有收到任何此类询问、通知、警告或处罚。
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《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月生效。PIPL规定了个人信息处理的详细规则,明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务,并进一步加强了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外,PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息,包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息,以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性,并采取严格保护措施的情况下,个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息,如位置和手机号码,可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强了对自动决策的监管,以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL,或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定,大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心,应向国家网信办和主管部门报告。此外,《网络数据安全条例》草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日,本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据这些措施,资料处理商在跨境转移资料前,须接受中央申诉专员进行的保安评估,该等资料转移涉及(I)重要资料;(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人个人资料的资料处理者转移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者向海外转移的个人资料;或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况。此外,在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动,应在措施生效之日起6个月内予以纠正。由于这些措施是相对较新的措施,在实践中如何解释和实施这些措施,以及它们将如何影响我们的业务运营,仍然存在很大的不确定性。
此外,大陆的互联网信息中国是从国家安全的角度进行监管的。根据《中华人民共和国国家安全法》,建立国家安全审查管理机构和机制,对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效,对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还引入了数据分类和分级保护制度,根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。根据《数据安全法》,并不清楚哪些数据构成“重要数据”或“国家关键数据”。如果我们被视为收集“重要数据”或“国家关键数据”,我们可能需要采取内部改革,以符合数据安全法。
虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动,如我们的客户和业务合作伙伴,不在我们的控制范围之内。如果我们的业务伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规,
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或未能完全遵守与我们的服务协议,或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息,我们可能会受到惩罚。作为中国网信办、工信部等监管机构加强数据保护工作的一部分,截至本年度报告之日,已通知大量应用程序和公司加强数据隐私保护,包括某些爱奇艺应用程序。尽管我们已尽最大努力更新应用程序以符合监管机构的要求,但我们不能保证我们不会受到政府当局更多类似的整改要求,也不能保证我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务,导致罚款和其他处罚,如暂停我们的相关业务,关闭我们的网站、移动应用程序和智能电视应用程序,暂停我们的应用程序的新下载,以及使我们受到负面宣传和法律诉讼或监管行动,并阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们逐步向海外市场扩张,我们可能会受到其他国家在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的法律法规的约束。在我们有业务的市场,我们努力遵守当地的法律和法规。例如,欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)规定了公司在处理个人数据方面的义务,并向数据存储人提供了某些个人隐私权。GDPR要求公司向其在每个有业务运营的国家指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知,并包括对不遵守通知义务的重大处罚以及该法规的其他要求。例如,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求,如果这些要求被采纳和实施,可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。此外,无论我们在哪里运营,我们都可能受到新的法律或法规的约束,或者受到现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们将能够始终保持合规,特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在演变的事实。我们推出的新产品或服务或我们可能采取的其他行动也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时,通常需要很长一段时间才能实现投资回报,如果有的话。到目前为止,我们的运营资金主要来自配售股票、可转换优先票据和资产证券等融资活动产生的净现金、银行贷款、百度的财务支持,以及我们首次公开募股和后续发行证券的收益。为了实施我们的增长战略,我们将在未来产生额外的资本,以支付制作和许可内容的成本等。我们可能需要获得额外的融资,包括股票发行或债务融资,为业务的运营和扩张提供资金。然而,我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定因素的影响,包括与以下方面有关的因素:
作为一家业务不断增长的上市公司,我们预计将越来越依赖经营活动提供的净现金,通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求。如果我们不能使我们的资金来源多样化,并获得足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能无法执行我们的增长战略,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
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我们保持着相当高的负债水平,为我们的运营和业务扩张提供资金。从历史上看,我们发行了2023年债券、2025年债券和2026年债券,这些都是我们公司的优先无担保债务。根据该等债券的条款及条件,本公司须按合约规定偿还本金320万美元、12亿美元及9.0亿美元,以按预定到期日分别于2023年、2025年及2026年赎回2023年、2025年及2026年债券,假设债券并无转换或提早赎回、可转换优先债券持有人持有债券直至其各自到期日,以及本公司选择以现金悉数清偿债券等。如果2025年债券和2026年债券提前赎回,我们将需要提前偿还该等本金金额。此外,债券持有人可要求吾等于若干日期或某些情况下,于其各自到期日之前,以相当于本金100%的回购价格,另加应计及未付利息,回购全部或部分现金。2021年11月,我们完成了与2023年债券相关的回购权要约。2023年债券的本金总额为7.468亿美元,于回购权要约到期前已有效交出及未予提取。
此外,在2022年12月,我们向PAG发行了总额5亿美元的PAG债券。在2023年2月,我们向PAG额外发行了5,000万美元的PAG债券本金,以悉数认购额外债券。PAG票据以某些抵押品安排为抵押。债券持有人有权要求本行分别于发行日三周年及发行日五周年后,以相当于债券本金120%及130%的价格,购回或偿还全部或部分债券。在发生某些根本性变化和违约事件时,它们还有权要求我们以现金方式回购全部或部分票据。2023年3月,我们完成了本金总额为6亿美元的6.50%可转换优先债券的发售,2028年3月到期,即2028年债券。2028年票据持有人可要求我们于2026年3月16日以现金回购全部或部分票据,或在发生某些基本变化的情况下,以相当于本金100%的回购价格,外加应计及未付利息。我们目前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金,这可能会限制我们进行其他交易的能力。
因此,我们面临着针对此类债务的再融资风险。不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证我们能够及时偿还票据或其他债务并为其再融资。我们某些未偿债务的协议包含财务契约,这些契约取决于我们公司和我们的附属公司、可变权益实体及其附属公司的财务状况和表现;而某些协议包含其他契约,包括与我们的偿付能力或上市地位有关的契约。如果我们未能遵守这些公约,或在任何与我们的未偿债务有关的协议下发生违约事件,违约债务的持有人可能会导致该债务的所有未偿还金额立即到期支付,这可能进一步引发我们其他债务的提前偿还。特别是,截至2022年12月31日,我们的一个可变利息实体未能满足其现有贷款安排下的某些财务契约,根据贷款安排协议,贷款人将允许贷款人取消信用额度和/或导致原将于2023年到期的总计人民币600,000,000元(8,700万美元)的未偿还贷款的全部或部分加速偿还。截至本年度报告之日,贷款人已放弃要求立即偿还贷款的权利。因此,我们认为这不会导致我们的可转换优先票据发生违约事件。然而,我们不能向您保证,违反我们公司、我们的子公司、可变利益实体或其子公司的这些契诺的行为在未来不会再次发生。
此外,我们未来可能会不时招致额外的债务和其他负债。我们目前和未来的债务也可能要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金,并可能限制我们进行其他交易的能力。我们是否有能力从我们的业务中产生足够的现金,或找到其他资金来源来偿还我们未偿还和未来的债务及其他债务,这将取决于我们未来的运营和财务表现、经济状况和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将能够产生足够的现金流或获得额外的资金来偿还债务。截至2022年12月31日,我们的综合负债总额(包括短期贷款和现有票据的账面净额)为人民币212.214亿元(合30.768亿美元),其中包括2023年票据本金320万美元、2025年票据本金12亿美元、2026年票据本金9亿美元和PAG票据本金5亿美元。于同一日期,可变权益实体及其附属公司的总负债为人民币36,794.0百万元(53.346百万美元)(包括应付本公司及其附属公司并在综合财务报表中撇除的款项),而票据在结构上应隶属于该等票据。我们最近才能产生运营收入,自2022年第二季度以来才开始产生正的运营现金流。 我们的现金流状况的任何恶化都可能对我们偿还债务的能力产生重大和不利的影响。如果我们预见到我们无法偿还债务,我们将被迫采取一种
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另一种战略,可能包括大幅减少或推迟我们在内容和技术上的投资、出售资产、重组我们的债务或为我们的债务进行再融资,如果发生违约,我们的贷款人和其他债权人可以宣布未偿还的金额,并采取行动迫使我们偿还债务;我们可能不得不重新谈判、偿还或再融资这些债务,可能没有足够的资金来偿还它们。这些可能会对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的资金状况以及经营资产和负债的变化,截至2022年12月31日,我们的营运资本赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为143亿元人民币(21亿美元)。2021年11月,我们完成了与2023年债券相关的回购。2023年债券的本金总额为7.468亿美元,于回购权要约到期前已有效交出及未予提取。截至2022年12月31日,2023年票据账面净额中的2210万元人民币(320万美元)计入流动负债。此外,2025年债券持有人可要求我们于2023年4月1日或在基本变动时以现金方式购回全部或部分债券,回购价格相等于本金的100%,另加应计及未付利息。2023年2月,我们通知2025年债券持有人,每个持有人有权在2023年3月3日至2023年3月30日期间,要求我们在2023年4月1日以现金方式回购全部或部分2025年债券。2025年债券的回购价格为现金数额,相等于将如此回购的2025年债券本金的100%,另加截至2023年4月1日(但不包括在内)的应计及未付利息(如有的话)。任何该等应计及未付利息须于2023年4月3日支付给2023年3月15日交易结束时2025年债券的持有人,而不论该2025年债券截至2023年3月15日是否已交回回购。2026年债券的持有人亦有权要求我们在2024年8月1日或在基本变动时以现金方式回购全部或部分债券,回购价格相等于本金的100%,另加应计及未付利息。此外,一旦发生失责事件,受托人或该等可转换优先票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的全部本金、应计利息及未付利息立即到期及应付,但须受有关契据的若干例外情况及条件规限。债券持有人有权要求本行分别于发行日三周年及发行日五周年后,以相当于债券本金120%及130%的价格,购回或偿还全部或部分债券。在发生某些根本性变化和违约事件时,它们还有权要求我们以现金方式回购全部或部分票据。此外,2028年债券的持有人可要求我们在2026年3月16日以现金回购全部或部分债券,或在发生某些基本变化的情况下,以相当于本金100%的回购价格,外加应计和未付利息。我们票据条款下的这些回购义务或任何重大变化或违约事件的发生(视情况而定)可能会影响我们未来的营运资金状况以及我们作为持续经营企业继续经营的能力。关于我们计划采取的行动,以管理我们的营运资本,见“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源”。然而,我们不能保证我们将能够谨慎地管理我们的营运资本,或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们未能按计划及在必要时妥善管理营运资金,可能会对我们的流动资金、经营业绩、财务状况及经营能力造成重大不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金来解决现有票据的赎回问题,或在重大变化或某些特定日期回购此类票据,而我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。
我们现有的纸币包含了关于持有人要求我们回购他们的纸币和支付现金以解决他们的纸币赎回的权利的保护。例如,2026年债券的持有人有权要求我们在2024年8月1日或在基本变动时以现金回购全部或部分债券,回购价格相当于本金的100%,外加应计和未付利息;PAG债券的持有人有权要求我们分别在发行日三周年或之后不久以相当于PAG债券本金120%和130%的价格回购或偿还其全部或部分债券;而2028年票据的持有人可能要求我们在2026年3月16日以现金回购全部或部分票据,或在发生某些根本变化的情况下,以相当于本金100%的回购价格,外加应计和未付利息。我们不能向您保证,当我们的付款到期时,我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流,或获得额外的融资来支持我们现有票据的偿还。此外,我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的现有票据或正在转换的现有票据时获得融资。我们未能在契约要求回购票据时回购票据,或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应支付的任何现金,将构成契约项下的违约。契约违约或根本性变化本身也可能导致管理未来任何未偿债务的协议或契约违约。如果我们现有票据的偿还或
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如在任何适用的通知或宽限期后加快任何未偿还的未来债务,吾等可能没有足够的资金偿还债务及回购票据,或在票据兑换时向持有人支付现金。
我们受到各种法律程序、索赔和政府调查的影响,这些诉讼、索赔和政府调查是在正常业务过程中出现的,尚未完全解决。未来可能会出现新的法律程序、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉、业务,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
从2020年4月开始,我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事被列为向联邦法院提起的几起推定的证券集体诉讼的被告,据称这些诉讼是代表一类人提起的,这些人据称因我们公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损害。2021年5月,这些行动合并在标题下In Re爱奇艺公司证券诉讼,编号1:20-CV-01830(美国纽约东区地区法院)。2021年6月,主要原告提交了修改后的起诉书。2021年7月,被告提出动议,要求驳回此案。驳回动议的简报已于2021年9月29日完成。然而,鉴于本案中有争议的共同法律和事实问题以及标题下的相关行动百度先生。证券诉讼,20-cv-03794(美国纽约东区地区法院),法院终止了不妨碍驳回的动议,并命令根据新的简报时间表,在2023年3月3日之前完成这两起案件的动议驳回简报。根据新的时间表,协调一致的驳回动议情况通报现已完成,我们正在等待法院对这些动议作出裁决。无论特定索赔的是非曲直,法律程序和调查都可能导致声誉损害、成本高昂、耗时长、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。如果我们在这些诉讼或调查中没有胜诉或达成和解安排,我们可能会产生巨额费用,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
在2020年4月发布了Wolfpack Research的卖空者报告或Wolfpack报告后,美国证券交易委员会要求我们出示某些财务、运营和其他文件和记录。我们向美国证券交易委员会提供了所要求的文件和信息。尽管自2021年初以来,美国证券交易委员会一直没有要求提供进一步的信息,但我们无法预测是否会有进一步的要求,或者美国证券交易委员会调查的持续时间、结果或影响。
此外,我们在正常业务过程中也会受到法律程序的约束。由于我们平台上提供的内容,我们一直参与基于侵犯第三方版权(包括信息网络传播权和其他权利)的指控的诉讼。我们在大陆被中国指控与我们的平台相关的不正当竞争行为。我们还可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权和商标或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。
在2020年1月1日至2022年12月31日期间,我们在内地被指控侵犯中国平台版权的诉讼总数为1,846起。在2020年1月1日至2022年12月31日期间,与爱奇艺平台相关的诉讼中,约85.0%被中国有关法院驳回、原告撤回或当事人和解。截至2022年12月31日,内地共有138宗与我们的平台有关的针对我们的中国的诉讼待决,这些未决案件要求的损害赔偿总额为人民币3.509亿元(合5,090万美元)。
法律程序和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内一个或多个针对我们或受赔偿第三方的法律问题得到解决,金额超过管理层的预期,我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信,维护和提升我们的爱奇艺品牌对我们业务的成功至关重要。我们公认的品牌对于增加我们的用户基础,进而扩大我们的会员基础和对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。由于流媒体娱乐行业竞争激烈,维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否保持内地市场的领导者中国,这可能是困难和昂贵的。如果我们的内容,特别是我们的原创内容,被认为质量不高或对用户没有吸引力,我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响。
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我们从2019年底开始扩大海外业务。我们已经推出了我们的多语言爱奇艺应用,目前支持十多种语言,可以在全球各大应用商店下载。我们还与当地合作伙伴合作推广我们的应用程序,扩大我们的用户基础。除业务所在国家和地区的法律外,我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外投资或业务违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的整体业务、财务状况和经营业绩。此外,我们提供的在线视频内容或其他服务的监管框架仍在发展中,在我们正在探索海外业务的某些国家仍存在不确定性。随着我们继续在海外拓展业务,我们不能向您保证我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。
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我们一直是,将来也可能是第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的匿名或非匿名投诉。此外,直接或间接针对我们的指控和其他负面宣传可能由任何人发布在网上或以其他方式普遍传播,无论是否与我们有关。由于此类第三方行为,我们可能会受到监管机构的调查、诉讼或公众看法的强烈反对,并可能需要花费大量时间和大量成本来解决此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。我们的声誉也可能因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、用户、广告客户和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
PPC是我们提供的内容的重要组成部分。在过去的几年里,内地的点播市场价格,特别是电视剧和电影的价格,大幅上涨。由于盈利前景的改善,互联网视频流媒体平台正在创造更多的收入,并在热门内容标题的授权方面展开激烈竞争,这反过来又导致PPC的许可费普遍上升。随着市场的进一步发展,版权所有者、发行商和行业参与者的期望可能会继续上升,因此他们可能会要求PPC支付更高的许可费。此外,随着我们内容库的扩大,PPC的成本可能会继续增加。如果我们不能创造足够的收入来超过PPC市场价格的增长,我们可能会产生更多的损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临着来自内地其他流媒体娱乐平台中国在内容来源、用户流量和广告客户方面的竞争,主要包括腾讯控股视频、优酷、芒果TV和哔哩哔哩。我们在用户、使用时间和广告客户方面展开竞争。此外,我们还面临着来自其他娱乐内容形式的竞争,包括短视频和网络游戏。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源,反过来,他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括获得流行内容的知识产权、进行品牌推广和其他营销活动,以及投资和收购我们的业务合作伙伴。此外,某些互联网视频流媒体平台可能会继续从提供侵犯第三方版权的内容中获得收入,并且可能不会监控其平台上的任何此类侵权内容。因此,与这些公司中的一些公司相比,我们可能处于劣势,这些公司在内容制作、获取和审核方面没有产生类似的成本。如果我们的任何竞争对手获得比我们更大的市场接受度或能够提供更具吸引力的互联网视频内容,我们的用户流量和市场份额可能会下降,这可能会导致广告客户和会员的流失,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们面临着来自主要电视台等传统媒体的竞争,这些媒体也提供并可能增加他们的互联网和点播视频服务。大陆的大多数大公司中国都会把很大一部分广告预算分配给传统媒体,特别是主要的电视台。我们还面临着其他互联网媒体和娱乐服务对用户、用户时间和广告预算的日益激烈的竞争,例如互联网和社交媒体平台以及短片视频平台。
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作,特别是我们的高管,包括我们的创始人龚宇博士。然而,如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈,合格候选人的数量有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告客户和其他宝贵资源。我们的每一位高管和主要员工都已经进入了
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与我们的协议,其中包含竞业禁止条款。然而,我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议,或者我们执行这些协议的努力是否足以保护我们的利益。
我们在2010年推出了我们的平台和互联网视频流媒体服务,自那以来增长迅速。然而,由于我们的经营历史有限,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们不能向你保证我们的增长率会和过去一样。此外,我们未来可能会推出新的服务或大幅扩展我们现有的服务,包括目前规模相对较小的服务,或者我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引用户和客户,我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们不能向您保证,我们将能够收回在推出这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资,我们可能会因此类努力而遭受重大资产价值损失和减值。此外,作为一家以技术为基础的娱乐公司,我们经常向我们的用户和广告客户推出创新的产品和服务,以抓住新的市场机会。然而,我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。此外,我们的用户和广告客户可能会觉得我们的产品和服务令人反感。如果我们现有的或新的产品和服务不被我们的用户和客户接受,我们可能会损害我们的品牌形象,并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础,这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。你应该考虑到我们的前景,考虑到快速增长的公司在一个快速发展的行业中运营历史有限的公司可能会遇到的风险和不确定因素。
为了管理我们业务、产品和产品的进一步扩展以及我们业务和人员的增长,我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序、合规和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们的管理层将被要求保持和扩大我们与人才、内容提供商、分销商、广告客户、广告代理公司和其他第三方的关系。我们不能向您保证,我们现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们一直在不断努力开发新的产品和产品,以提供其他内容、内容格式或服务,如短片、直播、在线文学和漫画。然而,我们对新产品和产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的开支来支持我们的扩张,这可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源变得紧张。任何在管理支出和评估用户对新产品和产品的需求方面的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的盈利模式正在演变。我们目前的大部分收入来自会员服务和在线广告。我们计划加强我们其他货币化方式的收入贡献,如在线游戏和IP许可。我们没有从其他货币化方法中获得可观收入的可靠记录或经验。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法,我们可能无法保持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外,我们未来可能会推出新的服务,以进一步扩大我们的收入来源,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或内容合作伙伴,我们可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
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除了我们的爱奇艺平台,我们还通过第三方平台发布视频内容。我们通过与第三方平台(包括内地领先的互联网公司中国)达成收入分成安排,创造会员服务和在线广告服务收入。然而,我们不能保证我们与这些平台的安排在各自到期后会延期或续签,也不能保证我们能够以对我们有利的条款和条件延长或续签该等安排。此外,如果任何此类第三方平台违反与我们订立的任何协议下的义务,或在期限届满时拒绝延期或续签,而我们无法及时找到合适的替代平台,或者根本无法找到合适的替代平台,我们可能会遭受重大损失,我们可能会损失我们的用户基础和我们由此发展的收入来源,或者失去通过该等平台扩大业务的机会。我们可能涉及与第三方平台的法律或其他纠纷,可能会影响我们与此类平台的关系或对我们的业务产生不利影响。
作为内容的制作者、许可方和分销商,我们可能面临疏忽、版权和商标侵权或基于我们生产、许可、提供或分发的内容的其他索赔的潜在责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任,包括营销材料和我们平台上的功能,如用户评论。我们负责我们原创内容的制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险,如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险,包括我们获得但最终不会出现在我们平台上的内容,或者如果我们对我们制作、许可或分发的内容承担责任,我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂,任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用,我们可能不会获得赔偿,并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。
我们受中国有关互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规的约束。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外,作为互联网视频流媒体平台,我们不得(一)制作或传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目;(二)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕;(三)截取节目片段并将其拼接成新节目;(四)传播歪曲原著的编辑作品。我们将严格监管我们的自制内容和用户上传的重新编程的视频,不得为有缺陷的音视频节目的传播提供便利。可能会不时出台新的法律法规,禁止或限制互联网平台传播某些类型的视频和信息。例如,2021年9月2日,国家广播电视总局(原国家新闻出版广电总局)发布了《国家广播电视总局办公厅关于进一步加强文化节目及其人员管理的通知》,规定网络视听平台不得播出偶像培训节目、名人子女参加的综艺娱乐节目和真人秀节目。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关节目或平台、延迟内容播出时间和声誉损害。此外,这些法律和法规可能会受到有关当局的解释,可能会发生变化,使我们目前的内容审查努力不足。因此,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。此外,随着我们继续使我们的内容提供多样化,我们受到更多的不确定性和我们的内容审查所需的更长时间的影响。有关详细讨论,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-互联网内容提供商条例”、“-互联网视听节目服务条例”和“-互联网信息安全、审查和隐私保护条例”。
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互联网平台运营商也可能对其平台上显示或链接到其平台的受某些限制的内容承担责任。除了专业制作的内容外,我们还允许我们的用户上传其他视频内容,如网络电影、网剧系列、互动视频、垂直或横向视频、短视频、微视频、视频博客或Vlog等。虽然我们采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容,但由于我们的用户上传了大量内容,我们可能无法识别所有可能是非法或令人反感的视频或其他内容。此外,我们可能不能始终保持这些内部程序与中国政府对内容展示要求的变化保持同步。有关我们的内容审核程序的更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-内容审核”。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上显示可能会使我们承担责任、受到政府制裁或被吊销许可证。
如果中国监管机构,如中国网信办,于2020年3月1日起发布了《网络信息内容生态治理规定》,发现我们平台上展示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或取消此类内容在我们平台上以下架命令或其他形式的传播。过去,我们不时接到中国相关监管机构的电话和书面通知,要求我们删除或限制某些政府认为不合适或敏感的内容。NRTA会不时发布令人反感的内容列表,我们会监控上传到我们平台上的内容,并删除列表中引用的内容。此外,监管机构可能会对我们在我们的平台上显示或链接到我们的平台上的内容进行处罚,如果发生重大违规行为或缺乏适当的许可证,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。虽然我们迄今尚未因我们的内容而受到重大处罚,但如果中国监管当局认为我们平台上的视频和其他内容令人反感,并在未来对我们施加惩罚或采取其他行动,我们的业务、运营业绩和声誉可能会受到重大和不利的影响。此外,由于我们的用户上传了更多内容,遵守这些规定的成本可能会继续增加。
观众被我们展示的视频所吸引,这些因素基于艺术家的声誉和受欢迎程度、内容主题和视频的整体制作价值。任何有关这些艺术家的负面新闻,如他们私生活中的不当行为、丑闻或刑事指控,都会对以这些艺术家为主角的视频或电视剧造成负面影响。对我们的艺术家或我们提供的内容的负面宣传或媒体报道将对艺术家和我们自己的形象造成负面影响,这可能会对我们在在线娱乐行业的品牌形象以及我们与合作机构的关系产生负面影响。
此外,我们制作的视频中或我们平台上提供的艺术家的受欢迎程度和观众接受度无法准确预测,我们可能无法及时响应市场趋势的变化。我们不能保证我们能够适应观众对视频类型的偏好,以及根据不断变化的市场趋势选择艺术家。未能实现上述任何一项或观众喜好的突然变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
流媒体娱乐行业正在快速发展,并受到持续技术发展的影响。我们的成功有赖于我们有能力捕捉技术发展的趋势,并提供迎合用户需求偏好变化的服务和产品。我们一直在创新我们的内容格式和观看功能,并使我们的内容能够在更多的观看终端上提供,以满足用户随着技术发展而不断变化的需求和偏好。我们将我们的内容覆盖范围从个人电脑和移动设备扩展到联网电视设备,捕捉到了用户偏好从在个人电脑上观看视频到移动设备、从小屏幕到联网电视设备的演变。我们还将研发工作引导到虚拟现实技术领域,在此基础上推出了我们的VR设备和VR电影,以回应用户对更个性化和身临其境的观看体验的需求。尽管如此,我们不能向您保证,我们始终能够准确预测或捕捉可能导致用户行为变化的技术发展趋势,并相应地指导我们的运营。此外,当我们开发和修改产品、服务、系统或基础设施以响应技术发展导致的用户需求和偏好的变化时,我们可能会产生大量额外成本和资本支出。例如,我们的内容覆盖范围从个人电脑和移动设备扩展到联网电视设备,历史上导致了带宽成本和运营费用的增加。随着行业和技术的不断发展,未来可能需要进一步的适应,这可能会带来额外的挑战,并导致成本上升。虽然我们一直在通过技术创新提高带宽和运营效率,但我们不能向您保证,我们的技术创新将始终发展得足够快,以抵消与此类适应相关的对我们运营效率的潜在负面影响。
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此外,当我们向这些终端提供服务时,我们依赖我们的服务是否能够跨内容终端提供,从运行在不同系统上的个人电脑和移动设备到相连的电视设备,这些终端的系统及其功能、兼容性和性能不受我们的控制,例如通过有线电视网络以及Android和iOS移动操作系统运营的机顶盒。此类系统或设备的任何功能和特性的任何变化都会降低我们服务的功能或给予我们的竞争服务优惠待遇,可能会对我们服务的使用产生不利影响。同时,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样充满活力和分散的市场中是常见的,这将导致我们的成本和支出增加。
如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应技术的趋势和变化,以及由此导致的用户需求和偏好的演变,用户在我们平台上的体验可能会恶化,我们的产品和服务可能会变得不那么有吸引力,我们可能会错过预期的潜在增长机会,并遭受用户流量下降、订阅会员基础和广告客户数量萎缩的影响。如果我们不能有效地解决与相关服务和运营调整以及战略调整相关的成本和效率障碍,我们实现盈利的能力将受到阻碍。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密,它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。其他人持有的专利可能已颁发或待批,涉及我们的技术、产品或服务的重要方面,而这些第三方可能试图针对我们强制执行此类权利。此外,我们可能没有为我们提供的所有内容获得许可,我们为某些内容获得的许可的范围、类型和期限可能不够广泛,不足以涵盖我们目前或未来可能采用的所有时尚。此外,如果任何所谓的许可人实际上没有获得与内容有关的足够授权或向我们许可内容的权利,或者如果该所谓的许可人失去了对我们在我们的平台上分发的内容进行再许可的授权,并且没有及时通知我们失去授权,我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔。
尽管我们已经建立了程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但考虑到我们平台上可用的内容的数量,这是不可能的,我们不会尝试、识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。同样,虽然我们已经设置了筛选程序,试图过滤或禁用对我们之前被告知受到版权或其他知识产权保护要求的内容的访问,但我们不会试图过滤或禁用对通过我们的服务提供的所有潜在侵权内容的访问。因此,如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。我们一直受到中国大陆中国和其他司法管辖区提出的此类索赔的影响,未来也可能如此。由于我们平台上提供的内容,我们一直参与基于侵犯第三方版权(包括信息网络传播权和其他权利)的指控的诉讼。
我们的平台允许用户在互联网上搜索驻留在某些第三方服务器和在线平台上的内容。虽然法律标准以及此类标准的司法解释仍然存在不确定性,以确定我们根据中国法律和其他司法管辖区的法律提供链接和访问第三方服务器和网站上的内容侵犯他人版权和其他知识产权的责任,但如果第三方认为我们通过我们的平台提供链接或访问的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。
我们不能向您保证,我们不会因为以下原因而受到版权法或其他司法管辖区第三方提起的法律诉讼的约束:用户在美国和其他司法管辖区访问我们的视频和其他内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容的事实,而许可人又从美国和其他司法管辖区的内容提供商那里获得授权。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
此外,尽管美国著作权法,包括《数字千年版权法》(《美国联邦法典》第17编第512节)或《数字版权保护法》提供了保障措施或“避风港”,使其不会在美国要求对某些实体的版权侵权行为进行金钱救济。
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无论是托管用户上传的内容,还是提供可能链接到侵权内容的信息定位工具,这些安全港只适用于符合特定法律要求的公司。虽然我们寻求自愿遵守DMCA安全港的要求,但我们不能确保我们满足任何DMCA安全港的所有要求。我们可能会在美国受到侵犯版权或其他侵犯知识产权的指控,并被要求支付巨额损害赔偿金,或被禁止在美国提供我们的全部或部分服务。
我们在大陆被中国指控与我们的平台相关的不正当竞争行为。我们还可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权和商标或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。这类诉讼和行政行动,无论是否有根据,辩护起来都可能既昂贵又耗时,并可能导致我们的资源和管理层的注意力从我们的业务运营中大量转移。此外,此类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。
此外,我们主要通过可变利益实体及其子公司运营我们的平台,我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于管理这些可变利益实体的经验和技能,以及我们对这些可变利益实体的控制。我们通过合同安排对可变利益实体的管理和运作的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“-与我们公司结构相关的风险--我们的业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
我们相信,我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国大陆中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。内地对知识产权的保护,中国未必如美国或其他司法管辖区般有效,以致我们未必能充分保护我们的知识产权,从而影响我们的收入和竞争地位。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。特别是,我们的会员可能会滥用他们的会员特权,非法分发仅向付费会员提供的付费内容,这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。此外,我们可能很难应对与盗版我们的版权内容,特别是我们的原创内容相关的对我们业务的威胁。我们的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响,而不会给我们带来经济回报。我们采取了各种措施来减轻与海盗有关的风险,包括通过诉讼和通过技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,此类协议可能不会自动执行,因此在未执行额外转让的情况下,受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们,并且我们可能无法获得此类转让。此外,这样的协议可能会被违反。因此,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。
此外,对未经授权使用版权、专有技术和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。从历史上看,到目前为止,我们已经开始了多项行动,其中一些还处于初步阶段,以保护我们受版权保护的内容不被未经授权在其他流媒体娱乐平台上流媒体。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。虽然我们在其中一些案件中获得了有利的裁决,但我们不能保证在其他案件或未来的案件中成功,也不能向您保证我们能够追回因侵权行为而造成的损失或执行我们权利所产生的成本。
我们的产品和服务涉及存储和传输用户和广告客户的信息,特别是账单数据以及原始内容,安全漏洞使我们面临这些信息丢失、用户流失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击,包括侵入我们的用户帐户
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并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台,我们过去一直能够在不对我们的运营造成重大影响的情况下纠正攻击。促进与其他互联网平台互动的功能可能会扩大黑客进入用户账户的范围。我们采取措施防止未经授权入侵我们的用户数据。然而,我们使用的支付处理服务或其他第三方服务可能会遭遇对我们用户数据的未经授权的入侵。如果发生此类漏洞,现有和潜在用户可能不愿向我们提供他们使用我们的服务或成为我们的成员所需的信息。此外,我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的,我们目前没有为数据泄露风险投保。出于这些原因,如果发生对我们用户数据的未经授权的入侵,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。例如,我们面临用户使用非法技术绕过我们平台上的会员验证过程,并操纵我们的系统将他们识别为付费会员的风险。因此,这些用户可能在没有购买我们的会员的情况下非法获得优质内容的访问权限。此外,外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息,以便访问我们的数据或我们用户或客户的数据或帐户,或者可能以其他方式获取此类数据或帐户。由于我们的用户和客户可能使用他们的帐户来建立和维护在线身份,因此来自已被泄露的帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。此外,我们还面临着黑客非法访问和非法传播我们尚未发布的原创内容的风险。虽然此类事件过去没有发生过,但我们不能向您保证未来不会发生。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并对我们的产品和服务的安全性失去信心,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施的有效性以及我们与用户的声誉和关系的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们可能会面临重大的法律和金融风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。
在智能电视视频流市场,只有少数符合条件的持牌人可以通过智能电视、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证的持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的私营公司需要与许可证持有者合作,合法地提供相关服务。我们与我们的许可合作伙伴银河互联网电视有限公司达成了合作安排,我们的许可合作伙伴目前为我们的某些成员提供通过智能电视接收流媒体内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系,或者如果我们在通过这些设备向我们的成员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍,我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了这种审查,并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监督职能,我们在所有广告合同中都加入了条款,要求广告公司和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律,我们可以向广告公司和广告商索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规行为的情况下,例如未经批准发布药品广告或发布任何假冒药品的广告,中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已经实施了自动和手动内容审核系统,并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规,但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合广告法律法规的要求,特别是考虑到美国存托股份的大量投放以及这些法律法规在应用方面的不确定性。此外,广告客户,特别是馈送广告客户,可能会通过非法技术规避我们的内容审核程序,以显示不符合适用条件的广告
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我们平台上的法律法规。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为,可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政制裁,但若吾等日后被发现违反适用的中国广告法律及法规,吾等可能会受到惩罚,并可能损害吾等的声誉,这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们相信,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,它促进创新和培养创造力。随着我们业务的不断扩大和增长,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们的声誉,并对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,这反过来又会危及我们未来的成功。
我们的季度经营业绩过去一直波动,可能会继续波动,这取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,我们经历了每年第一季度与春节假期相关的在线广告服务收入下降,因为广告商限制了他们对在线平台的预算,在此期间发布的重磅内容较少。此外,我们的内容分销收入可能会在每个季度大幅波动,这是因为用于分销的热门内容标题的可用性不同,以及我们的市场战略的调整。出于这些原因,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同,我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。
我们为用户提供高品质流媒体娱乐体验的能力有赖于我们IT系统的持续可靠运行。我们不能向您保证,我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点,可能会严重损害我们平台上的用户体验,并降低我们平台对用户和广告商的整体有效性。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户和广告客户转向我们竞争对手的平台。我们的IT系统和专有内容交付网络(CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们系统的企图的破坏或中断。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方服务提供商无法控制的意外事件造成的。例如,在过去,我们经历了长达48小时的间歇性中断,观众可以访问一个流行的电视剧标题。此外,在2020年2月,我们经历了大约两个小时的间歇性中断,用户访问我们的平台。这种中断是由互联网数据中心的故障造成的,再加上新冠肺炎爆发导致我们的备份服务器供应商反应缓慢以及我们平台上的用户流量达到峰值。中断在大约两个小时内得到解决,我们已经扩展了托管在互联网数据中心的服务器的容量。我们的平台在过去也经历过普遍的间歇性中断。 这些中断是由以下原因造成的:(I)我们的服务器超载;(Ii)用户流量意外溢出;(Iii)支付网关服务故障;以及(Iv)电信运营商服务故障,如互联网数据中心停电或网络传输堵塞。尽管我们不断努力改善我们的IT系统,但未来我们可能会继续经历类似的中断。由于我们在第三方互联网数据中心托管我们的服务器,任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。此外,在未来的体验中,由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题,包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁如下:
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如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由于我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障,我们的用户与我们的体验可能会受到负面影响,这反过来可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。
随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户不能及时访问我们的在线应用程序,或者根本不能,我们的用户体验可能会受到影响,用户可能会寻找其他平台来满足他们的需求,并且可能不会再返回爱奇艺或在未来经常使用爱奇艺,或者根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。
我们利用专有技术和第三方技术相结合来运营我们的业务。其中包括我们开发的技术,用于向我们的用户推荐内容并将其货币化,并使我们能够快速高效地向我们的用户及其各种连接互联网的设备提供内容。例如,我们使用自己的CDN,以及第三方CDN服务来支持我们的运营。如果互联网服务提供商不与我们使用的CDN服务互联,或者如果我们在其运营中遇到困难,我们向用户高效提供流媒体内容的能力可能会受到不利影响,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样,如果我们的推荐和货币化技术不能使我们能够预测和推荐我们的用户将喜欢的内容,我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务、处理支付,以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或操作不当,我们运营我们的服务、留住现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。此外,我们运营中使用的软件对我们用户的电子设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
所有在内地制作的电影和电视节目,无论是在内地中国还是在海外制作,都必须事先获得国家广电总局的批准,而国家广电总局和国家电影局目前是行使这一权力的机构,这些电影和电视节目的发行商在发行它们之前必须获得适用的许可证。此外,网络游戏还需得到广电总局的批准,广电总局目前由国家新闻出版署(NPPA)行使权力。
就我们发布的经许可的第三方内容或我们分发的在线游戏而言,我们从内容提供商和第三方运营商获得并依赖关于这些内容和在线游戏的NRTA、SFB、NPPA和其他批准和备案状态的书面陈述,并在较小程度上要求内容提供商和第三方运营商提供证据,证明他们和经许可的内容或在线游戏已获得所有必要的许可和批准。我们还进口一些外国电视剧和电影,并自行申请许可证并向主管部门登记。然而,我们不能向您保证我们对许可内容和网络游戏的监控程序是完全足够的,我们也不能保证这些内容提供商提供的补救措施(如果有)将足以补偿我们因违反审批和许可要求而可能受到NRTA、SFB或NPPA的监管制裁,以及对于我们进口的外国电视剧和电影,我们不能向您保证我们将能够及时或根本不向主管当局获得此类内容的许可或向其登记。我们也不能确保任何此类制裁不会产生不利影响。
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影响视频、在线游戏或其他内容在我们平台上的普遍可用性或影响我们的声誉。此外,由于与相关法律法规的实施和执行有关的含糊不清和不确定因素,这种风险可能持续存在。虽然我们有内部内容审核程序来审查我们采购的内容,但我们面临终止或吊销许可和批准、合同失实陈述以及内容提供商未能履行陈述或赔偿我们的任何索赔或成本的风险。
已取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《互联网视听节目传输许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《互联网药品信息服务许可证》等经营主营业务所需的相关许可证。然而,我们尚未获得经营某些业务所需或可能需要的某些批准或许可。例如,我们没有获得互联网新闻信息服务在我们的平台上发布时政新闻或通过互联网传播此类新闻的许可。北京爱奇艺尚未获得与我们的网络漫画和网络文学运营相关的互联网出版服务许可证。我们也没有获得互联网音像节目服务许可证的某些服务项目,如显示和转发时政音像新闻节目。尽管我们计划在实际可行的范围内申请此类牌照,并与相关监管机构保持定期口头沟通,这些监管机构并未反对我们的业务运营,但如果我们未能及时或根本不能获得、维护或续期此类牌照,或未能获得任何额外的许可证和许可,或未能根据新法律、法规或行政命令的要求进行任何记录或备案,我们可能会受到法律责任或处罚,我们的运营可能会受到不利影响。
此外,当局可能会不时采用新的法律和法规,以及在执行现有法律和法规方面不断演变的做法,以解决当局注意到的新问题,这些问题可能需要我们获得新的许可证和许可证,或者采取某些可能对我们的业务运营产生不利影响的行动。例如,由于对网络广告的监管收紧,我们已经自愿删除了我们平台上的某些网络广告。由于对其演员阵容的制裁或相关政府当局不时施加的其他限制,我们还删除或删减了我们平台上的内容。
由于我们经营的行业在内地仍在发展,中国可能会不时采用新的法律和法规,以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证,并解决不时出现的新问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证,我们将能够及时处理所有政策变化,这些变化可能会使我们承担责任或受到惩罚,我们的运营可能会受到不利影响。
我们平台上的视频内容可能包含编程错误,这些错误只有在发布后才会变得明显。我们不时会收到与影响用户体验的编程错误有关的用户反馈,在我们的监控过程中,此类错误也可能引起我们的注意。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是,我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未被发现的音频或视频节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响,导致用户不再成为我们的付费会员或取消其会员订阅,并导致我们的广告客户减少使用我们的服务,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们已经投资和收购,并可能在未来继续投资和收购与我们的业务相辅相成的资产、技术和业务。例如,2018年7月,我们收购了Skymoons的100%股权。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购涉及不确定性和风险,包括:
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任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资本,这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外,如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购,我们可能会稀释我们的美国存托凭证和相关普通股的价值。如果我们借入资金为投资和收购融资,这种债务工具可能会包含限制性契约,其中可能会限制我们分配股息。此外,收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们还可能为投资和收购的业务和资产的收益计入减值费用。
我们的会员使用各种不同的在线支付方式为我们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度,并需要支付交换费和其他费用。如果支付手续费增加,支付生态系统发生重大变化,例如延迟接收支付处理商的付款,以及有关支付处理的规则或法规发生变化,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工,以及我们所在行业或我们平台上的人才的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关,包括:
此外,在我们平台上关于人才的负面宣传可能会在许多我们无法控制的情况下发生。例如,他们可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容,尽管社交媒体平台和我们的指导方针有任何使用条款,因此可能会收到负面评论和投诉,甚至导致他们的账户被社交媒体平台关闭。此外,如果他们参与任何非法活动、丑闻或谣言,也可能受到负面宣传。对我们平台上人才的任何负面宣传或媒体报道,无论其真实性如何,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
此外,我们正在探索各种机会和营销策略,以更好地将我们的会员基础货币化,包括提供提前观看某些电视剧的特权,并收取额外费用。我们可能会收到有关此类举措的负面新闻报道或有影响力的电视节目的负面宣传,这可能会对我们的声誉和运营结果产生负面影响。我们也可能受到与第三方服务提供商有关的宣传的影响。除了传统媒体,在大陆,社交媒体平台和类似设备的使用也越来越多,包括即时通讯应用,如微信/微信,
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社交媒体应用程序和其他形式的基于互联网的通信,使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此,而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会,包括不准确的信息,似乎是无限的和容易获得的。我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。我们几乎所有的收入和劳动力都集中在大陆中国。疾病的传播和采取的预防措施对整个网络娱乐行业的内容生产和标题发布施加了强大的抑制作用,导致2020年、2021年和2022年全年内容,特别是影院电影供应不足。内容数量的减少反过来又对我们在过去三年中保留现有订阅会员和吸引新会员的能力产生了负面影响。
中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到政策的这一变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果,将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性,我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们财务状况和流动资金的影响的性质和程度。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复,或者内地的中国情况进一步恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
2022年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。动乱、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税以及双方实施的制裁和反制裁行动方面的未来关系存在重大不确定性。中国大陆的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或内地中国经济的任何严重或长期放缓,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
此外,在英国于2020年1月31日退出欧盟(即英国脱欧)之后,英国与欧盟未来的关系仍存在不确定性。目前尚不清楚英国退欧将如何影响英国、欧盟和全球的财政、货币和监管格局,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们业务的成功运营有赖于内地互联网基础设施和电信网络的表现中国。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外,我们与一些省级电信服务提供商的各子公司签订了合同,并依赖它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。我们对替代网络或服务的访问受到限制
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中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们于2010年10月18日通过了2010年股权激励计划,或于2014年11月3日和2016年8月6日通过了修订重述的2010年计划,于2017年11月30日通过了2017年股权激励计划,或于2021年12月2日通过了2021年股权激励计划,或于2022年11月2日通过了修订重述的2021年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本,并根据美国公认会计原则在综合全面损失表中确认费用。根据2010年计划,我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票单位和2010年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2017年计划,我们被授权授予期权、限制性股票和限制性股份单位。根据2021年计划,我们被授权授予期权和限制性股票单位。根据经修订的2010年计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为589,729,714股。根据2017年计划,根据所有奖励可能发行的最大股票总数为720,000股。根据2021年计划,根据所有奖励可发行的最大股份总数为364,000,000股A类普通股,或2021年计划奖励池,条件是如果授予限制股单位,则授予的每个限制股单位(使持有人有权获得一股)将使2021计划奖励池中可供未来授予的股份数量减少1.3股;任何行使价为零的期权具有与限制股单位相同的减少2021计划奖励池中的股份数量的效果。截至2023年2月28日,根据2010年计划,共有340,864,386股普通股的已发行期权已发行,而根据2021年计划,未行使价格购买总计127,127,798股普通股的期权已发行。在2017年的计划下,没有悬而未决的奖项。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币13.701亿元、人民币12.192亿元及人民币8.114亿元(1.176亿美元)。我们相信,授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股份奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们受制于多个管治机构的规则和规例,包括例如负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会,以及内地中国和开曼群岛的多个监管机构,以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
大陆保险公司中国提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国大陆的业务承保任何商业责任或中断保险,中国。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求通过了规则,要求每一家上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份来自管理层的关于该公司财务报告内部控制有效性的报告。此外,独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法根据萨班斯-奥克斯利法案报告我们对财务报告的有效内部控制。
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在我们今后的20-F表格年度报告中,列出发生这一故障的财政年度的《2002年法案》。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外,随着我们的业务和运营进一步扩大,或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。
如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染性疾病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能会导致我们的员工被隔离,我们的办公室可能会被适度关闭。此外,我们的行动结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们平台上提供内容和服务的能力造成不利影响。
近年来,中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题,使我们的业务对环境、社会和治理(ESG)问题以及与环境保护和其他与ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何,投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准,或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应,无论是否有法律要求这样做,我们可能会遭受声誉损害,业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。自从我们在2018年3月成为一家独立的上市公司以来,我们一直面临并将继续面临更高的行政和合规要求,这可能会导致巨额成本。
此外,由于我们是一家上市公司,我们的管理团队需要培养必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。当我们是百度的私人子公司时,我们间接地受到2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,即对财务报告保持有效的内部控制。然而,作为一家独立的上市公司,我们的管理层必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度,并对我们的内部控制制度进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以有效的方式持续这样做。
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百度和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
虽然我们的公司于2018年3月成为一家独立的上市公司,但我们预计,只要百度是我们的控股股东,我们就会作为百度的子公司运营。百度可能会不时作出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。百度关于我们或我们的业务的决定,包括百度与我们之间的任何关联方交易,可能会以有利于百度、从而有利于百度自己股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。如果百度与我们竞争,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们已经与百度签订了主业务合作协议,未来可能会与百度签订更多协议。根据吾等与百度的主要业务合作协议,吾等同意在竞业禁止期内(该竞业禁止期将于协议签署之日起八周年终止),除非根据协议提前终止,否则吾等同意不会在核心业务上与百度竞争。此类合同限制可能会影响我们扩大业务的能力,并可能对我们的增长和前景产生不利影响。此外,虽然百度已同意在我们的长格式视频业务上不与我们竞争,但百度及其关联公司进行的现有业务活动不受此类非竞争限制。在解决百度与吾等之间有关管限吾等与百度的协议的安排条款(包括主业务合作协议)的任何纠纷时,可能会出现潜在的利益冲突。例如,只要百度继续控制我们,我们可能无法在发生违约的情况下向百度提出法律索赔,尽管我们根据百度和我们不时订立的总业务合作协议和其他公司间协议享有合同权利。
我们的控股股东兼战略合作伙伴百度是内地最大的互联网公司之一中国。我们的业务得益于百度先进的技术能力和强大的内地市场地位中国。此外,我们过去也受益于百度的资金支持。我们与百度在多个领域进行合作,包括AI技术、云服务和流量。然而,我们不能向您保证,我们未来将继续保持与百度及其附属公司的合作关系。如果我们不能以合理的价格与百度保持合作关系,或者根本不能,我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供服务,这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的影响。如果百度停止向我们提供资金支持,我们可能还需要通过其他方式获得融资。此外,我们目前的客户和内容合作伙伴可能会对我们从百度那里创业做出负面反应。我们无法与百度保持合作关系,可能会对我们的业务、增长和前景产生实质性的不利影响。
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截至2023年2月28日,百度持有我们已发行普通股的45.5%,占我们总投票权的89.3%。百度告诉我们,它预计不会在不久的将来处置其在我们手中的投票权控制权。百度的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克证券市场要求需要股东批准的某些行动,包括批准合并和其他企业合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股份数量,以及以私募方式发行大量我们的普通股。
百度的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易,并可能阻止本可能对您有利的交易。例如,百度的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括您作为我们美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外,百度没有被禁止将我们的控股权出售给第三方,并且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
外资拥有电信业务和某些其他业务,如提供互联网视频和在线游戏服务,受中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者在商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商(经营电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)中的股权比例一般不能超过50%,而在内地增值电信服务提供商的主要外国投资者中国必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据负面清单和其他适用的法律法规保持良好的记录。
此外,禁止外国投资者投资从事网络视频、文化和出版业务以及电影/戏剧制作和经营(包括进口)业务的公司。我们是开曼群岛的一家公司,我们的大陆中国子公司被视为外商投资企业。因此,我们的内地中国附属公司并无资格经营互联网视频及其他禁止或限制外资公司在内地经营中国的业务。因此,吾等透过内地可变权益实体中国、北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业及智娱娱乐及其附属公司进行该等业务活动。 我们的全资附属公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已与可变权益实体及其各自的股东订立合约安排,该等合约安排使吾等能够在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,对可变权益实体施加控制、收取其经济利益,并拥有购买可变权益实体的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排,吾等为中国内地中国可变权益实体的主要受益人,并因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的可变权益实体。我们透过(I)中国内地附属公司及(Ii)可变权益实体在内地进行业务。
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与我们维持这些合同安排及其在大陆的子公司中国。因此,我们美国存托凭证的投资者并没有购买内地中国可变权益实体的股权,而是购买了一家开曼群岛控股公司的股权,而该开曼群岛控股公司在可变权益实体中并无股权。
我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体以及对本公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性,从而影响可变权益实体和本公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外,如果我们无法维护对可变利益实体资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。2022年,可变利益实体贡献了我们92%的收入。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资在线视频和其他受外国限制的服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、可变利益实体或其任何子公司违反中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可或许可证,中国相关监管机构,包括工信部、NRTA、国家林业局、国家旅游局、国家旅游局、文化部和商务部,将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
此外,2009年9月,新闻出版总署会同其他几个政府机构发布了一份通知,即第13号通知,禁止外国投资者在内地通过独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。中国。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司订立合同或提供技术支持等间接方式,或通过变相的方式,如将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台,获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。在《第十三号通知》发布时,也有权监管内地网络游戏运营的其他政府机构,如文化部和工信部,并没有加入新闻出版总署的行列,发布《第十三号通知》。新闻出版总署被广电总局取代,后来又被国家新闻出版总署取代。截至目前,新闻出版总署、广电总局和国家游戏监督管理局均未对《通知13》发布任何解释。由于有关网络游戏的各项规定不明确,且中国有关当局对网络游戏运营缺乏解释,因此,中国当局是否会将我们的相关合同安排视为外商投资网络游戏运营业务存在不确定性。虽然吾等并不知悉有任何使用与吾等相同或类似合约安排的网络游戏公司曾被中国当局处罚或勒令终止营运,声称该等合约安排构成以间接方式控制或参与网络游戏营运,但尚不清楚中国当局的各项规例日后是否及如何诠释或实施。如果我们的相关合同安排被认为是第13号通告中的“间接手段”或“变相形式”,有关合同安排可能会受到NPPA或其他政府当局的质疑。如果我们的手机游戏业务被发现违反了13号通知,NPPA将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理,包括在最严重的情况下,暂停或吊销相关牌照和注册。如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,包括工信部通知和第13号通告,相关监管机构将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为。
此外,还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们将提供什么。例如,全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月27日发布关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行。外商投资法和实施条例没有触及历史上提出的相关概念和监管制度
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对于可变利益实体结构的监管,因此,根据《外商投资法》,这一监管主题仍然不明确。由于外商投资法及其实施条例是新的,其实施和解释存在很大的不确定性,未来可变利益主体也有可能被视为外商投资企业并受到限制。这些限制可能会导致我们的业务、产品和服务中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何该等事件,导致吾等无法指导中国内地可变利益实体的活动对其经济表现产生最重大影响,或吾等未能从可变利益实体获得经济利益,吾等可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并于我们的综合财务报表。
我们一直依赖并预期将继续依赖与可变权益实体及其股东的合同安排来经营我们在内地的业务中国。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与可变利益实体及其各自股东的合同安排”。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,可变利益实体及其股东可能违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
倘吾等直接拥有内地的可变权益实体中国,吾等将可行使作为股东的权利以对可变权益实体的董事会作出改变,而董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理及营运层面实施改变。然而,在目前的合同安排下,我们依赖可变利益实体及其股东履行合同规定的义务,对可变利益实体施加控制。可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与可变利益实体的合同安排经营我们业务的某一部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。此外,我们内地中国附属公司、可变利益实体及其指定股东之间的合约协议整体上是否合法及可执行,并未在内地中国的法庭上接受考验。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对可变利益实体施加控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此,我们与可变利益实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果可变权益实体或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果可变利益实体的股东拒绝将他们在可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定通过仲裁在内地解决争议中国。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。我们在执行这些合同安排方面面临着不确定因素。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能向法院上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和
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延迟。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法对可变利益实体施加控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在内地经商的风险中国--有关中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响。”
可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。该等股东可能会违反或导致可变权益实体违反或拒绝续订吾等与彼等及可变权益实体之间的现有合约安排,这将对吾等有效指导可变权益实体的业务运作及从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与可变权益实体的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。特别是,目前持有爱奇艺50%股权的宁亚先生,以及目前持有上海爱奇艺50%股权和北京爱奇艺100%股权的耿晓华先生,都不是董事的高管,我们不能向您保证他们的利益会与我们的一致。 我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定,吾等与可变利益实体的合约安排并非在公平的基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整可变利益实体的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致可变权益实体就中国税务目的记录的开支扣减减少,从而在不减少我们内地中国附属公司的税项开支的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对调整后但未缴税款的可变利益实体征收滞纳金和其他处罚。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分,这些实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果可变利益实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在企业中的资产或合法或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
全国人大于2019年3月15日通过了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行,取代了现行规范外商在内地投资的三部法律中国,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业
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法律及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动,中国。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对内地的审计师中国进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年4月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据《HFCAA》,
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如果我们在未来连续两年被认定为证监会指定的发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍然不清楚和不确定。如果我们的任何离岸上市和融资活动需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。若吾等的任何境外上市及融资活动未能或延迟取得中国证监会的批准(如需获得批准),或撤销吾等取得的中国证监会的批准,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在内地的业务中国的罚款及罚款、限制或限制吾等在中国境外派息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,要求加强对境外上市中国公司非法证券活动的管理和监管,并建议修订此类公司境外发行上市股票的相关规定,明确国内行业主管部门和政府部门的职责。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号),或境外上市办法,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”,这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,但基于在国内经营其主营业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,中国境内公司在境外发行证券,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,以及中国境内公司在海外市场上市,均应在该等发行或上市完成后三个工作日内遵守备案要求。此外,根据《关于境外上市措施的通知》,在2023年3月31日境外上市措施生效之日前已在境外市场上市的发行人,如公司,无需立即备案。然而,如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和非上市交易,将被要求遵守海外上市措施的备案要求。若吾等未能根据《海外上市办法》或其他规定,就未来在内地以外进行的任何证券发行及上市,包括但不限于后续发行、第二上市及私募交易,取得所需的批准或完成其他审核或备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和处罚、限制吾等在内地的经营特权、限制或禁止吾等在内地的附属公司支付或汇出股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或其他可能对吾等的业务产生重大不利影响的行动。财务状况、经营结果、声誉和前景,以及我们的美国存托凭证的交易价格。
此外,根据商务部和发改委于2022年1月1日起施行的负面清单,境内企业从事负面清单禁止外商投资的任何领域的活动,须经国家有关部门审查批准,方可在境外上市和交易。此外,2023年2月10日起施行的《企业中长期外债登记管理办法》确立了外债核准登记制度,取代了发改委《关于推进企业发行外债备案登记制度改革的通知》中的外债备案登记制度。因此,新的外债核准登记制取代了发改委关于
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推进企业发行外债备案登记制度改革(《通知2044》)。我们于2022年12月根据2044年通知获得了外债发行登记证书,该登记证书在发改委新办法下仍然有效,并用于我们的PAG票据和2028年票据。然而,由于新颁布的《企业中长期外债登记管理办法》的解释和适用存在不确定性,因此不能保证我们能够及时登记未来的外债发行或完成所需的备案或其他监管程序,甚至根本不能保证。
若确定中国未来在内地以外的任何证券发行及上市,包括但不限于后续发行、第二上市及非上市交易,需要中国证监会或其他中国政府机关的任何批准、备案或其他行政程序,吾等不能保证吾等能及时或根本不能取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,可能会对我们进一步从市场筹集资本或对我们的债务进行重组或再融资的能力造成负面影响。我们也可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在内地的业务中国的罚款和处罚、限制我们在内地的经营特权中国、限制或禁止我们在内地的子公司中国支付或汇款股息,或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景,以及我们的美国存托凭证的交易价格和上市状态产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们停止未来在内地以外的证券发行和上市中国,包括但不限于后续发行、二次上市和非上市交易。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。
我们几乎所有的业务都设在大陆中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到内地政治、经济、社会状况和政府政策的影响,中国。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制。近几十年来,中国政府实施了一系列改革措施,其中包括强调利用市场力量进行经济改革,建立完善的企业治理结构。与此同时,在大陆,中国的相当大一部分生产性资产仍为政府所有。此外,中国政府在调节行业发展方面也发挥了重要作用,并通过资源配置、外汇管制以及货币和财政政策的制定,对中国的经济增长产生了广泛影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。内地经济状况的任何不利变化,无论是中国政府的政策,还是内地中国的法律法规,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,这些法律、法规和规则的解释和执行存在不确定性。
过去几十年来,内地中国的法律法规大大加强了对各种形式的外资在内地投资中国的保护。然而,中国并没有制定一套完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国在大陆经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是比较新的,由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有公布或没有及时公布。因此,我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外,某些
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中国在内地的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久,造成巨额费用和资源分流和管理层的关注。
我们主要在大陆开展业务,中国。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,它可能会在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标和政策立场,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外,中国政府最近颁布了一些法规和细则,对境外和境外投资中国的内地发行人进行的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们的业务实施全行业法规,以及加强对大型互联网平台的监管,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致我们的证券价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能依赖我们内地中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规准许我们的内地中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外,我们的内地中国附属公司及可变权益实体每年须预留至少10%的除税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%为止。中国还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金,但预留的金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的内地中国子公司将来为自己发生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。对我们内地中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,人民中国银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知,其中规定,境内企业向其持有股权的离岸企业提供离岸人民币贷款,不得超过境内企业在该离岸企业所有权权益的30%。中国人民银行第306号通知可能会限制我们在内地的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们大陆中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据企业所得税法和相关法规,外商投资企业,如我公司内地中国子公司,向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)将被征收10%的预扣税,除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。
外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润,免征预提税金。我们的大陆子公司北京奇艺世纪和重庆奇艺天下科技有限公司的直接母公司爱奇艺公司在开曼群岛注册成立,但开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国有一项税务安排,规定在某些条件和要求下,对股息征收5%的预扣税。
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例如,要求香港居民企业在紧接派发股息前12个月内,在任何时间均拥有派发股息的中国企业至少25%的股份,并成为股息的“实益拥有人”。例如,直接拥有我们内地中国子公司爱奇艺新媒体的爱奇艺电影集团香港有限公司就是在香港注册成立的。然而,如果爱奇艺影业集团香港有限公司不被视为爱奇艺新媒体根据2009年2月及10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人,则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的大陆中国子公司向我们申报和分配利润,这类付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司的可用现金金额。
我们向中国内地子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国内地相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国有关外商投资企业(简称外商投资企业)在内地设立中国的相关规定,我们向中国内地子公司的出资必须在中国证监会或其当地分支机构进行登记,在企业网上登记系统进行信息申报,以及在合格银行进行外汇登记。此外,(A)中国内地子公司及可变利息实体购入的任何境外贷款,均须向外汇局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案;(B)中国内地子公司及可变利息实体购入的贷款不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的总投资额之间的差额,或仅购入符合风险加权方法和资产净值限额(定义见下文)的贷款。见“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇管理条例”。我们向我们的内地中国子公司、可变利率实体及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款,必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。对于吾等未来向内地中国附属公司及可变权益实体的出资或对外贷款,吾等可能无法及时取得此等政府批准或完成此等登记(如有)。若吾等未能取得该等批准或完成该等登记或备案,本公司利用内地中国业务的能力可能会受到负面影响,从而可能对本公司的流动资金及本公司为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。事实上,我们对中国在内地的子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们内地中国子公司的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购内地中国子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向其出资,前提是内地中国子公司必须完成相关的备案和登记程序。至于我们借给内地中国附属公司的贷款,(I)如果有关内地中国附属公司采用传统的外汇管理机制,或现行的外债机制,贷款余额不得超过内地中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额,而在此情况下,我们可借给内地中国附属公司的贷款实际上并无法定上限,因为我们可以透过向内地中国附属公司注资的方式增加其注册资本,但须待所需登记完成后,总投资与注册资本之间的差额会相应扩大;(Ii)如有关内地中国附属公司采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制,则按中国人民银行第9号公告所提供的公式计算的风险加权贷款余额不得超过有关内地中国附属公司资产净值的200%(“风险加权方法及净资产限额”)。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向内地中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前,我们内地的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和9号通知外债机制之间进行选择。然而,如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的,而我们的内地中国子公司不能再选择现行的外债机制,我们向内地中国子公司或可变利息实体提供贷款的能力可能会受到显著限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用,对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外汇局第142号通知规定,外商投资企业注册资本折算成人民币资本的,只能在中华人民共和国政府批准的经营范围内使用,不得
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除中国法律另有许可外,用于在内地进行股权投资的中国。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本的用途;未使用人民币贷款收益的,人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,取代第142号通知。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知,其中对第19号通知的部分规定进行了修改。第19号和第16号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金用于超出业务范围的支出,并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款,除非在其业务范围内另有允许。因此,我们被要求在我们的大陆中国子公司的业务范围内使用从我们的融资活动中获得的净收益转换成的人民币资金。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。外管局第19号通函、第16号通函及其他相关规章制度可能会大大限制我们在内地向中国转账及使用任何外币的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到内地中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。 虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
截至本年报日期,吾等在内地租赁的物业的部分出租人中国尚未向吾等提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权将该等物业租赁予吾等的文件。 如果我们的出租人不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿,但这样的租约可能无效,我们可能会被迫搬迁。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未登记租赁权益可能使我们面临潜在的警告和罚款,每一处未登记的租赁物业最高可达人民币10,000元。
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全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规则的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
并购规则和其他一些有关并购的法规和细则增加了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括要求由内地中国企业或自然人设立或控制的海外公司收购内地关联中国境内企业的情况下,必须获得商务部的批准。外商投资法及其实施条例于2020年1月1日生效后,并购规则的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。此外,反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应提前通知SAMR(或2018年3月之前的商务部)进行业务集中。此外,商务部于2011年9月发布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和2020年12月国家发改委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》确立了程序和要求,预计将使境外投资者在内地的并购活动变得越来越耗时和复杂。这些规则规定,引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购,都要受到主管当局的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批过程,包括获得主管部门的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体,或与其合法拥有的境内企业或离岸资产或权益相关的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,此类中国居民或实体在下列情况下必须更新其安全登记
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离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是中国居民或实体,而他们没有在当地的外管局分支机构完成登记,我们的内地中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和从任何减资、股份转让或清算中获得的收益,我们向内地中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记,均可能令吾等面临罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的股权结构,从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
在内地的中国,即使没有签名,公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在内地合法注册的公司,中国都必须保留一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们内地中国附属公司及可变权益实体的印章一般由吾等指定或批准的人员根据吾等的内部控制程序稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,本公司的董事、高管及其他雇员,如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民,除有限的例外情况外,并已获本公司授予股票奖励,可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据二零一二年外管局公告,中国公民及在内地连续居住不少于一年的非中国公民如参与境外上市公司的任何股权激励计划,除少数例外情况外,须透过境内合格代理人(可为该海外上市公司的内地中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们作为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的董事、高管及其他雇员,自我们成为海外上市公司以来,均受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向内地中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们内地中国子公司向我们分派股息的能力。我们已向外汇局相关部门完成了股权激励计划的备案,并被要求更新我们的备案
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定期或在任何重大变化的情况下。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-就业和社会福利条例-员工股票激励计划”。
国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告,吾等在内地工作的中国雇员如行使或转让购股权或获授予限制性股份,将须向内地中国缴纳个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限售股有关的文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-就业和社会福利条例-员工股票激励计划”。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在内地境外设立中国,其“事实上的管理机构”设在内地中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球所得将按25%的税率缴纳内地中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国资委发布了一份被称为国资委82号通知的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册的大陆中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于大陆中国。虽然本通知只适用于由大陆中国企业或大陆中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由大陆中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据国税局第82号通告,由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,因其在内地中国设有“事实上的管理机构”,将被视为内地中国税务居民,并须就其全球收入缴纳内地中国企业所得税,条件如下:(I)日常经营管理的主要地点在内地中国;(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定,须经内地的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们相信,我们在中国以外的任何实体都不是内地中国居民企业,就内地中国纳税而言。然而,企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。如果内地中国税务机关就企业所得税而言认定爱奇艺为内地中国居民企业,我们可能被要求从支付给非居民企业股东,包括我们普通股或美国存托凭证持有人的利息或股息中预扣10%的税款。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益,如被视为来自内地中国,将按10%的税率缴纳中国税。此外,若内地中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地中国居民企业,支付予吾等非内地中国个人股东(包括吾等美国存托股份持有人)的利息或股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,均可按20%的税率征收内地中国税(就利息或股息而言,吾等可在源头扣缴),前提是该等收益被视为来自内地中国来源。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚,如果爱奇艺被视为大陆中国居民的企业,爱奇艺公司的非大陆股东中国是否能够享有其税收居住国与大陆中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
中国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规,并于近期加强了执法力度。《中华人民共和国反垄断法》及其实施细则(一)要求,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,必须向国务院备案
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(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用垄断地位,例如以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本价的价格销售产品,或无正当理由拒绝与交易方进行交易;(三)禁止经营者订立垄断协议,即通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量或固定商品价格转售给第三方等方式消除或限制与竞争经营者或交易对手的竞争的协议,除非协议满足《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免。此外,2021年2月,国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,或称《反垄断指南》。《反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手进入排他性安排、使用技术屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中的有利位置、使用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外,《反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以保障市场竞争。由于《反垄断指引》是新颁布的,对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景有何影响仍不明朗。2022年8月1日,常委会进一步修订了《反垄断法》,其中包括:(一)强调具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术和平台规则从事滥用市场支配地位的行为;(二)将对经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果的,不得超过经营者上一年销售收入的10%;对经营者集中不产生排除、限制竞争效果的,处以500万元以下罚款“;(3)将对达成垄断协议的经营者的罚款提高到”上一年度经营者销售收入的百分之一以上百分之十以下,没有上一年度销售收入的,处以500万元以下的罚款;尚未执行垄断协议的,处以300万元以下的罚款“。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,禁止不正当竞争,是指经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的,可视具体情况追究民事、行政或刑事责任。
在实践中,中华人民共和国政府当局还加强了对垄断等不正当竞争行为、侵犯消费者权益活动的监管,并要求建立平台经济新秩序。2018年3月,SAMR作为一个新的政府机构成立,分别从商务部、国家发改委和原国家工商行政管理总局相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,SAMR发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月,国资委发布了《运营商反垄断合规指南》,要求运营商建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。特别是,中国监管机构最近越来越注重对潜在不遵守反不正当竞争和反垄断相关法律的行为进行检查和监管。例如,2021年4月,国家海洋局、中国网信办和国家海洋局召开了互联网平台企业行政指导会。会议指出,禁止和整顿强制实施企业及其竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、利用大数据分析损害现有客户利益等违法行为。此外,包括34家作为互联网平台企业代表参加行政指导会议的企业在内的多个平台被要求进行全面自查并进行必要的整改。市场监管主管部门将组织对平台整改结果进行检查。如果发现平台存在强迫实施自身及其竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、侵犯消费者权益等违法行为,将依法给予更加严厉的处罚。我们已按照指导意见进行了必要的自查和整改,并完成了整改程序,如对我们过去的投资和并购交易进行了集中通知备案。此外,中国消协等有权提起民事公益诉讼并向相关政府部门投诉的地方消协组织,也更加频繁地瞄准大平台。消费者协会的投诉可能会导致负面宣传,并增加政府调查和公益诉讼的风险。
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我们不能保证我们不会受到政府当局更类似甚至更严格的整改要求,也不能保证我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规和消费者权益保护,以及加强对平台企业的监管,我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了符合现有法律法规和未来可能制定的新法律法规,我们可能需要投入大量资源和努力,包括重组受影响的业务、调整投资活动和调整我们的经营战略,这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外,我们不能向您保证,我们的努力足以遵守所有适用的反垄断、反不正当竞争和消费者权益保护法律法规,以及当局在所有方面的要求。针对我们发起的任何与反垄断、反不正当竞争或消费者权益保护相关的诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动、巨额罚款以及对我们投资和收购的限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离、或对某些定价和业务做法的限制或巨额罚款。因此,我们在经营目前的业务和实施我们的运营、投资和收购战略时可能会遇到重大困难。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在内地中国,从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如,在大陆,中国在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得提供与境外证券业务有关的文件或资料。此外,《数据安全法》和《公民权利和政治权利国际公约》规定,未经中华人民共和国政府主管部门批准,任何单位和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动,中国,以及限制中国实体和个人向海外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和个人信息,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
自2018年3月29日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,从2.01美元的低点到46.23美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动,并受到广泛波动的影响,这些因素包括但不限于以下因素:
此外,整体股票市场,特别是互联网相关公司和其他主要在内地经营中国的公司的市场价格表现和波动,可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。一些已在美国上市的中国公司的证券
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出现了往往与这类公司的经营业绩无关的大幅波动,包括在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托凭证价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数已获得期权或其他股权激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、大部分业务在大陆的上市公司中国一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们目前是卖空者提出的不利指控的对象,未来也可能是这样。有关Wolfpack卖空者报告的更多信息,包括相关的美国证券交易委员会调查和集体诉讼,请参见“项目8.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控并为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水。
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我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,美国存托股份持有者的回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至不能保证美国存托股份持有人购买美国存托凭证的价格不变。
我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定,对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示,那么在收到这样的投票指示后,托管银行将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示,托管机构仍然可以按照美国存托凭证持有人的指示投票,但不是必须这样做。除非您撤回相关股份,否则美国存托股份持有人将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时,美国存托股份持有人可能不会收到足够的提前通知,要求其撤回其美国存托凭证相关股份,从而使该持有人能够就任何特定事项投票。如果我们询问美国存托凭证持有人的指示,托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。尽管如此,我们不能向您保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料,以确保美国存托股份持有人可以指示托管人对其股票进行投票。此外,托管机构及其代理人对未执行美国存托股份持有人投票指示的方式不承担任何责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权,如果其美国存托凭证相关股票未按持有人要求投票,也可能得不到法律救济。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有业务基本上都是在中国大陆进行的,并且都位于开曼群岛以外。法院的送达
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关于开曼群岛公司的文件可以通过在公司的注册办事处送达文件而生效,除一些例外情况外,可以在开曼群岛强制执行针对开曼群岛公司的外国判决。然而,如果投资者希望向我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的董事和高级管理人员的外国判决,他们将需要确保他们遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决,具体取决于我们的董事和高级管理人员的所在地。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上也受我们的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例(与美国相比)以及英格兰的普通法,英国法院的裁决对开曼群岛的法院具有很强的说服力,但对法院没有约束力(枢密院司法委员会作出的裁决除外,因为这些裁决是从开曼群岛法院上诉的)。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与其他普通法司法管辖区的大致相似,但美国某些司法管辖区的成文法或司法判例可能有所不同。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,如果股东想要在开曼群岛以外对我们提起诉讼,他们需要证明他们有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免有限责任公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的查询获得。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可以利用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,根据大多数美国司法管辖区的法律,这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下,可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票,这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
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我们的授权和发行普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。
由于这两类普通股的投票权不同,本公司B类普通股持有人百度于2023年2月28日持有本公司已发行及已发行普通股总数的约45.5%及流通股投票权的89.3%。因此,百度对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制限制了A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。在吾等的组织章程大纲及细则及公司法的规限下,吾等的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并厘定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠,所有或任何该等权利可能以美国存托股份或其他形式大于与本公司普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条文;。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重要非公开资料的规则;及。(V)《交易所法案》第10A-3条有关审计委员会独立性的若干规定。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们还根据纳斯达克股票市场的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
此外,作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人,我们获准遵循某些本国的公司治理做法,以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求,该规则规定了此类豁免以遵守纳斯达克第5600条。根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求,审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)(2)所界定的独立的董事,我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免。本审核委员会无投票权成员Weijian SHAN先生及费奇先生并非纳斯达克规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事。此外,我们在年度股东大会方面遵循本国的做法,没有在2022年举行年度股东大会。此外,纳斯达克第5635(C)条规定,高级管理人员、董事、雇员或顾问可根据这些规定制定或大幅修订股票期权或购买计划,或作出或重大修订其他股权补偿安排,而根据这些安排,公司须在发行证券前获得股东批准。我们选择遵循我们本国的做法,但没有获得股东
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批准我们的2021年计划修正案。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外,由于我们使用了“受控公司”豁免,我们的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
一般来说,非美国公司,如我们公司,将被视为任何纳税年度的PFIC,条件是:(I)至少75%的总收入是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。就这些规则而言,我们某些资产的价值一般是参考美国存托凭证和A类普通股的市场价格来确定的,这些价格可能会有很大波动。
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC,目前也不希望在2023纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,公共部门投资委员会的地位是一个事实密集型的决定,一般要到有关纳税年度结束后才能确定,而且是根据该年度的收入和资产构成(在纳税年度期间可能发生重大变化)确定的。例如,我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们的某些资产在资产测试中的价值通常是参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定的。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外,在适用于我们的特定情况下,PFIC规则也存在不确定性。美国国税局(IRS)可能会对我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值提出质疑,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。此外,出于美国税收的目的,如果我们不被视为可变利益实体的所有者,我们也可能是PFIC。因此,不能保证我们在本年度或任何课税年度的PFIC地位。
如果在任何应税年度,如果美国股东持有美国存托股份或A类普通股,我们都被视为私人股本投资公司,那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。见“附加信息-税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司的考虑事项”。
我们的未偿还可转换优先票据的某些条款,包括2023年债券、2025年债券、2026年债券、PAG债券和2028年债券,可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们可转换优先票据的契约定义了一项“根本性变化”,其中包括:(I)任何个人或团体通过获得超过50%的普通股投票权或超过50%的已发行A类普通股,成为我们公司的实益所有者;(Ii)对我们的普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更,从而将这些证券转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产,或进行任何换股、合并或合并或类似的交易,据此,我们的普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产,或在一次或一系列交易中将我们所有或几乎所有综合资产的任何出售、租赁或其他转让出售、租赁或以其他方式转让给除我们的附属公司或可变利益实体以外的任何人;。(Iii)采纳与我们公司的清算或解散有关的任何计划或建议;。(Iv)我们的美国存托凭证停止在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或报价,且在停止上市后的一个交易日内,我们的美国存托凭证、A类普通股、其他普通股和参考财产的美国存托凭证均没有在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所(或其各自的继承者)之一上市或报价;或(V)中国法律、法规和规则的任何变更或修订,禁止我们经营我们的几乎所有业务运营,并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。一旦发生根本变化,这些票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。如果发生根本变化,我们还可能被要求在转换我们的可转换优先票据时发行额外的美国存托凭证。
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部分或全部可转换优先票据的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售,可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会,从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外,可转换优先票据的存在可能鼓励市场参与者卖空,因为可转换优先票据的转换可能压低我们的美国存托凭证的价格。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
项目4.信息论《公司》
我们推出了Qiyi.com2010年4月,在奇艺品牌下,中国在内地成为一家互联网视频流媒体服务公司。我们的控股公司丁欣股份有限公司于2009年11月在开曼群岛注册成立。丁欣股份有限公司后来更名为Qiyi.com,2010年8月和后来的爱奇艺,Inc.于2017年11月。2011年11月,奇艺更名为爱奇艺。
2010年3月,我们成立了中国在大陆的全资子公司--北京奇艺世纪科技有限公司,或称北京奇艺世纪。2011年11月,我们获得了北京新联信德广告传媒有限公司的控制权,2012年5月,我们将其更名为北京爱奇艺科技有限公司,或北京爱奇艺,以运营我们的互联网视频流媒体服务。2012年12月,上海爱奇艺文化传媒有限公司成立,或上海爱奇艺,作为我们的独家广告代理商。2013年5月,我们收购了PPS的在线视频业务。我们主要通过上海中原提供直播服务
网络有限公司,或PPS的运营实体上海中原。通过一系列合同安排,我们控制并成为北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原的主要受益者。北京爱奇艺和上海中原持有我们的互联网内容提供商许可证和其他业务运营所需的许可证和许可证。
2017年5月,我们在开曼群岛成立了全资子公司爱奇艺电影集团有限公司。随后,我们于2017年6月成立了爱奇艺电影集团香港有限公司,并于2017年7月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司,即爱奇艺新媒体。爱奇艺集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权,而爱奇艺电影集团香港有限公司又持有爱奇艺新媒体100%的股权。爱奇艺影业(北京)有限公司成立于2014年12月,北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司,或智能娱乐(前身为北京爱奇艺影院管理有限公司,或北京爱奇艺影院),成立于2017年6月。我们拥有控制权,并通过一系列合同安排成为爱奇艺影业和智能娱乐的主要受益者。
2010年3月至2014年9月,百度对我公司进行了大量投资,我们向百度控股发行了普通股和若干系列优先股。在我们于2014年11月进行的F系列优先股融资中,我们向百度控股发行了136,749,954股F系列优先股,向小米风险投资有限公司发行了341,874,885股F系列优先股,向小米风险投资有限公司的关联公司Promitive TMT Limited发行了68,374,978股F系列优先股。2017年1月,我们通过向一批投资者发行可转换票据筹集了15.3亿美元。这些票据于2017年10月转换为G系列优先股,包括向百度控股和另一投资者发行的215,484,776股G-1优先股,以及向其他投资者发行的798,951,243股G-2优先股。首次公开发售完成后,所有优先股均转换为普通股。此外,根据我们于2018年2月与百度控股订立的购股协议,吾等于2018年4月向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。
2018年3月29日,我们的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为IQ。2018年4月3日,在首次公开募股结束时,我们以美国存托凭证为代表,发行和出售了总计875,000,000股A类普通股,发行价为每股美国存托股份18美元。2018年4月30日,我们在首次公开募股的承销商行使的超额配售选择权结束时,额外发行和出售了67,525,675股A类普通股,以美国存托凭证为代表,每股美国存托股份18.00美元。
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2018年7月17日,我们完成了对Skymoons Inc.和成都Skymoons数字娱乐有限公司100%股权的收购(《成都Skymoons》,携手Skymoons Inc.,《Skymoons》)。总对价包括固定支付人民币12.7亿元,以及于2018年6月30日的额外对价人民币7.30亿元,于被收购方于未来两年达到协定的业绩基准时交付。
2018年12月,我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期的可转换优先债券的发售,即2023年债券。2023年债券已根据规则144A在美国向合格机构买家发行,并根据证券法下的S法规向美国以外的非美国人发行。2023年债券的初步兑换率为每1,000美元本金债券中有37.1830个美国存托凭证(这相当于每个美国存托股份的初步换股价约为26.89美元,较2018年11月29日美国存托凭证的收盘价每美国存托股份19.21美元高出约40%)。2023年债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。2023年发行的债券利率为年息3.75厘,由2019年6月1日开始,每半年派息一次,分别在每年6月1日及12月1日派息一次。债券将于2023年12月1日到期,除非先前按照该日期前的条款回购、赎回或转换。债券持有人可要求本行于2021年12月1日以现金方式购回全部或部分债券,或在发生重大变动时,以相等于本金100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于2023年债券的发行,我们已与某些交易对手订立了封顶看涨期权交易,我们以6750万美元的价格购买了封顶看涨期权。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份38.42美元,并可根据上限通话交易的条款进行调整。
2019年3月,我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先债券的发行,即2025年债券。2025年债券已根据规则144A在美国向合格机构买家发行,并根据证券法下的S法规向美国以外的非美国人发行。2025年发行的美国存托凭证的初步兑换率为每1,000美元本金可兑换33.0003美元美国存托凭证(这相当于每美国存托股份的初步换股价约为30.3美元,较我们的美国存托凭证于2019年3月26日的收市价每美国存托股份22.87美元溢价32.5%)。2025年债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。2025年债券的息率为年息2.00厘,由2019年10月1日开始,每半年派息一次,分别在每年4月1日及10月1日派息一次。债券将于2025年4月1日到期,除非先前根据该日期前的条款回购、赎回或转换。持有人可要求我们于2023年4月1日以现金回购全部或部分2025年债券,或在发生重大变化时,以相当于本金100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于2025年债券的发售,我们已与某些交易对手订立了封顶看涨期权交易,我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份40.02美元,并可根据上限通话交易的条款进行调整。
2020年12月,我们完成了2026年到期的本金总额为8亿美元的注册公开发行可转换优先债券,即2026年债券。承销商于2021年1月全面行使选择权,额外购买2026年债券的本金总额1亿美元。2026年债券的初步兑换率为每1,000美元债券本金兑换44.8179美元美国存托凭证(相当于每美国存托股份约22.31美元的初步换股价,较与2026年票据发售同时发行的美国存托凭证向公众发售的每一美国存托凭证的价格约高27.5%,后者为每美国存托股份17.5美元)。2026年债券的兑换率会因应某些事件而调整,但不会因任何应计及未付利息而调整。债券利率为年息4.00厘,由2021年6月15日开始,每半年派息一次,日期分别为每年的6月15日及12月15日。除非在该日期前按照债券条款购回、赎回或转换,否则该批债券将於2026年12月15日期满。持有人可能要求我们于2024年8月1日以现金回购全部或部分2026年债券,或在发生重大变化时,以相当于本金100%的回购价格,外加应计及未付利息。
在发行2026年债券的同时,我们还完成了40,000,000股美国存托凭证的登记后续公开发行,公开发行价为每美国存托股份17.5美元。2021年1月,承销商行使了以每美国存托股份17.5美元的价格额外购买4,594,756只美国存托凭证的选择权。
2021年11月,我们完成了与2023年债券相关的回购权要约。2023年债券的本金总额为7.468亿美元,于回购权要约到期前已有效交出及未予提取。
2022年3月,我们与百度和包括绿洲管理有限公司在内的金融投资者财团签订了认购协议,同意以定向增发的方式认购和购买我公司合计164,705,882股新发行的B类普通股和304,705,874股新发行的A类普通股,总收购价为2.85亿美元现金。按照认购协议,百度认购B类普通股,财务投资者认购A类普通股。
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2022年12月,我们向PAG发行了总额5亿美元的有担保可转换优先票据,2028年1月到期。在2023年2月,我们向PAG额外发行了5,000万美元的PAG债券本金,以悉数认购额外债券。该批太平洋债券年息率为6%,将於发行日五周年时期满。PAG票据可按持有人的选择权及在PAG票据条款的规限下转换为我们的美国存托凭证,初步兑换率为每1,000美元本金216.9668美国存托股份(相当于初始兑换价约为每股美国存托股份4.61美元)。债券持有人有权要求本行分别于发行日三周年及发行日五周年后,以相当于债券本金120%及130%的价格,购回或偿还全部或部分债券。他们还有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时以现金方式回购全部或部分票据。
2023年1月,我们完成了76,500,000股美国存托凭证的注册后续公开发行,公开发行价为每美国存托股份5.9美元。2023年1月,承销商行使了以每美国存托股份5.9美元的价格额外购买997.5万只美国存托凭证的选择权。在扣除承销商的折扣和佣金后,我们从后续发行中获得净收益5.0亿美元,包括行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。
2023年3月,我们完成了2028年债券本金总额为6亿美元的发行。2028年票据持有人可要求我们于2026年3月16日以现金回购全部或部分票据,或在发生某些基本变化的情况下,以相当于本金100%的回购价格,外加应计及未付利息。在发售2028年票据的同时及发售后不久,吾等分别与若干2026年票据持有人订立个别及私下磋商协议,以现金回购该等票据的本金金额3.4亿美元。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心4楼,邮编:100027人。我们这个地址的电话号码是+86 10 6267-7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。我们在美国与F-3表格登记声明有关的法律程序文件的送达代理是Cogency Global Inc.,地址为122 East 42发送街道,18号这是Floor,New York,NY 10168。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
爱奇艺是中国地区领先的在线娱乐视频服务提供商。从一开始,我们就一直把内容和用户 作为中心,我们的每个业务战略都围绕着提供卓越的内容质量和用户友好性来定位。许多爱奇艺原创电影经过精心制作,并融入了从十多年运营经验中提炼出来的行业专业知识,已经跻身于中国流行娱乐史上最成功的IP特许经营权之列。我们的产品由我们的工程师根据不断变化的用户偏好进行设计和改进,继续为用户提供卓越的娱乐体验。
我们的平台提供各种优质视频内容,特别是爱奇艺原创电视剧和节目。由于我们的原创内容制作由内部工作室带头,我们拥有许多广受好评的原创电视剧和综艺节目特许经营权,并成功地将我们的原创内容连载成轰动一时的续集,以加班加点地积累和放大IP价值。我们内部的内容制作工作室,加上我们经验丰富的支持团队,帮助我们实现内容制作的产业化,聚集创意人才,高效地制作优质内容。凭借过去几年积累的宝贵经验,我们的内容工作室制作了高质量的内容,受到了市场的好评,在经济上是可行的。我们还通过许可和与第三方合作伙伴的合作来扩展我们的优质内容提供,这些合作伙伴补充了我们的原始内容。截至2022年12月31日,我们全面而多样化的视频内容库中有超过40,000个专业制作内容(PPC)标题,包括电视剧、综艺节目、电影等。
我们拥有大陆所有互联网视频流媒体服务中最大的订阅会员基础之一,中国。2022年,实现日均订阅会员总数1.031亿人,不含试办会员个人的日均订阅会员数1.024亿人。2022年每个会员的月平均收入(ARM)为14.31元人民币,而2021年为13.71元人民币,同比增长4.4%。除了我们对内容的核心关注之外,我们还制定了新的战略,通过额外的特权来提高我们会员的价值,以吸引更多的用户成为我们的订阅会员。我们致力于提供多样化的优质内容和会员特权,吸引了庞大而忠诚的付费用户基础。我们发展了多样化的货币化模式。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他盈利方式创造收入。.我们的货币化模式为
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我们平台上的高质量内容生产和有效的内容分发,反过来扩大了我们的订户基础,增加了用户参与度,创造了一个良性循环。
我们为用户提供包括网络视频、网络游戏、网络文学、动画等在内的各种产品和服务。
我们制作、聚合和发布各种专业制作的内容或PPC,以及各种格式的其他广泛的视频内容。
在我们对原创内容的长期承诺的推动下,我们为原创内容的制作和运营建立了独特而有效的方法。以强大的专业团队为动力,以成熟高效的运作机制为支撑,我们的方法涵盖了从内容创作、制作到播出后的各个环节。我们在原创内容上实现了突破,爱奇艺人气指数跟踪的分数就是明证,这是一个有影响力的内容人气指标。
我们的原创内容包括内部制作的内容和与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们的原创内容标题包括热门电视剧,如仙女与魔鬼之间的爱情 (苍兰诀), 追逐暗流(罚罪), 新生活开始 (卿卿日常),以及野生布卢姆 (风吹半夏),均于2022年上线,并突破了里程碑式的万人爱奇艺人气指数得分; 热门综艺节目,如《大乐队》(乐队的夏天),齐帕谈(奇葩说), 中国的说唱(中国说唱巅峰对决) 和超级素描展(一年一度喜剧大赛);高质量的电影,如镜子和羽毛(北方一片苍茫),坚韧不拔(棒!少年),冲破黑暗(扫黑和决战)和东北兄弟(东北恋哥);和流行的动画,如鹿队(无敌鹿战队),《奇幻世界》(灵域)和《仙女与魔鬼之间的爱》(苍兰诀)。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得知识产权,而合作伙伴通常是老牌娱乐制作公司,负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。
我们还将优质视频IP改编成多种娱乐产品,如网络游戏、动画、网络文学和衍生商品。
除了原创内容,我们还为用户提供精选的第三方优质PPC。利用我们在内容选择方面的专业知识,我们成功地推出了广受欢迎的剧集公寓(爱情公寓), (人民的名义), (亲爱的,热爱的), , 和综艺节目继续奔跑(奔跑吧)。我们的授权内容库还以丰富的电影、动画、纪录片和其他内容为特色。
我们的授权视频内容通常是在特定期限内以固定费率购买的。许可证的平均期限根据内容类型的不同而不同,电影和电视剧的平均期限分别为9年和13年。许可费一般在合同签订时和许可期内分期支付。我们还与其他在线视频流媒体服务交换许可内容的发行权,以丰富我们的内容库。在某些情况下,我们有权优先购买许可方制作的新内容。
我们利用我们内容采购团队的洞察力和我们基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供商建立了牢固的合作伙伴关系,以确保获得高质量的内容。这些合作伙伴包括国内领先的电视剧制作公司、电影制作公司和电视台、好莱坞六大制片厂、美国顶级电视网等。
除了专业制作的内容外,我们还提供各种流派、格式和时长的其他视频内容,如网络电影和电视剧、迷你综艺节目和动画、垂直或水平视频、
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以及草根或有影响力的人上传的视频、编辑的视频剪辑和视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库,使我们能够捕获更广泛的用户基础,推动用户参与度并增强用户粘性。
我们的其他视频内容是由各种内容提供商创建并上传到我们的平台上的。内容提供商的范围从普通注册用户、业余用户、半专业合作伙伴到互联网影响者、多渠道网络、自媒体和制作工作室,这些共同促进了我们的创意用户社区的发展。内容提供商将他们的视频上传到他们的爱奇艺合作伙伴账户,这是我们提供的一个开放平台,以分享、分发他们的视频内容并实现货币化。然后,我们在最终批准之前对上传的视频质量进行评估。用户可以订阅并关注他们最喜欢的爱奇艺合作伙伴账户。
我们的其他产品和服务包括网络游戏、文学、漫画等。
我们开发和发行各种形式的网络游戏,面向国内外用户。在2018年7月收购Skymoons后,我们进一步扩大了我们的游戏产品,特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们提供高质量的网络文学和漫画作品,可以改编成衍生娱乐产品的剧本。此外,我们正在开发一个视频社区,以建立一个生态系统,使用户能够根据自己的兴趣发现视频内容,关注内容创作者,并与具有相同兴趣的其他用户互动。
2021年1月,我们正式发布了爱奇艺精简版APP,它让用户可以根据自己的用户偏好轻松快速地访问个性化视频。我们在网上提供各种免费内容爱奇艺精简版带有广告的APP迎合用户的喜好,我们还为订阅会员提供广告支持的会员服务爱奇艺精简版应用程序。爱奇艺精简版通过渗透到我们的主要应用程序尚未覆盖的地区和用户群,帮助我们扩大了总的潜在市场。
我们通过我们的多语言爱奇艺应用和网站向海外拓展业务,这些应用和网站提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们目前支持十多种语言的界面,我们的应用程序可以从全球主要的应用程序商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作,以利用他们在高质量本地内容方面的强大营销能力和技术诀窍。
我们在我们的网站、移动应用程序、智能电视和其他在线终端上通过用户友好和功能丰富的界面提供娱乐内容。
我们的主页是一个一站式门户,让用户可以访问热门内容和推荐内容。利用我们的大数据分析,我们分析用户浏览行为以了解他们的品味和偏好,并动态更新主页上显示的内容,为用户提供最想要的内容。我们的界面提供全面的查看功能,旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放选项。其他关键功能包括子弹聊天、截图、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。
我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他盈利方式中获得收入,包括网络游戏、知识产权许可、人才经纪公司、网络文学等。
我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验,这体现在各种会员特权中。我们目前的会员计划由多个套餐组成,每个套餐都以不同的价格提供,订阅会员可以使用大量仅限VIP的内容,包括电视剧、电影、动画、动漫和网络文学,更早地获得在爱奇艺平台上播出的某些内容,以及一系列观看功能和特色。例如,的成员优先模型盗墓笔记 (盗墓笔记)使会员能够即时访问整季,而非付费用户只能关注每周一次的新剧集更新;以及某些辅助内容民间
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2022年(我们民谣2022年)只对我们的成员开放。我们的会员主要包括订阅会员,其次是通过付费视频点播服务访问我们优质内容库的用户。
我们会不时检讨和评估会员服务的价格,并作出相应的调整。2020年11月,我们将非iOS渠道的月度、季度和年度会员套餐定价提高到与iOS渠道相同的水平。分别在2021年12月和2022年12月,我们进一步提高了某些会员套餐的定价。
我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、赞助程度、投放广告的内容或活动的受欢迎程度,以及具体的定向要求。每个广告商或广告公司购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的。
除了传统的预视频和弹出式广告外,我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如,当视频显示与广告产品相关的内容时,视频输出广告就会出现在屏幕上;软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的生产中,以促进更自然的广告观看体验;内容整合广告将品牌与内容本身相结合,例如主题曲与嵌入广告商品牌名称的歌词;以及促进品牌与用户之间增强互动的互动广告。
我们还提供基于性能的广告,其价格通过在线竞价过程具有竞争力。
我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将其授权范围内的内容转授给电视台和其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议,与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。我们将精选的内容不仅发布到中国的第三方平台,还发布到中国以外的地区。
我们的其他货币化模式包括网络游戏、IP授权、人才经纪、网络文学、其他授权等。
对于我们的网络游戏,我们既分发自主开发的游戏,也分发第三方游戏,我们通过用户在应用程序内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。在知识产权许可方面,我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品,重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。我们通过组织人才参与戏剧、综艺节目、商业表演和品牌代言等活动来实现人才经纪业务的货币化。对于网络文学,我们在我们的平台上通过广告和付费阅读(包括会员订阅)来赚钱,读者可以付费访问我们的优质在线文学作品。
我们还通过向某些客户授予在固定许可期内从我们现有的内容库中为选定内容资产重新创建简短视频的权利,从其他许可中获得收入。
爱奇艺的品牌价值观是年轻、活力和积极向上。我们相信,我们优质的视频内容和服务带来了强大的口碑转介,这推动了我们品牌在内地的客户知名度中国。我们的市场地位大大得益于我们庞大而高质量的用户基础和我们强大的品牌认知度。
利用我们对用户行为的深入了解,我们利用各种在线营销计划和促销活动来打造我们的品牌,作为我们整体市场战略的一部分,包括名人代言、通过不同媒体传播热点话题、在重磅内容中嵌入品牌价值,以及与主要互联网媒体平台的资源交换。
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我们举办了许多线下活动,以提高我们的品牌认知度。为了增加会员的忠诚度,我们为会员组织了特别的活动,如在节目制作期间进行现场参观。我们还举办创新的线下营销活动,如线下音乐节和我们基于IP的内容展览。
我们还针对年轻用户执行营销策略,以增强用户亲和力。我们使用创新技术与年轻一代交流,例如使用AR在公交车站实现用户互动。我们使用社交媒体平台来促进用户参与。我们通过为艺术家和粉丝提供互动机会来吸引年轻用户。我们还与各大无线运营商合作,为移动设备使用爱奇艺APP提供每月不限流量的套餐。
对于品牌广告,我们主要通过第三方广告公司销售我们的广告服务,包括美国广告机构协会成员或4A,以及领先的中国广告公司,以及我们的品牌广告服务的一部分直接面向广告商。我们主要通过第三方广告公司销售基于绩效的广告服务。我们战略性地利用广告公司现有的长期关系和网络资源来增加我们的销售额,扩大我们的广告客户基础。根据广告客户和内容的类型,广告框架协议的期限通常为12个月。
我们有一支经验丰富的销售团队,由在中国互联网公司有经验的销售人员、4A成员和国内广告公司组成。我们将我们的销售团队按全国各地划分,以确保交付有针对性的广告解决方案。我们为我们的销售团队提供定期培训,帮助他们向广告商提供有关我们服务的全面信息。
我们采用各种传统和互联网促销活动来推广我们的内容。我们部署户外品牌广告,比如在地铁站展示美国存托股份。我们的推广工作也集中在互联网视频平台上的品牌广告和社交媒体活动上。此外,我们还组织有人气名人参加的线下推广活动,以提高我们提供的内容的知名度。
我们高度重视我们的知识产权,这是我们成功和竞争力的基础。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和限制来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日,我们共申请专利9080件,其中发明专利2078件,实用新型专利30件,外观专利3758件。截至2022年12月31日,我们已申请了6022件商标,其中5077件已在中国国家工商行政管理局商标局注册。我们还向中华人民共和国著作权保护中心登记了509项软件著作权,截至2022年12月31日,我们的爱奇艺和商标已被SAMR认定为驰名商标。
我们采用版权管理、网络监控和投诉或法律行动三个阶段的版权保护方案。我们的专有版权管理系统注册所有购买的版权,并确保我们平台上的许可内容不会超出许可协议的范围和期限。我们开发了一个专有系统,以检测其他互联网平台上未经授权使用爱奇艺内容的行为。我们还建立了各种其他版权保护渠道。在用户注册后和每次上传之前,我们要求用户确认要上传的内容符合用户协议中规定的条款和条件,以保证他或她是版权所有者或已获得此类内容的所有必要同意和授权。我们设置了技术壁垒,以阻止非法视频内容提取。我们鼓励用户举报盗版内容,我们的版权保护团队在收到合法版权所有者的适当通知后,会立即删除任何涉嫌侵权的内容。作为流媒体娱乐行业的主要市场参与者,我们也非常重视行业反应和反馈。我们积极与其他主要互联网视频流媒体服务商联系,组成行业联盟,共同保护版权。
我们实施严格的监控程序,删除不当或非法内容,包括视频、网络文学、动画、爱奇艺秀、子弹聊天和评论帖子,以及来自其他服务的内容。文本、图像和视频由
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我们的内容审核团队,他们全天候审查我们的内容。非法和不适当的内容通常可以在上传后立即识别和删除。
我们的内容审核团队采用了系统的监控程序,包括基于最新法律法规的机器筛选和人工审查。我们专有的机器识别系统自动筛选文本、图片和视频内容。文本识别系统根据预设的关键字和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选;图片识别系统基于光学字符识别和色情内容检测对图片内容进行筛选;视频识别系统根据视频数据库中的相似度分析对视频内容进行筛选,以分析视频内容的每一帧和每一秒。机器筛选过程可能有三种可能的结果:建议删除被识别为非法或不适当的内容,发布被识别为安全的内容,或者在系统无法做出判断时标记内容以供手动审查。内容审核团队手动审查标记的内容以判断是阻止还是发布,机器识别系统根据手动审查的判断进行自动学习。内容审核团队还对通过机器筛选流程的内容进行随机筛选。我们定期与政府有关部门沟通,及时了解相关法律法规,确保合规。我们为我们的内容审核团队提供定期和全面的培训,以确保并增强他们对监管要求的理解。
我们对我们的内容提供商进行彻底的背景调查。我们要求实体向我们提供注册信息和组织机构代码证书的副本,个人向我们提供政府官方ID的副本。我们要求个人提供一个手机号码,该号码是用自己的ID注册的。我们使用机器筛选和人工审查两种方式实时监控我们平台上的所有直播内容。尽管我们做出了内容审核的努力,但我们仍可能受到我们平台上的内容产生的风险。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管当局发现令人反感,并可能使我们受到处罚和其他行政行动。”
我们面临着来自内地其他在线娱乐视频服务提供商中国在内容来源、用户流量和广告客户方面的竞争,主要包括腾讯控股视频、优酷、芒果TV和哔哩哔哩。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争,如互联网和社交平台、短片视频平台以及主要电视台。有关与竞争有关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们在竞争激烈的市场中运营,我们可能无法有效竞争。”
季节性波动已经影响了,而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看,由于广告商对在线平台的预算有限,我们在每年第一季度与春节假期相关的在线广告服务收入较低。从历史上看,每年第一季度和第三季度通常是我们会员服务的旺季,用户往往在春节和暑假期间消费更多内容。然而,我们业务的季节性模式可能会受到我们的内容发布时间表和其他因素的影响。有关与我们经营业绩的季节性和波动性有关的风险的讨论,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”
按照内地法律法规的要求,中国参加了省市政府组织的各种职工社会福利计划,包括医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。我们不为我们在中国大陆的业务承保任何商业责任或中断保险,中国。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的商业保险承保范围有限。”
这一部分总结了影响我们在大陆的商业活动的最重要的规章制度,中国。
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境外投资者在内地中国的投资活动,主要受商务部和国家发改委公布的《外商投资产业鼓励目录(2022年版)》(简称《目录》)和《负面清单》管理,并分别于2023年1月1日和2022年1月1日起施行。《目录》和《负面清单》列出了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。未列入上述三类中任何一类的行业一般对外国投资开放,除非中国其他规则和法规另有明确限制。
根据负面清单,从事增值电信业务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的外资股权持股比例不得超过50%。此外,禁止外商投资互联网文化业务(音乐除外)、互联网音像节目业务、广播电视节目制作经营业务、音像制品和/或电子出版物生产、电影制作和发行业务。然而,允许外国投资者在内地的在线数据处理和交易处理业务(包括电子商务业务运营)中持有最高100%的股权,中国。
2019年3月15日,全国人民代表大会制定了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了以往规范外商投资内地的主要法律法规中国,包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法,“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律在内地注册的外商独资或部分投资的企业。“外商投资”是指任何外国投资者在内地直接或间接投资中国的活动,包括:(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业;(2)获得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益;(3)单独或与其他投资者共同在内地投资中国的新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
2019年12月26日,国务院发布自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施细则》(以下简称《实施细则》),取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作企业法实施细则》和《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》。根据实施细则,外商投资法、实施细则与2020年1月1日前颁布的有关外商投资的规定如有抵触,以外商投资法及其实施细则为准。实施细则还规定,外国投资者投资于负面清单上限制外商投资的部门,应遵守负面清单中的持股和高级管理人员资格等特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》,在外商投资法生效日期前设立的现有外商投资企业,其公司组织形式自外商投资法生效之日起保留五年,直至该等现有外商投资企业依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律变更其组织形式和组织结构。
2019年12月30日,商务部和商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务管理部门报送投资信息。
2020年12月19日,国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行,对外商投资安全审查机制作出规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。将在国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室(以下简称“工作机制办公室”),并会同商务部牵头开展工作。外国投资者或内地有关方面中国必须在(一)投资于军工、军工配套等涉及国防安全的领域,以及投资于军事设施和军工设施周边地区;(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要
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装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域,并取得对目标企业的控制权。当外国投资者(I)持有目标公司超过50%的股权,(Ii)即使持有目标公司少于50%的股权,其投票权仍可对目标公司的董事会或股东大会的决议产生重大影响,或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术有重大影响时,即存在控制权。
2000年9月25日,国务院颁布了《人民Republic of China电信条例》,即《电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电讯规例》是规管电讯服务的主要中国法律,并为中国公司提供的电讯服务订立一般规管架构。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信条例》,增值电信业务的商业经营者必须先获得工信部或省级电信部门的经营许可证。
《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布,最近一次修订是在2019年6月6日,该目录进一步将增值电信服务分为两类:第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
国务院于2000年9月25日发布的《互联网内容服务管理办法》,又称《互联网内容服务办法》,于2011年1月8日修订施行,对互联网内容服务的提供作出了指引。根据《互联网内容服务办法》,互联网内容服务分为商业性互联网内容服务和非商业性互联网内容服务。
2017年7月3日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,并于2017年9月1日起施行,补充《电信条例》,进一步规范电信经营许可。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。电信牌照办法还规定,在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区牌照,而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内许可证。电信服务经营者必须按照许可证规定经营业务。我们从事《电信条例》和《目录》所界定的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规,北京爱奇艺、上海中原、成都天际分别获得了互联网内容提供商许可证,有效期分别至2026年9月8日、2026年5月11日和2027年5月12日。
根据负面清单,从事增值电信业务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的外资股权持股比例不得超过50%,目前经营的增值电信服务行业属于限制类。
外商直接投资内地电信企业,中国受《外商投资电信企业管理规定》管理,《外商投资电信企业管理规定》于2001年12月11日由国务院公布,上一次修订时间为2022年3月29日,自2022年5月1日起施行。这些规定要求,在内地设立的外商投资增值电信企业中国必须是中外合资企业,外国投资者在合资企业中最多可以获得50%的股权。此外,作为内地增值电讯业务的主要外资投资者,中国必须具备良好的业绩纪录和经营增值电讯业务的经验。此外,符合这些条件的外国投资者在内地提供增值电信服务必须获得工信部的批准,中国和工信部在批准这类批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,前身为信息产业部的信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。
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信息产业部通知,根据该通知,任何外国投资者投资于内地的电信业务,中国,必须设立外商投资电信企业,该企业必须申领相关的电信业务经营许可证。此外,根据信息产业部通知,国内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,不得为境外投资者在内地非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助,中国。此外,根据信息产业部通知,增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商或其股东合法拥有。
鉴于对外商直接投资增值电信业务和其他可能属于我司业务的业务,包括网络文化服务、互联网音像节目服务和广播电视节目制作和经营业务的限制,我们设立了各种境内可变利益主体,从事增值电信业务和其他外商投资限制或禁止的业务。由于缺乏相关中国政府当局的释义指引,有关中国政府当局是否会考虑我们的公司架构及合约安排,以构成外资拥有增值电讯业务或任何其他受限制或禁止的外国投资业务,仍存在不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为中国在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”为了遵守中国的监管要求,我们通过可变权益实体经营我们的大部分业务,我们与这些实体有合同关系,但我们在这些实体中没有实际所有权权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外国投资的业务的合法性的法律、规则或法规,我们可能会受到严厉的惩罚。
《互联网内容服务措施》规定了提供互联网内容服务的指导方针。《互联网内容服务办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗保健、医药、医疗器械等互联网内容服务须经有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其许可证或备案范围的服务。此外,《互联网内容服务措施》规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除内容,保留此类内容的记录,并向有关部门报告。
2019年12月15日,中央网信办发布《网络信息内容生态治理规定》,简称《网络信息内容规定》。根据《网络信息内容规定》,内容平台应当建立网络信息内容生态治理机制,制定网络信息内容生态治理细则,完善用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核等制度。内容平台违反《网络信息内容规定》的,网络空间主管部门可以约谈、警告、责令平台限期改正。如果内容平台不这样做或者情节严重,网络空间管理部门可以责令该平台暂停其信息更新,并处以其他处罚。作为商业互联网内容服务的提供商,我们必须遵守网络信息内容规定。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管当局发现令人反感,并可能使我们受到处罚和其他行政行动。”
2007年12月20日,信息产业部和广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为音视频节目的制作、编辑、整合,通过互联网向公众提供音视频节目,向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音像节目服务的单位,必须取得《互联网音像节目传输许可证》。许可证申请人应当为国有或国有控股单位,但在《音像节目规定》施行前已取得互联网音像节目传输许可证的除外
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根据当时有效的法律法规。
根据《音像节目规定》等有关法律法规的规定,提供网络音像节目服务的单位提供的音像节目,不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、损害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法内容和法律法规禁止的其他内容。已经播出的音像节目应当全文保存至少60天。作为网络视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容,应当遵守广播、电影、电视播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位应当立即删除违法违规的视听节目,保留相关记录,向有关部门举报,并落实其他监管要求。
(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的主持、采访、报道、点评服务;(三)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的制作(不含采访)、播出服务;(四)网络电影/戏剧的制作、播出服务;(五)电影、电视剧、动画片的集播服务;(六)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务;(七)普通社会组织、体育赛事或其他组织活动的文化活动的音像直播服务;(三)第三类互联网音像节目服务,包括(A)在线音像内容的聚合服务;(二)互联网用户上传的音像节目的转播服务;(四)第四类互联网音像节目服务,包括(一)重播广播电视节目频道;(二)重播互联网音像节目频道;(三)重播基于互联网的音像节目直播。
2015年7月20日,广电总局发布了关于实施移动互联网视听节目服务升级审批工作有关问题的通知,或移动视听节目通知。《移动视听节目通知》规定,移动互联网视听节目服务视为互联网视听节目服务。经批准提供互联网音视频节目服务的单位,可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务。获得监管批准的实体可以运营移动应用程序,以提供音视频节目服务。程序的类型应在许可证规定的允许范围内,此类移动应用程序应向NRTA和/或SFB备案。2018年3月16日,广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,即广电总局第21号公告。根据广电总局第21号通知,网络平台不得非法捕获、编辑、转播音视频节目,应加强对网络电影片段、预告片等音视频节目的管理,应加强对各类节目的命名或赞助管理,有关部门应加强对网络音视频平台以及广播电视台内容管理的管理和监督。其中,广电总局第21号通知要求,网络音像平台不得制作、传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目;不得对经典文学作品、广播电视节目、网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音、重新字幕,不得截取某些节目片段拼接成新节目;不得传播歪曲原著的编辑作品。网络平台应严格监管用户上传的转播视频,不得为有缺陷的音视频节目的传播提供便利。此外,当网络平台收到著作权人、播出机构或制作机构关于缺陷节目的投诉时,应立即删除此类节目。
2018年10月31日,国家广播电视总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知》,或第60号通知。根据第60号通知,所有无线电和
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电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确的政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾片酬;加强电视剧、网络剧(含网络电影)治理,促进行业良性发展;应加强收视率(点击率)调查数据的使用和管理,坚决打击收视率(点击率)造假等行为。第60号通知进一步规定,对于主要网络视听节目,每期节目所有嘉宾的报酬总额不得超过节目总成本的40%,每期节目主要嘉宾的报酬总额不得超过所有嘉宾报酬总额的40%,嘉宾的姓名、工资、费用比例等信息应在上线前上报国家广播电视总局。同时,每部电视剧和网络剧(含网络电影)所有演员的片酬总额不超过制作总成本的40%,其中主要演员的片酬总额不超过所有演员片酬总额的70%。
2018年12月27日,国家外汇管理局发布了,或公告158。根据第158号通知,国家广播电视总局在2012年设立的“网络播放、微电影等网络视听节目信息录制系统”中增加了一个新的模块,名为“主打网络影视节目信息录制系统”。自2019年2月15日起,主要网络影视剧(含网络剧、网络电影、网络动画)在制作前,制作方应提供名称、类型、内容提纲、预算编制等相关信息。主要网络影视剧应包括总投资500万元以上的网络连续剧(网络动画)和投资100万元以上的网络电影。主打网络影视剧拍摄制作完成后,制片方应当在录制系统中提供预期播出平台、实际投资额、演员片酬等相关信息,并将制作完成的节目报送有关广播电视管理部门。主打网络系列剧、网络电影、网络动画片可以在各音像节目网站首页播出推广,也可以用于音像节目网站招商、会员推荐、网络推荐、节目优化等。2021年9月2日,国家广播电视总局发布了《国家广播电视总局办公厅关于进一步加强文化节目及其人员管理的通知》或《第267号通知》,规定网络视听平台不得播出偶像培训节目以及名人子女参加的综艺娱乐和真人秀节目。267号通知还要求平台严格控制选秀节目的投票,不得在节目中使用违法或有不道德行为的演员和嘉宾。北京爱奇艺获得了《互联网音像节目传输许可证》,许可证有效期至2024年10月23日,涵盖了第二类、第三类提供的部分音视频节目服务, 上海中远获得了《互联网音像节目传输许可证》,有效期至2023年3月23日,涵盖了第二类、第三类、第四类提供的部分音视频节目服务.
2019年11月18日,中国网信办、交通部、网信办发布《关于发布网络视听信息服务管理规定的通知》,其中规定,网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号、手机号等对用户真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。网络音视频信息服务提供者应当加强对用户发布的音视频信息的管理,部署和应用非法、非真实音视频的识别技术;发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的,应当停止传播,并采取删除等处理措施,防止信息传播,服务提供者应当保存相关记录,并向CAC、MCT、NRTA等报告。
2016年11月4日,国家互联网内容办公室发布了《网络直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行。根据网络直播规定,网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务,必须取得提供互联网新闻信息服务的相关许可证,只能在许可证范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取某些行动来运营他们的服务,包括建立监控直播内容的平台。
2016年9月2日,广电总局发布《关于加强音像节目网络直播管理有关问题的通知》,简称《关于加强网络直播管理有关问题的通知》。根据《网络直播通告》,《互联网视听节目传输许可证》是社会社区、体育赛事等一般文化活动以及重要政治、军事、经济、社会、文化活动网络视听直播的前提条件。相关
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关于将被串流的具体活动的信息应事先向NRTA的省级对口单位备案。网络音视频直播服务提供商应当对此类节目进行审查、录音,并保留至少60天,供管理部门日后核查;对违法违规节目的更换,应制定应急预案。重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件直播不允许子弹聊天。一般社会团体文化活动、体育赛事和其他组织性活动直播期间的子弹聊天,实行特殊审查。
根据文化部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营管理办法》,从事网络表演经营的单位应向省级文化行政部门申请《网络文化经营许可证》,许可证应当明确其网络表演的范围。北京爱奇艺和上海中原分别获得了有关部门的《网络文化经营许可证》。
根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》,要求网络节目直播平台加强正向价值引导,让有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目有好的流量,防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。此外,一个平台被要求保留的内容审稿人数量原则上必须不少于直播房间数量的50%。网络节目直播平台需要基于实名登记制度管理主持人和虚拟送礼用户,禁止未实名登记的用户或未成年人进行虚拟送礼。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施实施实名登记制度,防止未成年人虚拟送礼。平台应限制每个用户每个时间、日和月可以赠送的虚拟礼物的最大数量。电子商务直播平台不得在其电子商务业务范围外非法制作和播放与商品销售无关的评论节目。
根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等规定,直播服务提供商不得为16岁以下未成年人提供在线直播发布者账号注册服务,在允许16岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前,必须征得父母或监护人的同意,并核实未成年人的身份。
除了《电信条例》和上述其他规定外,移动互联网应用程序(APP)还受到《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的进一步规范,该规定由CAC颁布,于2022年8月1日起生效。《APP规定》对App信息服务提供者和App Store服务提供者提出了相关要求。民航局及其分支机构分别负责全国和地方APP信息的监督管理工作。
APP提供者应当严格履行信息安全管理责任,履行以下职责:(一)按照后台实名、前台任意姓名、通过手机号等向注册用户验证身份的原则;(二)建立健全用户信息安全保护机制,在收集和使用个人信息时遵循合法、适当性、必要性的原则,明确信息收集的目的、方式和范围,征得用户同意;(三)建立健全信息内容核查管理机制;对发布非法信息内容,酌情采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等适当的处罚和措施;保存记录并向主管部门报告;(四)依法保护和维护用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”;未经用户明确声明并征得用户同意,不得开启收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头、录音等功能;不得开启与服务无关的功能;不得捆绑安装无关的应用程序;(五)尊重和保护知识产权;不得生产、发布侵犯他人知识产权的应用程序;(六)保存用户日志信息记录60天。
2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,并分别于2015年8月28日和2018年10月31日修订。《广播电视节目制作办法》规定,从事广播电视节目制作、经营的,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。在……里面
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此外,外商投资企业不得从事上述服务。北京爱奇艺和上海中原均已获得《广播电视节目制作经营许可证》
根据交通部于2011年2月17日发布的《网络文化暂行管理规定》,最近一次修订是在2017年12月15日。网络文化活动包括:(一)生产、复制、进口、发行、传播网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等,通过一定的技术手段复制到互联网上传播);(二)在互联网上发行、出版文化产品;(三)举办展览、竞赛等与网络文化产品有关的活动。《网络文化规定》进一步将网络文化活动分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非商业性文化单位只需自成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。未经批准从事经营性网络文化活动的,文化行政管理部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的处罚,继续违规的,给予信用处罚。此外,除网络音乐外,外商投资企业不得从事上述服务。北京爱奇艺和上海中原分别获得了有关部门的《网络文化经营许可证》。
根据交通部2013年8月12日发布并于2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自查管理办法》,从事网络文化经营的单位在向社会提供内容和服务前,应当对拟提供的产品和服务的内容进行审查。这些单位应当建立内容管理制度,设立内容管理部门,配备适当的人员,确保内容的合法性。互联网文化经营实体的内容管理制度要求明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施,并须向省部级主管部门备案。
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会制定了《人民广告法》,即新的《Republic of China广告法》,自2015年9月1日起施行,最近一次修订是在2021年4月29日。
新广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任,并加强了对虚假广告的监管。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。新广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求,网络广告不得影响用户的正常互联网使用,互联网弹窗美国存托股份必须在显著位置显示“关闭”标志,并确保弹窗一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定,所有网络广告必须标明“广告”,以便观众容易识别。此外,国家工商行政管理总局暂行办法将付费搜索结果视为受中国广告法约束的广告,并要求付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告。新广告法和工商总局暂行办法要求我们对我们的广告主及其广告内容进行更严格的审查和监控。
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规则》,并于2016年3月10日起施行,取代了广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将互联网出版物定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网向公众提供的数字作品,包括(1)图片、地图、游戏、漫画等原创数字作品;(2)内容与图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒体发布的内容类型一致的数字作品;(3)通过精选、整理、汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品;以及(4)NPPA确定的其他类型的数字作品。根据互联网出版规则,通过互联网发布此类出版物的互联网运营商在发布互联网出版物之前,必须向相关政府部门申请互联网发布许可证,并获得NPPA的批准。上海中原目前持有通过互联网发布网络游戏的互联网发布许可证,而北京爱奇艺计划在切实可行的范围内申请互联网发布许可证。
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2009年9月28日,新闻出版总署会同国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布《关于进一步加强对网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》,《通知13》规定,外国投资者不得以外商独资、中外合资、合作等形式在内地投资经营网络游戏经营业务,不得以间接方式控制或参与国内网络游戏经营,如其他合资公司或合同或技术安排。如果我们的合同安排根据第13号通知被认为是外国投资者对国内网络游戏企业实施控制或参与经营的“间接手段”,我们的合同安排可能会受到NPPA的挑战。据我们所知,自《第13号通告》生效以来,并无任何网络游戏公司使用相同或类似的合约安排,被新闻出版总署、广电总局或国家游戏管理局质疑为利用该等合约安排作为外国投资者控制或参与经营国内网络游戏业务的“间接手段”,或被处罚或责令终止经营。然而,目前还不清楚未来是否以及如何解释或实施第13号通知。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为中国在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
根据国务院办公厅于2008年7月11日发布的《关于印发新闻出版总署(国家版权局)主要职能、内设机构和人员配备规定的通知》、《国家公共部门改革委员会办公室关于国家公办改革办公室关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定的解释的通知》、《关于印发国家新闻出版广电总局主要职能、内设机构和人员配备规定的通知》、《关于印发国家新闻出版广电总局主要职能、内设机构和人员配备规定的通知》、《关于印发国家新闻出版广电总局主要职能、内设机构和人员配备规定的通知》。根据2013年7月11日国务院办公厅发布的《互联网出版规则》,新闻出版总署负责网络游戏网络发布前的审批,广电总局负责游戏注册和游戏发行号的发放,网络游戏上传到互联网后,由交通部管理网络游戏。此外,如果在未经新闻出版总署事先批准的情况下在互联网上推出网络游戏,交通部将负责指导文化市场执法小组进行调查和处罚。
2018年3月,中共中央中国共产党印发《深化党和国家机构改革方案》,全国人大公布了第十三届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革建议的决定,或统称为机构改革方案。根据机构改革方案,广电总局进行了改革,现为国务院国家游戏管理局,广电总局审批网络游戏注册和游戏发行号的职责已移交给国家游戏管理局,自2018年3月21日起生效。国家游戏监督管理局自2018年3月起暂停批准游戏注册和发放网络游戏发布号,并自2018年12月起恢复定期分批发布游戏发布号。从2018年12月开始,国家网络游戏管理局开始审批新的网络游戏。
2019年5月20日,文化部发布了《关于调整网络文化经营许可证审批范围的通知》,进一步规范审批工作,其中引用了文化部职能配置、内设机构和人员编制规定,并进一步明确,文化部不再承担网络游戏行业的管理职责。2019年7月10日,交通部发布了《关于网络游戏管理暂行办法和旅游发展规划管理办法的废止决定》或《废止决定》。废止决定还引用了MCT的职能配置、内设机构和人员编制规定,并进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》,这意味着MCT将不再对网络游戏行业进行监管。废止决定减轻了网络游戏运营商的监管负担,因为网络游戏不再需要网络文化经营许可证和运营后备案,进口网络游戏不再接受MCT的内容审查,而当前有效的与游戏相关的网络文化经营许可证将保持有效,直到许可证有效期届满。
2007年4月,新闻出版总署等多个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏防沉迷制度的通知》(以下简称《防沉迷通知》
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《通知》),确认了新闻出版总署往年制定的实名认证方案和防沉迷系统标准,并要求网络游戏运营商在2007年4月至2007年7月期间开发和测试其防沉迷系统,之后根据《防沉迷通知》,没有防沉迷系统,任何网络游戏都不能注册或运营。从那时起,政府当局发布了限制未成年人玩耍时间的规定。2021年8月30日,NPPA发布了《关于进一步加强监管有效预防未成年人网络游戏成瘾的通知》,根据通知,所有网络游戏公司在晚上8点之间只能向未成年人提供一小时的网络游戏服务。晚上9点周五、周六、周日和法定节假日,在其他任何时间不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。
2021年3月15日,SAMR颁布了《网络交易监督管理办法》,并于2021年5月1日起施行。它对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商施加了严格的要求和义务。例如,市场平台提供商有义务审查在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述的信息或其营业执照的链接。2014年12月24日,商务部发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和实施。
全国人大常委会于2018年8月31日制定了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。根据《中华人民共和国电子商务法》,电子商务是指通过互联网或者其他信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。《中华人民共和国电子商务法》一般适用于:(一)平台经营者,是指提供网络营业地、交易撮合、信息发布等服务,使交易当事人能够独立进行交易活动的法人或者非法人组织;(二)平台经营者,是指通过电子商务平台向客户销售商品或者提供服务的电子商务经营者;(三)通过自建网站或者其他网络服务销售商品或者提供服务的其他电子商务经营者。《中华人民共和国电子商务法》还规定了电子商务合同、纠纷解决、电子商务发展以及电子商务所涉及的法律责任等方面的规则。
根据工信部2015年6月19日公布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》以及负面清单,允许境外投资者在内地中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持有最高100%的全部股权。电子商务经营者应当依照《电信条例》和《目录》的规定,向有关电信主管部门取得增值电信业务许可证,并注明在线数据处理和交易处理业务。
消费者权益保护法由全国人大常委会于1993年10月31日公布,上一次修订是在2013年10月25日,自2014年3月15日起生效,规定了经营者的义务和消费者的权益。经营者必须保证其销售或者提供的商品或者服务的质量、功能、用途和有效期。消费者在网络平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络平台经营者因消费者在网络平台上购买商品或接受服务而侵犯消费者合法权益,未向消费者提供真实的销售者或服务提供者的联系方式的,可能会被追究责任。此外,平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用网络平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施预防或者制止这种行为的,可以与销售者、服务提供者承担连带责任。2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布了《网购商品七日内无理由退货暂行办法》,自2017年3月15日起施行,并于2020年10月23日修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络市场平台提供者制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。
中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,其中规定,在内地,中国企图利用互联网:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息;(Iii)泄露国家机密;(Iv)传播虚假商业信息或(V)侵犯知识产权,可追究刑事责任。1997年,公安部发布了2011年修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》,禁止利用互联网进行泄密
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国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2015年7月1日,全国人大常委会发布了《国家安全法》,并于同日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
或(四)其他严重情况,任何个人或实体(一)非法向他人出售或提供个人信息,或(二)窃取或非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。
2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络的安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商负有各种安全保护义务,包括:(一)网络运营商应当履行维护互联网系统安全的某些义务;(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前,应当核实用户的身份;(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途,并征得信息收集者的同意;(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外,《中华人民共和国网络安全法》要求,关键信息基础设施运营商一般应将中国在大陆运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在大陆中国境内,并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,接受国家网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2020年4月13日,CAC、发改委等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架,并为开展网络安全审查提供了主要规定。此外,2020年7月22日,公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日,中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的,必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而,根据我们的中国法律顾问的建议,网络产品或服务或数据的范围
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将会或可能影响国家安全的处理活动仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权。
PIPL于2021年11月生效。PIPL规定了个人信息处理的详细规则,明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务,并进一步加强了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外,PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息,包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息,以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性,并采取严格保护措施的情况下,个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息,如位置和手机号码,可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强了对自动决策的监管,以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法征求意见稿》,其中规定,数据处理商有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理商;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定,大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心,应向国家网信办和主管部门报告。此外,《网络数据安全条例》草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日,本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
2021年8月17日,中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,其中规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,以及其他可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例进一步要求,关键信息基础设施运营者,除其他外,(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时,及时向保护主管部门报告;(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施;(Iii)发生合并或解散时,及时向保护主管部门报告,并根据保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正,受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任,对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。
根据工信部于2011年12月发布并于2012年3月生效的《关于规范互联网内容服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网内容服务提供商不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网内容服务提供商也被要求妥善保存用户的个人信息,如果这些信息发生泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,如果发生严重泄露,立即向电信监管部门报告。
根据全国人大常委会2012年12月发布并于2012年12月生效的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网内容服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或破坏此类信息,或者
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向其他方出售或提供此类信息。互联网内容服务提供商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网内容服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
2017年5月8日发布,2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,对侵犯个人信息犯罪分子的定罪量刑规定了一定的标准。2020年5月28日,全国人大通过了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,互联网服务提供商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)的记录至少保存60天。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商还必须举报任何公开传播违禁内容的情况。如果网络运营商未能遵守这些要求,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2019年1月23日,国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》,禁止移动应用运营商收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。根据App公告,移动应用运营商应以简单、简洁、易懂的方式向用户指明收集和使用个人信息的规则,并由用户自主授予许可。此外,禁止强迫或过度收集个人信息,未经用户许可收集和使用个人信息,信息泄露和丢失,或者可能泄露和丢失个人信息而没有任何补救措施,非法使用个人信息。2019年11月28日,国资委、工信部、公安部联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集和使用个人信息,APP运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供了指导。
2019年8月22日,CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行,其中要求网络运营商收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的行为,应建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息,不包括匿名信息,个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形,包括:(一)征得个人同意;(二)订立和履行个人作为当事人的合同需要,或者依照劳动法规和依法制定或者订立的集体合同进行人力资源管理的需要;(三)需要履行法定职责或者法定义务;(四)需要应对突发公共卫生事件,或者在紧急情况下保护个人的生命、健康和财产安全;(五)进行新闻报道、舆论监督和其他公益行为,在合理范围内处理个人信息;(六)依照本法规定,在合理范围内处理个人泄露的个人信息或者其他合法披露的个人信息;(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外,该法强调,个人有权撤回处理其个人信息的同意,处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务,除非提供产品或服务需要处理个人信息。信息处理者在处理个人信息前,应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言,如实、准确、完整地告知个人下列事项:(一)个人信息处理者的姓名和联系方式;(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型和保存期限;(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(四)其他应当告知的事项。
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法律、行政法规。此外,法律规定,利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。
个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性,并采取严格的保护措施时,才能处理敏感的个人信息。此外,法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别是,规定关键信息基础设施运营者和个人信息处理者处理个人信息的数量达到国家网信办规定的数量时,应当存储在大陆中国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的,应当通过国家网信局组织的安全评估,但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚,包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以处以罚款,并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。由于最近颁布了包括《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》在内的某些法律和法规,我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合这些法律和法规。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律和法规的约束。
2000年11月6日,国务院新闻办公室与信息产业部联合发布的《新闻出版物网站经营管理暂行规定》规定,非新闻机构的网站不得发布本单位制作的新闻,经省级新闻办公室批准后,其网站须经国务院新闻办公室批准。2017年6月1日,《互联网新闻信息管理规定
民航委发布的《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》正式施行,取代了以前的规定。根据修订后的规定,通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账号、即时通信工具和在线直播向公众提供互联网新闻信息服务,提供者必须获得CAC或当地网络空间管理办公室颁发的互联网新闻信息服务许可证。此外,条例禁止组织设立投资或运营基于互联网的新闻信息服务的外国、部分或全资实体。民航委和地方网络空间管理办公室负责互联网新闻信息服务的监督、管理和检查。任何单位和个人未经许可提供互联网新闻信息服务的,中国监管部门可以暂停服务,并处人民币1万元以上3万元以下的罚款。
著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。2001年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动和在互联网上传播的产品。此外,《著作权法》还规定了一个自愿登记制度,由
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中国版权保护中心,或中国人民政治协商会议。根据《著作权法》,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》,并于2000年5月26日和2002年2月20日修订了《软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专用许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,CPCC被指定为软件登记机关。
2012年12月17日公布并于2020年12月29日进一步修订并于2021年1月1日施行的《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》明确,未经著作权人许可,互联网使用者、互联网服务提供者通过互联网传播作品、表演或者音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。
国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权行政保护办法》规定,互联网运营商在收到合法著作权人的侵权通知后,必须立即采取删除或禁止访问侵权内容的补救措施。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动,该比较网经营者可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
2006年5月18日,国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例,书面作品、表演或音频或视频记录的网络传播权的所有人,如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。
根据《中华人民共和国专利法》(2020年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则,即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时,只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。《中华人民共和国专利法》最近于2020年10月17日进行了修订,修订后的版本于2021年6月1日起施行。
截至2022年12月31日,我们在大陆申请了约9080项专利,其中中国已经注册了5866项。
商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法(2019年修订)》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。自.起
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2022年12月31日,我们在国家商标局申请注册了6022件商标,其中5077件已经注册。
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。2017年11月27日,工信部公布了《工信部关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。截至2022年12月31日,我们在大陆注册了159个域名,中国。
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》,以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换为与贸易有关的收付、利息和股息支付等经常项目的其他货币。中国将人民币兑换成其他货币并将兑换后的外币汇出境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或外汇局的批准。
在内地进行的交易,中国必须用人民币支付。除非另有批准,大陆中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局2012年11月19日发布的《外汇局第59号通知》,自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的外汇局通知称,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业结汇管理。
根据国家外管局2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行、后于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第13号通知》,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化涉汇登记程序,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
国家外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应先办理境内再投资登记,并办理境内再投资登记。
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向外汇管理机构或注册地银行办理待付款结汇对应账户。
外汇局公布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知规定,在内地注册的中国企业也可自行决定将其外债兑换成人民币。外管局第16号通函还对自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换提供了综合标准,适用于所有在内地注册的企业中国。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:(1)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实;(2)境内机构在汇出任何利润之前,必须保留收入以弥补前几年的亏损。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称28号通知),允许非投资性外商投资企业利用其资本金对内地中国进行股权投资,投资项目真实,符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而,由于外管局第28号通知是新发布的,其解释和实践中的实施仍存在很大不确定性。
根据外汇局第13号通知和其他有关外汇的法律法规,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或者投资总额的增加,应当在获得主管部门批准或者向主管部门完成备案后,到注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
基于上述,如果我们打算在外资全资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们将向SAMR或其当地同行登记我们全资子公司的设立和后续增资,通过FICMIS备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。
境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款,在内地被认定为外债,受《中华人民共和国外汇管理办法》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定,以外债形式向内地中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本、投资总额与注册资本余额之差。
根据国家工商行政管理总局1987年2月17日发布并于1987年3月1日起施行的《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》或《关于注册资本与投资总额比例的规定》,中外合资经营企业的注册资本应不低于投资总额的十分之七,投资总额在三百万美元以下的;(二)投资总额在300万美元至1,000万美元(含1,000万美元)之间的,不低于总投资额的1/2,但投资总额低于420万美元的,注册资本不得低于210万美元;(3)投资总额在1,000万美元至3,000万美元(含3,000万美元)之间的,注册资本不低于500万美元;投资总额低于1,250万美元的,注册资本不低于500万美元;投资总额超过3,000万美元的,不低于总投资额的1/3;投资总额低于3,600万美元的,注册资本不少于1,200万美元。
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2017年1月11日,中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(第9号通知)。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号通知外债机制规定的机制。中国人民银行第9号通知规定,企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(提取的余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=∑人民币和外币计价跨境融资余额*到期风险转换系数*类型风险转换因子+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资到期风险转换因子为1,期限在1年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号公告进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%,即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后,应当在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案,方可从外债中提取资金。
基于上述,如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金,该等贷款的余额不应超过总投资和注册资本余额,如果现行外债机制适用,我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记该等贷款,或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的约束,如果第九号通知机制适用,我们将需要在其信息系统中将该贷款备案。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起一年过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向内地中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。
根据国家外汇局2014年7月4日发布的《国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第37号通知),内地中国居民设立或控制离岸特殊目的载体前,必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由内地中国居民直接或间接控制的离岸企业,用于对其在内地中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本金有任何重大变化,也需要该大陆居民中国修改注册或随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并于2014年7月4日作为第37号通函的附件生效。
根据相关规则,如未能遵守外管局通函第37号所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例对相关内地中国居民施加惩罚。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,进一步修订了外汇局第37号通知,要求境内居民设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向符合条件的银行登记,而不是在外汇局或其当地分支机构登记。
规范内地外商投资企业股息分配的主要法律法规包括经2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《实施条例》。根据内地现行的中国监管制度,在内地的外商投资企业中国只能从其按照中国会计准则确定的留存收益中支付股息。
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规章制度。除有关外商投资的法律另有规定外,内地中国公司须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。大陆中国公司在抵消前几个会计年度的亏损之前,不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
截至2022年12月31日,我司所有外商独资子公司,包括但不限于北京奇艺世纪、爱奇艺新媒体、天津爱奇艺网络科技有限公司、上海爱奇艺网络科技有限公司、北京爱奇艺互动科技有限公司、上海爱奇艺新媒体科技有限公司和海南爱奇艺信息技术有限公司均处于累计亏损状态,在境外实体产生累计利润并达到法定准备金要求之前,所有这些公司都没有也将无法向境外实体分红。
2007年3月16日,全国人大常委会公布了《企业所得税法》,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院制定了《企业所得税法实施条例》,自2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法及其实施条例,居民企业和非居民企业都要在内地纳税中国。居民企业是指根据中国法律在内地设立的企业,或根据外国法律设立但实际上或实际上受内地中国控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理在内地境外进行,但在内地设立机构或场所,或在内地境内取得收入的企业。中国。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业没有在内地设立常设机构或场所,或其在内地的常设机构或场所与中国在内地取得的有关收入没有实际关系,则对其来自内地中国的收入按10%的税率征收企业所得税。
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布并于1994年1月1日起施行,随后于2008年11月10日修订并于2009年1月1日施行,最近一次修订分别于2016年2月6日和2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定》,修改第691号令。根据增值税第691号法令,凡在中国内地境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布,自2018年5月1日起施行。通知将17%、11%的增值税税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,将16%、10%的增值税税率分别改为13%、9%。
于本年报日期,我们内地的中国附属公司及可变权益实体一般适用3%、6%、9%或13%的增值税税率。
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非内地中国居民企业投资者申报的股息,如在内地没有中国的机构或营业地点,或者其设立或营业地点与有关收入没有有效联系,一般适用10%的所得税税率,但该等股息来自内地中国内部。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律,如果一家香港居民企业被中国主管税务机关认定为
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在符合双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求的情况下,香港居民企业从内地中国居民企业获得股息的10%预扣税可降至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调,中国税务机关可调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并将于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在某些税收条约下关于股息、利息或特许权使用费的税务处理的”受益所有人“身份时,考虑了几个因素,包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际商业活动;而税收条约对手国或地区是否不征税、对相关所得免税或以极低税率征税,将根据具体案件的实际情况予以考虑和分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其“实益所有人”身份的,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法的公告》向有关税务部门提交相关文件。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》,即《关于非中国居民企业间接转让中国居民企业资产(包括境内中国居民企业股权)有关问题的通知》。根据《通知7》,非内地中国居民企业间接转让资产,包括中国境内企业的股权,可重新定性为直接转让内地中国应纳税资产,但此类安排不具有合理的商业目的,且设立目的是为了逃避缴纳内地中国企业所得税。因此,这种间接转移的收益可能需要缴纳大陆中国的企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自内地中国应课税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对内地中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及直接或间接持有内地中国应课税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险承担情况可见一斑。根据第7号通知,付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,并于2018年6月15日进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此,第7号通函的解释及应用仍然存在不确定性。税务机关可能会决定第7号通函适用于吾等或吾等境外附属公司的离岸交易或出售,涉及非居民企业(转让人)的交易或出售。
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》。
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2011年1日修订,并于2018年修订,要求用人单位为内地员工中国提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。见“第三项.主要资料-D.风险因素-在内地营商的风险中国-中国劳动合同法及其他与劳工有关的法规在内地的执行可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。”
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员,如为内地中国公民或非内地中国公民,在境外连续居住一年以上,除少数例外情况外,须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司在内地的子公司中国)向外汇局登记,并办理其他手续。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通知,在内地工作的中国员工行使股票期权或获得限制性股票,将被征收内地中国个人所得税。境外上市公司在内地的中国子公司,需向有关税务机关备案员工股票期权和限售股相关文件,并代扣代缴员工行使股票期权或购买限售股的个人所得税。若员工未缴纳或内地中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国内地子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
根据1993年9月2日全国人大常委会通过的《反不正当竞争法》,自1993年12月1日起施行,上一次修改是在2019年4月23日,不正当竞争是指经营者违反反不正当竞争法的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《反不正当竞争法》,经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反反不正当竞争法的,根据具体情况,可能会被追究民事、行政或刑事责任。
全国人大常委会于2007年颁布了现行的《中华人民共和国反垄断法》。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,达到申报标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有排除、限制竞争效果的经营者等垄断行为。
相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式订立排除或限制竞争的垄断协议,除非该协议满足《中华人民共和国反垄断法》规定的豁免,如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力,或者维护与外国同行跨境贸易和经济合作的合法利益。对违规行为的处罚包括责令停止相关活动,没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%,如果未履行预期的垄断协议,则没收人民币50万元)。
2019年6月26日,国资委进一步发布了《关于禁止垄断协议的暂行规定》,自2019年9月1日起施行,取代了国资委此前发布的部分反垄断规章制度。
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具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位,以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本的价格销售产品,无正当理由拒绝与交易方进行交易等行为。对违反禁止滥用市场支配地位的处罚包括责令停止有关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)。
2019年6月26日,国资委发布了《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》,并于2019年9月1日起施行,进一步预防和禁止滥用市场支配地位行为。
经营者集中达到国务院规定的申报门槛的,必须经反垄断机构批准申报,当事人方能实施集中。集中是指(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权;(3)通过合同或其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求,反垄断机构有权终止和/或解除交易,在一定期限内处置相关资产、股份或业务,并处以最高人民币50万元的罚款。
此外,2021年2月7日,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在为监管和禁止与互联网平台业务运营相关的垄断行为提供指导意见,并进一步阐述互联网平台行业此类垄断行为的认定因素。特别是,根据《反垄断指南》,互联网平台收集、使用互联网用户隐私信息的方法也可能是分析和认定互联网平台行业垄断行为的考虑因素之一。例如,可以考虑相关经营者是否强制收集不必要的用户信息,以分析是否存在捆绑销售或附加不合理交易条件,这是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外,基于大数据和算法,是否对支付能力、消费偏好和使用习惯不同的消费者实施差异化交易价格或其他交易条件等因素,可用于分析是否存在差异化待遇,这也是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外,可以考虑是否要求相关运营商在互联网平台及其竞争平台中选择一个,以分析具有市场主导地位的互联网平台运营商是否滥用其市场支配地位,排除或限制市场竞争等。
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中国政府和监管机构发布了《外资并购境内企业管理办法》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由内地中国公司或个人或内地中国公民设立或控制的境外公司,欲收购与内地中国公民有关联的其他内地中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,为境外上市目的成立的、由内地中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的机构,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易前,须经中国证监会批准。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的意见和任何相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。
此外,中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》,或称《境外上市办法》,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,备案监管制度将适用于中国境内公司的间接境外发行和上市,这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,但基于经营其主营业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。
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在中国国内。境外上市办法规定,中国境内公司在境外发行证券,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,以及中国境内公司在海外市场上市,均应在该等发行或上市完成后三个工作日内遵守备案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人,如我公司,无需立即备案。然而,如果此类发行人未来在中国内地以外进行任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和非上市交易,将被要求遵守海外上市措施的备案要求。
下图显示了我们目前的公司结构,其中包括我们的重要子公司和截至本年度报告日期的可变利益实体:
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有关合同安排的详情,请参阅“—与可变利益实体及其各自股东的合同安排。“ |
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股权。 |
备注
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中国现行法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。北京奇艺世纪是我们中国在大陆的子公司,被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规,吾等主要透过北京爱奇艺、上海爱奇艺及上海中原、内地之可变权益实体中国及其附属公司,根据北京奇艺世纪、可变权益实体及其股东之间的一系列合约安排,于内地开展中国业务。
该等合约安排使吾等可对对可变权益实体的经济表现有最重大影响的活动施加控制、收取可能对可变权益实体产生重大影响的经济利益及吸收可能对可变权益实体产生重大影响的亏损,并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,吾等为内地中国可变权益实体的主要受益人,并因此将彼等的财务业绩合并为我们的可变权益实体。
以下是北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京爱奇艺股东和爱奇艺之间目前有效的合同安排摘要。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺唯一股东耿小华先生于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述贷款协议,北京奇艺世纪向耿氏提供贷款合共人民币2,700万元,以收购北京爱奇艺并将其资本化。根据经修订及重述的贷款协议,耿氏只能在中国法律允许的范围内,将其于北京爱奇艺的所有股权出售予爱奇艺以偿还贷款,并将出售该等股权所得款项悉数支付予爱奇艺。倘耿氏将其于北京爱奇艺的股权以相等于或低于本金金额的价格出售予爱奇艺,则贷款将免息。若价格高于本金金额,则超出的金额将在中国法律允许的范围内作为资本占用的贷款利息或成本支付给北京奇艺世纪。除非北京奇艺世纪另有决定,贷款初始到期日为2021年6月23日,经北京奇艺世纪书面通知后可展期。2020年12月21日,北京奇艺世纪签署确认函,将贷款协议期限延长至2031年6月23日。
根据日期为二零一三年一月三十日的经修订及重述股份质押协议,耿小华先生已抵押其于北京爱奇艺的全部股权,以担保其及北京爱奇艺履行经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议(如适用)项下的责任。如果北京爱奇艺或耿爽违反其在该等协议项下的合同义务,北京奇艺世纪作为质权人将有权处置所质押的股权。耿氏同意,于股份质押协议有效期内,不会处置质押股权或对质押股权造成或容许任何产权负担,并同意北京奇艺世纪与股权质押相关的权利不应因耿氏及其继承人或其受让人的法律行为而受到损害。在经修订及重述的股份质押协议有效期内,北京奇艺世纪有权收取质押股权所分派的全部股息及利润。经修订及重述的股份质押协议将于北京爱奇艺及耿氏先生完成经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议项下的所有责任之日终止,除非北京奇艺世纪单方面终止。
根据爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及耿小华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述的独家购股权协议,耿氏将不可撤销的独家购股权授予爱奇艺或其指定人士于中国法律允许的范围内酌情购买其于北京爱奇艺的全部或部分股权。此外,收购价格应相等于耿氏向北京爱奇艺出资作为拟购买股权的注册资本的金额,或为中国适用法律允许的最低价格。如果分配了任何股息或其他形式的资产,该股息或分配,包括因行使独家购买选择权而收到的购买代价,将由耿爽先生偿还给爱奇艺。未经爱奇艺事先书面同意,北京爱奇艺不得修改公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担,向任何第三方提供任何贷款,订立任何
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人民币300,000元以上的重大合同(正常业务过程中签订的合同除外),与其他任何人合并或收购,或进行任何投资,或向股东分红。耿爽同意,未经爱奇艺事先书面同意,他不会出售其在北京爱奇艺的股权,也不会对该股权产生或允许任何产权负担,也不会促使北京爱奇艺向任何人提供任何贷款。修改后重述的独家购买选择权协议的初始期限为十年,可由爱奇艺公司酌情续签。2020年12月21日,爱奇艺公司签署确认函,将修改后重述的独家购买选择权协议的期限延长至2032年11月22日。
根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述的业务经营协议,北京奇艺世纪同意就北京爱奇艺就其业务订立的任何合同、协议及交易向北京爱奇艺提供履约保证。作为反担保,北京爱奇艺同意将其所有应收账款和资产作为抵押品。经营协议的初始期限为十年,可由北京奇艺世纪酌情续签。2020年12月21日,北京奇艺世纪签署确认书,将经营协议期限延长至2033年1月30日。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于2011年11月23日生效的业务合作协议,北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务,包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意在其运营的网站上使用北京奇艺世纪提供的技术服务,包括但不限于P2P下载和视频点播系统。作为北京爱奇艺提供的互联网信息服务和其他服务的对价,北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付指定的服务费。北京爱奇艺有权免除服务费。商业合作协议的初始期限为十年,可由北京奇艺世纪酌情续签。2020年12月21日,北京奇艺世纪签署确认函,将业务合作协议期限延长至2031年11月23日。
根据2013年1月30日的承诺书,在北京爱奇艺继续作为美国公认会计准则下由爱奇艺和北京奇艺世纪合并财务报表的实体且相关合同安排继续有效的情况下,爱奇艺和北京奇艺世纪承诺在相关法律允许的范围内,就承诺书执行前后发生的可能影响其业务运营的任何财务损失向北京爱奇艺提供财务支持。爱奇艺和北京奇艺世纪将免除此类资金支持。截至2022年12月31日,爱奇艺已根据这份承诺书向北京爱奇艺提供了7.858亿元人民币(1.139亿美元)的资金支持,这些资金都已被免除。
根据北京爱奇艺世纪与耿小华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述的股东投票权信托协议,耿氏同意不可撤销地委托北京奇艺世纪指定一名人士代表其行使其作为北京奇艺世纪股东应享有的所有投票权及其他股东权利。除非北京爱奇艺世纪以书面通知单方面终止协议,否则该协议将一直有效,直至耿爽仍是北京奇艺世纪的股东。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的独家技术咨询及服务协议,北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供指定技术咨询及服务的独家及独家权利。北京爱奇艺同意接受此类服务,未经北京奇艺世纪事先书面同意,在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季向北京奇艺世纪支付指定服务费。北京奇艺世纪有权通过书面确认调整计算基础和支付方式,无需北京爱奇艺事先同意。协议产生的所有利益和利益,包括但不限于软件版权、知识产权、专有技术和商业秘密,将是北京奇艺世纪的唯一和独家权利。独家技术咨询和服务协议的初始期限为十年,并可由北京奇艺世纪酌情续签。
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2020年12月21日,北京奇艺世纪签署确认函,将独家技术咨询服务协议期限延长至2031年11月23日。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于2011年11月23日生效的商标许可协议,北京奇艺世纪授予北京爱奇艺商标许可在特定领域使用北京奇艺世纪持有的商标。北京奇艺世纪不得向第三方授予商标许可。北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪支付指定使用费。本商标许可协议的初始期限为五年,之后每年自动续签一年,除非北京奇艺世纪以书面通知终止。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于二零一一年十一月二十三日生效的软件使用许可协议,北京奇艺世纪授予北京爱奇艺于中国于内地使用指定软件的非独家权利。北京爱奇艺同意不再转授此类软件使用权,并同意向北京奇艺世纪支付特定的使用费。本软件使用许可协议的初始期限为五年,可由北京奇艺世纪酌情续签。2016年12月2日,北京奇艺世纪签署确认函,将软件使用许可协议期限延长五年。2020年12月21日,北京奇艺世纪再次签署确认函,将软件使用许可协议期限延长至2031年12月1日。
2013年1月30日,北京奇艺世纪根据修订后重述的股东表决权信托协议授予爱奇艺不可撤销的授权书。根据不可撤销的授权书,爱奇艺可以在修订和重述的股东投票权信托协议有效期内行使所有股东权利,并可以将该等权利转让给指定的第三方,而无需书面通知北京奇艺世纪。
北京爱奇艺股东配偶签署配偶同意书根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地同意配偶知悉上述贷款协议、股票质押协议、独家购买期权协议、经营协议和股东投票权信托协议,并对上述合同安排没有异议。签署配偶承诺不会基于与相关股东婚姻关系的存在或终止而对该合同安排的有效性施加任何不利断言,也不会对相关股东履行任何合同安排或在北京爱奇艺上行使权利施加任何障碍或不利影响。
爱奇艺、北京奇艺世纪、上海爱奇艺与上海爱奇艺股东之间及之间的贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、业务经营协议、承诺书、股东投票权信托协议、配偶同意书、独家技术咨询及服务协议等合同安排与上述相应合同安排实质相同。相关贷款协议、独家购买选择权协议、业务经营协议和独家技术咨询服务协议由北京奇艺世纪和爱奇艺在各自到期日前延期至2033年10月25日,可由北京奇艺世纪和爱奇艺酌情续签。
爱奇艺、北京奇艺世纪、上海中原与上海中原股东之间及其之间的贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、经营协议、承诺书、股东投票权信托协议、配偶同意书、独家技术咨询服务协议等合同安排与上述相应合同安排实质相同。相关贷款协议、独家购买选择权协议、业务经营协议和独家技术咨询服务协议由北京奇艺世纪和爱奇艺在各自到期日前延期至2034年1月14日,可由北京奇艺世纪和爱奇艺酌情续签。
在我们的中国法律顾问景天和恭成看来:
93
目录表
然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,若中国政府发现确立吾等互联网视频流业务及相关业务营运架构的协议不符合中国政府对外商投资互联网视频流及相关业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为中国在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”和“第三项.主要信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险中国-与中国法律制度有关的不明朗因素可能对我们造成不利影响。”
我们的主要执行办公室位于北京中国,我们在那里租用了约28,219平方米的办公场所。我们在上海拥有约17,570平方米的写字楼,在浙江省拥有约506,722平方米的土地。我们还在上海、重庆等城市租赁写字楼,总面积约26,437平方米。我们从无关的第三方租赁我们的房产。以下是我们目前每一份租约的期限摘要,我们计划在大部分租约到期时续签:
租赁物业 |
术语 |
面积(平方米) |
北京 |
1年、3年、4年和6年 |
28,219 |
上海 |
1年、3年和20年 |
2,920 |
重庆 |
2年 |
6,760 |
其他 |
一、二、三、四、五及十年 |
16,757 |
总计 |
|
54,656 |
我们的主要IT基础设施包括互联网数据中心(IDC)和内容交付网络(CDN)。我们向中国电信、中国联通和中国移动租用国际数据中心的设备。我们的带宽提供商包括自建CDN、合作带宽、商业CDN和Internet Exchange。
项目4A。未解决员工意见
不适用。
项目5.业务和财务回顾与展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表和相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
我们开发了多种盈利方式,以抓住内地的娱乐市场机遇,中国。我们通过(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他方式获得收入。
94
目录表
我们的收入来自(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他。下表列出了我们的收入额度及其占所列期间总收入的百分比。
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2020 |
2021 |
2022 |
||||
|
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|
(除百分比外,以千为单位) |
||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
会员制服务 |
16,491,030 |
55.5 |
16,713,664 |
54.7 |
17,710,830 |
2,567,829 |
61.1 |
在线广告服务 |
6,822,115 |
23.0 |
7,066,751 |
23.1 |
5,331,697 |
773,023 |
18.4 |
内容分发 |
2,660,074 |
9.0 |
2,855,602 |
9.3 |
2,469,771 |
358,083 |
8.5 |
其他 |
3,733,996 |
12.5 |
3,918,342 |
12.9 |
3,485,250 |
505,314 |
12.0 |
总收入 |
29,707,215 |
100.0 |
30,554,359 |
100.0 |
28,997,548 |
4,204,249 |
100.0 |
我们提供会员套餐主要是为了向我们的会员提供(I)访问优质内容库的流媒体,(Ii)某些商业跳过和其他观看特权,以及(Iii)商品选择和特权。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员服务收入的一小部分来自我们用户按需购买内容,以及通过与其他方合作出售会员服务权,其中,当我们在指定服务转移到客户之前没有控制这些服务时,我们将按净额确认收入。随着我们在优质内容制作方面的努力,我们的用户付费意愿继续增加。2020年11月,我们将非iOS渠道的月度、季度和年度会员套餐定价提高到与iOS渠道相同的水平。2021年12月和2022年12月,我们进一步提高了某些会员套餐的定价。
我们的广告收入是在2020年、2021年和2022年扣除广告代理回扣后确认的净额。我们的大部分在线广告服务都是以品牌广告的形式提供的。
我们通过将视频内容转授给其他第三方互联网视频流媒体平台来分发视频内容,作为对价,我们将从此类平台获得现金或在我们的平台上播放某些许可内容的权利。我们还将精选的内容发布到大陆以外的地区和/或大陆的电视台中国。
我们从各种其他渠道获得收入,如网络游戏和人才经纪业务。我们从网络游戏中获得收入,既通过分发第三方网络游戏并与他们分享收入,也通过提供我们自己开发的网络游戏。在2018年7月收购Skymoons后,我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们的收入来自人才经纪服务,主要来自我们所代表的艺人的名人代言合同。此外,我们还从知识产权许可、网络文学和其他业务线获得收入。我们还从其他许可中获得收入,授予某些客户在固定许可期内从我们现有的内容库中为选定的内容资产重新创建短片的权利。
我们的运营成本和支出包括(I)收入成本,(Ii)销售、一般和行政费用,以及(Iii)研究和开发费用。
95
目录表
收入成本。我们的收入成本主要包括内容成本和其他成本。内容成本主要包括原创内容的成本,包括资本化制作内容的摊销和减值,以及当制作成本超过总收入时记录的费用;许可内容,包括许可版权的摊销和减值;以及合作伙伴上传的内容的收入分享成本和直播主持人发生的成本。我们预计,得益于运营效率的提高、我们开发的内容生产基础设施以及更好的供需动态,我们的收入成本占总收入的百分比将在未来继续改善。
销售、一般和行政费用。我们的销售费用主要包括促销和营销费用以及销售和营销人员的薪酬。我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用占总收入的百分比将略有增加,以实现高质量的增长。
我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利,以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。我们预计,随着我们继续加强全面成本控制以提高营业利润率,在可预见的未来,我们的一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。
研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续加强总体成本控制,以提高运营利润率,我们的研发费用占总收入的百分比将会下降。
我们在2020年、2021年和2022年的所得税支出分别为人民币2330万元、人民币9650万元和人民币8400万元(合1220万美元)。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下总结了影响我们在开曼群岛、香港、新加坡和中国大陆适用税率的主要因素中国。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。香港不对股息征收预扣税。
一般来说,新加坡的实体适用17%的统一税率。根据新加坡税法,某些实体可能有权享受税收优惠。我们在新加坡的主要子公司从2020年9月15日起获得为期五年的发展和扩张激励(“DEI”),对符合条件的收入给予10%的优惠税率,但须遵守某些条款和条件。新加坡不对股息征收预扣税。
一般而言,我们在内地的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司在内地的应纳税所得额须按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国内地中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
根据企业所得税法,符合高新技术企业资格的企业可以享受15%的优惠税率。HNTE证书的有效期通常为三年。我们在内地中国的若干附属公司及可变权益实体,包括北京奇艺世纪、上海中原、北京爱奇艺及天盟互动均符合HNTE资格。我们实体的此类HNTE证书下的相关免税期将于2024年和2025年到期。
96
目录表
吾等内地中国附属公司、可变权益实体及其附属公司须就吾等提供的服务及相关附加费按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在内地以外的子公司中国被视为企业所得税法规定的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在内地经营中国有关的风险--如果就内地中国居民企业所得税而言,我们被归类为内地中国居民企业,这样的分类可能会对我们和我们的非内地中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
我们几乎所有的收入和劳动力都集中在大陆中国。从2020年开始,新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。
疾病的传播和采取的预防措施抑制了整个在线娱乐业的内容制作和标题发布。这导致了整个2020年、2021年和2022年的内容供应不足,特别是影院电影。例如,我们的订阅会员基础经历了波动:2020年上半年,订阅会员数量增加,原因是临时办公室关闭和隔离措施以及社交距离措施导致娱乐需求增加,而2020年底,由于内容供应减弱,尤其是电影,与2019年相比,订阅会员数量有所下降。
与2021年相比,2022年我们的会员服务收入略有增长6.0%。于2022年,我们的在线广告服务收入为人民币53.317亿元(73300万美元),较2021年的人民币70.668万元下降24.6%,主要原因是宏观经济环境充满挑战、疫情卷土重来以及推出的综艺节目数量减少。
中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分检疫要求。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到政策的这一变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果,将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临与卫生流行病和其他疫情以及自然灾害有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的业务并对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。”
截至2022年12月31日,我们分别拥有人民币70.979亿元(10.291亿美元)、人民币1360万元(200万美元)、人民币8.183亿元(1.186亿美元)和人民币7.5亿元(1.087亿美元)的现金及现金等价物、预付款和其他资产中包含的限制性现金、短期投资和长期限制性现金。有关我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资的构成的更多细节,请参阅“-B.流动性和资本资源”。
97
目录表
尽管缺乏股权,我们的开曼岛控股公司被认为是可变利益实体的主要受益人,并按照ASC主题810的要求整合了可变利益实体及其子公司。整固。因此,根据美国公认会计原则,我们将可变利息实体视为我们的合并实体,并根据以下规定在我们的合并财务报表中合并可变利息实体的财务结果
美国公认会计原则下表以绝对值和所列年度总收入的百分比总结了我们的综合经营结果。
|
2020 |
2021 |
2022 |
||||
|
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|
(除百分比外,以千为单位) |
||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
会员制服务 |
16,491,030 |
55.5 |
16,713,664 |
54.7 |
17,710,830 |
2,567,829 |
61.1 |
在线广告服务 |
6,822,115 |
23.0 |
7,066,751 |
23.1 |
5,331,697 |
773,023 |
18.4 |
内容分发 |
2,660,074 |
9.0 |
2,855,602 |
9.3 |
2,469,771 |
358,083 |
8.5 |
其他 |
3,733,996 |
12.5 |
3,918,342 |
12.9 |
3,485,250 |
505,314 |
12.0 |
总收入 |
29,707,215 |
100.0 |
30,554,359 |
100.0 |
28,997,548 |
4,204,249 |
100.0 |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(1) |
(27,884,395) |
(93.9) |
(27,513,497) |
(90.0) |
(22,319,315) |
(3,235,996) |
(77.0) |
销售、一般和行政(1) |
(5,187,835) |
(17.5) |
(4,725,142) |
(15.5) |
(3,466,579) |
(502,607) |
(12.0) |
研发(1) |
(2,675,494) |
(9.0) |
(2,794,927) |
(9.1) |
(1,899,233) |
(275,363) |
(6.5) |
总运营成本和费用 |
(35,747,724) |
(120.4) |
(35,033,566) |
(114.6) |
(27,685,127) |
(4,013,966) |
(95.5) |
营业(亏损)/收入 |
(6,040,509) |
(20.4) |
(4,479,207) |
(14.6) |
1,312,421 |
190,283 |
4.5 |
其他费用合计(净额) |
(943,368) |
(3.2) |
(1,532,781) |
(5.0) |
(1,346,197) |
(195,180) |
(4.6) |
所得税前亏损 |
(6,983,877) |
(23.6) |
(6,011,988) |
(19.6) |
(33,776) |
(4,897) |
(0.1) |
所得税费用 |
(23,276) |
(0.1) |
(96,545) |
(0.3) |
(84,000) |
(12,179) |
(0.3) |
净亏损 |
(7,007,153) |
(23.7) |
(6,108,533) |
(19.9) |
(117,776) |
(17,076) |
(0.4) |
注:
|
截至12月31日止年度, |
|||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
收入成本 |
201,970 |
173,263 |
147,045 |
21,320 |
销售、一般和行政 |
851,416 |
718,377 |
425,209 |
61,650 |
研发 |
316,709 |
327,523 |
239,187 |
34,679 |
总计 |
1,370,095 |
1,219,163 |
811,441 |
117,649 |
我们的收入从2021年的人民币305.544亿元下降到2022年的人民币289.975亿元(42.042亿美元),降幅为5.1%。
会员制服务。我们的会员服务收入增长6.0%,从2021年的人民币167.137亿元增加到2022年的人民币177.108亿元(25.678亿美元),主要是因为我们在2022年推出了各种提升用户体验的优质内容,并继续优化运营以提高我们的盈利能力。2022年日均订阅会员总数为1.031亿,而2021年为1.016亿。 日均订阅量
98
目录表
2022年,不包括个人的试用会员人数为1.024亿人,而2021年为1.07亿人。此外,与2021年的13.71元相比,2022年的月度ARM增长了4.4%,达到14.31元。我们跟踪日均订阅会员数量和每月ARM作为会员收入增长的关键指标,并一直在培养用户的付费意愿。我们致力于通过多元化的方式提供更多优质内容,就像我们过去所做的那样,推出基于主题的戏剧剧院、仅限会员内容和PVOD模式,以扩大我们的订阅会员基础,培养会员付费意愿,并使我们的会员货币化途径多样化,以推动会员服务收入。
在线广告服务。由于宏观经济环境充满挑战、疫情卷土重来以及推出的综艺节目减少,我们的在线广告服务收入从2021年的人民币70.668万元下降到2022年的人民币53.317亿元(7.73亿美元),降幅为24.6%。每个品牌广告商的平均品牌广告收入从2021年的490万元人民币下降到2022年的380万元人民币(60万美元),降幅为21.4%。我们跟踪每个品牌广告商的平均品牌广告收入,作为评估我们的广告服务业务的关键指标,并相应地调整我们的销售战略、广告解决方案和内容安排。
内容分发。我们的内容分销收入由2021年的人民币28.556百万元下降至2022年的人民币24.698亿元(3.581亿美元),跌幅达13.5%,主要由于年内易货交易减少所致。
其他。其他收入由2021年的人民币39.183亿元下降至2022年的人民币34.853亿元(5.053亿美元),跌幅达11.1%,主要是由于各业务类别的业绩恶化及某些业务类别的业务营运模式调整所致,但部分被来自第三方合作的收入所抵销。
我们的收入成本从2021年的人民币275.135亿元下降至2022年的人民币223.193亿元(32.36亿美元),降幅为18.9%,这主要是由于内容成本的下降。
内容成本。内容成本由2021年的人民币207.448亿元下降至2022年的人民币165.338亿元(23.972亿美元),降幅为20.3%。内容成本的下降是由于我们的战略优先制作高质量的原创内容,推出的综艺节目数量较少,以及运营效率的提高。
由于上述因素,我们于2021年及2022年分别录得毛利人民币30.409百万元及人民币66.782亿元(9.683亿美元)。我们的毛利润占总收入的百分比从2021年的10.0%提高到2022年的23.0%,这主要归功于会员服务收入的增加和我们内容成本的下降。
销售费用由2021年的人民币36.603亿元下降至2022年的人民币26.62亿元(3.86亿美元),降幅为27.3%,主要是由于有纪律的营销支出和人员薪酬支出的下降。我们的销售和营销人员薪酬支出从2021年的人民币10.57亿元下降到2022年的人民币7.185亿元(1.042亿美元),降幅为32.0%,主要原因是员工人数减少。由于我们减少了游戏、内容和品牌推广支出,我们的营销和推广费用从2021年的23.833亿元人民币下降到2022年的18.091亿元人民币(2.623亿美元),降幅为24.1%。
一般及行政开支由2021年的人民币10.648亿元下降至2022年的人民币8.046亿元(1.167亿美元),降幅达24.4%,主要是由于人事薪酬开支减少所致。本公司一般及行政人员薪酬开支由2021年的人民币7.755亿元下降至2022年的人民币4.844亿元(7,020万美元),降幅达37.5%,主要是由于股份薪酬开支减少所致。
我们的研发费用从2021年的人民币27.949亿元下降到2022年的人民币18.992亿元(2.754亿美元),降幅为32.0%,这主要是由于与人员相关的薪酬支出减少。
99
目录表
于2022年,确认所得税支出人民币8,400万元(1,220万美元),其中包括当年所得税人民币5,390万元(780万美元)和递延所得税支出人民币3,010万元(440万美元)。相比之下,2021年,确认所得税支出人民币9650万元,这是由于当年所得税支出人民币7800万元和递延所得税支出人民币1850万元所致。
由于上述原因,本公司于2021年及2022年分别录得净亏损人民币61.085亿元及人民币1.178亿元(1,710万美元)。有关可能限制我们扭转净亏损能力的具体因素,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们自成立以来已发生净亏损,并可能在未来继续出现亏损。”
有关我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较的详细说明,请参阅我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的第5.a项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的经营业绩。
到目前为止,大陆的通货膨胀中国并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据,2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证未来不会受到内地中国通胀率上升的影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营支出,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国内地通胀上升的风险敞口中国。
见“项目3.关键信息—D.风险因素—在内地经商的相关风险中国—汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。和“第十一项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
见“项目3.关键信息—D.风险因素—在内地经商的风险中国“及”第四项公司资料—B.业务概述—政府的规定。
截至2022年12月31日,我们分别拥有人民币70.979亿元(10.291亿美元)和人民币1360万元(200万美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是指用作短期贷款和某些诉讼的抵押品的受限存款。截至2022年12月31日,我们有8.183亿元人民币(1.186亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括从商业银行和其他金融机构购买的期限不到一年的可供出售的债务证券。截至2022年12月31日,我们的流动负债总额为人民币281亿元(41亿美元),其中主要包括人民币83.054亿元(12.042亿美元)的可转换优先票据本期部分,人民币59.934亿元(8.69亿美元)的应付账款和票据,人民币42.321亿元(6.136亿美元)的客户预付款和递延收入,以及人民币33.476亿元(4.854亿美元)的短期贷款。截至2022年12月31日,我们有16亿元人民币(2亿美元)的未使用信贷额度和143亿元人民币(21亿美元)的营运资金赤字。
我们在2022年录得净亏损人民币1.178亿元(合1710万美元)。自我们成立以来,我们在过去的财政年度一直没有盈利,我们只在一些财政年度产生了正的净现金流,在这种情况下,
100
目录表
正现金流净额主要归因于我们在首次公开招股、我们的可转换票据发行和我们的美国存托凭证发行中获得的净收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日,应付帐款和应付票据分别为人民币88.965亿元和人民币59.934亿元(8.69亿美元)。我们的大部分应付账款和票据都是欠内容提供商的。2022年应付帐款和票据减少的主要原因是与内容采购相关的应付款减少。为了为我们的业务融资,我们产生了与我们的可转换优先票据和其他融资安排相关的大量债务和其他债务。我们不能向您保证,我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流,或获得额外的融资,以支持我们在付款到期时偿还债务。
正如我们在截至2021年12月31日的综合财务报表中披露的那样,由于我们没有足够的资金在2023年4月1日由票据持有人在没有获得额外融资的情况下回购全部或大部分未偿还的2025年票据,因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们已经实施了计划,并通过减少可自由支配的资本支出和运营费用以及筹集额外资金来改善我们的财务状况。2022年3月,我们在一次私募交易中以2.85亿美元的现金购买总价发行了普通股。2022年12月,我们发行了5亿美元的可转换优先票据以换取现金。在2023年2月,我们向PAG额外发行了5,000万美元的PAG债券本金,以悉数认购额外债券。2023年1月,我们完成了注册的后续公开发行,总共获得了5亿美元的净收益。2023年3月,我们完成了本金总额为6亿美元的2028年债券的发行。在发售2028年票据的同时及发售后不久,吾等分别与若干2026年票据持有人订立个别及私下磋商协议,以现金回购该等票据的本金金额3.4亿美元。我们在2022年第二季度、第三季度和第四季度产生了正的运营现金流。由于运营产生的现金,加上上述行动筹集的计划和资金,截至本年度报告日期,人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑已经得到解决。我们打算通过继续专注于提高运营效率,进一步加强我们的财务状况,并从我们的运营中产生现金。
从历史上看,我们曾发行可转换优先票据,这是我们公司的优先无担保债务。一旦发生违约事件,受托人或持有我们的可转换优先票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的全部本金以及所有票据的应计和未付利息立即到期和应付,但须符合各自契约下的某些例外情况和条件。此外,一旦发生根本变化,票据持有人将有权选择要求我们回购其全部票据或本金的任何部分以及应计和未付利息。如果发生根本变化,我们也可能被要求在票据转换时发行额外的美国存托凭证。本年度报告中其他表格20-F所附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑在正常业务过程中变现资产、清偿负债和承担。
我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益以及可供我们使用的信贷/融资额度,以及我们预期的运营现金流,将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们谨慎地管理我们的营运资金,以支持我们的业务和运营。我们一直在探索和执行计划,以减少可自由支配的资本支出和运营支出,并获得额外的融资,包括但不限于在正常业务过程中从银行获得额外的信贷安排,为某些现有贷款和信贷安排再融资,发行资产担保债务证券,以及在公共和/或私人资本市场交易中通过额外发行股权和/或债务筹集资金。
自首次公开募股以来,我们进行了以下债务和股权融资活动:
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目录表
根据管理2023年债券、2025年债券、2026年债券、PAG债券和2028年债券的契约条款,违约事件包括:(I)在30天内未能支付各自契约所界定的任何利息或额外金额;(Ii)2023年债券、2025年债券、2026年债券和2028年债券的本金到期和应付时违约,或PAG债券到期时的回购金额违约;(Iii)本公司在五个工作日内行使持有人的转换权时没有履行其转换票据的义务;(4)本公司在五个工作日内未按各自契约或特定企业活动的定义发出《根本变更公司通知》或《完全彻底变更》;(5)本公司未履行各自契约第11条规定的与合并、合并、出售、转让和租赁有关的义务;(Vi)在本公司收到受托人或受托人应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求而发出的书面通知后60天内,本公司没有遵守各自票据或契据所载的任何其他协议;(Vii)本公司或S-X法规第1条第1-02条所界定的任何重要附属公司对2023年票据、2025年票据、2026年票据或2028年票据的债务超过6,000万美元(或等值外币)或PAG票据的超过1亿美元(或等值外币)的任何按揭、协议或其他票据违约,导致到期加速或到期时未能支付本金或利息,而该等债务不获清偿,或该加速不获解除或撤销,在30天内;(Viii)延迟支付或解除就2023年债券、2025年债券、2026年债券或2028年债券支付6,000万美元(或等值外币金额)或向我们或我们的任何重要子公司支付PAG债券1亿美元(或等值外币金额)的最终判决;(Ix)我们或我们的任何重要子公司应启动自愿案件或其他程序,寻求清算、重组或其他救济;(X)对于2023年票据、2025年票据、2026年票据或PAG票据,应对我公司或寻求清算、重组或其他救济的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序,该等非自愿案件或其他程序应保持连续30天不被驳回和搁置。
这些可转换票据的契约定义了“根本性变化”,其中包括:(I)任何个人或集团获得对本公司的控制权;(Ii)对本公司普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更,从而使这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产,或交换为股票、其他证券、其他财产或资产;(Iii)本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议;(Iv)本公司的美国存托凭证停止在纳斯达克上市;或(V)中国法律、法规和规章的任何变更或修订,导致我们的
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目录表
公司被法律禁止经营我们在内地的子公司中国、我们的可变利益实体以及我们可变利益实体的子公司进行的几乎所有业务,或无法继续从这些实体进行的业务运营中获得经济利益。
一旦发生失责事件,受托人或本金总额最少25%的持有人,如属2023年债券、2025年债券、2026年债券或2028年债券,可宣布全部本金或本金的120%或130%(如属PAG债券),视乎发生日期而定,以及所有债券的应计及未付利息,须即时到期及支付,但须受有关契据的若干例外情况及条件规限。我们还可能被要求支付额外的利息。一旦发生基本变动,这些票据的持有人将有权选择要求我们回购其所有票据或本金的任何部分,如属2023年、2025年、2026年或2028年的票据,或如属PAG票据,则为本金的120%或130%,视乎基本变动发生的时间及应计及未付利息而定。如果发生根本变化,我们还可能被要求在转换其可转换票据时发行额外的美国存托凭证。截至2022年12月31日,尚无违约或根本性变化事件。
我们还进行了以下资产担保债务证券交易和结构性应付安排:
在业务和运营方面,我们将继续(I)追求多元化的货币化模式,包括会员服务、在线广告服务、内容分发、网络游戏、知识产权授权、人才代理和网络文学;(Ii)与我们的广告客户和供应商密切合作,优化我们的支付条件;(Iii)加强我们的内容生产能力和提高生产效率,以提高内容质量、增加投资回报,并管理我们的成本和运营费用,尤其是内容成本。
由于我们将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持我们的增长,我们可能无法改善我们的营运资本或流动性状况,或者在未来12个月后产生或保持正的净现金流。 我们已经采取了一系列措施来缓解这些风险,包括加强应收账款的收回工作,并通过谨慎的预算编制、严格的预算执行和较长付款期限的付款安排来积极控制支出。我们还在探索获得更多融资的机会,包括从新股东和/或现有股东那里融资,以及通过资本市场交易和商业银行获得的融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们有大量的债务,并且我们未来可能继续产生大量的额外债务,这可能对我们的财务健康和我们产生足够现金以及时偿还我们的未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。我们现金流状况的恶化可能会对我们偿还债务和继续经营的能力产生实质性的不利影响。“和“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们有很高的营运资金要求,而且过去
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目录表
经历了营运资本赤字。如果我们未来出现这样的营运资金赤字,我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。尽管我们努力推进我们的筹资计划和业务计划,但这些计划的成功完成取决于我们无法控制的因素,并且不能保证我们将以商业上可接受的条款或根本不能保证获得新的融资或其他交易。此外,由于地缘政治冲突加剧和宏观经济状况的其他不利变化等因素,全球经济状况可能恶化,以及最近全球金融市场受到干扰和波动,可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。
截至2022年12月31日,本公司36.7%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于内地中国持有,而30.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资由可变权益实体及其附属公司持有。
虽然我们合并可变权益实体及其附属公司的业绩,但我们只能透过与可变权益实体及其股东的合约安排,取得可变权益实体及其附属公司的资产或收益。
关于公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。吾等可向内地的中国附属公司追加出资、设立新的内地中国附属公司及向该等新的内地中国附属公司出资、向内地的中国附属公司发放贷款或以离岸交易方式收购在内地有业务营运的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
见“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇管理条例”。事实上,我们对中国在内地的子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们内地中国子公司的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购内地中国子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向其出资,前提是内地中国子公司必须完成相关的备案和登记程序。至于我们借给内地中国附属公司的贷款,(I)如果内地有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制,或现行的外债机制,贷款余额不得超过内地中国附属公司的总投资额与注册资本之间的差额,而在此情况下,吾等向内地中国附属公司提供的贷款实际上并无法定上限,因为我们可以透过向中国附属公司出资的方式增加其注册资本,但须待有关登记完成后,总投资额与注册资本之间的差额将会相应扩大;(Ii)如有关内地中国附属公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制,按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的风险加权贷款余额不得超过有关内地中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向内地中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,人民币可兑换成外汇用于经常项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。
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目录表
我们的内地中国子公司可以将其在自身业务活动中产生的人民币金额(包括根据其与可变利益实体签订的合同产生的技术咨询费和相关服务费)以及从其子公司获得的股息兑换成外汇,并以股息的形式支付给其境外中国母公司。然而,根据中国现行法规,我们的内地中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等派发股息。我们要求中国大陆子公司每年在弥补往年累计亏损后,至少留出税后利润的10%,作为一定的准备金,直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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|
2020 |
2021 |
2022 |
|
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|
(单位:千) |
|||
汇总合并现金流数据: |
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|
用于经营活动的现金净额 |
(5,411,071) |
(5,951,847) |
(70,569) |
(10,232) |
投资活动提供的现金净额 |
159,296 |
1,262,350 |
265,980 |
38,564 |
提供的现金净额/(用于) 融资活动 |
9,373,906 |
(2,959,455) |
4,468,863 |
647,925 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(91,293) |
(216,696) |
122,418 |
17,748 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
4,030,838 |
(7,865,648) |
4,786,692 |
694,005 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
6,909,674 |
10,940,512 |
3,074,864 |
445,813 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
10,940,512 |
3,074,864 |
7,861,556 |
1,139,818 |
用于经营活动的现金净额从2021年的59.518亿元人民币下降到2022年的7060万元人民币(1020万美元),主要是由于净亏损人民币59.907亿元人民币,从2021年的净亏损人民币61.085亿元减少到2022年的净亏损人民币1.178亿元(1710万美元),经非现金项目减少人民币320.25百万元(由2021年的人民币17742.9百万元减少至2022年的人民币145.404亿元(21.082亿美元)及营运资产及负债变动的现金流出减少人民币30.93.0百万元(由2021年的人民币175.82亿元减少至2022年的人民币144.932亿元(21.013亿美元)调整后)。经营资产和负债变化导致的现金流出减少,主要是由于许可版权和制作内容减少,但因应付账款增加而被抵消。非现金项目减少的主要原因是摊销减少以及许可版权和制作内容的减值。
用于经营活动的现金净额由2020年的人民币54.11.1百万元增加至2021年的人民币59.51.8亿元,主要是由于营运资产及负债的现金流出增加人民币972.9百万元,由2020年的人民币166.133亿元增加至2021年的人民币175.862亿元,以及非现金项目减少人民币4.665亿元,由2020年的人民币182.04亿元减少至2021年的人民币177.429亿元,与净亏损减少人民币898.7百万元(由2020年的人民币70.072亿元减少至2021年的人民币61.085亿元)所抵销。经营性资产和负债的现金流出增加,主要是由于许可版权和制作内容的增加,但被应付帐款增加所抵消。非现金项目的减少主要是由于授权版权的摊销和减值减少、信贷损失拨备的减少,但由于业务扩张以保持我们的市场领先地位,这些减少被摊销和制作内容减值的增加所抵消。
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目录表
投资活动提供的现金净额由2021年的人民币12.624亿元下降至2022年的人民币2.66亿元(3860万美元),主要是由于(I)购买债务证券的现金流出减少人民币155.156亿元,由2021年的人民币199.751亿元减少至2022年的人民币44.595亿元(6.465亿美元),(Ii)债务证券到期的现金流入减少人民币169.565亿元,由2021年的人民币219.81亿元减少至2022年的人民币50.306亿元(7.294亿美元)。以及(Iii)购买长期投资的现金流出减少3.081亿元人民币,由2021年的3.864亿元人民币减少至2022年的7830万元人民币(1130万美元)。
投资活动提供的现金净额由2020年的人民币159.3百万元增加至2021年的人民币126.24百万元,主要由于(I)购买债务证券的现金流出增加人民币47.944亿元,由2020年的人民币151.807百万元增加至2021年的人民币199.751亿元,及(Ii)债务证券到期日的现金流入增加人民币53.528亿元,由2020年的人民币166.342亿元增加至2021年的人民币219.81亿元,及(Iii)长期投资购买减少人民币664.4百万元,由2020年的人民币10.508百万元减少至2021年的人民币3.864亿元。
融资活动提供的现金净额由2021年的现金流出人民币29.595亿元增加至2022年的现金流入人民币44.689亿元(6.479亿美元),主要是由于(I)2022年发行可转换优先票据的现金净流入增加人民币34.486亿元(500.0百万美元),(Ii)用于偿还可转换优先票据的现金净流出减少,2021年为人民币47.51亿元。
融资活动提供的现金净额由2020年的现金流入人民币9,373.9百万元下降至2021年的现金流出人民币29.595亿元,主要由于(I)发行可转换优先票据及后续发售的现金净流入减少人民币84.751亿元,由2020年的人民币96.079亿元减少至2021年的人民币11.327亿元,及(Ii)可转换优先票据的还款增加,2021年为人民币47.51亿元。
截至2022年12月31日及任何后续期间,我们的重大现金需求主要包括资本支出、长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务和购买债务。
我们的资本支出主要与租赁改进、计算机和服务器有关。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的资本支出分别为人民币2.408亿元、人民币2.615亿元及人民币1.743亿元(2,530万美元)。
随着我们继续加强全面成本控制,未来我们的资本支出可能会减少。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、短期投资以及我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。
我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
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目录表
下表按具体类别列出了截至2022年12月31日的合同义务。
|
按期付款到期 |
|||||
|
总计 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027年及以后 |
|
(单位:千元人民币) |
|||||
长期债务和可转换优先票据债务(1) |
21,438,429 |
644,782 |
620,748 |
8,816,423 |
6,664,112 |
4,692,364 |
资本租赁义务(2) |
59,487 |
31,533 |
27,954 |
- |
- |
- |
经营租赁义务(3) |
782,670 |
102,756 |
79,602 |
74,799 |
70,441 |
455,072 |
购买义务(4) |
13,028,484 |
5,158,272 |
3,628,458 |
2,641,375 |
1,264,544 |
335,835 |
总计 |
35,309,070 |
5,937,343 |
4,356,762 |
11,532,597 |
7,999,097 |
5,483,271 |
备注:
2019年3月29日,我们发行了12亿美元可转换优先票据(以下简称2025年票据)。2025年债券是我们的优先无担保债务,从2019年10月1日开始,每半年以现金支付一次,年利率为2.00%,从2019年10月1日开始。除非在该日之前赎回、购回或转换,否则2025年债券将于2025年4月1日到期。持有人可能要求我们在2023年4月1日以现金方式回购全部或部分2025年债券,这可能会导致我公司的一笔重大现金支出。2025年债券的持有者也可能要求我们在发生根本变化时回购全部或部分2025年债券以换取现金。
2020年12月21日,我们发行了8亿美元的可转换优先票据,并同时提供了1亿美元的额外本金,根据承销商行使购买额外票据的选择权而发行。2021年1月8日,根据承销商行使其选择权,额外发行了1亿美元本金。于2020年12月21日及2021年1月8日发行的可转换优先票据(统称为“2026年票据”)为吾等的优先无抵押债务,由2021年6月15日开始,每半年以现金支付一次,年利率为4.00%。债券将于2026年12月15日到期,除非在该日期之前回购、赎回或转换。持有人可能要求我们在2024年8月1日或在发生根本变化时以现金回购全部或部分2026年债券。
2022年12月30日,我们向PAG发行了总额5亿美元的2028年1月到期的可转换优先票据,或PAG票据。在2023年2月,我们向PAG额外发行了5,000万美元的PAG债券本金,以悉数认购额外债券。 债券以若干抵押品安排作抵押,年息率为6%,并将于发行日五周年时期满。债券持有人有权要求本行分别于发行日三周年及发行日五周年后,以相当于债券本金120%及130%的价格,购回或偿还全部或部分债券。他们还有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时以现金方式回购全部或部分票据。有关详情,请参阅本年度报告其他部分综合财务报表附注13下的“应付贷款”及附注14下的“可转换优先票据”。
除上述合同义务外,截至2022年12月31日,我们没有任何合同义务反映在资产负债表上,即长期债务义务、资本/经营租赁义务、购买义务或其他长期负债。
爱奇艺是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要透过内地中国附属公司、可变权益实体及其于内地中国的附属公司进行业务。因此,爱奇艺公司的S分红能力取决于我们大陆子公司中国的分红。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们在内地的全资外资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,本公司各附属公司及内地的可变权益实体中国须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在内地的每一家外商独资子公司中国可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金,可变利益实体可分配一部分
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目录表
彼等的税后溢利根据中国会计准则酌情拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们大陆的中国子公司一直没有分红,在产生累积利润并满足法定公积金要求之前,不能分红。
下表列出了爱奇艺公司和我们的全资子公司以及可变利益实体在所述日期和期间各自的收入贡献和资产:
|
总收入(1) |
||
|
截至12月31日止年度, |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
爱奇艺及其全资子公司 |
7.7% |
5.9% |
7.6% |
可变利息实体 |
92.3% |
94.1% |
92.4% |
总计 |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
备注:
|
总资产 |
||
|
截至12月31日, |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
爱奇艺及其全资子公司 |
53.0% |
35.7% |
38.4% |
可变利息实体 |
47.0% |
64.3% |
61.6% |
总计 |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
技术是我们产品和服务的基石。我们大约一半的员工,不包括一般和管理人员,都是致力于技术创新和突破的工程师。我们利用AI技术驱动整个业务,包括视频内容创作、购买、制作、标签、分发、货币化和客服,实现整个业务流程的自动化和智能化。我们的先进技术促进了更好的内容制作、更高的运营效率和卓越的用户体验。为了保持我们的行业领先地位,我们与许多行业领先的研究机构建立了广泛的合作关系。
我们通过应用各种技术来支持内容生产和货币化循环。我们开发并投入使用了一套完整的技术基础设施和工具,包括:(I)智能综合制作系统,通过整合和精简视频制作要素来改进数字工作流程;(Ii)制作商业智能系统和综合制作工具集,使内容制作者能够进行人工智能决策;以及(Iii)支持内容制作过程简化的其他工具。
利用我们的海量用户数据和大数据分析,我们开发了一套全面的剧本评估和选角系统。我们的整体数据分析通过预测视频点击量和电影票房的高级算法支持内容投资战略,从而带来更多货币化机会和更高的用户价值。然后,前景看好的货币化能力会鼓励爱奇艺平台上产生和分发更多优质内容,形成良性循环。
我们的技术也提高了我们的效率。我们利用人工智能、大数据和云计算技术将我们的海量内容准确地分发给目标用户。我们的用户和内容标签系统准确地分析用户个人资料并进行内容推荐。我们通过智能推荐提供个性化的内容分发。我们利用针对视频场景、视频输入、视频输出和其他广告营销技术定制的个性化和自动化广告,在用户体验和视频盈利之间取得平衡。我们通过基于AI的自主服务机器人和在线客户服务中心提供及时的响应和反馈服务。
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目录表
我们将先进的深度学习技术应用于高级内容标记、用户特征分析、开发知识图谱和内容推荐等领域。根据用户标签的自动分类,向用户提供推荐。
除了迎合用户兴趣的内容推荐外,我们先进的视频、音频和AI技术以经济高效的方式为用户提供卓越的观看体验。我们是内地为数不多的中国流媒体娱乐服务提供商之一,通过360VR提供并行4K/8K高清视频质量、高动态范围成像、杜比爱特摩斯®音效和沉浸式体验。我们通过自适应编码技术为用户提供清晰流畅的视频播放。我们的爱奇艺VR应用程序通过360 VR提供身临其境的观看体验。奇遇4K VR HMD是全球首批3D音频4K移动VR设备之一。利用我们的大数据分析,AI雷达和Watch Me等功能仅支持对视频图像中的信息进行实时识别和搜索,或允许用户仅查看特定艺术家的片段。我们拥有世界上最大的P2P和基于CDN的混合内容分发网络之一,可以以高质量和低带宽成本无缝分发和传输海量互联网视频。
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的研发开支,包括研发人员的股份薪酬开支,分别为人民币26.755亿元、人民币27.949亿元及人民币18.992亿元(2.754亿美元),分别占本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度总收入的9.0%、9.1%及6.5%。我们的研发费用主要包括与人员相关的费用(包括基于股份的薪酬费用)。
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2020年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上,我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用,我们的实际结果可能与我们预期的不同。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。有关我们其他重要会计估计的进一步资料,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。
当发生事件或环境变化表明电影集团或个别内容的公允价值可能低于其未摊销成本时,我们会审查我们的电影集团和个别内容的减值。当发现此类事件或情况变化时,我们会进行量化评估,以确定电影集团或个别内容的公允价值是否低于其未摊销电影成本。
对于内地中国电影集团,我们使用贴现现金流量法来估计公允价值,这需要使用诸如预测的未来收入、成本和应占电影集团的运营费用以及贴现率等投入。我们对这些投入的估计需要管理层的主观判断,而且本质上是不确定的。我们对这些投入的估计的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。我们于2022年12月31日在第三方评估公司的协助下进行的量化减值评估显示,我们内地中国电影集团的公允价值超过其账面价值,因此不会导致减值。
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目录表
对于主要由其本身货币化的生产内容的公允价值,我们使用贴现现金流量法来估计公允价值,这需要使用投入,包括预测的未来收入、完成内容所需的生产成本以及开发和参与成本。根据上述评估,某些主要以本身货币化的制作内容被确定为减值,并于每个季度末重新计量至公允价值。
基于包括历史和预计的未来观众消费模式在内的因素,我们的内容资产(授权版权和制作的内容)使用加速方法按内容类别在每个内容的合同期或估计使用寿命中较短的时间内摊销,从第一个可用月份开始。我们定期审查影响内容资产摊销的因素,例如对未来观众消费模式的估计和估计的使用寿命。我们对这些因素的估计需要复杂和主观的管理判断,我们对未来观众消费模式和估计使用寿命的估计的任何变化都可能导致我们在未来时期实现不同数额的摊销。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关本公司重要会计政策的进一步资料,请参阅本年度报告内其他部分的综合财务报表附注2。
为遵守中国法律法规对增值电讯服务、互联网、基于增值电讯的在线广告、在线影音服务及流动应用分销业务的外资拥有权或施加条件的限制,吾等经营吾等的互联网平台,并以合约安排的方式透过吾等在内地的联营实体经营吾等基于增值电讯的在线广告、在线影音服务及流动应用分销业务。吾等已透过附属公司与关联实体订立若干独家协议,使吾等有义务承担关联实体可能对彼等造成重大损失,或有权从关联实体收取可能对彼等可能重大之经济利益。此外,我们与关联实体和关联实体的被提名股东达成了某些协议,使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排,我们按照ASC主题810的要求合并附属实体,整合,因为我们直接或通过我们的子公司持有可变利益实体的所有可变权益,这些子公司是可变利益实体的主要受益者。 我们将在发生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件时重新考虑对法人实体是否为可变利益实体的初步确定。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们的收入主要来自会员服务、在线广告服务和内容分发。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,对价金额是实体预期有权获得的,以换取这些商品或服务。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。我们的收入确认政策如下。
我们为订阅会员提供各种特权的会员服务,主要包括访问独家和无广告的优质内容流1080P/4K高清视频、杜比音频和加速下载等。
如收到会员费是为了在一段时间内提供服务,则该收据最初在综合资产负债表上记为“客户垫款及递延收入”,并在提供服务时按比例在会籍期间确认收入。会员服务收入还包括订阅会员为按需内容购买和提前访问优质内容而赚取的费用。我们是我们关系中的委托人,合作伙伴,包括消费电子制造商(电视和手机)、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构,在我们保留对我们向订阅会员提供服务的控制权的同时,提供对会员服务或支付处理服务的访问。通常,支付给合伙人的款项被记录为收入成本。出售其他会员权
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目录表
通过与其他方的战略合作,我们通过与其他方的战略合作,当我们在特定服务转移到客户之前没有控制这些服务时,我们以净额为基础确认收入。
我们主要向第三方广告机构销售广告服务,一小部分直接销售给广告商。签订广告合同,以确定所提供的价格和广告服务。根据广告合同,我们在我们的平台上以不同的格式提供广告植入,包括但不限于视频、横幅、链接、徽标、品牌植入和按钮。在签订合同之前,我们对客户进行信用评估,以评估合同价格的可收集性。对于我们向客户提供多项履约义务的合同,主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间发生的广告,我们将评估安排中的所有履约义务,以确定每项履约义务是否不同。每项履约义务根据其独立售价分配对价,并确认收入,因为我们根据收入合同通过展示广告来履行每项履约义务。
我们为客户提供各种销售优惠,以满足某些累积购买量要求,包括向某些第三方广告代理公司提供现金回扣,以及可用于以某些捆绑安排获得未来在线广告服务的非现金积分,这些安排是根据合同与客户协商的。我们将发放给客户的现金回扣作为可变对价,根据最有可能提供给客户的激励金额进行衡量。授予客户的非现金信贷被认为是获得向客户提供物质权利的额外服务的选择。当未来的服务转移或期权到期时,与这些客户获得额外服务的期权有关的合同对价将递延并确认为收入。
我们主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交易或以现金形式转授内容资产来获得收入。我们与供应商签订的独家许可协议有一个特定的许可期,并为我们提供了将这些内容资产再许可给其他方的权利。我们与分被许可人签订非排他性分许可协议,协议的期限在原始独占许可期内。就现金转授许可交易而言,吾等有权根据转授许可安排收取转授许可费,而于吾等向转授许可人提供相关内容(于转授许可期开始时或之前提供)后,吾等不再承担任何未来责任。内容资产的子许可代表功能性知识产权的许可,授予使用我们的内容资产的权利,并在内容资产可供客户使用和受益时予以确认。
我们还不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易,以交换内容资产的在线广播权。交换的内容资产为每一方提供仅广播在其自己的平台上接收的内容资产的权利。每一转让方保留在其自己的平台上继续广播独家内容和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可的权利。我们根据收到的资产的公允价值对这些非货币交易进行核算。易货再许可收入按照上述相同的收入确认标准确认。我们采用基于各种因素的市场法估计收到的内容资产的公允价值,这些因素包括类似的非独家和/或独家内容的购买价格、广播时间表、演员和剧组、主题、人气和票房。易货交易收入的交易价格是以个人内容资产为基础计算的。对于重大易货再许可交易,我们将通过分析以物易物的内容资产成本和/或聘请第三方评估公司来评估其公允价值的合理性,从而进一步审查公允价值。再许可交易的可归属成本,无论是现金交易还是通过非货币交易,通过摊销独家内容资产的再许可权部分确认为收入成本。
我们的长期投资包括公允价值不容易确定的权益证券、权益方法投资、按公允价值入账的可供出售债务证券和公允价值容易确定的权益证券。
股权投资,除按权益法入账的投资、导致被投资方合并的投资和某些其他投资外,按照美国会计准则第321号主题按公允价值计量。投资--股票证券(“ASC 321”)及公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不具有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实践权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露(“ASC 820”)为了使用投资的每股资产净值(或其等价物)来估计公允价值,我们选择使用计量替代方案来按成本减去任何减值来计量这些投资,加上或减去因可观察到的价格变化而产生的变化。
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目录表
同一发行人的相同或类似投资的交易(如有)。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动均在收益中确认。
对我们可以施加重大影响并持有对被投资人的有投票权的普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,使用根据ASC主题323的权益会计方法核算,投资--权益法和合资企业(“ASC 323”)。在权益法下,我们最初按成本记录我们的投资,权益被投资人的成本与权益被投资人的净资产中的相关权益金额之间的差额被视为被投资人是一家合并子公司。我们随后调整投资的账面金额,以确认我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入投资日期后的收益。在计算其在每个股权被投资人的净收益或亏损中的比例时,我们对股权被投资人的净收益或净亏损进行调整,以计入在股权被投资人的财务报表中归类为临时权益的优先股的增加。在我们或被投资方实现之前,实体内的利润和亏损将被抵消,就像被投资方被合并一样。如果一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如果有))已降至零,我们将停止应用权益法。当我们对权益法投资对象有其他投资并且不需要向被投资人垫付额外资金时,我们将在我们对普通股的权益法投资减少到零之后,在我们对被投资人的其他投资的调整基础上,继续在我们的综合全面损失表中报告权益法亏损份额。我们根据ASC 323对权益法减值投资进行评估。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在综合全面损失表中确认。
可供出售债务证券是由私人公司发行的可转换债务工具,以及可按我们的选择权赎回的股权证券投资,按公允价值计量,利息收入记入收益,未实现收益或亏损记入累计其他综合收益。
制作的内容,网络
我们在内部制作原创内容,并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、连续剧、综艺节目和动画。在原创内容的实物生产中发生的成本包括直接生产成本、生产管理费用和采购成本。制作的内容还包括为获得某些电影权利的比例份额而进行的现金支出,包括利润分享、发行和/或其他权利。开采成本在发生时计入费用。参与成本是使用个别电影预测计算方法应计的,这种方法以与相关最终收入相同的比率确认成本。在电影集团中主要货币化的原创内容的制作成本被资本化。主要由其本身货币化的原创内容的制作成本的资本化程度为可从预期赚取的总收入(“最终收入”)中收回;否则,该等成本将作为收入成本支出。
最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入,包括展览、许可或制作内容的利用(如果我们证明了此类收入的历史)。我们根据预期的发行模式和类似制作内容的历史结果(基于各种因素,包括演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度)来估计在制作内容的估计使用期限内获得的最终收入。资本化的生产成本在合并资产负债表中作为非流动资产单独列报,并在“生产内容,净额”的标题下列报。
基于包括历史和预计的未来观众消费模式在内的因素,我们为主要在电影集团中货币化的制作内容摊销电影成本。对于本身货币化的制作内容,我们考虑历史和估计的使用模式,以确定电影成本的摊销模式。根据估计模式,我们使用加速方法在十年内对制作内容的估计使用寿命进行摊销,从第一个可用月份开始,此类成本计入综合全面损失表中的“收入成本”。
许可版权包括专业制作的内容,如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的,除非预付,否则当内容的成本已知,内容根据许可协议的条件被我们接受,并且内容可以在我们的平台上首次放映时,将记录相应的负债。许可版权根据估计使用时间在综合资产负债表中按当期和非当期列报。
被许可的版权包括广播权,在某些情况下,还包括再许可权。广播权,是指在我们自己的平台上播放内容的权利和再许可权,是指将
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将基础内容提供给外部方。当许可版权同时包括广播权和再许可权时,内容成本在初始确认时根据每项权利在其估计可用年限内将产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。
对于在我们自己的产生在线广告和会员服务收入的平台上广播内容的权利,根据包括历史和预计未来观众模式在内的因素,内容成本按内容类别使用加速方法在每个内容的合同期或估计使用寿命中较短的十年内摊销,从第一个可用月份开始。我们的大部分内容类别包括新上映的电视剧、新上映的电影、动画片、库电视剧和库电影。对未来观众消费模式和估计可用寿命的估计定期审查,至少每年审查一次,并在必要时进行修订。对摊销模式的修订被解释为根据ASC主题250预期的会计估计的变化,会计变更与纠错(“ASC 250”)。对于将内容再许可给产生直接内容分发收入的外部方的权利,内容成本根据其估计的使用模式摊销,并记录为收入成本。
我们的业务模式主要基于订阅和广告,因此,大多数内容资产(授权版权和制作内容)主要与其他内容资产一起货币化,而较小部分的内容资产主要在特定标题级别货币化,例如综艺节目和投资于电影某些权利的比例份额,包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与内地中国平台上推出的内容相关的可识别现金流在很大程度上独立于海外平台上推出的其他内容的现金流,我们确定了两个独立的电影集团。当发生事件或环境变化表明电影集团或个别内容的公允价值可能低于其未摊销成本时,我们会审查我们的电影集团和个别内容的减值。这些事件或环境变化的例子包括:技术、法规、法律、经济或社会因素的重大不利变化,这些因素可能影响电影集团的公平价值或公众对电影的看法或电影在未来放映中的可用性;订户或预测订户数量的显著减少,或主要发行商的损失;目前单独货币化的电影的主要货币化策略的改变;实际成本大大超过预算成本;完成或发行时间表的重大延迟,或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期,例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时,吾等评估个别内容(或电影组)的公允价值是否少于其未摊销电影成本,厘定个别内容(或电影组)的公允价值,并就未摊销资本化成本超出个别内容(或电影组)公允价值的金额确认减值费用。我们主要使用贴现现金流量法来确定个别内容或电影集团的公允价值,其中最重要的投入包括个别内容或电影集团的预测未来收入、成本和运营费用以及贴现率。由于我们无法估计电影集团内个别内容的公允价值,故应占电影集团的减值亏损按比例按比例分配至电影集团内的个别特许版权及制作内容,并使用该等资产的相对账面价值。
项目6高级董事管理层和员工
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
何俊杰 |
38 |
董事会主席 |
龚宇 |
54 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
沈抖博士 |
43 |
董事 |
肥气 |
41 |
董事 |
路遥汉 |
36 |
董事 |
Weijian SHAN |
69 |
董事 |
孙含晖 |
50 |
独立董事 |
杨家鸿 |
60 |
独立董事 |
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目录表
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
王军 |
44 |
首席财务官 |
王晓慧 |
54 |
首席内容官 |
刘文峰 |
44 |
首席技术官 |
油桥段 |
53 |
高级副总裁 |
杨向华 |
46 |
高级副总裁 |
何俊杰自2021年3月起担任董事董事长,2022年11月起担任董事会主席。何先生于2019年6月加入百度(纳斯达克代码:BIDU;联交所代码:9888)。目前担任百度高级副总裁的何先生于2022年5月被任命为移动生态系统集团(MEG)的负责人并全面负责。在此之前,何先生负责监管百度的并购、战略投资管理、销售运营和管理以及财务规划和分析部门。在加入百度之前,他拥有丰富的投资公司工作经验,包括中金公司(中金)、中信股份私募股权、华平和西藏朗润资本。何先生目前亦为携程集团有限公司(纳斯达克代号:TCOM;联交所代号:9961)的董事会成员。何先生于2007年在北京大学光华管理学院获得学士学位。
龚宇是我们公司的创始人、首席执行官和董事,负责监督我们的整体战略和业务运营。在创立爱奇艺之前,龚博士是优酷的总裁兼首席运营官Umessage.com中国,一家顶级的移动互联网服务解决方案提供商。在此之前,龚博士曾担任副总裁、高级副总裁和首席运营官Sohu.com,一家纳斯达克上市公司(纳斯达克:搜狐),从2003年到2008年。1999年至2003年,龚博士是当时中国最大的房地产搜索网站焦点网的创始人兼首席执行官,该网站被出售给Sohu.com。龚博士获清华大学自动化控制学士、硕士、博士学位。
沈抖博士博士自2019年9月以来一直作为我们的董事。沈博士目前担任百度(纳斯达克代码:BIDU;联交所代码:9888)执行副总裁总裁和百度AI Cloud首席执行官,监督AI Cloud的发展。自2012年加入百度以来,沈博士还担任过其他各种职务,包括搜索、展示广告和金融服务集团。在加入百度之前,沈博士曾在微软广告中心实验室担任研究员。他也是BuzzLabs的创始人,这是一家社交媒体分析公司,后来被IAC旗下的CityGrid Media收购。沈博士现任KDDC(中国数据挖掘协会中国分会)副主席。沈博士现任快手-W(联交所代码:1024)董事会成员。他之前是优信有限公司(纳斯达克:UXIN)的董事成员和携程集团有限公司(纳斯达克:TCOM)的董事成员。沈博士拥有北中国电力大学工学学士学位,清华大学工学硕士学位,香港科技大学计算机科学博士学位。
肥气自2022年12月以来一直作为我们的董事。费奇先生于2021年3月加入百度(纳斯达克代码:BIDU;联交所代码:9888),现任百度副董事长总裁、首席执行官幕僚长及企业策略部主管。在加入百度之前,齐先生在中金公司(中金)担任董事管理职务,在该部门拥有超过15年的投行部门工作经验,其中重点是TMT部门。齐先生于2003年在清华大学获得管理信息系统学士学位。
路遥汉自2022年11月以来一直作为我们的董事。韩鲁瑶女士于2014年2月加入百度,目前担任百度投资并购部主管。韩女士在战略投资、并购和投资银行行业拥有丰富的工作经验。在加入百度之前,她于2008年至2014年在中金公司有限公司(上海证券交易所代码:601995;联交所代码:3908)的投资银行部工作。韩女士在北京大学获得了经济学学士学位。
Weijian SHAN自2022年12月以来一直作为我们的董事。Shan先生是亚洲领先的投资管理集团之一PAG的执行主席和联合创始人。1998年至2010年,Shan先生担任私募股权公司新桥资本(现为TPG亚洲)的联席管理合伙人和TPG的合伙人。在加入新桥之前,Shan是摩根大通董事的董事总经理,在那里工作了五年。Shan先生曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院担任助理教授六年。Shan先生1987年也曾在世界银行工作。Shan先生是大英博物馆理事。Shan先生亦为香港交易所有限公司国际顾问委员会成员,以及阿里巴巴集团独立董事。Shan先生著有三本书:《走出戈壁》、《金钱游戏》和《金钱机器》。Shan先生拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位,以及旧金山大学的工商管理硕士学位。Shan先生毕业于北京对外经济贸易大学英语专业。
孙含晖自2018年3月以来一直作为我们的独立董事。孙先生自2021年以来一直担任VSP私募基金管理(珠海)有限公司董事长。2016年至2020年,孙先生担任蓝湖资本的风险合伙人。从2010年开始
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目录表
到2015年,孙先生在去哪儿开曼群岛有限公司担任过多个职位,去哪儿是一家在纳斯达克上市的公司,包括2015年的去哪儿的总裁和2010年至2015年的首席财务官。2007年至2009年,孙先生担任纳斯达克上市公司孔忠的首席财务官。2004年至2007年,孙先生在微软中国研发集团、马士基中国股份有限公司等多个财务总监岗位任职。SouFun.com。1995年至2004年,孙先生在毕马威审计实务组工作。孙先生目前在知乎公司(纽约证券交易所代码:ZH)和董事有限公司(纽约证券交易所代码:YRD)的董事会担任宜人金科董事。孙先生于2010年9月至2019年5月担任房天下(NYSE:SFUN)的独立董事董事,尚德机构(NYSE:STG)于2018年3月至2019年7月担任Car Inc.(前香港交易所代码:699)的独立董事董事,2014年8月至2021年7月CAR Inc.私有化。孙先生毕业于北京理工大学,获工商管理学士学位。他是中国的注册会计师。
杨家鸿自2022年4月以来一直作为我们独立的董事。杨先生自2023年2月起担任Sunrate Holdings Limited的首席财务官。杨先生于2017年至2021年担任黑鱼集团有限公司联合创始人兼总裁。2007年至2017年,杨先生曾在多家美国上市公司担任首席财务官,包括途牛(纳斯达克:旅游)、电子商务中国当当网、AirMedia Group Inc.。杨先生于2004年至2007年担任摇滚移动公司首席执行官,1999年至2004年担任蜂星亚洲公司亚太区首席财务官。在此之前,杨先生于1992年至1999年在高盛(亚洲)有限公司、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任高级银行家。杨先生目前担任董事独立董事兼审计委员会主席,包括亿航智能(纳斯达克:EH)、天境生物(纳斯达克:IMAB)、桐城旅游控股有限公司(香港联交所:0780)及向上融科控股有限公司(纳斯达克:TIGR)。杨先生在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
王军自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。王军先生于2018年1月加入我们,此后一直负责为重大资本市场交易提供咨询服务。在加入我们之前,他于2015年12月至2017年10月担任私募股权公司沃特伍德集团有限公司的合伙人。2014年6月至2015年8月,他担任天宝咨询(香港)有限公司的董事董事总经理。2008年7月至2014年6月,他在摩根大通证券(亚太)有限公司工作,最后的职位是投资银行业务副总裁总裁。Mr.Wang于2000年7月在清华大学获得英语学士学位,2008年6月在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
王晓慧2016年加入我们,担任我们的首席内容官。Mr.Wang负责内容业务的采购、生产和运营。2019年起,Mr.Wang兼任我们专业内容事业群(盈科)的总裁。在加入爱奇艺之前,Mr.Wang曾于1990年至2016年担任中国国家广播电台副总裁,2002年至2003年担任新闻中心董事,2003年至2006年担任中国之声副总裁,2006年至2007年担任财务办公室董事,2007年至2016年担任总裁副主任。Mr.Wang现任稻草熊娱乐集团(联交所代码:2125)董事会成员。Mr.Wang拥有吉林大学新闻学学士学位、长江商学院工商管理硕士学位和中国传媒大学文学博士学位。
刘文峰2012年加入我们,是我们的首席技术官。从2019年开始,Mr.Liu还担任我们基础设施和智能内容分发事业群(IIG)的总裁。Mr.Liu担任我们的副总经理总裁,负责技术、IT运营、产品营销和业务开发。在加入我们之前,Mr.Liu于2011年至2012年在VMware中国研究中心担任研发经理,领导研究、开发和发布VMware vSphere项目的各种更新和维护版本。2003年至2011年,Mr.Liu在英特尔中国研究中心担任多个高级职位,包括2007年至2011年担任研发经理,领导英特尔的各种全球研发计划。Mr.Liu拥有浙江大学计算机科学学士和硕士学位。
油桥段2012年加入我们,是我们的高级副总裁负责会员业务和智能设备业务。在加入我们之前,段先生是董事的高级主管,负责 2008年至2012年,他在创维集团工作。段先生拥有清华大学自动化控制学士学位。
杨向华2010年加入我们,我们的高级副总裁负责海外业务和电影业务。杨先生于2014年至2016年领导爱奇艺影业,并于2010年至2014年领导我们的移动业务部。在加入我们之前,杨先生曾担任无线业务部副总经理Sohu.com,负责研发、市场营销和移动业务。杨先生拥有清华大学水利水电工程学士和硕士学位。
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目录表
在截至2022年12月31日的财年,我们向高管和董事支付了总计人民币5670万元(合820万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。我们大陆的中国子公司和可变利益实体依法要求缴纳相当于员工工资一定比例的资金,用于养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都是随意聘用的。我们可能会以正当理由终止雇佣关系。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照我们与高管达成的协议向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接寻求任何已知受雇或聘用于吾等的人士的服务,或雇用或聘用此等人士;或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的法律责任及开支作出弥偿。
我们在2010年10月18日通过了2010年计划,随后于2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日对该计划进行了修订和重述,目的是通过在我们的长期成功中拥有所有权权益,或基于实现某些业绩目标向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。根据2010年计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为589,729,714股。截至2023年2月28日,根据2010年计划,购买总计340,864,386股A类普通股的期权已发行。
以下各段概述了2010年计划的条款。
奖项的种类。该计划允许授予期权、股票增值权、股票授予和限制性股票单位。
计划管理。由我们董事会决定的由至少两名个人组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。
116
目录表
授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份授予协议证明,该协议阐明了每项授予的条款和条件。
行权价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理人决定。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以向我们的员工、董事或顾问或员工、董事或顾问或我们的附属公司颁发奖项。
奖项的期限。除董事会另有决定外,根据二零一零年计划授予的每项购股权或股份增值权的年期,自授予之日起不得超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定,在我公司控制权发生变化的情况下,奖励应全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。该计划将于2030年10月17日终止,但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。
我们于2017年11月30日通过了2017年计划,并于2017年12月7日进行了进一步修订,旨在通过将董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益与股东的利益挂钩,并通过对出色业绩的激励,为股东创造更高的回报,从而促进爱奇艺的成功,提升公司的价值。根据2017年计划,根据所有奖励可发行的普通股最高总数为720,000股普通股,所有普通股均以限制性股份单位的形式授予。截至2023年2月28日,已授予的限制性股份单位中,有369,500个因相关受让人的离开而被没收,其余350,500个限制性股份单位已归属并行使。因此,截至2023年2月28日,2017年计划没有悬而未决的奖项。
以下各段总结了2017年计划的条款。
奖项的种类。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。由一名或多名董事会成员组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2017年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2017年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款和条件。
行权价格。期权的附加价格将由计划管理人决定,但不得低于相应期权或股票增值权授予日的公允市场价值。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以向我们的员工、顾问、董事会所有成员和其他个人颁发奖项。
奖项的期限。根据2017计划授予的每项期权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年。
117
目录表
归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。该计划将于2027年11月29日终止,前提是我们的董事会可以随时和以任何理由终止该计划。
2010年计划和2017年计划保留和发行的股份已于2018年5月24日在S-8表格上登记。
2021年计划
我们还于2021年12月2日通过了2021年12月2日修订并于2022年11月2日重述的2021年计划,目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来,并通过提供对出色业绩的激励,为股东创造更高的回报,从而促进爱奇艺的成功并提升其价值。根据2021计划,根据所有奖励可发行的普通股总数最初为364,000,000股A类普通股,或2021计划奖励池,条件是如果授予限制股单位,则授予的每个限制股单位(使持有人有权获得一股)将使2021计划奖励池中可供未来授予的股份数量减少1.3股;任何行使价为零的期权应具有与限制股单位相同的减少2021计划奖励池中的股份数量的效果。截至2022年2月28日,根据2021年计划,未行使价格购买总计127,127,798股普通股的期权已发行。
以下各段总结了2021年计划的条款。
奖项的种类。该计划允许授予期权和限制性股票单位。
计划管理。由一名或多名董事会成员组成的委员会担任计划管理人,如果适用法律要求,董事会应对计划进行一般管理,并对担任计划管理人的委员会成员授予的奖励进行管理。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2021年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔奖励的条款和条件。
行权价格。期权的附加价格将由计划管理员决定。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。
奖项的期限。根据2021计划授予的每项购股权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年,除非股东或董事会在本公司决定遵循本国做法的情况下另有决定。
归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。该计划将于2031年12月2日终止,但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。
118
目录表
下表汇总了截至2023年2月28日,我们授予董事和高管的未偿还期权和限制性股票单位:
名字 |
授予A类普通股基础期权 |
行权价格 |
批地日期 |
日期 |
龚宇 |
147,820,116 |
0到0.51 |
从2010/10/18到2022/3/11的不同日期 |
从2024/12/15到2032/3/11的不同日期 |
王军 |
* |
0到0.51 |
从2018/2/28到2022/3/11的不同日期 |
从2028/2/28到2032/3/11的不同日期 |
王晓慧 |
* |
0到0.51 |
从2016/8/5到2022/3/11的不同日期 |
从2026/8/5到2032/3/11的不同日期 |
刘文峰 |
* |
0到0.51 |
从2014/12/15到2022/3/11的不同日期 |
各种日期 从2024/12/15开始 至2032/3/11 |
油桥段 |
* |
0到0.51 |
从2014/12/25到2022/3/11的不同日期 |
从2024/12/25到2032/3/11的不同日期 |
杨向华 |
* |
0到0.5 |
从2014/12/25到2022/3/11的不同日期 |
从2024/12/25到2032/3/11的不同日期 |
总计 |
219,908,274 |
|
|
|
备注:
*从所有已授予的期权中可行使的普通股总数不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。
截至2023年2月28日,其他受让人作为一个集团持有购买我公司248,083,910股A类普通股的期权,行使价从每股0美元到0.51美元不等。
我们的董事会由八名董事组成。只要百度持有我们公司不少于50%的投票权,他就有权任命我们的大多数董事。此外,我们的一些董事也是百度的高级管理人员。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们与百度的关系有关的风险-我们可能与百度存在利益冲突,并且由于百度在我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。”此外,PAG亚洲有权委任、撤换及更换一名应被选为审计委员会无表决权成员及董事会薪酬委员会有表决权成员的董事,惟PAG(亚洲)及其联营公司实益拥有的PAG票据或转换后发行的A类普通股须不少于票据本金总额的50%。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利益之任何合约、拟订立合约或安排投票,惟条件为(I)有关董事(倘其于有关合约或安排中拥有重大权益)已于董事会最早会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质,及(Ii)倘有关合约或安排为与关联方之交易,则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
我们在董事会下设立了审计委员会和薪酬委员会。我们已经通过了两个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
119
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由孙含晖、杨家鸿、费奇和Weijian SHAN组成,由孙含晖先生担任主席。吾等已确定孙含晖及杨嘉鸿先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定,包括孙含晖和杨家鸿在内的成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。费奇和Weijian SHAN是审计委员会的无投票权成员。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由何俊杰、费奇、Weijian SHAN、孙含晖组成,何俊杰先生担任主席。经我们认定,孙含晖符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
120
目录表
我们的管理人员由股东任命,并由股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制,并在股东或董事会罢免他们之前任职。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会会议三次且董事会议决罢免其职位;或(V)根据吾等现行组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) |
|
主要执行机构所在国家/地区 |
内地中国 |
外国私人发行商 |
是 |
母国法律禁止披露 |
不是 |
董事总数 |
8 |
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有 |
第一部分:性别认同 |
|
|
|
|
董事 |
1 |
7 |
0 |
0 |
第二部分:人口统计背景 |
|
|
|
|
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
|||
没有透露人口统计背景 |
0 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有7,721名、5,856名和4,981名员工。截至2022年12月31日,我们在北京拥有2,743名员工,在内地和海外其他城市拥有2,238名员工中国。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能划分的员工人数:
研发 |
2,042 |
内容生产和运营 |
1,558 |
销售和市场营销 |
985 |
一般和行政 |
396 |
总计 |
4,981 |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
根据内地法律法规的要求,中国参加了省市政府组织的各种职工社会福利计划,包括住房公积金、养老、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止雇员在其雇佣期间以及雇佣终止后的一段时间内直接或间接地与我们竞争。
121
目录表
除特别注明外,下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息:
下表的计算以截至2023年2月28日已发行的6,696,857,188股普通股为基础,包括3,655,759,910股A类普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的196,046,533股A类普通股)和3,041,097,278股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
实益拥有的普通股 |
||||
|
实益拥有的A类普通股(私募股权) |
实益拥有的B类普通股(私募股权) |
投票权(安徽省) |
||
|
数 |
% |
数 |
% |
% |
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
何俊杰 |
— |
— |
— |
— |
— |
龚宇(1) |
143,859,044 |
3.8 |
— |
— |
* |
沈抖博士 |
* |
* |
— |
— |
* |
肥气 |
— |
— |
— |
— |
— |
路遥汉 |
— |
— |
— |
— |
— |
Weijian SHAN(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
孙含晖(3) |
— |
— |
— |
— |
— |
杨家鸿(4) |
— |
— |
— |
— |
— |
王军 |
* |
* |
— |
— |
— |
王晓慧 |
* |
* |
— |
— |
* |
刘文峰 |
* |
* |
— |
— |
* |
油桥段 |
* |
* |
— |
— |
* |
杨向华 |
* |
* |
— |
— |
* |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
197,366,463 |
5.1 |
— |
— |
* |
主要股东: |
|
|
|
|
|
百度(5) |
7,933,331 |
* |
3,041,097,278 |
100.0 |
89.3 |
帕格(6) |
840,222,180 |
18.7 |
— |
— |
2.3 |
百世风险投资有限公司(7) |
341,874,885 |
9.4 |
— |
— |
1.0 |
备注:
*低于1%。
**除何俊杰、沈抖博士、费琪、韩路遥外,董事及高管的办公地址为北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心4楼,邮编:100027,中国。何俊杰、沈抖博士、费琪、路遥韩某的办公地址是百度校区上地10号这是北京市海淀区街道中国100085号。
122
目录表
就本栏所包括的每个个人或集团而言,所有权百分比是将该个人或集团实益拥有的B类普通股数量(包括该个人或集团有权在2023年2月28日起60天内收购的B类普通股)除以截至2023年2月28日已发行的B类普通股总数与该个人或集团持有的可在2023年2月28日起60天内收购B类普通股的期权或其他权利相关的B类普通股数量的总和。
*就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股的投票权,包括该人士或集团有权于2023年2月28日起计60天内收购的A类及B类普通股,而A类及B类普通股作为一个单一类别的所有已发行股份。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可以随时由持有者按股转换为A类普通股。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。2018年4月,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。据我们所知,截至2023年2月28日,我们的3,427,133,369股A类普通股由三名美国纪录保持者持有,占截至该日期我们已发行和已发行的A类普通股总数的93.7%(不包括根据发行人股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的196,046,533股A类普通股)。截至2023年2月28日,我们的B类普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股份单位,请参阅“-B.薪酬-股份激励计划”。
不适用。
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
123
目录表
与可变利益实体及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司--C.组织结构--与可变利益实体及其各自股东的合同安排”。
与股东和关联公司的交易
百度
我们与百度的业务协同效应很大,主要是通过为用户提供互补内容和交叉销售彼此的服务。
主要业务合作协议
我们已于2018年1月19日与百度签订了主业务合作协议。
和(Vi)我们和百度同意允许我们各自的注册用户和内容提供商登录对方的平台。
根据该协议,(I)百度同意不会在提供与我们的长篇视频业务相同或大体相似的视频内容服务方面与我们竞争(百度及其联属公司进行的现有业务活动以及目前经营百度在线视频业务的实体进行的业务活动除外);及(Ii)我们同意不会在任何与百度的核心业务相同或大体相似的业务上与百度竞争(吾等或我们的联属公司进行的现有业务活动除外)。长格式视频业务是指爱奇艺目前提供的长格式视频内容服务,该等长格式视频内容包括但不限于电影、电视剧、网络剧、动画片、综艺节目、纪录片等。任何服务是否为百度的核心业务,或者是否与百度的核心业务相同或实质上相似,应由百度和我们以商业合理的方式确定。
总业务合作协议将于签署之日起八周年时到期,经双方同意可展期八年。如果我方不再由百度控制,我方或百度均可终止本协议。
贷款协议
根据总业务合作协议,百度将向我们提供人民币6.5亿元(合9,420万美元)贷款,贷款于授权日五周年时到期。我们于2018年1月19日与百度就该笔贷款订立了免息贷款协议。这笔贷款已于2023年3月全额偿还。
股份购买协议和票务合作协议
于2018年2月12日,吾等与百度控股订立购股协议,据此,吾等将向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。这笔交易已于2018年4月完成。作为发行该等股份的代价,并受股份购买协议所载条件的规限,百度控股同意(I)就百度控股及其联属公司的在线电影门票及演出门票预订业务向吾等承担若干非竞争责任,(Ii)将与该等门票业务相关的用户流量直接提供予吾等,(Iii)为吾等的门票预订业务提供技术支持,(Iv)向吾等许可若干域名及若干知识产权,以及(V)与吾等订立同时签署的门票业务合作协议。
124
目录表
百度认购股份
于2022年3月,吾等与百度及财务投资者财团订立认购协议,同意以定向增发方式向吾等认购合共164,705,882股本公司新发行的B类普通股及304,705,874股新发行的A类普通股,总收购价为2.85亿美元现金。按照认购协议,百度认购了B类普通股。
与百度的其他交易
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团分别产生会员服务收入人民币1,980万元、零及人民币5,440万元(790万美元),广告服务收入分别为人民币1.139亿元、人民币1.229亿元及人民币5,570万元(810万美元),其他收入分别为人民币1,540万元、人民币1,450万元及人民币180万元(美元)。
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团分别产生许可费收入成本人民币1,370万元、人民币1,390万元及人民币8,200,000元(120万美元)。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,带宽服务及云服务的收入成本分别为人民币10.75亿元、人民币9.188亿元及人民币6.53亿元(9,470万美元)。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,由百度提供的广告服务产生的销售、一般及行政费用分别为人民币250万元、人民币1340万元及人民币4760万元(690万美元)。本公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度因百度提供的云服务产生的研发费用分别为人民币740万元、零及零。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别有3830万元、3490万元和2000万元人民币(290万美元)的百度到期。余额主要是百度应支付的广告费、会员费和其他服务费。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有人民币10.378亿元、人民币14.055亿元和人民币18.791亿元(合2.724亿美元),归功于百度。关联方余额主要为百度提供的带宽服务和云服务的应计费用。 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别有7.0亿元人民币、7.00亿元人民币和7.0亿元人民币(1.015亿美元)到期给百度。截至2020年12月31日、2021年12月和2022年12月31日,未偿还余额总额为按需到期的无息贷款人民币5000万元,以及百度于2018年1月提供的无息贷款人民币6.5亿元。这笔6.5亿元人民币的无息贷款已于2023年3月全额偿还。
与关联方的其他交易
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,我们分别从股权投资者产生内容分销收入人民币1.762亿元、人民币2.973亿元及人民币1.904亿元(2,760万美元)。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,吾等分别向股权投资者购买内容人民币14.559百万元、人民币23.587亿元及人民币15.137亿元(2195百万美元)。其他关联方交易,包括我们的权益法被投资人提供的服务,以及在正常业务过程中使用计量替代方案计量的其他被投资人,于所述各年度均属微不足道。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别有9720万元、2.016亿元和1.44亿元人民币(2090万美元)的其他关联方到期。余额主要是我们的股权投资者为内容分发服务应支付的金额,或我们为许可版权收购预先支付的金额。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别欠其他关联方人民币10.184亿元、人民币13.092亿元和人民币10.435亿元(1.513亿美元)。关联方结余主要表现为:(I)与内容分发、知识产权授权、广告服务及交通支援服务有关的递延收入,将提供予吾等其中一名股权投资者;(Ii)就经许可版权而欠吾等股权投资者的金额;及(Iii)吾等一名股权投资者就在线广告服务预支的款项。
股东协议
除有关注册权的条款外,本公司第六份经修订及重述的股东协议的所有条款及权利于完成首次公开发售后终止。
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目录表
要求注册权。在(I)股东协议日期后的四年期间或(Ii)公开发售登记声明生效日期后180天内的任何时间,当时已发行或可发行的F系列优先股转换后至少30%的应登记证券持有人或现有发起持有人,或F系列发起持有人,以及当时G系列优先股转换后已发行或可发行的应登记证券至少30%的持有人 未清偿证券持有人或G系列发起持有人有权要求我们提交一份登记声明,涵盖此类持有人的任何可登记证券的登记。在某些情况下,吾等有权在收到发起持有人的要求后不超过90天内延迟提交登记声明,但吾等不能在任何十二个月期间内行使延期权利超过一次,且吾等不能在该十二个月期间登记任何其他股份。如果我们在提出要求登记的日期之前的六个月内已经完成登记,我们没有义务进行要求登记。除根据表格F-3的登记声明而进行的要求登记外,本行并无责任进行超过四项由现有发起持有人提出的要求登记、超过两项由F系列发起持有人提出的要求登记或超过两项由G系列发起持有人提出的要求登记。
搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会,在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模,则应首先将可登记证券分配给我们,其次分配给根据搭载登记要求包括其应登记证券的每个持有人,第三分配给我们其他证券的持有人,优先顺序由我们决定。
表格F-3注册权。任何现有发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人均可书面要求我们在表格F-3中提交不限数量的注册声明。在接获该要求后,本行将立即发出有关建议注册的书面通知,并于该通知发出后20天内,以表格F-3对证券进行注册。
注册的开支。我们将承担除承保折扣和销售佣金以外的所有注册费用,这些费用不包括与需求、搭载或F-3注册相关的费用。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
不适用。
项目8.融资AL信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在2020年4月发布了Wolfpack Research的卖空者报告或Wolfpack报告后,美国证券交易委员会要求我们出示某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问,包括一家不是我们审计师的四大会计师事务所,对Wolfpack报告中的某些关键指控进行内部审查,并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。美国证券交易委员会还要求我们提供与此类内部审查有关的某些文件和记录以及其他相关信息。我们与美国证券交易委员会进行了合作。我们在商定范围内的内部审查已基本完成,没有发现任何证明指控属实的证据。
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目录表
此外,从2020年4月开始,我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事被列为向联邦法院提起的几起推定的证券集体诉讼的被告,据称这些诉讼是代表一类人提起的,这些人据称因我们公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损害。2021年5月,这些行动合并在标题下In Re爱奇艺公司证券诉讼,编号1:20-CV-1830(美国纽约东区地区法院)。2021年6月,主要原告提交了修改后的起诉书。2021年7月,被告提出动议,要求驳回此案。驳回动议的简报已于2021年9月29日完成。然而,鉴于本案中有争议的共同法律和事实问题以及标题下的相关行动百度先生。证券诉讼,20-cv-03794(美国纽约东区地区法院),法院终止了不妨碍驳回的动议,并命令根据新的简报时间表,在2023年3月3日之前完成这两起案件的动议驳回简报。根据新的时间表,协调一致的驳回动议情况通报现已完成,我们正在等待法院对这些动议作出裁决。
我们将不得不在适用的情况下对这些假定的证券集体诉讼进行辩护,包括如果我们最初的辩护不成功,对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功,我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果,包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。虽然自2021年初以来,我们一直没有要求我们提供进一步的信息,但我们目前无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺的调查的持续时间、结果或影响,也无法预测美国证券交易委员会对要求我们提供的文件和记录的审查。诉讼或美国证券交易委员会调查过程可能会占用我们很大一部分资源,分散管理层对日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。
截至2022年12月31日,内地各法院正在审理的针对我们的案件有138件,中国。根据这些未决案件要求的损害赔偿总额约为人民币3.509亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围,因为诉讼仍处于早期阶段,或者缺乏对法律的明确或一致的解释。因此,这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话),因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言,这种估计无关紧要。
此外,截至2022年12月31日,我们对他人提起的侵犯版权和商标、不正当竞争等商业纠纷案件有1,046起,正在审理中的是内地中国的各个法院。根据这些悬而未决的案件,我们要求的损害赔偿总额约为人民币9.801亿元。
股利政策
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的内地中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在内地经商有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能需要的现金和融资提供资金,而我们内地中国子公司向我们付款的能力和我们被要求支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
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目录表
项目9.报价和上市
参见“-C.市场”。
不适用。
自2018年3月29日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,代码为IQ。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10.补充信息
不适用。
以下是本公司目前生效的第九份经修订及重述的组织章程大纲及细则,以及公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股
将军。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。 代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股,不发行无记名或流通股。
会员登记册。根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
根据开曼群岛法律,我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即成员登记册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在成员登记册上登记的成员根据开曼群岛法律被视为拥有相对于其在开曼群岛法律中的名称的股份的合法所有权。
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目录表
会员登记册。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东应被视为拥有成员登记册上与其姓名相对的股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息(前提是,股息只能从本公司合法可用的资金中宣布和支付,即从利润、留存收益或我们的股份溢价账户中支付,此外,如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息)。
普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除转换权和表决权外,A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证本公司与其他股东之间,包括但不限于获得股息的权利(根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,董事会有能力决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)支付,并解决有关分配的所有问题(包括确定该等资产的价值,决定向部分股东支付现金以代替特定资产,并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人))和其他资本分配。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票,每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)表示,这种投票权架构符合开曼群岛现行法律,因为一般而言,公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利,但该等权利不得违反公司法的任何条文,亦不得抵触普通法。
股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表(或如属公司,则由其正式授权代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议案要求亲身或受委代表(或如属公司,则为其正式授权代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
普通股转让。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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目录表
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股,或在清盘时,经本公司特别决议和《公司法》规定的任何其他制裁)的资本返还时,可供普通股持有人分配的资产将按其所持普通股的面值比例在普通股持有人中分配(但在清盘时,可供公司股东分配的资产应足以偿还清盘开始时的全部股本,从普通股中扣除,与之有关的 所有应付给我们公司的未付电话或其他款项中的到期款项)。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们目前的组织备忘录包含一项声明,即我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收。本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项(连同任何可能累积的利息)。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
救赎。普通股的回购和退回。吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。倘若在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何此类股份所附带的全部或任何权利(受任何类别股份当时所附的任何权利或限制的规限),只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上由该类别已发行股份持有人通过的决议案的批准下,才可对任何类别的权利产生重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股份持有人的权利,不得被视为因设立或发行更多的股份排名而产生重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
股东大会和股东提案。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少七个历日的通知。股东大会所需的法定人数由持有本公司股份的一名或以上股东组成,该等股份合共持有(或由受委代表代表)不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一,并有权亲身或由受委代表出席该股东大会,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。
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目录表
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等目前的组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于本公司所有已发行及流通股所附全部投票权三分之一的股份的股东于交存该等申请书当日有权在本公司股东大会上投票、要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东大会及于大会上表决所要求的决议案;然而,吾等目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
簿册及纪录的查阅S。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。
《资本论》的变化。我们的股东可以不时通过普通决议:
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司。根据开曼群岛公司法,我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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目录表
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号,或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于经合并或尚存公司的偿付能力的声明(其中包括)、每间组成公司的资产及负债表及承诺将向每间组成公司的成员及债权人发给一份合并或合并证书副本,以及有关合并或合并的通知将于开曼群岛宪报刊登。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,法律规定开曼群岛公司与其成员(或任何类别的成员)之间的便利、妥协或安排。
在公司法修正案于2022年8月31日生效后,与批准成员安排方案有关的人数过半数“人数测试”已被废除。公司法第86(2A)条规定,若开曼群岛公司价值75%的成员(或类别成员)同意任何妥协或安排,而该等妥协或安排获开曼法院批准,则该等妥协或安排对该公司的所有成员(或类别成员)及公司本身均具约束力。如果开曼群岛公司正在清盘,这种妥协或安排将对该公司的清盘人和分担人具有约束力。相比之下,《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得价值75%的多数批准;以及(B)开曼群岛大法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排给予批准。在初步指示聆讯中,开曼群岛法院将下令(除其他事项外)召开债权人或成员(或其类别,视情况而定)会议。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见,但如果法院确定以下情况,则可能会批准该安排:
如果一家开曼群岛公司的妥协或安排在成员计划的背景下得到成员的批准,而开曼群岛法院随后批准了该计划(如上所述),持不同意见的股东将没有可与如果有关公司是特拉华州公司时所拥有的评估权相媲美的权利(即
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目录表
获得司法确定的股票价值的现金付款的权利)。 这是因为,在作出制裁令后,无论是否所有成员(或类别成员)都批准该计划,该计划将对所有成员(或类别成员)具有约束力。话虽如此,持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉,如果有理由这样做的话。
股东诉讼。原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中规定赔偿高级管理人员和董事的能力是有限的,因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任,如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策,包括就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图,任何赔偿都将无效。本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则规定,本公司董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿,但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,将为这些人提供超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程大纲》中的反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
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目录表
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对公司负有如下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务,不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做),不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务,以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东在股东大会上提交决议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司目前的组织章程大纲及章程细则规定,如持有合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)的股份的股东于交存该等要求当日有权在本公司的股东大会上投票,董事会应召开特别股东大会。然而,本公司目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的委任。只要百度控股及其关联公司合计持有本公司不少于50%的投票权,百度就有权任免和更换大多数董事。
董事会可以在董事会会议上以出席并表决的剩余董事的简单多数票通过任命任何人为董事,填补董事会中不是百度控股任命的董事的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。因罢免非百度控股任命的董事而产生的董事会空缺,可以本公司股东的普通决议或在董事会会议上出席并表决的剩余董事的过半数赞成的方式填补。
每一位任期届满的董事都有资格在我公司股东大会上连任或由董事会连任。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,非百度控股委任的董事可以通过我们股东的普通决议案或根据董事与我们公司之间的现有书面协议来罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他外,该法规不适用于
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目录表
在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛的法律,公司可以自愿或强制清盘。公司被开曼群岛大法院清盘可能有多种原因,包括:(I)公司已通过特别决议,要求公司由大法院清盘;(Ii)公司无力偿还债务;及(Iii)大法院认为公司清盘是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们现行的组织章程细则,吾等只有在获得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准下,方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大更改。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书有此规定,也可由董事会修订。根据《公司法》,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
非香港居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,我们的董事会有权发行或配发股份,或授予期权和认股权证,无论是否有优先、递延、有保留或其他特殊权利或限制。
除在正常业务过程中以及下列条款所述外,我们并未签订任何实质性合同。项目4.关于公司的信息“或在本年度报告的表格20-F的其他地方。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇管理条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-股利分配条例”。
以下关于开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税考虑因素的摘要普遍适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的投资,是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要并未涉及所有可能的税收后果
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目录表
与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关,例如州、地方和其他税法规定的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问景天及恭诚的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向吾等美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本将不需要预扣税,出售吾等美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
内地中国税务
企业所得税法规定,根据外国或地区法律设立但“实际管理机构”位于内地中国的企业,就内地中国纳税而言,被视为内地中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳内地中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将“事实上的管理主体”定位为“对企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。基于对周围事实和情况的审查,我们不认为就大陆中国纳税而言,我们应该被视为大陆中国居民企业。然而,《企业所得税法》的指导和实施历史有限,如果我们被视为内地中国居民企业,在内地中国纳税,我们将按25%的统一税率对我们的全球所得征收内地中国税。
如投资者为内地中国的“非居民企业”,或在内地并无中国的机构或营业地点,或在内地设有该等机构或营业地点,但有关收入与该等机构或营业地点并无实际关连,则有关的利息或股息被视为来自内地的中国,我们将按10%的税率向投资者预缴10%的所得税。
此外,该等投资者转让美国存托凭证或股份所得的任何收益,如被视为源自内地中国的收入,亦须按10%的税率缴纳内地中国所得税。
此外,如果我们被视为内地中国居民企业,而内地有关税务机关将我们支付的利息或股息或转让我们的美国存托凭证或股份的任何收益视为源自内地中国内部的收入,非居民个人赚取的该等利息或股息和收益将被征收20%的内地中国个人所得税(可在源头上扣缴)。
这些税率可以通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如,对在香港的投资者来说,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。然而,目前尚不清楚,如果我们被视为内地居民中国的企业,非内地中国股东是否能够享有其税务居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是根据现行法律关于美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于为美国持有者(定义见下文)且持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的投资者。本讨论基于1986年修订的《国税法》或该法的适用条款、据此颁布的《国库条例》、相关的司法裁决、国税局和我们认为相关的其他当局的解释性裁决。所有上述主管部门都可能发生变化,这种变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务考虑因素。
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目录表
以下讨论不涉及任何特定投资者或根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人的所有税务考虑,包括:
敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置对他们产生的州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。
如果您是“美国持有者”,下面讨论的美国联邦所得税考虑事项也适用。如果您是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,您是:
本讨论不考虑持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业或其他传递实体,或通过该等实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您将被视为由这些美国存托凭证代表的基础A类普通股的持有者。
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,例如赠与法或遗产税法,或州、地方或外国税法,或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们没有,也不会寻求美国国税局对本文所述的任何美国联邦所得税后果的裁决或意见。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。
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目录表
美国存托凭证或A类普通股的股息或其他分派的课税
但须视乎“-被动型外商投资公司应注意的问题以下,我们向您分配的所有美国存托凭证或A类普通股的总金额将作为股息收入计入您的毛收入中,在美国存托凭证的情况下,或在A类普通股的情况下,由您实际或建设性地收到,但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则计算)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,因此您应该将全额分配视为美国联邦所得税目的的股息。我们支付的股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息进行扣减的资格。
对于个人和某些其他非公司持有人,我们的美国存托凭证支付的股息可以降低税率,前提是(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为内地中国“居民企业”,我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的好处,(2)我们并不是派发股息的课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司(如下所述);及(3)符合某些持股期及其他要求。由于我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,因此将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,而且我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,就美国联邦所得税而言,我们不是PFIC,并且我们预计在可预见的未来不会成为PFIC,因此我们认为就美国存托凭证支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司,但就我们普通股的股息而言,我们不是。若根据中国税法,本公司被视为内地中国居民企业,本公司可能有资格享有本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表,都将有资格享受适用于符合条件的股息收入的降低税率,如上所述。您应该咨询您的税务顾问,了解我们的美国存托凭证或A类普通股是否可以获得较低的股息率。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。若根据中国税法,吾等被视为内地中国居民企业,而吾等就吾等美国存托凭证或A类普通股支付的股息须缴交内地中国预扣税,则视乎阁下的特定事实及情况而定,阁下可能有资格就吾等美国存托凭证或A类普通股收取的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过适用的条约税率)申请外国预扣税抵免,但须受多项复杂限制所规限。如果您不选择为预扣的外国税收申请外国税收抵免,则在符合适用限制的情况下,您可以出于美国联邦所得税的目的,就此类扣缴申请扣减,但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置
但须视乎“-被动型外商投资公司应注意的问题“在下文中,您将确认美国存托股份或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的损益,相当于美国存托股份或A类普通股的变现金额与您在美国存托股份或A类普通股的纳税基础之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损,如果您在出售时持有股票的期限超过一年,则为长期资本收益或亏损。长期资本利得通常有资格享受个人和某些其他非公司美国持有者的优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。阁下确认的任何此等损益一般将被视为来自美国的收入或亏损,以达到境外税收抵免限制的目的,在此情况下,阁下可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何内地中国税所产生的境外税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制的)同一类别来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而,若根据中国税法,吾等被视为内地中国居民企业,吾等可能有资格享有本条约的利益。在此情况下,如出售美国存托凭证或A类普通股所得的任何收益须向中国征税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为内地中国--外国税收抵免的来源收入。如因出售美国存托凭证或A类普通股所得而在内地征收中国税,你应咨询你的税务顾问,包括在你的特殊情况下,是否可获得海外税务抵免及选择将任何所得视作内地中国来源。
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目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
一家非美国公司,如我们公司,如果(I)其总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则被视为任何应纳税年度的PFIC。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将可变利益实体视为由我们所有,因为我们对它们进行控制,我们有权享受它们的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是可变利益实体的所有者,我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC。
假设就美国联邦所得税而言,我们是中国内地可变权益实体的所有者,根据我们当前和预期的收入和资产以及我们的美国存托凭证的当前市场价值,我们目前预计在2023纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,鉴于在我们的特殊情况下适用PFIC规则缺乏权威性,而且分析具有高度的事实性质,因此不能给予保证。关于我们是否为PFIC的决定必须在每个纳税年度结束后每年根据该年度的收入和资产构成做出决定,因此,我们的PFIC地位可能会改变。虽然我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产的性质或ADS价值的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。特别是,由于我们某些资产在资产测试中的价值通常是参考ADS的市场价格确定的,我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于ADS的市场价格,而市场价格可能会有很大波动。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外,在适用于我们的特定情况下,PFIC规则也存在不确定性。国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值提出质疑,每一项都可能导致我们成为本纳税年度或随后纳税年度的PFIC。
如果在阁下持有美国存托凭证或A类普通股的任何年度内,我们是私人股本投资公司,我们一般会在阁下持有该等美国存托凭证或A类普通股的其后所有年度继续被视为私人股本投资公司。然而,如果我们不再是PFIC,只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择,您可以通过对该等美国存托凭证或A类普通股(视情况而定)进行清洗选择来避免PFIC制度的一些不利影响。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售此类股票的行为。在这项被视为出售的交易中确认的任何收益将作为超额分配纳税,如下所述。作为这次选举的结果,您将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并且仅就PFIC规则的目的而言,您的股票将有一个新的持有期。
如果在您持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司,则对于您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或A类普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益,您将受到特别税务规则的约束,除非您按如下所述按市值计价。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有的美国存托凭证或A类普通股的持有期内收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任,不能由该年度的任何净营业亏损抵销,而出售美国存托凭证或A类普通股所变现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使您持有该等美国存托凭证或A类普通股作为资本资产。
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票,以退出前两段所讨论的税收待遇。按市值计价的选择只适用于“可上市股票”,即在非市场交易的股票。极小的在每个日历季度内至少15天,或“定期交易”,在合格的交易所或其他市场的数量,如适用的财政部条例所定义的。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市,该市场是一个符合这些目的的合格交易所。
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目录表
因此,假设美国存托凭证是定期交易的,如果你是美国存托凭证的持有者,如果我们成为PFIC,预计你将可以进行按市值计价的选举。然而,我们的A类普通股不能按市值计价,因为它们不是流通股。如果您对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择,您将在每年的收入中计入相当于该等美国存托凭证在课税年度结束时的公平市值超过您在该等美国存托凭证中的调整基准的金额(如有)。在课税年度结束时,如果美国存托凭证的调整基准超过其公平市场价值,你可以扣除。然而,此类扣除仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的任何按市值计价的美国存托凭证净收益。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额,以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益,被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出这种按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。
因为,从技术上讲,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人可能继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的某些投资中的间接权益的一般PFIC规则,出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
或者,美国持有者可以通过及时进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的针对其美国存托凭证和A类普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里收到某些信息。然而,由于我们不打算提供此类信息,您将无法获得关于美国存托凭证或A类普通股的此类选择。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有美国存托凭证或A类普通股,您通常将被要求提交一份年度信息报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。
建议您就美国存托凭证或A类普通股的投资是否适用PFIC规则咨询您的税务顾问。
不适用。
不适用。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-223263),包括其中包含的招股说明书,以登记我们与首次公开募股相关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-223709),以注册美国存托凭证。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交后,报告和其他资料的副本可免费查阅,并可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号1580室NE.F Street 100号的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。保管人
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目录表
将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将在我们的网站上发布本年度报告Ir.iqiyi.com。此外,应要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
不适用。
不适用。
项目11.数量和质量有关市场风险的披露
外汇风险
我们的收入和支出主要以人民币计价。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到内地中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。就我们的业务或资本支出需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
2022年,人民币对美元贬值8.23%。截至2022年12月31日,我们拥有人民币现金及现金等价物、预付款及其他资产中的限制性现金、短期投资及长期限制性现金人民币36.386亿元,以及美元现金及现金等价物及限制性现金7.297亿美元。假设截至2022年底,我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将人民币36.386亿元兑换成美元,我们的美元现金余额将为12.572亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是12.093亿美元。假设截至2022年底,我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将7.297亿美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为人民币86.715亿元。如果人民币对美元升值10%,我们的人民币现金余额应该是81.682亿元。此外,截至2022年12月31日,我们拥有25.87亿美元的美元计价可转换优先票据。假设美元对人民币汇率上升10%,将导致截至2022年12月31日,我们以美元计价的可转换优先票据的价值增加17.843亿元人民币(2.587亿美元)。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
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目录表
第12项.证券说明股权证券以外的其他证券
不适用。
不适用。
不适用。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分),按情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:
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目录表
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2022年,我们从存管那里收到了260万美元,用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。
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目录表
部分二、
第13项.违约、分红拖欠和拖欠款项
没有。
项目14.对材料的修改担保持有人的权利和收益的使用
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
以下“收益的使用”信息涉及:(I)于2020年12月15日提交并立即生效的经修订的F-3表格登记说明书(第333-251359号文件);及(I)于2020年12月提交的适用招股说明书补充资料,内容与本公司发售40,000,000股美国存托凭证有关,每股相当于本公司7股A类普通股,向公众公布价格为每股美国存托股份17.5美元(“2020年后续服务),以及本金总额为4.00%的2026年到期的优先债券,或2026年发行的债券(2026年债券发售“),及(Ii)于2023年1月提交的招股说明书补编,内容与本公司发售76,500,000股美国存托凭证有关,每股相当于本公司7股A类普通股,向公众公布价格为每股美国存托股份5.9美元(”2023年后续发售”).
高盛(亚洲)有限责任公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司是2020年后续发行和2026年债券发行的承销商代表。承销商全面行使了购买2026年债券本金总额1亿美元的选择权,并行使了部分购买4,594,756份美国存托凭证的选择权,价格为每美国存托股份17.5美元。后续发行于2021年1月8日结束。我们从2020年的后续发行中获得7.59亿美元的净收益,从2026年债券发行中获得8.843亿美元的净收益,包括行使承销商在扣除承销商的折扣和佣金后分别购买额外票据和美国存托凭证的选择权。
美国银行证券公司、高盛(亚洲)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司是2023年后续发行的承销商代表。承销商部分行使了选择权,以每美国存托股份5.9美元的价格为2023年的后续发行额外购买了997.5万只美国存托凭证。我们从2023年的后续发行中获得了5.0亿美元的净收益,包括在扣除承销商的折扣和佣金后行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。
于二零二二年十二月三十一日,吾等已动用2020年后续发售及2026年票据发售所得款项净额人民币107.407百万元,以扩展及提升我们的内容供应、强化我们的技术,以及用作营运资金及其他一般企业用途,详情见适用的F-3表格注册说明书附录所披露。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
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目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用报告中提出的标准评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发表。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已经审计了我公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,这份报告载于本年度报告的F-4页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
于截至2022年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第16项。[已保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,包括独立董事、审计委员会成员孙含晖和杨家鸿在内的成员为审计委员会的财务专家。
项目16B。电码伦理学的
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已经在我们的网站http://ir.iqiyi.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
145
目录表
项目16C。校长会计师费用和服务
下表按以下指定类别列出我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
|
2021 |
2022 |
|
人民币 |
人民币 |
|
(单位:千) |
|
审计费(1) |
15,005 |
16,068 |
审计相关费用(2) |
8,476 |
6,139 |
备注:
我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计相关的服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度审计服务除外。
项目16d。免税条款审计委员会的上市标准
我们依赖《交易法》规则10A-3(B)(1)(Iv)(D)所规定的豁免。费奇和Weijian SHAN是我们审计委员会的无投票权的成员,在我们的审计委员会中只有观察员地位。根据我们的评估,此类减免不会对审计委员会独立采取行动或满足交易所法案规则10A-3的其他要求的能力产生实质性不利影响。
项目16E。购买股权证券由发行人和关联购买者
没有。
项目16F。更改注册人的姓名发证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们受制于纳斯达克股票市场规则、公司治理和上市标准。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求,审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)(2)所界定的独立的董事,我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免。非纳斯达克第5605(A)(2)条所界定的独立董事,亦非本审计委员会无投票权的成员。
此外,纳斯达克第5620条要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。然而,纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法,没有在2022年召开年度股东大会。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外,纳斯达克第5635(C)条规定,高级管理人员、董事、雇员或顾问可根据这些规定制定或大幅修订股票期权或购买计划,或作出或重大修订其他股权补偿安排,而根据这些安排,公司须在发行证券前获得股东批准。我们选择遵循我们本国的做法,没有获得股东对我们2021年计划修正案的批准。然而,我们可能会在未来举行年度股东大会。
146
目录表
我们还依赖于向受控公司提供的豁免。我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于,目前也依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
我们董事会的大多数成员都不是独立董事。我们的薪酬委员会并非所有成员都是独立董事,我们也没有提名和公司治理委员会。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
项目16H。矿场安全信息披露
不适用。
项目16i。关于外国公司的披露妨碍检查的司法管辖区
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。
在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,2022年4月,爱奇艺被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行商。
2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交本年度报告后,我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
据吾等所知,于本年报日期,概无开曼群岛政府实体拥有爱奇艺股份,亦无内地政府实体拥有中国于内地中国的任何可变权益实体股份。
据我们所知,截至本年报日期,内地并无中国政府实体拥有爱奇艺或可变利益实体的任何股份。因此,截至本年报日期,内地中国政府实体并不拥有爱奇艺有限公司或可变利益实体的控股权。
截至本年度报告之日,爱奇艺的董事会成员或我们的经营实体,包括可变利益实体,都不是中国共产党的官员。
目前有效的爱奇艺公司章程大纲和章程以及我们的经营实体(包括可变利益实体)的同等组织文件不包含任何中国共产党章程。
147
目录表
部分(三)
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
爱奇艺及其子公司的合并财务报表列于本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 |
描述 |
1.1 |
第九次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)的附件3.2并入) |
2.1 |
注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
2.2 |
A类普通股注册人证书样本(参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件4.2并入本文) |
2.3 |
美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议(本文参考2018年5月24日提交美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-225165)附件4.3并入) |
2.4 |
注册人与其他当事人于2017年10月26日签订的股东协议(通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件4.4,经修订并入本文) |
2.5 |
证券说明(参考2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38431)附件2.5并入) |
4.1 |
2010年股权激励计划第三次修订和重新实施(参考2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(文件编号333-251359)附件10.1并入本文) |
4.2 |
2017年股权激励计划(参考2018年2月27日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.2,经修订并入) |
4.3 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.3并入本文,最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会) |
4.4 |
登记人与其执行人员之间的就业协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-223263号文件),经修订,最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会) |
4.5 |
百度控股公司与爱奇艺公司于2018年1月19日签订的《主要业务合作协议》(于2018年2月27日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.5,经修订后并入本文) |
4.6 |
北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签订的修订并重述的股东表决权信托协议的英译本(参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.7并入本文) |
4.7 |
北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日修订并重述的股份质押协议的英译本(本文通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)的附件10.8并入) |
4.8 |
爱奇艺公司和北京奇艺世纪于2013年1月30日致北京爱奇艺的承诺函英译本(本文通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(333223263号文件)附件10.9并入) |
4.9 |
爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生于2013年1月30日签订的经修订并重述的独家购买选择权协议的英译本(合并于此 |
148
目录表
展品 |
描述 |
|
参考2018年2月27日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-223263号文件)登记说明书的附件10.10) |
4.10 |
北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日修订并重述的《贷款协议》的英译本(本文通过参考2018年2月27日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.11并入) |
4.11 |
北京奇艺世纪、北京爱奇艺、耿晓华先生2013年1月30日修订重述的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.12并入) |
4.12 |
北京奇艺世纪致爱奇艺公司的委托书,日期为2013年1月30日(本文通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.13并入) |
4.13 |
张颖女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.14纳入) |
4.14 |
北京奇艺世纪、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.15并入本文) |
4.15 |
爱奇艺、北京奇艺世纪、上海爱奇艺、耿晓华先生、龚宇博士于2013年10月25日签订的独家购买期权协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.16并入本文) |
4.16 |
北京奇艺世纪、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.17并入本文) |
4.17 |
耿晓华先生、龚宇博士和北京奇艺世纪于2013年10月25日签订的股东表决权信托协议的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.18并入本文) |
4.18 |
北京奇艺世纪、上海爱奇艺、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日签订的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.19并入本文) |
4.19 |
北京奇艺世纪与上海爱奇艺于2013年10月25日签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.20) |
4.20 |
爱奇艺与上海爱奇艺2013年10月25日的承诺书英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)第10.21号附件) |
4.21 |
牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.22纳入) |
4.22 |
张颖女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.23纳入) |
4.23 |
北京奇艺世纪、上海中原、龚宇博士2014年1月14日的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日向美国证券交易委员会备案的F1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.24并入本文) |
4.24 |
北京奇艺世纪与龚宇博士2014年1月14日签署的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明(文件编号333-223263)第10.25号) |
149
目录表
展品 |
描述 |
4.25 |
爱奇艺公司2014年1月14日致上海中原的承诺书英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.26并入本文) |
4.26 |
2014年1月14日北京奇艺世纪与上海中原签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.27并入本文) |
4.27 |
爱奇艺、北京奇艺世纪、龚宇博士、上海中原于2014年1月14日签订的独家购买期权协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.28并入本文) |
4.28 |
北京奇艺世纪与龚宇博士于2014年1月14日签订的股东表决权信托协议英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.29并入本文) |
4.29 |
北京奇艺世纪与龚宇博士于2014年1月14日签订的股份质押协议英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.30,经修订) |
4.30 |
牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.31纳入) |
4.31 |
爱奇艺新媒体、北京爱奇艺影城、龚宇博士、杨向华先生于2017年7月27日签订的独家管理咨询及商务合作协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.32并入本文) |
4.32 |
爱奇艺新媒体、龚宇博士、杨向华先生与北京爱奇艺影城于2017年7月27日签订的独家购股协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.33并入本文) |
4.33 |
爱奇艺新媒体与杨向华先生于2017年7月27日签订的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.34,经修订) |
4.34 |
爱奇艺新媒体与龚宇博士于2017年7月27日签订的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.35,经修订) |
4.35 |
爱奇艺新媒体、龚宇博士和北京爱奇艺影城于2017年7月27日签订的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.36并入本文) |
4.36 |
爱奇艺新媒体、杨向华先生与北京爱奇艺影城于2017年7月27日签订的股份质押协议书英文译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.37并入) |
4.37 |
杨向华先生于2017年7月27日致爱奇艺新媒体的授权书英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.38并入) |
4.38 |
龚宇博士致爱奇艺新媒体的授权书日期为2017年7月27日的英译本(本文通过参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.39并入) |
4.39 |
林从玉女士2017年7月27日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.40) |
4.40 |
牟奕宏女士2017年7月27日的配偶同意书英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.41并入本文) |
150
目录表
展品 |
描述 |
4.41 |
爱奇艺新媒体致奇艺股份有限公司2017年7月27日的授权书英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.42并入本文) |
4.42 |
奇艺股份有限公司于2017年7月27日致北京爱奇艺影城的承诺书英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.43) |
4.43 |
爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、龚宇博士、宁亚先生于2017年8月30日签订的独家管理咨询及商务合作协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.44并入本文) |
4.44 |
爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、龚宇博士、宁亚先生于2017年8月30日签订的独家购股协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-223263号)附件10.45并入本文) |
4.45 |
爱奇艺新媒体与宁亚先生于2017年8月30日签订的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.46,经修订) |
4.46 |
爱奇艺新媒体与龚宇博士2017年8月30日签订的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-223263)附件10.47,经修订) |
4.47 |
爱奇艺新媒体、宁亚先生、爱奇艺影业2017年8月30日的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.48并入本文) |
4.48 |
爱奇艺新媒体、龚宇博士、爱奇艺影业2017年8月30日的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.49并入本文) |
4.49 |
宁亚先生于2017年8月30日致爱奇艺新媒体的授权书英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.50) |
4.50 |
龚宇博士致爱奇艺新媒体的授权书日期为2017年8月30日的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.51,经修订并入本文) |
4.51 |
牟奕宏女士2017年8月30日的配偶同意书英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.52并入) |
4.52 |
北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司于2011年12月1日签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.53并入本文) |
4.53 |
北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司于2011年12月1日签订的软件许可协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.54并入本文) |
4.54 |
2011年12月1日北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司签订的商标许可协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-223263号文件)附件10.55并入本文) |
4.55 |
北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司2011年12月1日签订的商务合作协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.56合并) |
151
目录表
展品 |
描述 |
4.56 |
百度在线网络科技(北京)有限公司与北京奇艺世纪2018年1月19日的借款协议英译本(本文参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.67) |
4.57 |
爱奇艺公司与百度控股公司之间于2018年2月12日签订的购股协议(本文通过参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.68纳入) |
4.58 |
百度控股公司和爱奇艺公司之间于2018年2月12日签订的门票业务合作协议的英译本(通过参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.69并入本文) |
4.59 |
北京爱奇艺科技有限公司、爱奇艺股份有限公司、何云鹏、张铺、周星友、杜卫、坤盟、天合(BVI)集团有限公司、成都天合数码娱乐有限公司和天合化工于2018年7月10日签订的认购股份协议英译本(本文参考附件4.66并入2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38431)) |
4.60 |
北京奇艺世纪于2020年12月21日签署的表格确认函英译本(参考2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)附件4.60并入) |
4.61 |
本公司签署的确认函英文译本注册人,日期为2020年12月21日(本文参考2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)的附件4.61并入) |
4.62 |
债券,日期为2018年12月4日,相当于7.5亿美元可转换优先债券,2023年到期(本文参考2019年3月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)的附件4.67并入) |
4.63 |
债券,日期为2019年3月29日,相当于2025年到期的12亿美元2.00%可转换优先债券(本文结合于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)的附件4.61) |
4.64 |
注册人与作为受托人的花旗银行之间的契约,日期为2020年12月21日(本文通过参考2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)的附件4.64并入本文) |
4.65 |
注册人和作为受托人的花旗银行之间的第一份补充契约,日期为2020年12月21日(本文通过参考2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-38431号文件)的附件4.65并入本文) |
4.66* |
修订和重新制定2021年股权激励计划 |
4.67* |
注册人PAGAC IV-1(开曼)有限公司与PAG Pegasus Fund LP于2022年8月30日签订的投资协议 |
4.68* |
注册人、PAGAC IV-1(开曼)有限公司和PAG Pegasus Fund LP之间的投资协议修订契据,日期为2022年12月30日 |
4.69* |
注册人与花旗国际有限公司之间的契约,日期为2022年12月30日,作为受托人 |
4.70* |
北京奇艺世纪2023年2月10日签署的《格式确认函》英译本 |
4.71* |
注册人签署的表格确认函英译本,日期为2023年2月10日 |
4.72* |
北京奇艺世纪与北京爱奇艺《商标许可协议》补充协议书英译本(原名:北京新联信德广告传媒有限公司)日期:2023年2月10日 |
4.73* |
注册人与花旗国际有限公司之间的契约,日期为2023年3月7日,作为受托人 |
8.1* |
注册人的主要子公司和可变权益实体 |
11.1 |
注册人商业行为和道德准则(结合于此,参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)的附件99.1) |
12.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
152
目录表
展品 |
描述 |
12.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
13.1** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
13.2** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
15.1* |
行者同意书(香港) |
15.2* |
景天、恭城同意书 |
15.3* |
独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
*现送交存档。
**随函提供。
定义注册人和某些合并子公司某些长期债务的持有人权利的工具,其财务报表必须向本年度报告提交,包括(I)向第三方投资者发行的由我们的某些应付款证券化的资产支持债务证券的标准条款,筹集了4.46亿元人民币的毛收入;(Ii)由我们的某些应付款证券化的向第三方投资者发行的资产支持债务证券的标准条款,筹集了总收益人民币5.00亿元。由于上述任何一项发行的授权本金金额不超过注册人及其附属公司在综合基础上的总资产的10%,故并未在本年报中作为证物存档。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会提供每一份此类文书的副本。
153
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
|
爱奇艺公司 |
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发信人: |
发稿S/龚宇 |
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|
姓名: |
龚宇 |
|
|
标题: |
董事和首席执行官 |
日期: |
2023年3月22日 |
|
|
154
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表索引
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
|
F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
|
F-5 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
|
F-8 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 |
|
F-10 |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 |
|
F-11 |
合并财务报表附注 |
|
F-13 |
F-1
目录表
独立区域登记处的报告英国特许会计师事务所
致爱奇艺公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了爱奇艺公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面损益表、截至2022年12月31日的三个年度的股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年3月22日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
内地中国影业集团内容资产减值 |
|
|
有关事项的描述 |
于2022年12月31日,本公司许可版权及制作内容的账面价值(扣除累计减值费用)分别为人民币7,586,687千元(1,099,966,000美元)及人民币13,001,904,000元(1,885,099,000美元)。正如综合财务报表附注2所述,本公司大部分内容资产(授权版权及制作内容)主要与其他内容资产一起货币化。当有事件或情况变化显示电影集团的公允价值可能低于其未摊销成本,并就未摊销资本化成本超过该电影集团的公允价值的金额确认减值费用时,将对电影集团的减值进行审查。由于减值评估的结果,截至2022年12月31日止年度内并无确认减值费用。 审计管理层对内地中国电影集团的估计公允价值需要复杂的审计师判断,这是由于管理层在预测预期未来现金流的金额和时间时需要进行重大估计,以及 |
F-2
目录表
|
贴现现金流方法。特别是,公允价值估计对重大假设很敏感,例如预测的未来收入、成本和电影集团应占的运营费用,以及贴现率。这些重大假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况、公司平台上用户流量的变化以及其内容的收视趋势变化的重大影响。 |
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对本公司的电影集团减值审查程序的控制进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性,包括对管理层对上述重大假设的审查的控制。 为了测试中国内地电影集团的减值,我们进行了审计程序,其中包括评估用于估计公允价值的重大假设,并测试评估中使用的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的估值专家协助评估公司的估值方法,并通过将其与使用可观察到的市场信息独立开发的贴现率进行比较来评估贴现率。我们通过将上述重大假设与公司的业务计划、历史趋势以及当前的行业和经济前景进行比较,评估了这些假设的合理性。 |
|
内容资产摊销 |
|
|
有关事项的描述 |
截至2022年12月31日止年度,与许可版权及制作内容有关的摊销费用分别为人民币7,780,928,000元(1,128,129,000美元)及人民币5,292,129,000元(767,286,000美元)。正如综合财务报表附注2所述,根据过往及估计未来观众消费模式等因素,本公司的内容资产按内容类别以较短的合约期或估计使用年限(自第一个可供使用的月份起计)按加速方法摊销。 审计本公司内容资产的摊销需要复杂和主观的审计师判断,因为管理层在估计不同内容类别的未来观众消费模式时需要判断。如果实际观众消费模式与这些估计不同,摊销的模式和/或期限将发生变化,并可能对确认内容摊销的时间产生重大影响。这些假设是前瞻性的,可能会受到公司平台上用户流量的变化以及其内容的收视趋势变化的影响。 |
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对本公司的内容资产摊销评估流程进行了了解、评估了设计并测试了控制的操作有效性。例如,我们测试了对管理层对摊销方法和重要假设的审查的控制,包括用于按内容类别制定其估计的未来观众消费模式的历史和预测视频点击量。 |
|
为了测试内容资产的摊销,我们执行了审计程序,其中包括评估摊销方法,并测试用于确定估计观众消费模式的系统的基础数据的完整性和准确性。我们通过考虑历史和当前的观看趋势,包括将之前对消费模式的估计与最新可用的数据进行比较,来评估管理层估计的观众消费模式。 |
/s/
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年3月22日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致爱奇艺公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据爱奇艺委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准,对爱奇艺截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,爱奇艺公司(本公司)根据首席运营官标准,截至2022年12月31日,在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变动表,以及2023年3月22日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/安永华明律师事务所
北京,人民的Republic of China
2023年3月22日
F-4
目录表
爱奇艺公司
合并B配额单
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
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截至12月31日, |
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注意事项 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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3 |
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|||
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
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5 |
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|||
预付款和其他资产 |
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6 |
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|||
关联方应付款项 |
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23 |
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|||
许可著作权,网络 |
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7 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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||||
固定资产,净额 |
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11 |
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长期投资 |
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4 |
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|||
递延税项资产,净额 |
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15 |
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|||
许可著作权,网络 |
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7 |
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|||
无形资产,净额 |
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8 |
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制作的内容,网络 |
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9 |
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|||
预付款和其他资产 |
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6 |
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|||
经营性租赁资产 |
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12 |
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商誉 |
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10 |
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关联方应付款项 |
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23 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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F-5
目录表
爱奇艺公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
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||||||||||
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|
注意事项 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债(包括银行的流动负债) |
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应付帐款和应付票据 |
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应付关联方的款项 |
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23 |
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客户预付款和递延收入 |
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短期贷款 |
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13 |
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|||
可转换优先票据,当前部分 |
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14 |
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经营租赁负债,本期部分 |
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12 |
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应计费用 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债(包括非流动负债 |
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||||
可转换优先票据 |
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14 |
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|
|
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|
|||
递延税项负债 |
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15 |
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|
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|||
应付关联方的款项 |
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23 |
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|
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|||
经营租赁负债 |
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12 |
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|||
其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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||||
总负债 |
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17 |
|
|
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F-6
目录表
爱奇艺公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
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||||||||||
|
|
注意事项 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
||||
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|
人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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||||
夹层股本: |
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||||
可赎回的非控股权益 |
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18 |
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股东权益: |
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||||
A类普通股(美元 |
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19 |
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B类普通股(美元 |
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19 |
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|||
额外实收资本 |
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||||
累计赤字 |
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20 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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25 |
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|||
非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债、夹层权益和股东权益 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
爱奇艺公司
合并报表综合损失的
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)、每股(或美国存托股份)数据)
|
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Year ended December 31, |
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|||||||||||||
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注意事项 |
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2020 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
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人民币 |
|
|
人民币 |
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|
人民币 |
|
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美元 |
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收入: |
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会员服务(包括关联方 |
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||||
在线广告服务(包括相关 |
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||||
内容分发(包括相关 |
|
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其他(包括关联方金额 |
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总收入 |
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运营成本和支出: |
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||||
收入成本(包括关联方 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
销售、一般和行政(包括 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
研究和开发(包括相关 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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总运营成本和费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业(亏损)/收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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F-8
目录表
爱奇艺公司
综合全面损失表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)、每股(或美国存托股份)数据)
|
|
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2022 |
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|||||
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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其他收入(支出): |
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利息收入(含关联方金额人民币 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
) |
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净汇兑收益/(损失) |
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( |
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( |
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权益法投资的亏损份额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他,网络 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|||
其他费用合计(净额) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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(亏损)/所得税前收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
|
15 |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
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|||||
爱奇艺公司的净亏损。 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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增加可赎回的非控股权益 |
|
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18 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
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||
普通股股东应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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A类和B类普通股每股净亏损: |
|
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21 |
|
|
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|
|
|
|
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|
||||
基本信息 |
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|
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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稀释 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每美国存托股份净亏损(1美国存托股份等于 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||
基本信息 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
A类和B类普通股每股净亏损所用股份 |
|
|
21 |
|
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|
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|
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|
|
||||
基本信息 |
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|||||
稀释 |
|
|
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|||||
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|||||
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|
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|
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|||||
外币折算调整 |
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可供出售债务证券的未实现亏损 |
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25 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
综合损失 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去:非控股权益的综合收益 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|||||
爱奇艺公司的全面亏损。 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
爱奇艺公司
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
(股份数目除外)
|
|
归功于爱奇艺公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
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|
|
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|
总计 |
|
||||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
非控制性 |
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|
股东权益 |
|
|||||||
|
|
|
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||||||
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
||||||
2016-13年度采用ASU的累积效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在后续发行时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可转换优先票据的权益部分, |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
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|
||
行使以股份为基础的奖励 |
|
|
|
|
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
向非控股公司发行子公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
附属公司支付和应付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
在后续发行时发行普通股 |
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
可转换优先票据的权益部分, |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
行使以股份为基础的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
其他综合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
向非控股公司发行子公司股份 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加可赎回的非控股权益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||
附属公司已支付及应付的股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020-06年度采用ASU的累积效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
可赎回股票增值的逆转 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
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||
净亏损 |
|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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向第三方发行普通股 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
||||
向百度发行B类普通股 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
||||
行使以股份为基础的奖励 |
|
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|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向非控股公司发行子公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
附属公司已支付及应付的股息 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
收购子公司的非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的余额(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
爱奇艺公司
合并状态现金流项目
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
注意事项 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将净亏损调整为用于经营活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定资产折旧 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
||||
无形资产摊销及减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
许可著作权的摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
生产内容的摊销和减值 |
|
|
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|
|
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|
|
|
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长期资产减值准备 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
||||
信贷损失拨备/(冲销) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未实现外汇(损益) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处置固定资产收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售附属公司的收益 |
|
4 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可转换优先票据的增值和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
易货交易收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
权益法投资的亏损份额 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公允价值变动与长期投资减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
利息和其他投资费用/(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税(福利)/费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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其他非现金(收入)/支出 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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关联方应付款项 |
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许可著作权 |
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制作的内容 |
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预付款和其他资产 |
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应付帐款 |
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应付关联方的款项 |
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客户预付款和递延收入 |
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应计费用和其他负债 |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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固定资产购置 |
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无形资产的收购 |
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( |
) |
购买长期投资 |
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出售长期投资的收益 |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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作为被动投资者进行的电影投资 |
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( |
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( |
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( |
) |
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作为被动投资者的电影投资收益 |
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F-11
目录表
爱奇艺公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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向关联方提供的贷款 |
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向第三方提供的贷款 |
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偿还向关联方提供的贷款 |
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偿还向第三方提供的贷款 |
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购买持有至到期的债务证券 |
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( |
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持有至到期债务证券的到期日 |
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购买可供出售的债务证券 |
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可供出售债务证券的到期日 |
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其他投资活动 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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短期贷款收益 |
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偿还短期贷款 |
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偿还长期贷款和第三方借款 |
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发行可转换优先票据所得款项净额 |
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可转换优先票据的偿还 |
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发行子公司股份所得款项 |
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在后续发行中发行普通股所得款项,扣除发行成本 |
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向第三方发行普通股所得款项 |
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定向增发向百度发行B类普通股所得款项 |
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行使购股权所得款项 |
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融资租赁付款 |
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附属公司支付的股息 |
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其他融资活动 |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金 |
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现金、现金等价物净增加/(减少) |
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现金、现金等价物和受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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购置列入应付账款的固定资产 |
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现金和现金等价物及限制性现金的对账: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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长期限制性现金 |
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6 |
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现金流量表所列现金及现金等价物和限制用途现金共计 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
目录表
爱奇艺公司
合并后的注释财务报表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
爱奇艺有限公司(“本公司”)于2009年11月27日根据开曼群岛法律注册成立。
本公司、其全资附属公司、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司以下统称为“本集团”。本集团是中国的创新平台,在其平台上提供多元化的优质互联网视频内容,包括由专业内容提供商授权的专业制作内容和自行制作的内容。本集团提供会员服务、网上广告服务、内容分发服务、直播服务及网上游戏服务。本集团的主要地理市场位于中国人民Republic of China(“中国”)。本公司本身并无进行任何实质业务,而是透过其在中国的全资附属公司、VIE及VIE的附属公司进行主要业务运作。
截至2022年12月31日,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
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地点: |
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日期 |
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有效 |
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子公司: |
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北京奇艺世纪科技有限公司 |
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爱奇艺香港有限公司 |
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爱奇艺传媒有限公司 |
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爱奇艺影业集团香港有限公司 |
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% |
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北京爱奇艺互动科技有限公司。 |
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爱奇艺国际新加坡有限公司。 |
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VIE和VIE的子公司: |
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北京爱奇艺科技有限公司 |
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收购日期 |
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无 |
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上海爱奇艺文化传媒有限公司。 |
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无 |
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上海中源网络有限公司。 |
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收购日期 |
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无 |
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成都天月互动网络游戏有限公司。 |
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收购日期 |
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无 |
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海南爱奇艺文化传媒有限公司。 |
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无 |
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2018年7月,本公司及其子公司北京爱奇艺、上海中原收购了Skymoons Inc.、成都Skymoons数字娱乐有限公司及其子公司(统称《Skymoons》)的控股权。
中国法律法规禁止或限制外资拥有从事互联网视听节目服务、增值电信服务、广播电视节目制作和经营服务等服务的公司。为遵守此等外资持股限制,本集团经营其平台,并主要透过VIE在中国开展业务。VIE的实收资本主要由本公司或其附属公司透过发放予VIE股东的获授权个人贷款筹集。本公司已透过本公司或其在中国的全资附属公司与VIE的股东订立若干协议,包括就VIE的实收资本订立贷款协议,以及就VIE的股东持有的VIE的股权订立股份质押协议。此外,本公司或其全资附属公司已订立股东表决权信托协议、权力
F-13
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
与VIE及VIE的代股东订立的授权书及独家购股权协议,分别赋予本公司或其全资附属公司权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下收购VIE的股权。已订立承诺书,规定本公司有责任承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损,并已订立若干独家协议,使本公司或其全资附属公司有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。
尽管缺乏股权,但由于一系列的合同安排(“合同安排”),VIE的股东实际上将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给了本公司,这使本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动。此外,通过其他独家协议,包括业务运营协议/独家管理咨询和业务合作协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议和软件使用许可协议以及业务合作协议,本公司有权通过其在中国的全资子公司从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。最后,通过承诺书,本公司有义务吸收VIE可能对VIE造成重大损失的损失。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题810(“ASC 810”)的要求合并VIE及其子公司。整固.
合同安排的主要条款进一步说明如下:
贷款协议
根据2013年1月30日修订并重述的北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东之间的贷款协议,北京奇艺世纪提供人民币
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,只是发放给上海爱奇艺股东的贷款总额为人民币
北京奇艺世纪与上海中原股东于2014年1月14日修订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,只是向上海中原股东提供的贷款总额为人民币
北京奇艺世纪或其他附属公司与北京爱奇艺或其他VIE各自股东之间的每份贷款协议均包含与上述基本相同的条款,只是贷款金额和合同到期日有所不同。
F-14
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
独家购买期权协议
根据本公司、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东于二零一三年一月三十日订立(经修订及重述)的独家购股权协议,股东授予本公司一项不可撤销的独家购股权,于中国法律允许的情况下购买其股东持有的全部或部分股权,金额相等于中国法律允许的注册资本初始出资成本或中国适用法律允许的最低代价金额。此外,北京爱奇艺的股东授予本公司指定一名或多名人士购买北京爱奇艺全部股权的独家权利。未经本公司事先书面同意,北京爱奇艺不得:(一)修改公司章程;(二)增加或减少注册资本;(三)出售或以其他方式处置其资产或实益权益;(四)对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担;(五)向第三方提供任何贷款;(六)签订任何价值超过人民币的重大合同
本公司与北京奇艺世纪、上海爱奇艺及其股东于二零一三年十月二十五日订立的独家购股权协议,于二零一四年一月十四日修订的本公司与北京奇艺世纪、上海中原及其股东的独家购股权协议,以及本公司与北京奇艺世纪或其他附属公司、北京爱奇艺或其他VIE与各自股东的各自独家购股权协议,均包含与上述条款相类似的条款。上海爱奇艺与上海中原的独家认购期权协议原条款于
承诺书
根据2013年1月30日的承诺函,在北京爱奇艺根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)继续作为公司的可变利益实体且相关合同安排继续有效的条件下,如果北京爱奇艺的正常业务运营需要任何形式的合理资金支持,本公司承诺向北京爱奇艺提供无限资金支持。如果北京爱奇艺遭受任何损失,从而无法偿还本公司和北京奇艺世纪的贷款,在北京爱奇艺为其损失和无力偿还提供充分证据的情况下,本公司和北京爱奇艺世纪将无条件免除其对北京爱奇艺的贷款。
本公司为包括上海爱奇艺和上海中原在内的其他跨国企业签署的承诺书包含的条款与上述条款类似。
股东表决权、信托协议和委托书
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东于2013年1月30日修订并重述的股东表决权信托协议,北京爱奇艺股东同意将行使其投票权的全部权利及作为北京爱奇艺股东的任何其他权利委托给北京奇艺世纪指定的人士(S)行使。北京爱奇艺的股东同意不可撤销地指定北京奇艺世纪指定的人(S)为其事实代理人,代表其行使所有投票权和其他股东权利,处理一切需要股东批准的事项。除非北京爱奇艺世纪以书面通知方式单方面终止协议,否则该协议将在该股东仍为北京奇艺世纪的股东期间继续有效。根据一份不可撤销的授权书,北京奇艺世纪将股东投票权信托协议项下的所有权利授予本公司。
F-15
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的股东表决权信托协议,以及北京奇艺世纪与上海中原股东于2014年1月14日修订的股东投票权信托协议,均包含与上述条款类似的条款,但根据股东投票权信托协议,北京奇艺世纪指定为代表上海爱奇艺及上海中原股东的事实代理人须经本公司批准。
北京奇艺世纪或其他附属公司与北京爱奇艺或其他VIE各自股东之间的每份股东投票权信托协议均包含与上文所述基本相同的条款。本公司、北京奇艺世纪或其他附属公司以及北京爱奇艺或其他VIE各自股东之间的每一份授权书均与上文讨论的条款基本相同。
独家技术咨询和服务协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的独家技术咨询及服务协议,北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供指定技术咨询及服务的独家及独家权利,以换取服务费。北京爱奇艺同意接受此类服务,未经北京奇艺世纪事先书面同意,在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季向北京奇艺世纪支付指定服务费。北京奇艺世纪有权通过书面确认单方面调整服务费的金额,而无需事先征得北京爱奇艺的同意。协议产生的所有利益和利益,包括但不限于软件版权、知识产权、专有技术和商业秘密,成为北京奇艺世纪的独家和专有权利。该协议的期限为
北京奇艺世纪与上海爱奇艺于2013年10月25日签订的独家技术咨询及服务协议、北京奇艺世纪与上海中原于2014年1月14日修订的独家技术咨询及服务协议、北京奇艺世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的各自独家技术咨询及服务协议均包含与上述条款类似的条款。上海爱奇艺与上海中原独家技术咨询及服务协议原条款于
股票质押协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述的股份质押协议,北京爱奇艺的股东已抵押其于北京爱奇艺的全部股权,以担保其及北京爱奇艺履行其于独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议项下的责任。在股份质押协议期限内,北京奇艺世纪有权收取质押股权上分配的全部股息和利润。若北京爱奇艺或其股东违反其各自的合同义务,北京奇艺世纪作为质权人将有权享有某些权利,包括出售质押股权的权利。北京爱奇艺的股东同意不会处置质押股权,不会对质押股权产生或允许任何产权负担,也不会采取任何可能损害北京奇艺世纪权益的行动。股权质押协议将于北京爱奇艺及其股东完成其于独家技术咨询及服务协议及经修订及重述贷款协议项下的全部责任后届满,除非北京奇艺世纪单方面终止。
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于二零一三年十月二十五日订立的股份质押协议,北京奇艺世纪与上海中原股东于二零一四年一月十四日修订的股份质押协议,以及北京奇艺世纪或其他附属公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的股份质押协议,均包含与上述条款相类似的条款,不同之处在于质押股权仅为担保履行其在贷款协议下的责任。
F-16
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
业务运营协议/独家管理咨询和业务合作协议
根据2013年1月30日修订并重述的北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间的业务运营协议,北京爱奇艺同意接受北京奇艺世纪不时提供的有关雇佣、日常业务和财务管理的建议。本协议只能由北京奇艺世纪单方面撤销/修改。该协议的期限为
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的业务运营协议,于2014年1月14日修订的北京奇艺世纪与上海中原股东之间的业务运营协议,以及北京奇艺世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的业务运营协议或独家管理咨询及业务合作协议,均包含与上述条款类似的条款。上海爱奇艺与上海中原的经营协议原期限于
商标许可协议和软件使用许可协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于二零一一年十一月二十三日生效的商标许可协议及软件使用许可协议,北京奇艺世纪授予北京爱奇艺使用其商标及软件的非独家及不可转让许可,且无再许可权。北京爱奇艺可能只在自己的业务运营中使用这些许可证。北京奇艺世纪有权自行调整服务费。的首个任期
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议,北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务,包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意在其平台上使用北京奇艺世纪提供的技术服务,包括但不限于P2P下载和视频点播系统。北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费,作为北京爱奇艺提供互联网信息服务和其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。本协议的原定条款为
本公司法律顾问认为:(I)本公司与VIE的所有权结构符合中国现行法律法规;(Ii)与VIE及其股东订立的每项合约安排均有效,并根据中国法律对该等协议的每一方具有法律约束力;及(Iii)合约安排的签署、交付及履行并不导致VIE的组织章程细则及营业执照规定有任何违反,亦不会违反中国现行法律及法规的任何明文规定。
2020年1月1日,《外商投资法》正式施行,成为我国外商投资的主要法律法规。外商投资法要求遵守负面行业目录(“负面清单”),该目录列出了限制和禁止外商投资的业务。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但它包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。关于将合同安排作为外国投资的一种形式,《外商投资法》的解释存在不确定性。VIE的互联网视听节目服务、增值电信服务、广播电视节目制作和运营服务以及其他一些服务被列入负面清单。若任何合约安排被视为受《外商投资法》或任何其他现行或未来法律、法规或释义禁止的外商投资,本公司透过其在中国的全资附属公司执行其在该等合约安排下的权利的能力,以及本公司透过跨国企业开展业务的能力可能会受到严重限制。
F-17
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
此外,如发现现行组织架构或任何合约安排违反任何现有及/或未来中国法律或法规,本公司可能会受到惩罚,包括但不限于:吊销或吊销本公司的营业执照及经营许可证,以重组本公司的营运或中止本公司的经营活动。施加任何此等或其他惩罚可能导致本公司失去指导对VIE有最重大影响的活动的权利和/或根据合同安排获得可能对VIE具有重大意义的经济利益的权利,这可能导致本公司不再能够在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。
此外,VIE的股东可能拥有与本公司不同的权益,这可能会增加他们寻求违反上述协议现有条款的风险。
本公司综合资产负债表和综合损失表中的VIE和VIE子公司的资产、负债和经营业绩的账面价值如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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许可著作权,网络 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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长期投资 |
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许可著作权,网络 |
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制作的内容,网络 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他 |
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负债 |
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第三方负债 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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客户预付款和递延收入 |
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短期贷款(一) |
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经营租赁负债,本期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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应付本公司及其附属公司的款项 |
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总负债 |
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爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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总收入 |
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净(亏损)/收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
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净现金(用于)/由筹资活动提供 |
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(I)按照附注13所述的安排,鉴于本集团有权管理对其经济表现影响最大的活动,并有责任承担可能对VIE产生重大影响的亏损,因此本集团合并证券化工具,因为本集团认为自己是VIE的主要受益人。截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民币
由于VIE及其附属公司的宗旨及设计相似、该等VIE及其附属公司的资产性质,以及本公司于该等VIE及其附属公司的参与类型,该等VIE及其附属公司的资产、负债及经营业绩的账面值按总额列报。
VIE持有的未被承认的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。由提供相关服务的VIE持有的互联网内容规定及其他牌照,是中国相关法律、规则及法规规定在中国经营互联网业务所必需的,因此是本公司经营不可或缺的一部分。VIE和VIE的子公司总共贡献了
VIE的第三方债权人在正常业务过程中不能获得本公司的一般信贷。于呈列年度内,本公司并无向VIE及VIE的附属公司提供或打算向VIE及VIE的附属公司提供或打算提供以前合约上并无要求的财务或其他支持。
持续经营的企业
正如本集团于2021年12月31日的综合财务报表所披露,由于本集团没有足够资金于2023年4月1日由票据持有人赎回全部或大部分未偿还2025年票据(附注14)而没有获得额外融资,故对其作为持续经营企业的能力存有重大疑问。本集团已落实各项计划,并透过减少可自由支配的资本开支及营运开支(“该等计划”)改善财务状况,并取得额外融资。2022年3月,该集团发布了无股票,总现金收购价为美元
集团自成立以来出现净亏损,累计亏损人民币
F-19
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
由于营运所产生的现金,加上上述计划及所筹得的资金,有关本集团能否继续作为持续经营企业的重大疑虑已获解决。
方便翻译
为方便读者,将人民币金额折算成美元的汇率为人民币
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。本集团的综合财务报表包括本公司为主要受益人的本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。附属公司的业绩自本集团取得控制权之日起合并,并持续合并至该控制权终止之日。当一家公司持有一家实体的多数有投票权的股权时,控股权通常被确定。然而,如果本公司证明其有能力透过管控对其经济表现影响最大的活动来控制VIE,并有责任承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,则该实体被合并。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间结余及交易已于合并时注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和费用。管理层评估估计,包括与收入合同履约义务的独立销售价格、在线广告收入的应计销售回扣、应收账款的信用损失准备、合同资产、来自在线支付机构的应收账款、关联方和债务证券的应付金额、与财务担保有关的负债、许可版权和制作内容的未来收视率消费模式和有用年限、内容资产(许可和制作)的广播和再许可权产生的未来收入、某些有限年限无形资产的使用年限、某些债务和股权投资的公允价值、长期资产的可回收性和使用年限、无限无形资产和商誉的可回收性和使用年限有关的估计。主要以自身货币化的制作内容的最终收入、许可版权和制作内容作为电影集团或单独货币化的公允价值、购买本公司普通股的认股权的公允价值、非货币性内容交易所的公允价值、金融工具的公允价值、授予的认股权的没收比率、递延税项资产的估值免税额以及所得税的不确定性等。管理层根据其过往经验及相信合理的其他各种假设作出该等估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
外币兑换和交易
本公司的本位币为美元,报告货币为人民币。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC主题830的标准确定其本位币。外币事务(“ASC 830”)。在开曼群岛和香港的子公司的功能货币是美元。中国在内地的子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币。公司使用月度平均汇率和资产负债表日的汇率分别将经营业绩和财务状况换算为其报告货币。换算差额计入累计其他全面收益(股东权益的一部分)。
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括现金、货币市场基金、于有息活期存款户口的投资、定期存款及原始到期日为三个月或以下的高流动性投资,并按接近其公允价值的成本列账。
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表中单独报告。本集团的限制性现金主要指用作短期贷款、可转换优先票据及若干诉讼的抵押的限制性存款。
如果维持这类存款的义务预计将在未来12个月内终止,这些存款将被归类为流动资产,计入综合资产负债表中的“限制性现金”。否则,它们被归类为非流动资产,列入合并资产负债表中的“预付款和其他资产”。
短期投资
所有期限超过三个月但少于十二个月的高流动性投资,都被归类为短期投资。
预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团根据ASC主题320对短期投资进行核算,投资--债务和股权证券(“ASC 320”)。本集团将债务证券的短期投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别证券投资的利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销,均计入收益。
本集团有积极意愿及有能力持有至到期日的证券被分类为持有至到期日证券,并按摊销成本列账。本集团以特定的识别方法确定出售持有至到期证券的已实现损益,并将该等损益计入收益。
主要是为了在近期出售而购买和持有的证券被归类为交易性证券,并按公允价值计量。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未被归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。
信贷损失的计量
本集团对应收账款、合同资产和来自网上支付机构的应收账款、合同资产和应收账款分别计提信贷损失准备,分别抵销应收账款、合同资产和应收网上支付机构的应收账款、合同资产和应收款,并在综合全面损失表中将计入该津贴的估计信贷损失归类为“销售、一般和行政”。当存在类似的风险特征时,本集团按集体基准评估可收回的资产并计量预期的信贷损失,而若不存在类似的风险特征,则本集团以个别资产的基准评估可收回的能力及计量预期的信贷损失。在厘定信贷损失拨备金额时,本集团会考虑历史收款经验、应收账款的账龄、来自网上支付机构的合约资产结余及应收账款、本集团客户的信贷质素、目前的经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及其他可能影响客户支付能力的因素。
就债务证券而言,信贷损失准备反映本集团在债务证券合约期内的估计预期亏损,并在综合全面损失表中记为“其他净额”的费用。信贷损失估计免税额是根据对香港未来经济状况的合理和可支持的预测而厘定的。
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爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
此外 关于过去事件和当前情况的信息。
应收账款净额
应收账款按原始发票金额减去信贷损失准备确认和入账。信贷损失准备的估计额在上文“信贷损失的计量”中讨论过。应收账款余额在被认为无法收回时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。
来自在线支付机构的应收款,净额
来自在线支付机构的应收账款是第三方在线支付服务提供商为清算交易而到期的现金,并计入综合资产负债表上的“预付款和其他资产”。现金由客户或用户透过该等网上支付机构就本集团提供的服务支付或存入。本集团审慎考虑及监察所使用的第三方支付服务供应商的信誉,并提供信贷损失拨备,详见“信贷损失计量”一文。应收账款余额在被认为无法收回时予以注销。截至2021年12月31日和2022年12月31日,网上支付机构为应收账款计提的信用损失准备为无关紧要。
固定资产,净额
固定资产按成本列报,按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线法折旧,具体如下:
计算机设备 |
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办公家具和设备 |
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租赁权改进 |
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办公楼 |
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其他 |
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维修及保养成本于产生时计入费用,而延长资产使用年限的更新及改善成本则计入相关资产的附加费。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的损益都反映在综合全面损失表中。
与建造固定资产有关的所有直接和间接成本,在资产准备投入使用之前发生的,都作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的固定资产项目,当这些资产准备就绪可供预期使用时,开始折旧。
长期投资
本集团的长期投资包括公允价值不容易厘定的权益证券、权益法投资、按公允价值入账的可供出售债务证券及公允价值可随时厘定的权益证券。
股权投资,除按权益法入账的投资、导致被投资方合并的投资和某些其他投资外,按照美国会计准则第321号主题按公允价值计量。投资--股票证券(“ASC 321”)及公允价值的任何变动均在收益中确认。对于不具有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实践权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露(“ASC 820”) 为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值,本集团选择使用计量替代方案来计量该等投资,按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人的相同或类似投资(如有)在有序交易中因可见价格变动而产生的变动。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动均在收益中确认。
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
对本集团能够施加重大影响并持有对被投资方有投票权的普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,使用符合ASC主题323的权益会计方法入账。投资-权益法和合资企业(“ASC 323”)。根据权益法,本集团最初按成本入账其投资,而权益被投资人的成本与相关权益金额之间的差额在权益被投资人的净资产中入账,犹如被投资人是一间合并附属公司。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。本集团在计算其于各股权投资对象净收益或亏损中的比例时,会调整权益投资对象的净收益或亏损,以计入在权益投资对象的财务报表中列为临时权益的优先股的增加。在本集团或被投资方变现之前,实体内利润和亏损应予以抵销,犹如被投资方被合并一样。如一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如有))已减至零,本集团将停止采用权益法。当本集团对其权益法投资对象有其他投资且无须预支额外资金时,本集团将在其普通股权益法投资减至零后,在本集团对被投资对象的其他投资的调整基础范围内,继续在综合全面损益表中报告其权益法亏损份额。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在综合全面损失表中确认。
可供出售的债务证券是指由私人公司发行的可转换债务工具和可由公司选择赎回的股权证券投资,按公允价值计量,利息收入计入收益,未实现收益或亏损计入累计其他全面收益。
制作的内容,网络
该集团在内部制作原创内容,并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、连续剧、综艺节目和动画。在原创内容的实物生产中发生的成本包括直接生产成本、生产管理费用和采购成本。制作的内容还包括为获得某些电影权利的比例份额而进行的现金支出,包括利润分享、发行和/或其他权利。开采成本在发生时计入费用。参与成本是使用个别电影预测计算方法应计的,这种方法以与相关最终收入相同的比率确认成本。在电影集团中主要货币化的原创内容的制作成本被资本化。主要由其本身货币化的原创内容的制作成本的资本化程度为可从预期赚取的总收入(“最终收入”)中收回;否则,该等成本将作为收入成本支出。最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入,包括展览、许可或制作内容的利用(如果本集团已证明有赚取此类收入的历史)。本集团根据预期发行模式及类似制作内容的历史结果(根据各种因素,包括演员及剧组、目标受众及受欢迎程度等),估计制作内容的估计可用年期内的最终收入。资本化的生产成本在合并资产负债表中作为非流动资产单独列报,并在“生产内容,净额”的标题下列报。
根据过往及估计的未来观众消费模式等因素,本集团会就主要在电影集团内货币化的制作内容摊销电影成本。对于自行货币化的制作内容,本集团考虑历史和估计使用模式,以确定电影成本的摊销模式。根据估计模式,本集团使用加速方法在其估计使用年限内摊销生产的内容
许可著作权,网络
许可版权包括专业制作的内容,如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部方获得的其他视频内容。许可费被资本化,除非预付,否则当内容的成本已知、内容被本集团根据许可协议的条件接受以及内容可在本集团的平台上首次放映时,将记录相应的负债。许可版权根据估计使用时间在综合资产负债表中按当期和非当期列报。
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
本集团的许可版权包括广播权,在某些情况下,还包括再许可权。广播权,是指在自己的平台上播放内容的权利和再许可权,是指将基础内容再许可给外部当事人的权利。当许可版权同时包括广播权和再许可权时,内容成本在初始确认时根据每项权利在其估计可用年限内将产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。
对于在产生在线广告和会员服务收入的自己的平台上广播内容的权利,基于包括历史和估计的未来观众模式在内的因素,内容成本使用加速方法按内容类别在每个内容的合同期或估计的可用年限中较短的时间内摊销
损害许可著作权和制作的内容
本集团的业务模式主要以订阅及广告为基础,因此本集团大部分内容资产(授权版权及制作内容)主要以其他内容资产货币化,而本集团较小部分内容资产则主要以特定标题级别货币化,例如综艺节目及投资于若干电影权利的比例份额,包括利润分成、发行及/或其他权利。由于本集团在内地的中国平台上推出的内容相关的可识别现金流与本集团海外平台上推出的其他内容的现金流基本无关,因此本集团确定了两个独立的电影集团。当发生事件或环境变化显示电影集团或个别内容的公平价值可能低于其未摊销成本时,本集团会检讨其电影集团及个别内容的减值情况。这些事件或环境变化的例子包括:技术、法规、法律、经济或社会因素的重大不利变化,这些因素可能影响电影集团的公平价值或公众对电影的看法或电影在未来放映中的可用性;订户或预测订户数量的显著减少,或主要发行商的损失;目前单独货币化的电影的主要货币化策略的改变;实际成本大大超过预算成本;完成或发行时间表的重大延迟,或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期,例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时,本集团评估个别内容(或电影组)的公允价值是否低于其未摊销电影成本,厘定个别内容(或电影组)的公允价值,并就未摊销资本化成本超过个别内容(或电影组)公允价值的金额确认减值费用。本集团主要采用贴现现金流量法厘定个别内容或电影集团的公允价值,其中最重要的投入包括个别内容或电影集团的预测未来收入、成本及营运开支及折现率。由于本集团无法在没有不适当成本及努力的情况下估计电影集团内个别内容的公允价值,故应占电影集团的减值亏损按比例按比例分配至电影集团内的个别许可版权及制作内容,并使用该等资产的相对账面值。
合作伙伴生成的内容(PGC)
本集团与大量选定的合作伙伴合作,以PGC补充其视频内容组合,并鼓励他们通过本集团的收入分享机制提交优质内容。根据该等安排,本集团将根据议定的各项因素,与合作伙伴分享来自在线广告服务或会员服务的部分收入。由于本集团为网上广告服务及会员服务的主要债务人,因此该等收入按毛数入账。发生的和应付给合作伙伴的收入分享成本在满足这些预先商定的因素的标准时确认为收入成本。
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
商誉和无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。本集团根据ASC分主题350-20评估商誉减值,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频繁地进行商誉测试。
报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。本集团厘定其报告单位的方法是先确定其营运分部,然后评估该等分部的任何组成部分是否构成一项业务,而该等分部的任何组成部分均可获得离散财务资料,而本公司的分部经理亦定期审阅该组成部分的经营业绩。专家组确定,它已经
本集团可选择先评估定性因素,以决定是否有需要根据ASC 350-20进行量化减值测试。如本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。 量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。
在出售构成业务的报告单位的一部分时,商誉的归属金额计入出售时确认的损益金额。当本集团出售报告单位内的业务时,出售商誉的金额按出售业务的相对公允价值及报告单位保留的部分计量。若待处置业务在收购后并未并入报告单位,则不采用此相对公允价值方法,在此情况下,收购商誉的当期账面值应计入待处置业务的账面金额。
无形资产
使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。有限年限的无形资产在估计经济年限内采用直线法摊销。
无形资产对经济寿命的估计如下:
流量获取协议 |
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知识产权 |
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网络文学 |
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商标 |
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用户列表 |
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域名 |
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已出版的手机游戏 |
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技术 |
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其他 |
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商誉以外的长期资产减值
本集团评估长期资产,例如固定资产和购买或收购的具有有限寿命的无形资产(许可著作权和制作内容除外)的减值,每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC分主题360-10收回时,房地产、厂房和设备:总体(“ASC360-10“)。当该等事件发生时,本集团根据长期资产预期以最低可识别现金流水平产生的未贴现未来现金流量评估长期资产的可收回程度。本集团认识到
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
损伤当预期因使用长期资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期最终处置长期资产所得款项净额(如有)少于其账面价值时的亏损。如本集团确认减值,本集团将根据折现现金流量法将长期资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市值。本集团在其减值测试中使用估计及判断,若采用不同的估计或判断,则任何减值费用的时间或金额可能有所不同。
收入确认
本集团的收入主要来自会员服务、在线广告服务及内容分销。当承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时,收入即予确认,代价金额为某实体预期有权换取该等货品或服务的对价。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。
本集团的收入确认政策如下:
会员制服务
本集团为订阅会员提供各种特权的会员服务,主要包括独家和免广告流的优质内容1080p/4K高清视频、杜比音频和加速下载等。如收到会员费是为了在一段时间内提供服务,则该收据最初在综合资产负债表上记为“客户垫款及递延收入”,并在提供服务时按比例在会籍期间确认收入。会员服务收入还包括订阅会员为按需内容购买和提前访问优质内容而赚取的费用。本集团是其关系中的主要合作伙伴,合作伙伴包括消费电子产品制造商(电视及手机)、移动运营商、互联网服务供应商及网上支付机构,提供会员服务或支付处理服务,而本集团保留对其向其订阅成员提供服务的控制权。通常,支付给合伙人的款项被记录为收入成本。对于通过与其他各方战略合作出售其他会员服务的权利,当本集团在指定服务转移给客户之前未对其进行控制时,本集团将按净值确认收入。
在线广告服务
本集团主要向第三方广告机构销售广告服务,一小部分直接销售给广告商。签订广告合同,以确定所提供的价格和广告服务。根据广告合同,本集团在其平台上以不同形式提供广告投放,包括但不限于视频、横幅、链接、标志、品牌投放和按钮。本集团在订立合同前对客户进行信用评估,以评估合同价格的可收回性。对于本集团向客户提供多重履约义务的合同,主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间发生的广告,本集团将评估安排中的所有履约义务,以确定每项履约义务是否不同。各履约责任按其独立售价分配对价,并确认收入,因本集团根据收入合约展示广告而履行各项履约责任。
本集团为客户提供多项销售优惠,以满足若干累积采购量要求,包括向若干第三方广告代理公司提供现金回扣,以及可用于以若干捆绑安排收购未来网上广告服务的非现金积分,该等安排与客户按合约进行磋商。本集团将给予客户的现金回扣作为可变代价入账,该可变代价是根据向客户提供的最有可能的奖励金额来衡量的。授予客户的非现金信贷被认为是获得向客户提供物质权利的额外服务的选择。当未来的服务转移或期权到期时,与这些客户获得额外服务的期权有关的合同对价将递延并确认为收入。
内容分发
本集团主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换或以现金形式转授内容资产而获得收入。本集团与供应商订立的独家许可协议具有指定许可期,并提供本集团向其他各方转授该等内容资产的权利。本集团与分特许持有人订立一项非独家分许可协议,协议期限为原独家许可期内。用于现金子许可
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
于进行交易时,本集团有权根据次级许可安排收取次级许可费,而于向次级许可人提供相关内容(于次级许可期开始时或之前提供)后,本集团不再有任何未来责任。内容资产的再授权代表功能性知识产权的许可,授予使用本集团内容资产的权利,并在内容资产可供客户使用和受益时予以确认。
本集团亦不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易,以交换内容资产的在线广播权。交换的内容资产为每一方提供仅广播在其自己的平台上接收的内容资产的权利。每一转让方保留在其自己的平台上继续广播独家内容和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可的权利。本集团根据收到的资产的公允价值对这些非货币交换进行会计处理。易货再许可收入按照上述相同的收入确认标准确认。本集团根据多项因素,包括类似非独家及/或独家内容的购买价、播出时间表、演员及剧组、题材、受欢迎程度及票房等,采用市场法估计收到的内容资产的公允价值。易货交易收入的交易价格是以个人内容资产为基础计算的。对于重大易货再许可交易,本公司通过分析以物易物的内容资产的成本和/或聘请第三方评估公司评估其公允价值的合理性,进一步审查公允价值。再许可交易的可归属成本,无论是现金交易还是通过非货币交易,通过摊销独家内容资产的再许可权部分确认为收入成本。
其他
其他收入主要包括来自网络游戏、直播和其他授权的收入。
网络游戏
本集团经营手机游戏,包括自行开发及获授权的手机游戏,并从销售游戏内虚拟物品(包括游戏内物品、头像、技能、特权或其他游戏内消耗品、特性或功能)赚取手机游戏收入。
如本集团在向客户提供指定服务前控制指定服务的流动游戏安排中担任负责人,则本集团将按毛计入账来自流动游戏的收入。此外,当本集团作为委托人时,其主要负责履行提供维修服务的承诺,并有权酌情厘定向客户提供服务的价格。否则,本集团基于与在线游戏开发商预先确定的比率,在ASC主题606中提出的所有收入确认标准,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)被满足,这通常是当用户购买由游戏开发商发行的虚拟货币时。
对于本集团为委托人的交易,本集团确定游戏中的虚拟物品被确认为履行义务。本集团为购买虚拟物品以获得更佳游戏体验的最终用户提供持续服务。对于耐用虚拟物品的销售,本集团从耐用虚拟物品交付至玩家账户的时间点开始,按比率确认该等付费玩家的估计平均游戏期内的收入。就销售消耗性虚拟物品而言,本集团于该等物品被消费时确认收入。
直播
该集团经营直播平台爱奇艺秀场,用户可以通过直播实时关注自己喜欢的主持人和节目。用户可以购买虚拟货币在爱奇艺秀上使用,获得消耗性虚拟礼物,这些礼物同时呈现给主持人以表示他们的支持或基于时间的虚拟物品,这使得用户能够在指定的时间段内享受额外的功能和特权。
本集团经营直播平台,并厘定所售虚拟物品的价格。因此,出售虚拟物品所得收入按毛数入账,因为本集团在交易中担当主要角色。东道主提供服务所产生的成本被确认为收入成本。为促进虚拟项目的销售,本集团以折扣价将特权及虚拟项目捆绑成套餐,并根据各履约义务的相对独立售价将安排代价分配给各履约义务。销售消耗性虚拟礼物的收入在用户消费时确认,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在每个虚拟物品可供用户使用的期间按比例确认。已售出但尚未被购买者消费的虚拟货币在合并资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”。
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
其他许可
本集团授予其客户在固定许可期内从其现有内容库中重新创建选定内容资产的简短视频的权利。交易价格是根据已识别的履约义务的估计独立销售价格分配的,其中包括(I)与现有内容库中选定内容资产相关的权利的许可;以及(Ii)在许可期内对现有内容库的未来未指明更新。当客户在许可期开始时从其现有内容库中获得选定内容资产的权利,并在许可期内向客户提供更新的内容时,本集团将记录收入。
合同余额
当收入合约的任何一方已履行时,本集团会根据实体的表现与客户付款之间的关系,在综合资产负债表中将该合约作为合约资产或合约负债列报。
合同资产主要指与本集团所提供广告服务的对价权利相关的未开单金额,并计入综合资产负债表中的“预付款及其他资产”。截至2021年12月31日和2022年12月31日,合同资产为人民币
(美元
合同负债指本集团向客户转让本集团已收到客户对价的商品或服务的责任,包括:i)收到会费及其他服务的付款;ii)尚未向客户提供相应服务的已售出虚拟货币;及iii)授予客户的非现金信贷。合同负债主要在合并资产负债表中作为“客户预付款和递延收入”列示。合同负债余额为人民币
截至2022年12月31日,对于原始预期期限超过一年的合同,分配给未履行或部分未履行的履约义务的总成交价为人民币
实用的权宜之计和豁免
本集团没有披露(I)最初预期期限为#年的合同未履行的履约义务的价值
收入成本
收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。
广告费
广告费用,主要是渠道覆盖和与内容相关的促销的营销费用,计入“销售、一般和行政费用”,并在发生时计入费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的广告费用为人民币
研发费用
研究及开发费用主要包括因开发及提升本集团平台而产生的人事相关费用(包括按股份计算的薪酬成本)及与新产品开发有关的费用
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
和增强功能。折旧费用和其他运营成本也包括在研发费用中。本集团于产生时确认研究及发展成本为开支。
政府补贴
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准,财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。具有一定条件的政府补贴,在收到时计入“其他负债”或“其他非流动负债”,并在符合条件时确认为“其他净额”的收入或特定经营成本和支出的减少额。不再满足其他条件的政府补贴在“其他净额”中确认为收入,或作为赠款打算补贴的特定运营成本和支出的减少额。如果政府补贴与资产有关,则在符合条件时确认为扣除资产的账面价值,然后在相关资产的预期使用年限内按比例确认为综合全面损失表中相关摊销或折旧的减值。
租契
本集团与租赁及非租赁组成部分订有租赁协议,一般分开入账。对于IDC设施的租赁,本集团将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理。最后,该集团决定对租赁期限为12个月或以下的所有合同给予短期租赁豁免。
本集团根据ASC主题842确定一项安排在租赁开始时是租赁还是包含租赁,租契(“ASC 842”)。就经营租赁而言,本集团按开始日期综合资产负债表内租赁付款的现值,确认使用权资产(“ROU资产”)及租赁负债。对于融资租赁,资产计入综合资产负债表中的“固定资产净额”。融资租赁负债计入综合资产负债表中的“其他负债”和“其他非流动负债”。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率,以确定租赁付款的现值。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。如本集团合理地确定会行使该等选择权,则续期选择权包括在租赁期内,而终止租赁的选择权则仅在本集团合理确定不会行使该等选择权时才包括在租赁期内。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
所得税
本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。若根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动的影响在包括税率变动制定日期的期间内在税项支出中确认。本集团已选择在需要时将与不确定税务状况有关的利息及罚金分类,作为综合全面损失表中所得税开支的一部分。
本集团适用ASC主题740的规定,所得税会计(“ASC 740”),以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。如有需要,本集团选择将与不确定税务状况有关的利息及罚金分类,作为综合全面损失表中所得税开支的一部分。一般而言,中国税务机关有最多
(亏损)/每股收益
公司根据ASC主题260计算(亏损)/每股A类和B类普通股收益,每股收益(“ASC 260”)使用两类方法。在两级法下,净收入在普通股和普通股之间分配
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
以已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权为基础的参与证券,就好像报告期的所有收益都已分配一样。本公司在计算(亏损)/每股收益时可供本公司普通股东使用的收入时,对可赎回非控股权益的增加进行了调整。除投票权及换股外,本公司A类及B类普通股持有人的参与权(清盘权及股息权)相同(附注19)。因此,根据ASC 260,未分配(亏损)/收入分别基于A类普通股和B类普通股的合同参与权进行分配。由于清算权和股息权相同,未分配(损失)/收入按比例分配。
摊薄(亏损)/每股收益按期内已发行普通股的加权平均数计算,如摊薄,则按潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括使用IF转换法转换可转换优先票据时可发行的普通股,以及使用库存股方法行使购股权和归属限制股单位时可发行的普通股。如果潜在普通股的影响是反稀释的,那么潜在普通股就不包括在稀释(亏损)/每股收益的计算中。稀释(亏损)/每股A类普通股收益的计算假设B类普通股转换为A类普通股,而B类普通股稀释(亏损)/每股收益不假设该等股份的转换。本公司对子公司发行的证券进行调整,并在计算摊薄(亏损)/每股收益时使用本公司普通股股东可用的(亏损)/收益的计算中的权益法投资。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC主题718对基于股份的薪酬进行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司已选择对所有基于股票的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬,并根据服务条件进行分级归属。对于有绩效条件的奖励,如果有可能达到绩效条件,则在加速的基础上确认薪酬成本。如不符合规定的归属条件,而以股份为基础的奖励被没收,则与该等奖励相关的先前确认的补偿开支将被拨回。本公司选择在授予时估计没收金额,如果实际没收金额与最初的估计不同,则在必要时在后续期间进行修订。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的,并定期进行审查。只要本公司日后修订该等估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间及其后期间受到重大影响。以股份为基础的补偿开支在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。
本公司在独立第三方估值公司的协助下,确定授予员工和非员工的基于股票的奖励的公允价值(如果适用)。
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用价格和其他相关信息,这些信息来自
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
涉及相同或可比资产或负债的市场交易。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、来自网上支付机构的应收账款、关联方应收款项、预付款及其他资产、长期投资、应付账款及票据、短期贷款、应付所得税、应付关联方款项、应计开支、其他负债及可转换优先票据。除缺乏可随时厘定公允价值的长期股权投资、长期权益法投资、长期可供出售债务证券及可转换优先票据外,该等金融工具的账面价值因其到期日一般较短而接近其公允价值。
承付款和或有事项
于日常业务过程中,本集团须面对或有事项,例如因其业务而产生之法律诉讼及索偿,当中涉及广泛事宜。或有事项的负债在很可能已经发生,而且评估的数额能够合理估计时记录。
如果对或有事项的评估显示很可能发生亏损,并且可以估计负债的金额,则估计负债在本集团的综合财务报表中应计。如果评估表明可能的或有损失不可能发生,但合理地可能发生,或者可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如果可以确定,而且是重大损失的话。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
风险集中
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、合同资产、关联方应收款项、网上支付机构应收账款以及预付款及其他资产中包含的长期限制性现金。这些物品的持有量E资产代表本集团对信贷风险的最大风险敞口。截至2022年12月31日,集团拥有人民币
应收账款、合同资产、关联方应收款项及来自网上支付机构的应收账款通常为无抵押及以人民币计价,来自中国客户及代理机构的收入存在信用风险。该集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。d
商业和经济风险
本集团参与一个充满活力的高科技行业,并相信下列任何领域的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:服务和产品总体需求的变化;业务提供的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术和行业标准的进步和新趋势;带宽供应商的变化;某些战略关系或客户关系的变化;监管方面的考虑;版权法规;网络安全法规;与本集团预测用户偏好和以具有成本效益的方式提供优质内容的能力相关的风险;以及与集团吸引和留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
货币可兑换风险
本集团几乎所有经营活动均以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款,需要提交付款申请表,以及供应商的发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。该公司面临的外币汇率风险主要涉及现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期持有至到期的债务证券、可转换优先票据和账户以及以美元计价的应付票据。2010年6月19日,中国人民解放军中国银行宣布,为进一步改革人民币汇率形成机制,增强人民币汇率弹性,2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2014年3月15日,人民中国银行宣布扩大人民币兑美元的每日交易区间。美元对人民币的升值幅度约为
细分市场报告
根据ASC分主题280-10,分类报告:总体,本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,负责审核综合营运结果;因此,本集团仅
综合损失
在其他公开中,ASC主题220,综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。本公司的全面亏损包括净亏损、外币换算调整和可供出售债务证券的未实现亏损,并在综合全面损失表中列报。
新冠肺炎的影响
虽然本集团业务已恢复,但由于宏观经济环境充满挑战及新冠肺炎疫情于2022年卷土重来,本集团的在线广告收入仍继续受到不利影响。由于新冠肺炎‘S’对本集团业务的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括疫情持续的时间及严重程度;爆发达美航空及奥密克戎的可能性;新冠肺炎疫苗分销及其他医疗的发展和进展;用户行为(尤其是互联网使用)因新冠肺炎的长期影响而可能发生的变化;对若干行业的不均衡影响;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施及相关政府刺激措施的宏观经济影响(几乎所有上述因素均超出本集团的控制范围)。因此,本集团的若干估计及假设,包括本集团电影集团的公允价值、信贷损失拨备、非上市股本证券的公允价值及须进行减值评估的金融资产或长期资产的公允价值,均需要增加判断,并带有较高程度的变异性及波动性,可能导致本集团的估计在未来期间出现重大变动。
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集团的短期投资包括持有至到期的债务证券及到期日以下的可供出售债务证券
公允价值不容易确定的股权投资
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本集团股权投资的账面价值不能轻易确定公允价值如下:
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截至12月31日, |
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人民币 |
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初始成本基础 |
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累计未实现收益 |
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累计未实现亏损(含减值) |
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总账面金额 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,未确定公允价值的股本证券的已实现和未实现损益总额如下:
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截至12月31日止年度, |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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未实现收益总额(向上调整) |
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未实现亏损总额(向下调整,不包括减值) |
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持有的股权证券的未实现净收益 |
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出售股权证券的已实现净收益 |
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在其他收入中确认的净收益总额,净额 |
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权益法投资
于2018年7月,本集团收购了
草熊娱乐集团(或“草熊”)是一家在香港联合交易所(“联交所”)上市的公司,是中国一家主要的电视剧制作和发行商,涵盖电视剧和网络系列剧的投资、开发、制作和发行。于2018年11月及2020年5月,本集团共收购
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
考虑以美元计
于2022年1月,本集团与北京梦幻科技有限公司(或“梦幻”)的其他投资者订立经修订的股东协议,北京梦幻科技有限公司(或“梦幻”)是本集团的附属公司,从事生产虚拟现实设备业务,本集团就该等设备持有
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团亦透过其附属公司或VIE持有数项其他权益法投资,本集团均可对其施加重大影响,但并不拥有或控制该等投资项目的多数股权。其他权益法投资并不重要。本集团的权益法投资包括新爱和草熊的账面金额为人民币
F-34
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
可供出售的债务投资
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
成本或摊销成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未实现收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未实现亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信贷损失准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了信贷损失准备的变动情况:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2016-13年度采用ASU的累积效果 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
拨备/(冲销) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
核销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款和其他资产的流动和非流动部分包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
当前部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同资产(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增值税预付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付许可版权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
网上支付机构应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对供应商的预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
押金及预付租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-35
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
非当前部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付许可版权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
许可著作权预付资产(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
押金及预付租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期限制性现金(四) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总运载量 |
|
|
累计 |
|
|
减损 |
|
|
账面净值 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||
许可著作权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
减:当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
许可版权-非当前版权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-36
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总运载量 |
|
|
累计 |
|
|
减损 |
|
|
账面净值 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
许可著作权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
减:当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
许可版权-非当前版权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-转播权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再许可权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
人民币摊销费用
估计未来三年每年与现有许可版权有关的摊销费用如下:
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
1年内 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
有限寿命无形资产
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
总运载量 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
知识产权(一) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流量获取协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
已出版的手机游戏 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
网络文学 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-37
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总运载量 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
净载运 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
知识产权(一) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
已出版的手机游戏 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
网络文学 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
人民币
摊销费用为人民币
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
1年内 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
||
3至4年 |
|
|
|
|
|
|
||
4至5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
释放,较少摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通过其他内容实现货币化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己赚钱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在生产中,减损较少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通过其他内容实现货币化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己赚钱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在发展中,较少的损害 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通过其他内容实现货币化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己赚钱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用人民币
F-38
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
内容主要靠自己赚钱,分别为。截至2022年12月31日,约人民币
估计未来三年每年与现有制作内容有关的摊销费用如下:
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
1年内 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
该公司拥有
|
|
人民币 |
|
|
2020年12月31日和2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司的解除合并(注4) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月32日的余额,单位:美元 |
|
|
|
本集团于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的公允价值分别超过其账面值,因此本集团的商誉为
固定资产包括以下几项:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公楼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以人民币为单位
折旧费用为人民币
本集团的经营租赁主要涉及办公设施、土地使用权和IDC设施。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团经营租赁的加权平均剩余租赁期是
F-39
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
十二月本集团融资租赁的加权平均剩余租期为31、2021及2022年是
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
计算机设备,网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁费用的构成如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营租赁成本(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁成本记为收入成本和利息支出。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,可变租赁成本并不重要。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
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融资融资租赁的现金支付 |
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以租赁义务换取的租赁资产:
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截至12月31日止年度, |
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人民币 |
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人民币 |
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融资租赁 |
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F-40
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2022年12月31日,租赁负债项下的未来租赁付款如下:
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经营租约 |
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融资租赁 |
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人民币 |
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美元 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2025 |
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2027 |
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此后 |
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未来租赁支付总额 |
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租赁负债余额合计 |
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短期贷款
截至2021年12月31日和2022年12月31日的短期贷款总额为人民币
结构化的支付安排
于2020年、2021年及2022年,本集团与银行或其他金融机构订立结构性支付安排(“保理安排”)。根据保理安排,供应商的应收账款以折扣价出售予银行或其他金融机构,加快了供应商的应收账款收回程序。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本集团有法律责任向银行或其他金融机构支付合计人民币
由于保理安排,本集团原应付账款的付款条款被大幅修改,并被视为已作废,因为原始负债的性质已由应付账款变为向银行或其他金融机构借款。从银行或其他金融机构借款的收益是一种融资活动,在合并现金流量表上报告为“短期贷款收益”。截止日期于2021年、2021年及2022年,来自保理安排的未偿还借款为人民币
从第三方投资者那里借款
资产担保债务证券
于2021年7月及2021年11月,本集团订立一系列交易(“反向保理安排”),以对欠供应商的某些应付款项进行再融资。在反向保理安排中,本集团的供应商出售了本集团的若干应收账款(“2021保理应收账款”),金额为人民币
F-41
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
床单。2021年保理应收账款进一步转移到证券化工具,并用于证券化发行给第三方投资者的债务证券,声明利息为
资产担保债务证券会计
证券化工具由本集团设计,唯一目的是向本集团供应商收购应收账款余额,以证券化出售予第三方投资者的有保证回报的高级资产抵押证券。本集团于证券化工具所发行之附属资产抵押证券中拥有权益,而该附属资产抵押证券须承担剩余亏损。因此,本集团认为本身为主要受益人,并合并证券化工具,因为本集团有权(I)管治对其经济表现影响最大的活动,及(Ii)有责任吸收可能对证券化工具产生重大影响的亏损。
由于上述一系列交易的结果,本集团原始贸易应付账款的付款条件被大幅修改并被视为无效,因为原始负债的性质已从应付贸易转变为从第三方投资者借款。来自第三方投资者的借款收益是一种融资活动,并在合并现金流量表上根据其到期日在“长期贷款收益和第三方投资者借款收益”或“短期贷款收益”中报告。
人民币
截至2021年和2022年12月31日,上述所有未偿还短期借款的加权平均利率为
2023年可转换优先票据
2018年12月4日,公司发行美元
2023年债券的初步兑换率为
F-42
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
a 在兑换税款的情况下,本公司将提高持有人选择兑换与该等企业活动或该等兑换税款有关的票据的换算率。兑换后,本公司将按其选择向兑换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
持有人可要求本公司回购全部或部分2023年债券,以换取现金
关于发行2023年债券,本公司与若干交易对手在本公司的美国存托股份上购买了有上限的看涨期权(“2023年有上限的看涨期权”),价格为
2025年可转换优先票据
2019年3月29日,公司发行美元
2025年债券的初步兑换率为
持有人可要求本公司回购全部或部分2025年债券,以换取现金
关于发行2025年债券,本公司与若干交易对手在本公司的美国存托股份上以美元的价格购买了有上限的看涨期权(“2025年有上限的看涨期权”)
F-43
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2026年可转换优先票据
2020年12月21日,公司发行美元
2026年债券的初步兑换率为
持有人可要求本公司回购全部或部分2026年期票据,以换取现金
PAG可转换优先票据
2022年12月30日,公司发行美元
在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间,PAG债券将可按持有人的选择权转换,并受PAG债券的条款规限,初步转换率为
债券持有人有权要求公司以现金方式购回全部或部分债券,回购价格相当于
F-44
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
(I)拖欠有关契据所界定的任何利息或额外款额30天;
(Ii)2023年债券、2025年债券和2026年债券到期和应付时本金的拖欠,或到期时PAG债券的回购金额的拖欠;
(3)公司在五个工作日内没有履行其在持有人行使转换权时转换票据的义务;
(Iv)公司在五个工作日的期限内未能发布《公司根本变更通知》或《各自契约》或《特定企业活动》中定义的全面根本变更;
(5)公司未能履行各自契约第11条规定的与合并、合并、出售、转让和租赁有关的义务;
(Vi)在公司收到受托人或受托人应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求而发出书面通知后60天内,公司没有遵守各自票据或契据所载的任何其他协议;
(Vii)本公司或其重要附属公司(定义见S-X法规第1条第1-02条)对任何抵押、协议或其他文书的违约,而根据这些抵押、协议或其他文书,可能存在任何超过美元的未偿债务、担保债务或证明债务
(Viii)延迟支付或解除支付美元的最终判决
(Ix)公司或其任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序,寻求清算、重组或其他救济;以及
(X)应针对本公司或其重要附属公司提起非自愿案件或其他法律程序,以寻求清盘、重组或其他救济,而该等非自愿案件或其他法律程序应在连续30天内不被驳回和搁置。
《2023年债券》、《2025年债券》、《2026年债券》和《PAG债券》(统称为《债券》)的契约定义了一项“根本性的变化”,其中包括:(I)任何个人或团体取得对本公司的控制权;(Ii)对本公司普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更,从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产;(Iii)本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或提议;(Iv)本公司的美国存托凭证停止在纳斯达克上市;或(V)中国法律、法规及规则的任何变更或修订导致本集团在法律上被禁止经营本集团进行的几乎所有业务,以致无法继续从该等实体进行的业务经营中赚取实质所有经济利益。
一旦发生违约事件,包括2025年票据本金的违约,2023年4月1日到期的受托人或至少
F-45
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
兴趣。如果发生根本变化,公司还可能被要求在转换其可转换票据时发行额外的美国存托凭证。截至2022年12月31日,尚无违约或根本性变化事件。
可转换优先票据的会计处理
采用ASU 2020-06
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”),其重点是修订关于可转换工具的遗留指导方针和实体自有股权合同的衍生品范围例外。ASU 2020-06通过减少需要为嵌入式转换功能单独进行会计处理的会计模型的数量,简化了发行人对可转换工具的会计处理。集团于2022年1月1日通过了ASU 2020-06,采用了修改后的追溯过渡法,将累积效果调整至12月将2022年1月1日实收资本和累计赤字期初余额减少人民币
在采用ASU 2020-06年度之前,由于转换选择权可根据本公司的选择以现金结算,本公司根据ASC分主题470-20将2023年票据、2025年票据和2026年票据划分为负债和权益部分。具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的,并记录为额外的实收资本。每份债券的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务折价,并采用实际利息法摊销,将债券的折现账面价值累加至债券各自的认沽日期的面值。债务发行成本按与上述确定的已确认负债和权益部分相同的比例分配给负债和权益部分。
于采纳ASU 2020-06年度后,由于该等票据并非以大幅溢价发行,因此根据ASC 470-20的规定,发行该等票据所得款项将于综合资产负债表中作为负债入账。也就是说,发行债券所得款项的任何部分在开始时都不会归属于转换选择权。每批债券的本金金额与发行所得款项净额之间的差额被视为债务折扣,并按有关债券的实际利率摊销,以将债券的账面价值累加至其面值(
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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% |
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% |
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《2023年纸币》 |
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2025年发行的钞票 |
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2026年的钞票 |
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PAG笔记 |
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不适用 |
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不适用 |
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2023年有上限的通话和2025年有上限的通话成本为美元
发行2023年债券、2025年债券、2026年债券及太平洋债券所得款项净额为美元
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
债券于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的账面金额如下:
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截至2021年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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人民币 |
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人民币 |
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减去:未摊销债务贴现 |
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账面净额 |
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权益部分: |
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账面金额 |
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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,已确认的利息成本金额为详情如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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合同利息支出 |
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折价和发行成本的摊销 |
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总计 |
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截至2022年12月31日,2025年债券、2026年债券和PAG债券的负债部分将增加至本金美元
人民币预定到期日总金额
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,
香港
根据香港税法,在香港的附属公司须按香港利得税税率
新加坡
根据新加坡税法,在新加坡的子公司须遵守统一的
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
内地中国
自2008年1月1日起,内地法定企业所得税税率中国为
某些中国子公司和VIE,包括北京奇艺世纪、上海中原、北京爱奇艺和Skymoons Interactive是合格的HNTE,享受
中国在内地的其他附属公司及合并VIE及VIE附属公司须遵守
根据现行企业所得税法及其实施细则,外国企业在内地没有设立或设立中国,但从内地取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他所得(包括资本利得),或者在内地设立或设立中国,但上述收入与设立或地点无关的,应按
本集团的所得税前亏损或收入包括:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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外地人士中国 |
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内地中国 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税支出包括:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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当期所得税支出 |
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递延所得税(福利)/费用 |
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
按法定所得税率计算的税费总额与税前亏损或收入的对账如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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按中华人民共和国法定税率享受所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
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不同司法管辖区不同税率的影响 |
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不可扣除的费用 |
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研发超演绎 |
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中华人民共和国优惠税率和免税期的影响 |
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其他调整 |
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更改估值免税额 |
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所得税费用 |
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产生2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日递延纳税余额的暂时性差异的税收影响如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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递延税项资产: |
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应计费用及其他 |
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坏账准备 |
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净营业亏损结转 |
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与资本化资产有关的已记录成本 |
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估值免税额 |
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递延税项资产,净额 |
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递延税项负债: |
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收购所产生的长期资产 |
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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综合资产负债表中的分类: |
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递延税项资产,净额 |
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递延税项负债 |
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在根据所有现有证据认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的情况下,已就递延税项净资产拨备估值准备。
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税临时差额的未来冲销及未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的临时差额及税项亏损或信贷结转。本集团按实体逐一评估递延税项资产的潜在变现。截至2021年、2021年和2022年12月31日,在确定递延税项资产的利益更有可能无法实现的实体中,为递延税项资产提供了估值扣除。
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爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集团税损人民币
该集团确实做到了
本公司在中国的附属公司、VIE及VIE附属公司的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,公司的子公司、VIE和VIE的子公司必须根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。该等员工福利的支出总额为人民币。
2021年,公司启动了员工优化计划,采取了一些业绩改进措施,包括裁员以进一步改善成本结构和提高效率。确认员工遣散费需要公司对与该计划相关的成本的性质、时间和金额作出某些判断和估计。如果公司的实际结果与估计和假设不同,公司可能需要修改估计的负债,要求确认额外的遣散费或减少已经确认的负债。
根据一次过福利安排支付的遣散费通常会在与受影响员工沟通时入账。至于非自愿终止的法定最低福利,本公司在雇员可能有权享有福利且金额可合理估计的情况下,确认该等安排的责任。
预计与员工优化计划相关的员工遣散费总额为人民币
物业管理费承担额
截至2022年12月31日,根据不可撤销协议支付的物业管理费的未来最低付款如下:
物业管理费承担额 |
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人民币 |
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美元 |
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2023 |
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2027年及其后 |
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F-50
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
对许可版权和制作内容的承诺
截至2022年12月31日,根据许可版权和制作内容的不可取消协议,未来的最低付款包括以下内容:
对许可版权和制作内容的承诺 |
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人民币 |
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美元 |
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2027年及其后 |
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资本承诺
截至2022年12月31日,购买固定资产的承诺并不重要。
诉讼、索偿和评估
截至2021年12月31日,该集团参与了多起在不同法院悬而未决的索赔、仲裁或其他悬而未决的索赔。这些索赔与涉嫌侵犯版权以及其业务的常规和附带事项有很大关系,其中某些受限制的存款被用作某些诉讼的担保。该等申索的不利结果可能包括判给损害赔偿,并可能导致或甚至迫使本集团改变业务做法,从而可能影响本集团未来的财务业绩。本集团已累计人民币
自2020年4月起,本集团及其若干现任及前任高级职员及董事被列为数宗向联邦法院提起的证券集体诉讼的被告,据称该等诉讼是代表因本集团公开披露文件所指的失实陈述及遗漏而蒙受损害的一类人士提起的。2021年5月,这些行动合并为一个案件。2021年6月,主要原告提交了修改后的起诉书。2021年7月,被告提出动议,要求驳回此案。驳回动议的简报已于2021年9月29日完成。然而,鉴于本案中有争议的共同法律和事实问题以及针对百度的相关诉讼,法院终止了在不妨碍的情况下驳回诉讼的动议,并下令根据新的简报时间表,于2023年3月前完成这两起案件的动议驳回简报。在新的时间表下,协调一致的驳回动议情况通报现已完成,专家组正在等待法院对这些动议作出裁决。由于案件仍处于初步阶段,任何不利结果的可能性或任何潜在亏损的金额或范围无法在综合财务报表发布之日合理估计。因此,截至2022年12月31日,本集团没有记录与上述情况有关的或有损失的任何负债。
本集团无法估计诉讼初期的合理可能损失或一系列合理可能损失,或在不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致法律解释的情况下。虽然未了结的诉讼及索偿的结果不能肯定地预测,但本集团并不认为,截至2022年12月31日,本集团至少有合理可能性就该等或有损失产生重大损失或超过应计开支的重大损失。应计损失包括法院在2022年12月31日后作出的判决和庭外和解,但与2022年12月31日或之前发生的案件有关。本集团正在对已累积损失的某些判决提出上诉。
在……里面2021年,本集团VIE的子公司之一梦想号完成了从第三方优先股股东那里获得的多轮优先股融资。由于优先股可在发生某些事项时由该等股东赎回
F-51
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
那这些优先股并不完全在本集团的控制范围内,因此被视为可赎回的非控股权益。截至2022年12月31日,可赎回的非控股权益金额为
本集团根据ASC主题480说明对赎回价值增加的变化,区分负债和股权。本集团选择采用实际利息法核算非控股权益自发行之日起至最早赎回日期间的赎回价值变动。
可赎回非控制权益的账面价值变动情况如下:
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2020 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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截至1月1日的余额 |
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发行附属公司股份 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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子公司的解除合并 |
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截至12月31日的余额 |
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本公司的法定股本为
2020年8月14日和2022年10月27日,
截至2022年12月31日,有
本公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须对某些不可分配的储备基金进行拨付。根据适用于中国外商独资企业的法律,其附属公司须从其税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备金,包括(I)一般储备金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。普通储备基金至少是
如普通储备金已达
F-52
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
普通公积金和法定盈余基金用于本公司的亏损冲销、扩大生产经营或者增加注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。因此,除非在清算期间,否则这些准备金不能分配。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本公司中国子公司、VIE和VIE子公司已挪用人民币
根据中国法律及法规,于中国注册成立的附属公司、VIE及VIE附属公司将其于2022年12月31日的合并及综合净资产中的部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予本集团的能力受到限制。即使本集团目前并不需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司收取任何该等股息、贷款或垫款,作为营运资金及其他资金用途,本公司日后可能因业务情况的变化而需要其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供额外的现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或仅向其股东宣布及支付股息或向其股东分派股息。受限制的净资产金额包括本公司中国子公司的实收资本以及本公司没有合法所有权的VIE和VIE子公司的净资产,合计人民币
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用折算法和库存股法期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算。在计算截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的每股摊薄净亏损时,不包括可换股优先票据、购股权及限制性股份单位的影响,因为它们的影响将是反摊薄的。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,A类和B类普通股每股基本亏损和稀释亏损计算如下:
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Year ended December 31, |
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2022 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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A类 |
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B类 |
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人民币 |
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可赎回资产的增值 |
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可归因于 |
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加权平均数 |
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每股净亏损,基本 |
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稀释后每股净亏损 |
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2010股权激励计划
二零一零年十月十八日,本公司通过其二零一零年股权激励计划(“二零一零年计划”),准许向本公司员工、董事、高级职员及顾问授予限制性股份、购股权及股份增值权。根据该计划,总共有
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
活动受赠人的服务因死亡或永久残疾以外的原因而终止,期权的既得部分将于
该公司已根据2010年计划向其员工和董事授予股票期权。授予员工和董事的期权授予
2021年股权激励计划
2021年12月2日,公司通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”),允许向公司董事、员工、顾问和其他个人授予限售股单位和期权。根据2021年计划,根据所有奖励可以发行的普通股的最大总数最初应为
2022年,公司向其员工和董事授予了2021年计划下的期权。所有期权均归属于
下表列出了2022年12月31日终了年度的期权活动摘要:
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选项 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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(美元) |
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(单位:年) |
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(美元以千为单位) |
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未清偿,2021年12月31日 |
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批准书(I) |
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没收/过期 |
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已锻炼 |
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未清偿,2022年12月31日 |
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已归属且预计将于2022年12月31日归属 |
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自2022年12月31日起可行使 |
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截至2022年12月31日,与授予本集团雇员和董事的非既有购股权相关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)为人民币
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内已授出购股权之加权平均授出日公平价值为美元
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
本公司使用二叉树期权定价模型,在独立第三方估值公司的协助下估计股票期权的公允价值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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普通股公允价值(美元) |
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无风险利率(%) |
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预期波动率(%) |
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预期股息收益率 |
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预期运动倍数 |
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本公司普通股的估计公允价值是根据本公司的股价计算的。期权合约期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础,期限与授予合同的期限一致。预期波动率是根据公司股价的历史波动率进行估计的。股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估计的。预期行使倍数是基于管理层的估计,本公司认为这是代表未来的估计。
下表列出了每个相关财务报表行项目中包括的按股份计算的薪酬支出数额:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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收入成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
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关联方名称 |
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与集团的关系 |
百度及其子公司(“百度集团”) 其他 |
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公司控股股东 本集团或百度对其有重大影响的股权投资人 |
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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人民币 |
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会员制服务 |
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会员服务收入来自 |
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会员服务收入来自 |
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在线广告收入 |
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为百度集团提供的广告服务 |
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为他人提供的广告服务 |
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内容分发收入 |
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授权给其他人的内容(I) |
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其他收入 |
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为百度集团提供的其他服务 |
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其他 |
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利息收入 |
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应向他人借款 |
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收入成本 |
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百度集团的许可费 |
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向百度集团收取带宽费 |
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其他(二) |
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销售、一般和行政 |
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百度集团提供的广告服务 |
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其他 |
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研发 |
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百度集团提供的云服务 |
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其他 |
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于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团向股权投资者购买内容,金额为人民币
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
除下文披露的非贸易结余外,于二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年应付关联方的款项涉及本集团日常及日常业务过程中产生的交易,属贸易性质。
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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关联方应付金额,当期: |
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百度集团到期(上) |
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他人欠款(二) |
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关联方应收金额,非流动: |
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他人欠款(三) |
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截至12月31日, |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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应付关联方的金额,当期: |
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欠百度集团的贷款(四) |
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百度集团致敬(五) |
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与须提供的服务有关的递延收入 |
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因他人(七) |
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应付关联方的非流动金额: |
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|||
欠百度集团的贷款(四) |
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|||
百度集团致敬(五) |
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|||
与须提供的服务有关的递延收入 |
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由于他人的原因 |
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F-57
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
下表列出了截至2021年和2022年12月31日在公允价值层次内按经常性公允价值计量或披露的金融工具,以及截至2021年和2022年12月31日的非经常性公允价值计量:
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公允价值计量 |
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报价 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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总收益/(亏损) |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
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反复出现 |
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截至2021年12月31日: |
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现金等价物 |
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定期存款(一) |
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短期投资 |
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可供出售的债务证券(一) |
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长期投资 |
|
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可供出售的债务证券(二) |
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|
|
|
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|
|||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可转换优先票据,非流动部分(III) |
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|
|||||
|
|
|
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截至2022年12月31日: |
|
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|||||
现金等价物 |
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定期存款(一) |
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短期投资 |
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|||||
可供出售的债务证券(一) |
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|||||
长期投资 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可供出售的债务证券(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可转换优先票据,流动部分(III) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可转换优先票据,非流动部分(III) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
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非复发性 |
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|||||
截至2021年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|||||
制作内容本身货币化(四) |
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( |
) |
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长期投资(五) |
|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||||
公允价值不容易确定的股权投资(Vi) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
截至2022年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
制作内容本身货币化(四) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
长期投资(五) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
公允价值不容易确定的股权投资(Vi) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反复出现
F-58
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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|||
截至1月1日的余额, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
添加 |
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|
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重新分类 |
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|
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应计利息 |
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|
|
|
|
|||
|
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
截至12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非复发性
F-59
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收入的变动情况如下:
|
|
外币 |
|
|
未实现收益/(亏损) |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
2019年12月31日的余额 |
|
|
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|||
重新分类前的其他全面收入 |
|
|
|
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|||
从累计其他金额重新分类的金额 |
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|
|
( |
) |
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( |
) |
|
本期其他综合收益/(亏损)净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
可归因于以下原因的其他综合亏损/(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新分类前的其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
|
||
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本期其他综合收益/(亏损)净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
可归因于以下原因的其他全面损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
重新分类前的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当期其他综合损失净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020-06年度采用ASU的累积效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于以下原因的其他全面损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2022年12月31日的余额(美元) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额为可供出售债务证券到期时的已实现收益。重新归类的数额是根据具体身份确定的。
人民币金额的损失
F-60
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2023年1月,本公司发布
于2023年2月,PAG债券的可转换优先票据持有人行使选择权,按相同条款及条件以美元购买额外的可转换优先票据。
2023年3月,本公司发行本金总额为美元
F-61
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
简明资产负债表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
注意事项 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
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|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
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||||
资产 |
|
|
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|
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||||
流动资产: |
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||||
现金和现金等价物 |
|
|
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||||
预付款和其他资产 |
|
|
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集团内实体的应付款项 |
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||||
流动资产总额 |
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|
||||
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||||
非流动资产总额 |
|
|
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|
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|
|
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||||
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|
|
|
|
|
|
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||||
总资产 |
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|
|
||||
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||||
负债和股东权益 |
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|
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|
||||
流动负债 |
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|
|
|
|
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|
||||
可转换优先票据 |
|
|
|
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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|
||||
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|
|
|
|
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|
|
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非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换优先票据 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A类普通股(美元 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B类普通股(美元 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
|
20 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-62
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
全面损失简明报表
|
Year ended December 31, |
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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子公司、VIE和VIE子公司的(亏损)/收入份额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
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利息收入 |
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|
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|
|
|
|
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利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净汇兑收益/(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可供出售债务证券的未实现亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益/(亏损)总额,税后净额 |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-63
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
现金流量表简明表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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用于经营活动的现金净额 |
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净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和 |
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现金、现金等价物和 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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陈述的基础
由于母公司只列报简明的财务信息,本公司按ASC 323规定的权益会计方法记录其在子公司和VIE的投资。在简明全面损失表中,子公司、VIE和VIE的子公司亏损被报告为“子公司、VIE和VIE的子公司的亏损/收入份额”。根据权益会计方法,本公司于附属公司、VIE及VIE附属公司的累计亏损分别于2021年、2021年及2022年12月31日减至零,而由于本公司承诺向其VIE提供财务支持(如附注1所披露),本公司于附属公司投资于附属公司的账面金额进一步调整。
这些子公司做到了
截至期末,除列报的承诺或长期债务外,本公司并无重大承诺或长期债务。
仅母公司的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
F-64