附件10.38
执行-版本
RSA | ||
RSA | ● 本公司与高级有担保票据持有人特设小组(“有担保AHG”)应订立一项重组支持协议(“RSA”)，该协议符合本协议所载条款，并经本公司及同意持有截至呈请日未偿还有担保票据本金总额至少66.67%的票据持有人同意。 ● RSA的有效性应遵守以下CP(除其他习惯CP外)： o RSA应由至少占请愿日未偿还担保票据本金总额66.67%的持有人(该等参与持有人，“同意票据持有人”)订立； o 除其他条款外，RSA应包含(I)债务人作出商业合理努力以出售、转让或以其他方式货币化CMS的契约，并向专业人士提供所需的同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款贷款人合理地告知其状况；(Ii)将开始出售、转让或以其他方式将CMS应收账款货币化的过程，该过程应以DIP ABL/FILO/定期贷款机构可接受的条款进行，同意票据持有人持有所有同意票据持有人(“所需同意票据持有人”)持有的担保票据的至少66.67%，并且该过程处理债务人、所需同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款机构应本着善意进行谈判；及(Iii)债务人将真诚地展开招标书程序，以征集第三方竞标成为债务人的主要药物供应商，并向专业人士提供所需的同意票据持有人及DIP ABL/FILO/定期贷款机构有关其状况的合理通知。 o 公司应在请愿日或之前，按照公司和所需的同意票据持有人接受的条款，在破产法第11章案件期间和出现后，就关键供应商的索赔和合同(S)(适用)的处理达成协议(S) o 公司、ABL和所需的同意票据持有人就付款托管时间表和现金抵押品条款(定义和阐述如下)达成的协议 ● RSA应规定：(A)如果同意票据持有人保留在请愿书日期前30天内提交的最终文件(将在RSA中定义)的所有权利，包括全球招标程序命令、临时DIP命令、临时门店关闭命令、确认日程安排命令、计划和披露声明，并且同意票据持有人的同意或批准不应被视为因未能反对此类状书而被视为给予同意或批准；(B)债务人和同意票据持有人应本着诚意就所有最终文件的形式进行谈判，包括对任何提交的诉状进行修订。及(C)于最终存托凭证发出日期后的第二个营业日，如有任何最终文件，包括任何已提交的动议或已载入的命令，在形式及实质上不为所需同意票据持有人接受，或在其他方面与本协议所载条款不一致，则所需同意票据持有人有权终止RSA。 | |
实施 | ||
机制 | 第11章重组计划/第363条程序。*重组交易将通过第11章计划(“计划重组”)以本公司和所需同意票据持有人接受的条款进行(“计划”)如果，除满足其他习惯条件外，除非本公司和规定的同意票据持有人另有协议，否则：(I)规定的同意票据持有人 | |
执行-版本
在披露声明命令中，不迟于投票截止日期前两个工作日确定计划下的行政费用和优先权索赔的处理和数量是可接受的，(Ii)确认命令是在下述适用里程碑或之前输入的，以及(Iii)尚未发生可接受的销售终止事件(定义如下)(“计划条件”)。为了完成本文所述的重组交易，公司各方应提交一份与本条款说明书实质上一致的计划。 ● 购买RAD 2.0所需的票据持有人同意贷方投标(定义为RAD零售业务，不包括[400]考虑关闭的商店，受指定权安排的约束)(“AHG Credit Bid”)。 ● 如果在以下规定的适用确认里程碑或之前满足计划条件，则应根据计划执行AHG信用投标。 ● “重组的仪式援助”被定义为RAD 2.0，较少根据额外的GOB销售额(定义如下)关闭的任何其他门店，较少在PBM出售中出售的资产，较少根据零售销售流程出售的任何其他资产。 如果在下列里程碑事件发生时或之前未满足计划条件，AHG信贷投标应根据《破产法》第363节下的销售指令(下称《销售指令》)和清算第11章计划(在AHC信用投标的情况下，为“信贷投标-363销售”；在替代销售的情况下，为“替代销售交易”)执行。 无论双方是否正在进行计划重组，本公司将根据第363条(“销售动议”)提交动议，寻求批准AHG信贷投标，以便如果计划在适用的确认里程碑或之前没有得到确认，则批准销售动议和销售订单的听证会可在下文所述的适用里程碑或之前举行。 | ||
AHG信贷投标 | ● 除其他惯例CPS外，AHG Credit Bid还应遵守以下CPS： o 在企业和每个门店的基础上合理接受的库存和营运资金； o 与主要供应商签订可接受的前进协定，包括关于处理任何请愿前/行政索赔的协定； o 来自ABL/FILO贷款人的可接受的退出融资；以及 o Newco在出售出现/完成时能够获得足够的流动资金。 ● 公司和AHG将就Rite Aid 2.0门店足迹进行真诚讨论，并将更多门店确定为关闭，并将纳入GOB流程 | |
处理计划下的索偿及权益 | ABL/FELO索赔 | 在退出时或在第三方销售完成时全额现金偿还，除非ABL/FILO贷款人同意进入退出融资 |
高级DIP TL索赔 | 在退出或完成第三方销售时全额现金偿还 | |
执行-版本
| 优先担保票据债权(如有) | 在计划重组的情况下，重组后的Rite Aid中100%的新普通股，受根据管理层激励计划发行的新股(“新普通股”)和向允许一般无担保债权持有人发行的任何与股权挂钩的工具以及回购债务(金额由所需同意的票据持有人和公司确定)稀释的影响；或 如果重组交易不是计划重组，[根据瀑布恢复，其按比例分享可分配收益(如有)。] |
管理员/优先级申请 | 所需同意票据持有人可接受的条款的待遇和数量。 | |
无担保贸易债权 | 受与一般无担保债权相同的待遇(不包括贸易索赔)，如下所述。 | |
一般无担保债权(不包括贸易索赔) | 受制于(I)DIP定期贷款债权和ABL/FILO债权得到全额、现金或DIP定期贷款贷款人和/或ABL/FILO贷款人(视情况而定)可接受的其他待遇，以及(Ii)任何允许的充分保护索赔得到满足，[---]重组Rite Aid中与股权挂钩的工具的百分比(形式和条款待定)，截至计划生效日期计算，等于公式的乘积(在请愿日之前未被抵押的自有房地产的中点价值，较少破产管理人遗产为管理第11章案件而支付或估计将支付的费用及开支)除以(分子之和加等价化高级担保票据债权的总金额(包括本金和应计未付利息) | |
权益 | 取消 | |
MIP | 新公司的MIP或重组后的Rite Aid(视情况而定)由该实体的董事会决定和分配 | |
通过363销售实施AHG信用投标时的债权和利息处理 | ● 请参阅付款和托管计划。 ● 除商定的逐步减少预算外，所有收益应用于偿还DIP定期贷款债权、ABL/FILO债权、担保票据债权，以及(如果适用)任何一般无担保债权，按照附件A中规定的优先顺序(或根据融资顺序)，或用于偿还ABL/FILO贷款人、公司和需要征得票据持有人同意的其他瀑布。 ● 逐步减少的预算应包括足以为专业费用托管、行政费用索赔和优先索赔提供资金的金额(金额有待协商，并为所需的同意票据持有人、DIP定期贷款贷款人、ABL/FILO贷款人和公司各方接受，作为上述销售订单生效的先决条件)，[警告义务]，以及DIP定期贷款贷款人、ABL/FILO贷款人、公司和所需同意票据持有人之间商定的其他金额。 | |
门店合理化 | ● AHG信贷投标将包括专有权(不论是否通过计划重组或其他方式实施)，可由所需的同意通知持有人全权酌情指定假设、假设、转让或拒绝商店租赁(“指定权利”)，如本公司各方与同意通知持有人之间的若干商店合理化协议所载，据此，被指定拒绝的商店须按本公司各方及所需同意通知持有人可接受的条款接受GOB出售程序(“额外的GOB销售”)。 ● 下列规定适用于指定权： | |
执行-版本
o 所需的同意票据持有人将对受GOB流程约束的所有商店/资产的出售和倾倒决定拥有合理的同意权。 o 与GOB销售有关的处方文件销售收益(不包括(X)初始GOB销售和(Y)与ABL/FILO贷款人或DIP定期贷款机构行使补救措施有关的GOB销售，或在现金抵押品终止事件后进行的GOB销售)[超出借款基础预付款的部分，以ABL/FILO贷款人、DIP定期贷款贷款人和所需的同意票据持有人可以接受的方式确定]以偿还DIP ABL贷款并产生相应的永久可用储备。 ● AHG信贷投标结束的条件是，在申请日期后120天之前，债务人应已获得将接受或拒绝AHG信贷投标的租约的最后期限延长至请愿日后210天的条件，无论该信贷投标是通过计划还是通过销售订单完成的。 | ||
PBM销售 | ● 如果被确定为价值最大化，将PBM业务出售给第三方(基于公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和所需的同意票据持有人之间的真诚讨论和协商)；提供RSA将包括一项可由所需同意票据持有人行使的终止权，前提是公司收到对PBM业务的合格报价(AHG Credit投标除外)，而所需同意票据持有人拒绝接受该报价(“可接受PBM销售终止事件”) ● PBM销售截止日期，视法院可用性而定 • 2023年11月17日-合格投标截止日期 • 2023年11月29日-拍卖 • 2023年12月8日-销售听证会 ● 请参阅付款和托管计划。 | |
CMS应收账款 | ● 请参阅下面的付款和托管计划以及上面的RSA条款。 ● CMS应收账款的销售、转让、产权负担或货币化及其过程应符合本条款说明书、DIP ABL/FILO/定期贷款安排以及附件A中规定的付款和托管时间表/优先级。 | |
零售业销售 | ● 公司为零售业务运行第三方销售流程，并采用商定的调整机制，以达到特定资产、区域或公司整体价值最大化的第三方投标的程度 ● 在收到必要的监管批准后尽快完成任何销售 ● 零售企业销售截止日期，视法庭可用性而定 o 2023年11月16日-初步意向截止日期 o 2023年12月7日-合格投标截止日期 | |
执行-版本
o 2023年12月15日-拍卖 o 2024年1月8日 • 披露声明听证会更新的计划和披露声明，更新以反映拍卖结果 • 批准听证会：第三方363销售 o 批准听证会： • AHG信用投标：(I)IF计划重组，2024年2月19日和(Ii)IF Credit-Bid 363销售，2024年2月26日 ● 第三方销售可由公司在与所需的同意票据持有人、ABL/FILO贷款人和DIP定期贷款人协商后在其商业判断中执行。 ● 在下列情况下，所需同意票据持有人应拥有RSA终止权：(A)债务人寻求批准所需同意票据持有人不支持的限定投标(AHG信贷投标除外)，或(B)债务人拒绝寻求批准由所需同意票据持有人支持的限定投标(AHG信贷投标除外)，包括对超过拟就该限定投标拟出售的资产商定的金额的总对价，并以其他方式实现价值最大化，并得到ABL/FILO/定期贷款贷款人的同意和降低，以及(Ii)债务人将真诚地寻求在追求合格投标(AHG Credit投标除外)的过程中最大限度地实现价值最大化的契约，采取所有必要行动以实现该结果，并与同意的票据持有人真诚合作。 ● 销售收益的分配应按照附件A中规定的优先顺序(或按照融资顺序)，或以公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和所需的同意票据持有人接受的其他条款进行 | ||
关键供应商/首日救济 | 根据首日动议(关键供应商等)进行的所有付款向单一当事人(或一组关联方)支付超过100万美元的资金，将需要得到票据持有人的同意批准。 | |
案例里程碑 | ● 可接受的里程碑，取决于正在进行的讨论和就其他开放条款达成的协议。 ● 2023年10月15日-请愿日；提交“首日诉状”，包括计划和披露声明。 o 提交门店关闭动议，寻求授权为公司建立进行门店关闭销售的程序，包括销售(或倒出)处方药资产。 o 提出拒绝租约动议，寻求拒绝非住宅不动产的未到期租约，并放弃被拒绝租约所在房舍上的某些个人财产。 o 提交确认日程安排动议。 ● 2023年10月17日 | |
执行-版本
o 全球招标程序录入令 o 记入临时倾倒令 o 记入临时贮存所关闭令 o 确认日程安排单录入 ● 2023年11月16日 o 最终倾角顺序的录入 o 最终门店关闭令的录入 o 记入第一批约拒收令 o 条形日期顺序的录入 ● 2023年12月7日-公司和票据持有人同意的符合本协议条款的授信投标APA格式 ● 2024年1月8日 o 提交出售动议(无论各方是否仍在寻求完成截至该日期的计划重组)以批准AHG Credit Bid o 获得订单录入，批准零售业务销售流程产生的第三方投标 ● 2024年1月14日-披露报表命令的录入 ● 2024年2月19日-输入确认订单 ● 2024年2月26日-如果(A)不满足计划条件或(B)满足计划条件但计划未得到确认，则在2月19日或之前输入销售订单 | ||
对高级担保票据债权的充分保障 | 有担保票据持有人同意公司使用有担保票据持有人的请愿书抵押品，包括现金抵押品。 现金抵押品订单应包括下列形式的对有担保票据持有人的充分保护： ● (A)在有担保票据持有人的抵押品价值减值的范围内，(1)债务人资产的有效、具有约束力、可强制执行和完善的担保权益，以及对债务人资产的留置权，包括截至请愿日公司的请愿前未设押资产(“未设押资产”)，留置权和担保权益应为次级和从属于分拆，并在其他方面具有附件A规定的优先权；和(2)破产法第503(B)和503(7)节规定的允许的最优先行政费用索赔，以附件A中规定的分拆和其他优先条款为准；提供为免生疑问，此类留置权不应成为DIP定期贷款出借人对未设押资产的优先留置权。 | |
执行-版本
● (B)支付有担保票据受托人(包括Riker Danzig LLP)和有担保AHG的顾问(包括Paul、Weiss、FTI、Evercore和当地律师)合理和有文件记录的请愿前和请愿后费用和开支； ● (C)本条款清单中列出的里程碑和DIP文件中另外列出的里程碑； ● (D)向请愿前ABL贷款人和DIP贷款人提供的所有报告，包括DIP预算的副本，(2)每周报告零售业务销售程序状况并与特设小组顾问举行电话会议，(3)每周报告按财产重新谈判租约的状况，包括按财产与任何业主达成的任何和解，以及(4)特设小组顾问合理要求的其他习惯报告； ● (E)同意根据任何首日济助向任何一方或一组关联方支付超过100万美元的请愿前索赔，包括503(B)(9)项索赔的同意权； ● (F)在列入最后的DIP命令的情况下，标准第506(C)条放弃、根据第552(B)条对案件原则的衡平权的标准放弃，以及标准编组放弃；以及 ● (G)付款和代管明细表中所载的规定。 | ||
现金抵押品 | ● 在下列情况下，所需同意票据持有人有权终止债务人使用现金抵押品：(A)在请愿日有效的任何“ABL/FILO/DIP TL里程碑”(受ABL/FILO/DIP TL代理根据ABL/FILO/DIP TL设施对10个BD的延期权利的约束)，未经所需同意票据持有人事先书面同意，不得为本条款的目的进一步延长、修改或修改；或(B)如果计划未得到确认或批准信用投标363销售的订单未在当日或之前输入[2024年2月26日](每一次，一次“现金抵押品终止事件”) ● 如果存在任何现金抵押品终止事件，在该现金抵押品终止事件发生时持有未偿还担保票据本金总额至少66.67%的持有人(“所需有担保票据持有人”)可选择向ABL代理、DIP代理、债务人和委员会发送书面通知(“现金抵押品停顿通知”)，告知该等当事人现金抵押品终止事件已经发生并正在继续，并在5个工作日结束时，所需担保票据持有人可选择向债务人及ABL/TL代理人发出通知(“终止现金抵押品通知”)，终止债务人对现金抵押品的使用，自30日起生效。这是该现金抵押品终止通知交付的次日(该日期，即“现金抵押品终止日期”) ● 于现金抵押品终止日期发生后，ABL/FILO代理及DIP TL代理保留同意使用现金抵押品的权利，仅用于以下目的：(I)按ABL/FILO代理及DIP TL代理可接受的条款及条件出售全部或几乎所有DIP抵押品；(Ii)就票据优先抵押品而言，按所需有担保票据持有人可接受的条款及条件；及(Iii)就并非票据优先抵押品的DIP抵押品，与所需有担保票据持有人真诚磋商并作出合理更新。 | |
还款和托管时间表 | 关于第(I)项的适用[PBM销售收益]1和(2)CMS应收收益： ● 首批2亿元偿还DIP FILO贷款 | |
1 | 最终文件，包括商定的总收益计算公式。 |
执行-版本
● 第二笔2.5亿美元，完全用于第二笔留置权票据的利益和偿还第二笔留置权票据 ● 第三，1亿美元用于偿还DIP ABL贷款(有100%相应的永久可用准备金) ● 任何额外收益应在DIP ABL设施和第二留置权票据之间各占50%提供: o 向DIP ABL设施支付的任何款项应产生相应的永久可用准备金；以及 o 支付给第二留置权票据的任何金额应仅为第二留置权票据的利益而代管 为第二留置权票据的利益托管的任何金额应存放在计息托管账户中，不得用于任何其他目的，并应仅为第二留置权票据的利益而托管，该第二留置权票据将于(A)计划生效日期中最早的日期释放；(B)完成批准AHG信贷投标的销售，并根据该等出售，每项ABL/FILO/DIP TL融资已全额现金支付、自愿转换为退出融资，或获得各自ABL/FILO/DIP TL贷款人在其全权酌情决定下可接受的其他待遇，或(C)完成销售，批准将债务人的几乎所有资产出售给一个或多个第三方买家，根据该销售，每个ABL/FILO/DIP TL融资已全额现金支付、自愿转换为退出融资、或接受各自的ABL/FILO/DIP TL贷款人自行决定接受的此类其他待遇，提供如果第二笔留置权票据以其他方式从零售销售过程的收益中以现金全额支付，则此类托管金额应退还给适用的债务人，以便根据本计划进行分配。尽管如上所述，在(A)DIP终止事件、(B)现金抵押品终止日期或(C)RSA的任何(X)终止或(Y)所需担保票据持有人的违约会导致RSA的债务人终止的最早发生时，先前为第二留置权票据的利益代管的任何金额应按照附件A/融资顺序中规定的留置权优先顺序使用；但(1)任何代管资金(由于发生(A)或(B)款所述的任何事件)用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款时，应附有针对借款基础的永久准备金；以及(2)任何代管资金(由于发生(C)项所述的任何事件)用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款时，可由ABL代理商全权酌情决定附带针对借款基础的永久准备金。他说： | ||
| RSA或任何相关文件中规定的任何内容不得被视为修改或以其他方式修改ABL/FILO/DIP TL设施或融资单的条款和条件。*与抵押品有关的所有权利和补救措施的行使应始终受制于请愿书前的ICA和融资令。 | |
RSA中将设置的其他关键条款 | D&O赔偿。*根据重组交易，目前对本公司各方现任及前任董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家及其他专业人士(视何者适用而定)的所有弥偿(不论在公司章程、公司注册证书或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议案、赔偿协议、雇佣合约或其他形式中)均须予以承担，并在重组生效后仍然有效。 D&O政策假设。*在计划生效日期，适用的公司各方应被视为已承担了所有未到期的董事、经理和高级管理人员的责任保险单。 释放和赦免。-本计划应包含惯常的免除和免责，为免生疑问，这些内容应由有担保的AHG根据RSA予以支持，本条款说明书将附于该RSA。 受托监管人完毕。*RSA应包含每个债务人(及其董事会，包括其任何特别委员会)可行使的惯常“受托退出”。 | |
执行-版本
附件A
优先性 | 构成DIP共享抵押品和ABL优先抵押品的类型的资产，以及与此类资产有关的撤销诉讼的收益 | 同时构成DIP共享抵押品和分割留置权优先抵押品的资产以及就此类资产提起的避税诉讼的收益 | DIP定期贷款独家抵押品 | ||
1ST优先性 | 开拓新天地 | 开拓新天地 | 开拓新天地 | ||
2发送优先性 | 允许的优先留置权 | 允许的优先留置权 | 允许的优先留置权 | ||
3研发优先性 | DIP ABL留置权 | DIP定期贷款留置权 | 注意到充分的保护留置权 | DIP定期贷款留置权 | |
第四优先事项 | 预告前ABL充分保护留置权 | 票据留置权 | 注意到充分的保护留置权 | ||
第五优先级 | 先行留置权 | DIP ABL留置权 | DIP定期贷款留置权 | 预告前ABL充分保护留置权 | |
第六优先事项 | 注意到充分的保护留置权 | 预告前ABL充分保护留置权 | | ||
第七优先事项 | 票据留置权 | 先行留置权 | | ||
执行-版本
定义的术语：
“DIP共享抵押品”是指债务人对除DIP定期贷款以外的所有资产和财产(无论是有形的还是无形的)的权益，不论该抵押品现在由债务人拥有或应由债务人拥有，或以后由债务人获得或以债务人为受益人而产生(包括以任何商品名称、风格或其派生而产生)，也不论债务人拥有或托付给债务人，或从债务人租赁或向债务人出租，也不论位于何处，构成请愿前抵押品的类型(如果不是适用破产法第552(B)条的话)，以及在输入最终命令时，撤销诉讼的收益(构成DIP定期贷款专用抵押品的撤销诉讼的收益除外)。
“ABL优先抵押品”具有《请愿前债权人间协议》中规定的含义。
“分割留置权优先抵押品”的含义与“先请书债权人间协议”中所阐述的含义相同。
“DIP定期贷款专用抵押品”是指债务人在以下所有资产和财产中的权益，无论是现在由债务人拥有或欠下的，或以后由债务人获得的或以债务人为受益人而产生的，也无论是由债务人拥有或托付给债务人，还是从债务人租赁或出租给债务人，无论其位于何处：(A)所有不动产及其权益(包括手续费和租赁权益)；(B)租赁权益的所有收益；(C)Rite Aid的直接或间接子公司的所有股权；(D)债务人的所有其他资产，但构成DIP共享抵押品的部分除外；(E)与上述有关的所有“商业侵权索赔”(定义见《统一商法典》第9条)；(F)与上述有关的所有保险单；(G)除构成DIP共享抵押品的部分外，与上述有关的所有“文件”、所有“一般无形资产”、所有“票据”和所有“信用证权利”(各引述术语在“统一商法典”第9条中定义)；(H)任何其他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有“支持义务”(包括“信用证权利”)(每一引述术语在《统一商法典》第9条中作了定义)；(I)与上述任何一项有关的所有账簿和记录；(J)前述所有产品和收益；及(K)在进入最终定单时，对本定义(A)至(D)款所指类型的资产进行撤销诉讼的收益；提供该DIP定期贷款独家抵押品不应包括债务人的不动产租赁(但应包括该等租赁的所有收益)，前提是授予该租赁的担保权益将违反或使该租赁无效，或在实施《统一商法典》和《破产法》中适用的反转让条款后产生有利于该租赁任何其他当事人的终止权。