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最终表格v2

咨询协议

本咨询协议(“本协议”)于2023年10月15日由Rite AID Corporation(“公司”)、Stein Advisors LLC(“顾问”)和Jeffrey S.Stein(“Stein”)签订，并于2023年10月15日签订，以施行第2(A)、2(C)(6)、2(F)至2(H)、4、5、6、7、8(H)和8(I)条。

鉴于，本公司和Stein是截至2023年7月11日的该特定咨询协议(“先行协议”)的一方；以及

鉴于，本公司和Stein希望通过签订本协议的条款终止先前协议，并将Stein的角色从先前协议下的顾问转变为本协议中描述的顾问角色，该协议的条款将取代整个先前协议的条款和条件，并且顾问希望在遵守本协议的条款和条件的情况下，通过签订本协议，订立和接受该等职位。顾问放弃在顾问签订本协议的基础上，因正当理由(如先前协议或本协议中的定义)终止顾问或斯坦的服务的任何和所有索赔。

因此，考虑到本协定中规定的各项协定和契诺，现确认已收到该协定，双方同意在法律上受以下约束：

协议

1.学期。本公司同意聘用顾问，自2023年10月15日(“生效日期”)起生效，而顾问同意按本协议所载条款及条件聘用本公司，直至本公司或顾问向另一方发出书面通知，表示其有意根据第3节(在本协议下的顾问服务期限内)终止本协议(可由任何一方终止，亦可由任何一方终止)。

2.《咨询安排条款》。

(a)特工。斯坦将亲自提供本协议项下的服务，使用“顾问”一词应被视为指斯坦作为本协议项下的服务提供者。顾问在使用任何其他代理商执行本协议项下的服务之前，应事先征得公司的书面同意。

(b)地点。顾问不应被要求从任何特定地点提供本协议项下的服务，尽管公司和顾问承认(I)顾问的主要工作地点将在康涅狄格州的新嘉楠科技大都市区，并且(Ii)为有效履行本协议的服务，顾问将被要求前往合理需要的其他地点。

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(c)职位；服务描述；报告。

(1)在任期内，顾问公司将任命施泰因担任公司的首席执行官和首席重组官，施泰因将担任此职务。斯坦还将被任命为公司董事会(“董事会”)的成员。

(2)以首席执行官的身份，顾问将拥有与类似规模公司中具有类似身份的人的职责、权限和责任相称的职责、权力和责任，公司的所有员工将直接或间接向顾问报告。以首席重组官的身份，顾问将承担通常与该职位相关的职责，以及董事会或其正式授权的委员会不时合理分配给顾问的其他相关职责，包括但不限于：

A.确定和探索旨在去杠杆化和增加公司价值的公司再融资/重组方案；

B.评估优化公司资本结构的选择方案；

C.公司及其子公司重组方案(S)的管理和实施；

探索并推荐资产收购(S)、处置(S)、兼并(S)或其他战略交易(S)；

E.与外部参与者进行沟通和/或谈判，包括但不限于本公司的贷款人；

F.制定和执行旨在提高流动资金的现金管理战略和程序；

G.审查和分析订正的业务计划(S)，包括财务预算和业务预算；

H.审查和建议改革，以提高公司公司组织的效率和成本效益；

评估公司的管理团队，确定适当的管理资源，包括评估和配置公司的高级管理团队；以及

J.管理本公司与重组有关的所有外部顾问(不包括董事会或董事会任何委员会的任何顾问)。

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(3)在提供本合同项下的服务时，顾问将直接和专门向董事会或董事会正式授权的委员会报告。

(4)任期终止后，本合同项下的顾问服务将停止，顾问将立即向公司交付属于公司或其附属公司或属于任何其他第三方的、由于与公司的咨询关系而由顾问或其他人创造的任何和所有财产，而不是由顾问拥有、重建或交付给任何其他人或实体。为免生疑问，本款所涵盖的财产包括电子形式的信息和档案。尽管前述有任何相反规定，但如果任期终止，但顾问继续向本公司提供服务或以其他方式受雇于本公司(在任何情况下，处于本公司明确同意的职位)，本款(C)(4)将不适用，也不具有任何效力或效力。任期终止时，除非董事会或其正式授权委员会另有要求，否则自终止之日起，顾问及Stein将被视为已辞去董事会及本公司及其联属公司的所有其他职位，而无须采取任何其他必要行动。应董事会(或正式授权的董事会委员会)的要求，顾问和Stein将立即签署并退还董事会或该委员会认为合理和必要的文件，以反映该辞职(S)。为清楚起见，此类文件不包括发布索赔或顾问必须遵守的任何新义务。

(5)在任期内，顾问同意在公司的业务和事务上投入大量的全职工作时间表，以妥善完成本协议项下的服务，并应尽其合理的最大努力忠实、有效和高效地履行该等服务。顾问将执行本协议项下服务的具体日期和时间将由顾问决定，可根据公司的合理业务需要进行更改，但一般预期与正常营业时间一致，并且顾问同意在公司提出要求时尽合理最大努力并发出合理通知。本协议的任何规定均不禁止顾问在任期内从事其他营利性活动，只要此类活动不会对顾问履行本协议项下的服务造成实质性干扰或冲突，或造成(或有合理可能造成)实际的业务或受托冲突。

(6)每名顾问和施泰因应在所有重要方面遵守本公司针对本公司高管的政策，包括(但不限于)本公司向顾问提供的范围和形式的《公司商业道德和行为准则》。

(d)补偿。

(1)咨询费。在任期内，顾问将获得每月300,000美元的咨询费(“咨询费”)，部分月份按比例分摊，并在任期内每个月开始的第一天预付；但总计相当于任期第九个月后支付的咨询费总额的50%应从成功奖金(定义如下)中扣除。

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(2)重组成功奖金。在顾问持续服务至归属日期(定义见下文)的情况下，本公司将向顾问支付相当于20,000,000美元的重组成功红利(“成功红利”)，该红利将在合约期第九个月后减去所支付咨询费的50%。成功奖金应被视为在归属日获得和归属，并将在归属日以现金一次性支付。“归属日期”是指(I)上述定义(A)和(C)中所述的成功事件(见附件A)完成，以及(Ii)上述定义(B)中所述的成功事件完成的前一天发生的较早者；但无论归属日期或任何成功奖金已获支付，本公司预期顾问将继续根据本协议提供服务，直至本公司根据破产法完成任何法律程序及董事会或经正式授权的董事会委员会决定不再需要顾问服务的较早日期为止。

(3)费用和住宿。顾问有权在其合理的商业判断下产生执行本协议项下的服务所必需或适当的合理业务费用，包括顾问与差旅相关的合理费用。顾问应有权在提交收据后获得此类费用的报销，并符合公司关于顾问费用的标准程序和政策。咨询人应在收到发票后30天内，合理地迅速汇出本合同项下发生的费用的发票。

(e)没有福利。本公司或其任何联属公司均不会向顾问提供任何利益，顾问亦无权参与本公司或其任何联属公司的任何福利计划或安排(“公司集团福利计划”)。如果由于任何原因，任何政府机构、法院或其他实体认定顾问在向公司提供服务期间有权参加任何公司集团福利计划，则顾问特此放弃根据该公司集团福利计划获得任何福利的权利。此外，如果由于任何原因，前一句中包含的豁免被确定为无效或不可执行，并确定顾问在向公司提供服务期间有权享受任何此类公司集团福利计划下的任何福利，则顾问同意不可撤销地放弃任何此类福利(并将立即填写并退还公司为此目的合理指定的任何文件)。

(f)独立承包人地位；税收后果。顾问和斯坦承认，在任期内，顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，顾问和斯坦都不是公司的雇员。咨询人声明并保证其通常从事独立设立的行业、职业或业务，其性质与本合同项下提供的服务相同或相似。本公司不会就根据本协议条款向顾问提供或代表顾问作出的付款及任何其他代价的税务后果作出任何陈述或保证。顾问和Stein同意并理解，顾问负责支付本公司在本协议项下支付的地方、州和/或联邦税(如果有的话)。顾问和Stein代表并同意，公司不需要扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不需要缴纳任何保险缴费，包括

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对于失业或残疾，或代表顾问或Stein获得工伤保险。但是，公司保留在适用法律要求的范围内扣缴工资税和其他金额的权利。为免生疑问，顾问已就本协议项下的服务向公司索取并将收到IRS表格1099-MISC或表格1099-NEC(视情况而定)。咨询人承认并同意，咨询人有义务将咨询人根据本协定收到的所有赔偿金作为收入报告。

(g)没有事先的限制。顾问和Stein代表并保证顾问和Stein与公司的服务关系不会违反或导致顾问或Stein违反对任何前雇主或其他第三方的任何义务或契约，双方同意，在顾问和Stein与公司的服务关系期间，顾问和Stein不会采取任何违反或违反顾问或Stein对任何前雇主或其他第三方的法律义务的行为。

(h)赔偿。如果公司没有扣缴第2(F)节所述适用法律要求扣缴的工资税和其他金额，如果最终确定公司需要扣缴工资税，顾问应赔偿公司的所得税和任何工资税的员工部分；但只有在公司合理地迅速通知顾问此类索赔，并且顾问未能证明相关税款是由顾问或其关联公司支付的情况下，这种赔偿义务才适用(“顾问赔偿”)。*在顾问和斯坦提供本协议项下的服务期间，公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿顾问和斯坦因任何索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或任何威胁索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)造成的任何和所有损害、费用、责任、损失和费用(包括合理的律师费和法律费用)，并使其不受损害。应本公司的要求，对顾问或施泰因提出的或可能因顾问或施泰因以公司或其他实体的关联公司的顾问身份或类似身份提供服务而产生或与之有关的费用和开支，并在收到顾问、施泰因或代表顾问或施泰因的人承诺偿还此类款项的承诺后，应书面要求立即向顾问(或施泰因)或顾问(或施泰因)的代表预付费用和开支。(视属何情况而定)无权获得公司的弥偿(“弥偿”)；但(I)只有在顾问或Stein(视属何情况而定)真诚行事，并以顾问或Stein(视属何情况而定)合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，顾问或Stein(视属何情况而定)没有合理理由相信顾问或Stein的行为是违法的，才可提供赔偿；及(Ii)赔偿不适用于顾问赔偿。如果顾问或Stein知道顾问或Stein可能根据本条款要求赔偿的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，顾问或Stein将立即向公司提供书面通知；但未发出此类通知不应影响顾问或Stein获得赔偿的权利。公司应有权承担任何此类辩护

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继续进行，顾问和Stein将尽合理努力配合此类辩护。如果顾问或Stein真诚地确定顾问或Stein与公司之间在诉讼辩护方面存在实际或潜在的利益冲突，顾问或Stein应通知公司，并有权由公司承担费用由律师单独代表顾问或Stein选择(前提是公司可在通知后十个工作日内合理地反对选择律师)，律师应合作并协调辩护。在与顾问和/或斯坦的单独辩护一致的范围内，将此类单独代理的费用降至最低。在顾问或施泰因终止在公司的服务后，本合同中有关赔偿责任的规定应继续有效。

3.终止服务。

(a)死亡。顾问在任期内死亡时，本合同项下的顾问服务应自动终止。

(b)因为。本公司可在本合同期限内的任何时间以任何理由终止顾问的服务，而无需事先书面通知。就本协议而言，“原因”应限于以下情况：(I)拒绝履行本协议项下的任何实质性服务(由于咨询者身体或精神上的无行为能力的结果除外)，并且在获得公司书面通知和补救机会后仍在继续；(Ii)实施故意和实质性的欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反公司合理确定的受托责任；(Iii)被定罪或抗辩不抗辩或抗辩Nolo Contenere任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏或对公司造成重大财务或其他损害的犯罪；(Iv)故意不合理配合(顾问死亡或残疾除外)对公司业务或财务行为的任何审计或调查，该审计或调查在董事会书面通知后30天内继续进行；或(V)故意和实质性违反适用于公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，对公司造成明显和实质性的不利影响，而在公司发出书面通知后未立即(即，在30天内)纠正。就上一句而言，除非顾问出于善意且没有合理地相信顾问的行动或不作为符合公司的最佳利益，否则顾问的任何作为或不作为均不应被视为“故意”。顾问根据董事会正式通过的决议案所赋予的权力或(仅就法律事宜而言)根据本公司大律师的建议而采取的行动或未能采取行动，均被最终推定为真诚及符合本公司的最佳利益。

(c)“充分理由”是指在未经顾问书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)公司实质性违反本协议，(Ii)顾问的头衔、职责、责任或权力的任何重大减损，包括顾问职位的任何不利变化，或(Iii)咨询费或成功费的减少，或未能支付。为有充分理由终止顾问的服务，必须符合下列各项条件：(A)顾问必须在顾问实际知悉首次发生的指称事件后60天内，向公司提供书面通知；(B)公司必须不能在所有材料中治愈这种情况

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在收到第(A)款所述顾问的书面通知后十天内；及(C)如果公司未能按照第(B)款所述进行治疗，顾问必须在公司的十天治疗期届满后30天内实际终止雇佣关系。

(d)终止通知。在任何情况下，公司均可根据本条款第3(D)款发出书面通知，随时终止本合同项下的顾问服务，不论是否有任何理由。本合同项下的任何终止，无论是由公司出于或无故终止，还是由顾问以正当理由或无正当理由终止，均应按照第8(D)条的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止本协议项下的服务，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期。

(e)终止日期。“终止日期”是指(I)如果公司因或无故终止顾问服务，则为顾问收到终止通知的日期；(Ii)如果顾问因或无充分理由终止顾问服务，则为终止通知日期；或(Iii)如果顾问服务因顾问死亡而终止，则为顾问死亡日期。

4.终止时公司的义务。在本合同项下顾问服务终止后，公司对顾问、其代理人或其任何法定代表人没有进一步的付款义务，但以下情况除外：(A)在终止之日(或适用法律要求的较早日期)后五天内，一次性现金支付终止之日(或适用法律要求的较早日期)期间累积的咨询费部分，但未支付的部分，以及任何应计和未支付的费用报销，

5.机密信息。

(a)顾问承认，在顾问与公司的服务关系期间，公司拥有贸易、商业和金融秘密以及其他机密和专有信息(统称为“机密信息”)，这些信息已经并将提供给顾问。机密信息包括但不限于销售材料、技术信息、战略信息、业务计划、流程、

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以及有关客户或供应商的信息、记录、规格和信息、客户名单和有关业务方法的信息的汇编。

(b)顾问知道，公司已实施政策对其保密信息保密，包括那些限制在需要知道的基础上披露信息的政策，要求将文件贴上“机密”标签，并要求将信息保存在安全区域。顾问承认，机密信息是公司通过花费大量时间、精力和金钱开发或获取的，并为公司提供了相对于不知道或使用此类机密信息的竞争对手的优势。顾问承认，所有此类保密信息均为本公司及其关联公司的独有财产。

(c)在顾问与公司的服务关系期间及之后的所有时间，顾问和Stein应保密，不得直接或间接披露、使用、复制或列出任何机密信息，除非(I)在顾问或Stein根据本协议向公司提供服务时，顾问或Stein以其合理的酌情决定权确定适当的范围；(Ii)在顾问或Stein披露此类信息时，公众普遍可获得此类信息，但由于顾问或Stein违反本协议的任何直接或间接行为或不作为；或(Iii)顾问或斯坦因法律程序所迫。顾问和Stein同意尽合理努力，在法律允许的范围内，及时向公司发出书面通知，告知公司任何和所有强制披露任何机密信息的企图。书面通知应包括(A)强制披露的传票(S)或命令(S)(或其他类似文件)，或(B)对要披露的信息、寻求披露的法院、政府机构或其他论坛的合理描述，以及披露信息的截止日期，以及用于强制披露的传票、命令或其他程序的副本，在每种情况下，在法律允许的范围内。

(d)顾问和Stein将采取被认为合理的预防措施，防止向任何未经授权的个人或实体披露其中的保密信息或其拥有或控制的机密信息。

(e)根据2016年《保护商业秘密法》，公司特此通知顾问和Stein，根据任何联邦或州商业秘密法，顾问和Stein将不会因以下商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中盖章的申诉或其他文件中提出的。本公司还通知顾问和Stein，如果顾问或Stein因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复，则顾问或Stein可以向顾问或Stein的律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用商业秘密信息：(I)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(Ii)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

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本款中的任何规定不得解释为该顾问或施泰因是本公司的雇员或本公司是该顾问或施泰因的雇主。

(f)顾问和Stein各自可能，并且期望各自向公司提供与公司的业务、产品和服务(以及改进、增强和改进)有关的意见、建议或反馈(统称为“反馈”)，包括以书面或有形形式(统称为“材料”)。公司可以使用此类反馈和材料，并且在顾问和/或Stein对此类反馈和材料拥有任何知识产权或专有权的范围内，顾问和Stein特此授予公司非独家的、全球范围内的、永久的、可转让的、可再许可的、不可撤销的、免版税的许可，允许公司出于任何目的使用和利用此类反馈和材料，包括开发、维护和改进其产品和服务。顾问和Stein不会向公司披露或为公司的利益使用顾问和/或Stein不拥有的、受公司、顾问或Stein使用限制的任何材料或技术，或侵犯或如果由公司使用或实施将侵犯任何第三方知识产权的材料或技术。

(g)在本第5节中使用的“公司”应包括公司及其任何关联公司。

6.相互的非贬低。在任期内及之后的三年内，顾问和Stein同意不故意发表或故意促使任何其他人发表任何旨在批评或诋毁本公司、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、经理或董事的公开声明。在任期内及其后三年内，本公司同意作出商业上合理的努力，使其当时的高级职员及董事会成员不会故意代表本公司发表任何旨在批评或贬低该顾问或施泰因的公开声明，或故意促使任何其他人士代表本公司发表任何公开声明。本第6条不得解释为禁止任何人公开回应不正确的公开声明、在法律、传票、法院命令等要求下作出真实声明或执行本协议，或在履行公司职责时作出内部(即非公开)声明。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何规定均不得解释为阻止任何个人向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。

7.员工非邀请函。在任期内及其后六个月内，顾问及Stein同意，除为履行顾问在本协议项下的职责外，顾问及Stein不得招揽、协助或诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员或个人服务提供者离开该等雇佣或服务，或接受与本公司及其附属公司无关的任何其他人士、商号、公司或其他实体的雇佣或提供服务，或雇用或保留任何该等雇员或个人服务提供者。雇员或个人服务提供者在受雇或受雇于本公司或其任何附属公司时，应视为受本第7条所涵盖，

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几个月后。如果单个服务提供商是向公司提供咨询服务的自然人，则该服务提供商应被视为适用于本第7条。为免生疑问，实体服务提供商将不被视为涵盖在本第7条的范围内。尽管有上述规定，但不得违反本第7条的规定：(A)非专门针对与公司相关的个人或实体的一般广告或招揽，或(B)在本第7条所述的三个月期间内，涉及本公司首次聘用的专门协助顾问履行公司职责的员工或其他服务提供商。

8.其他的。

(a)生存与建设。顾问在本协议项下的义务对顾问的管理人具有约束力，有利于公司及其子公司、继承人和受让人的利益。在所有情况下，本协议的措辞均应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。本协议中使用的章节和段落标题仅用于方便参考，不得以任何方式扩大、限制、修改或以其他方式用于解释本协议的任何规定。

(b)定义。如本协议中所用，“附属公司”对个人而言，是指任何其他控制、控制或与第一人称共同控制的人；术语“控制”及相关术语是指通过合同、股权所有权或其他方式指导个人的政策或管理的权力；而“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托组织或非法人组织，或政府或机构或其政治分支。

(c)其他事项。如果本公司根据《破产法》受到诉讼程序的约束，则在顾问的要求下，本公司将尽商业上合理的努力，获得对本公司破产案件具有管辖权的美国破产法院的命令，授权顾问在任何此类破产案件悬而未决期间，以不低于本协议规定的条款和条件提供本协议项下的服务。

(d)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以手寄、电子邮件或挂号信或挂号信的方式发送给另一方，要求回执，邮资预付，地址如下：

如果对顾问说：

​斯坦顾问有限责任公司

杰弗里·S·斯坦

河风路42号

新嘉楠科技，CT 06840

电子邮件：jstein@steinvisorsllc.com

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如果是对公司：

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礼仪援助公司

无畏大道1200号，2楼

宾夕法尼亚州费城，邮编19112

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或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效，如果是通过专人递送，如果是通过电子邮件递送(发送)，则在发送后的下一个工作日生效，如果通过挂号信或挂号信递送，则在邮寄后第二个工作日生效，要求退回收据，邮资已付。

(e)执法部门。如果本协议的任何条款根据本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项条款，作为本协定的一部分，该条款在可能的情况下与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。根据本协议，法院或仲裁员有权对任何此类司法管辖区内的任何此类条款进行解释、司法修改或“蓝笔”处理，以便此后可根据适用法律在此类司法管辖区内加以限制或减少到可强制执行的程度。

双方承认，对于另一方违反第5条和第6条中的任何一项，在法律上的补救措施将是不够的，而且这种违反行为产生的损害将不容易用金钱来衡量。因此，一旦违反或威胁违反上述条款的任何部分，适用一方应有权立即获得禁令救济(或其他衡平法救济)，而不必证明特殊或独特的损害，并且，尽管有下文第8(I)条的规定，可从任何具有适当管辖权的法院获得临时命令，限制任何未来或进一步的违规行为。获得此种衡平法救济不需要任何担保或其他担保，本协定各方特此同意发放此种衡平法救济。本款规定不应被视为限制本协议一方当事人违反本协议任何部分的法律或衡平法上的任何补救措施，而该等条款的任何部分可由本协议一方寻求或利用。

(f)第409a条合规。本协议旨在遵守(或豁免，包括根据国内税收法典第409a条规定的“短期延期”)(“第409a条“)，并应据此解释本协议的各项规定。根据本协议，任何实物福利或报销应纳税并构成递延补偿，符合第409a条的规定，任何到期的报销款项应在发生相关费用的纳税年度之后的顾问纳税年度的最后一天或之前支付。此外，任何此类实物福利或补偿不受清算或交换另一种福利的限制，顾问在一个纳税年度获得的此类福利或补偿的金额不应影响顾问在任何其他纳税年度获得的此类福利和补偿的金额。顾问同意迅速提交并记录根据

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公司合理的顾问费用报销政策，以促进此类费用的及时报销。

尽管本协议有任何其他规定，(I)本公司没有就第409a条对本协议的条款或顾问的任何其他补偿安排的影响向顾问作出陈述，并且，如果其中任何一方根据第409a条(公司可能根据适用税法承担的任何报告和/或预扣义务除外)被征税(包括税款、罚款和利息)，或者如果其中任何一项因不遵守或被指控不遵守第409a条而产生其他费用，公司将不对顾问承担任何责任；(Ii)如果本合同项下应支付给顾问的任何其他款项或其他福利可能导致根据第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使该付款或其他福利符合第409a条的规定，则应延期支付或提供其他福利，否则，应尽可能以公司确定的不会导致该加速税或附加税的方式对该付款或其他福利进行重组；(Iii)在为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，顾问将不被视为为本协议的目的终止了与公司的服务，并且不应根据本协议向顾问支付任何款项，直到顾问被认为发生了第409a条所指的从公司离职；(Iv)根据本协议向顾问支付的每一笔款项或提供的利益，应被解释为根据第409a条的规定构成递延补偿的每笔款项；以及(V)如果顾问离职时是第409A节所指的“特定雇员”，顾问同意为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚而需要支付的款项，应延至顾问离职后六个月零一天支付。

(g)没有弃权书。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为在任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

(h)完成协议。本协议的条款构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议，本协议取代双方所有先前和同时的口头和书面协议、陈述和谅解，这些协议、陈述和谅解在此终止，包括但不限于先前协议。除本合同明确规定外，咨询公司和本公司确认并声明，与本合同相关的任何事项均无任何其他承诺、条款、条件或陈述(口头或书面)。本协议可以电子方式签署，一式两份或两份以上。在签订本协议后，咨询师放弃咨询师和/或施泰因在咨询师签订本协议的基础上，因正当理由(如先前协议或本协议中的定义)终止咨询师服务的任何和所有索赔，且咨询师和施泰因承认并同意，先前协议第4(B)节所述的付款不是欠款，也不会支付给咨询师和/或施泰因。为清楚起见，《先行协议》将被视为终止，一旦本协议成为

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有效(不包括在本协议日期之前根据《事先协议》规定的服务所欠的金额)。

(i)仲裁。如果本公司没有根据《破产法》提出自愿请愿书，则本公司一方面与顾问和施泰因同意通过具有约束力的仲裁，对本协议或顾问或施泰因的服务(或终止)可能对顾问或施泰因提出的所有索赔、要求、诉因、纠纷、争议或其他事项(“索赔”)进行有约束力的仲裁，不论其在合同、侵权或其他方面是否具有法律或普通法的规定，或顾问或Stein可能针对公司或其母公司、子公司和关联公司，以及上述实体各自的高级管理人员、董事、员工或代理人以其身份或以其他身份提出的反对意见；但本仲裁协议不限制本公司因涉嫌违反本协议第5条或第6条而向有管辖权的法院寻求公平救济的权利，包括禁令救济和具体履行、损害赔偿和任何其他补救或救济(包括追回律师费、费用和开支)，并且顾问和Stein各自明确同意康涅狄格州地区法院对任何此类索赔的非排他性管辖权；但如果本公司根据《破产法》提出自愿请愿书，本公司可选择在对本公司破产案件有管辖权的美国破产法院的诉讼程序中裁决任何债权(如本文所述)。除前一句话外，本协议所涵盖的仲裁索赔还包括顾问和/或斯坦对违反本协议、非法终止、歧视和报复的索赔。在公司违反本协议的情况下，双方明确同意，尽管本协议有任何其他规定，顾问和施泰因有权获得的唯一损害赔偿是根据第2节的损失赔偿，以及补偿顾问和施泰因在此类纠纷中发生的费用和开支，如下所述。本公司、顾问和Stein同意，任何仲裁都应符合联邦仲裁法(“FAA”)，如果FAA没有解决任何问题，则应遵守当时美国仲裁协会(“AAA”)的现行商业仲裁规则或适用于被仲裁索赔的AAA的其他规则。如果一方拒绝履行本协议规定的仲裁义务，另一方可以强制在联邦法院或州法院进行仲裁。仲裁员应适用康涅狄格州的实体法(在可适用的范围内，不包括可能要求适用其他州法律的法律选择原则)，或适用联邦法律，或同时适用于所主张的索赔。仲裁员拥有独家权力解决与本协议的解释、适用性、可执行性或形成仲裁有关的任何争议，包括任何关于本协议的全部或部分无效或可撤销的主张，以及任何关于争议不受仲裁的主张。双方同意仲裁地点将在康涅狄格州费尔菲尔德县，在任何其他地点开始的任何仲裁将应本协议任何一方的书面请求转移到康涅狄格州费尔菲尔德县。仲裁员的任何和所有命令、决定和裁决可在任何有管辖权的联邦或州法院执行，并可对仲裁员作出的任何裁决进行确认和登记。所有依据本协议进行仲裁的程序，包括仲裁员的任何命令、决定或裁决，均应由各方保密。即使本协议有任何相反规定，如果顾问在争议中的任何重大问题上取得重大胜利，公司应偿还或支付顾问在本协议项下任何争议中发生的合理费用和开支(包括合理的律师费)。这家公司，

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13

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顾问和Stein各自承认，通过签署本协议，每一方都放弃了该方可能有权进行陪审团审判或(除本合同明确规定外)对该方可能声称的任何索赔进行法庭审判的权利。

(j)生存。本协议的第5和第6节、本协议第8(I)节中的仲裁协议以及本协议中与成功奖金有关的条款在本协议终止后继续有效。

(k)法律的选择。本协议应受康涅狄格州法律管辖，并按照康涅狄格州法律解释，不得参考康涅狄格州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，如适用，也不得参考美国法律。

(l)修正案。除公司和顾问签署的书面文件外，本协议不得在任何时候修改或修改。

(m)任务。本协议对顾问而言是个人的，因此，顾问在本协议项下的义务可能不是由其转让的。本协议应由本公司转让给作为本公司所有或基本上所有业务的权益继承人的任何实体。

(n)致谢。顾问承认，他已阅读并理解本协议，充分意识到本协议的法律效力，除本协议以书面形式作出的承诺外，并未依赖本公司的任何代表或承诺行事，并根据自己的判断自由签订本协议。

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[签名页如下]

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特此证明，顾问和施泰因已在此签字，并根据董事会的授权，公司已促成本协议的签署，所有日期均为上文第一次写明的日期。

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[咨询协议的签名页]

附件A

“成功事件”一词是指在每一种情况下，首先发生的下列事件，但达到这样的结果：

就本附件A而言，“公司”包括Rite Aid Corporation及其子公司和受控联属公司(作为整体)，以及前述任何人可能组成或投资以完成上述任何交易的任何其他实体，还将包括任何前述实体的全部或部分资产和/或业务的任何继承人或受让人，无论该等资产或业务的任何部分如何转让或转让给该等实体。“成功事件”在任何情况下都不应包括通过破产法第7章进行清算。

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