附件10.34

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邮政信箱3165号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编17105

(717) 761-2633

2023年7月27日

贾斯汀·门宁

9035老南城山口

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30022

回复：离职的雇佣关系

亲爱的贾斯汀：

本函件协议(“协议”)确认我们对您在Rite Aid Corporation(“公司”，每一方，并与您一起，“双方”)分离雇佣关系的理解和协议。此处未另作定义的大写术语将具有您与公司于2018年12月7日签订的经修订的雇佣协议(“雇佣协议”)中赋予它们的含义。

1.雇佣关系的分离。您在公司工作的最后一天是2023年7月28日(“离职日”)。自离职日期起，阁下不可撤销地辞去目前在本公司及其附属公司担任的所有职位，包括执行副总裁、首席数码及技术官，并同意执行附件A所附的辞职信。阁下同意，在离职日期后，阁下将不会以任何身份与本公司或其任何附属公司或联营公司有任何联系。双方同意，根据您的雇佣协议第5.1、5.2或5.3节，您与公司的离职不会发生，因此，您的雇佣协议中提到的离职福利(包括代通知金)不会因您与公司的离职而触发。

2.考虑一下。如果本协议在发布生效日期(如下文第5(C)节所述)生效，并且您在所有实质性方面继续遵守本协议，公司将在发布生效日期的三十(30)天内向您一次性支付九十万美元零美分($900,000.00)作为本协议的对价，减去所有适用的预扣和扣除。您还应保留根据您与公司于2023年4月28日签订的信函协议支付的75万美元和零美分(750,000.00美元)的保留金。尽管如上所述，在避免不利税收后果所必需的范围内，除下文所述外，您根据本协议或本协议中提及的任何安排或计划有权获得的任何款项，构成国内收入法典第409a条(“409a”)项下的“递延补偿”，并且(A)在您终止雇佣时支付；(B)当你是第409A条所界定的“指明雇员”之时，直至下列当中最早者之后的第一个发薪日为止：(1)自你根据第409A条所指的“离职”之日起计的六(6)个月期间(“延长期”)届满之时；或(2)你在离职后去世的日期。在延迟期结束时，在此期间本应支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)将是

在第409A条所允许的最大范围内，向您支付的每笔分期付款或金额或提供给您的福利将被解释为409A的“单独识别付款”。

3.释放。

(a)您特此免除、解除并永远免除公司及其关联公司和子公司及其过去、现在和未来的股东、董事、员工、代理人、继任者和受让人(个别地，“公司方”，以及集体地，“公司方”)在法律、股权或其他方面对任何和所有索赔、收费、责任、诉因、权利、投诉、金额、诉讼、债务、契诺、合同、协议、承诺、利益、义务、损害、要求或责任的责任，并在此免除责任。无论您或您的继承人、遗嘱执行人、管理人、配偶、亲属、继承人或受让人曾经有过或可能因任何事情、原因或事情而有过或可能声称有过的任何索赔，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的(统称为“索赔”)：(I)从时间开始到您签署本协议之日为止，包括但不限于(A)以任何方式与您与公司或任何其他公司当事人的雇佣关系有关的任何此类索赔；以及(B)根据任何联邦、州、地方或外国法规或法规产生的任何此类索赔，包括但不限于，经1964年《民权法案》第七章《老年工人福利保护法》(《老年工人福利保护法》)、1990年《美国残疾人法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《宾夕法尼亚州人际关系法》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》修正的1967年《就业年龄歧视法》，以及任何其他可合法放弃和解除的联邦、州、地方或外国法律(法定、监管或其他)；(Ii)与不当解雇有关；或(Iii)根据或与本公司或任何其他公司当事人与阁下之间的任何政策、协议、谅解或承诺(书面或口头、正式或非正式)而产生或有关的，包括但不限于雇佣协议及与任何公司方的任何激励性薪酬计划或股权计划。和/或(E)根据联邦、州或当地法律在法律上不能放弃的索赔(统称为(A)至(E)款是“除外索赔”)。

(b)到离职之日，你将收到所有应计但未支付的基本工资，以及在离职之日发生的合理和必要费用的补偿。您还承认并同意，公司各方已完全履行因您受雇于公司或任何其他公司方而欠您的任何和所有义务，除本协议规定外，公司或任何其他公司方不再向您支付任何其他款项或福利。

4.律师咨询；自愿协议。您确认：(A)公司已建议您在签署本协议之前咨询您自己选择的律师，(B)您已有机会寻求律师的建议，(C)您已仔细阅读并充分了解本协议的所有条款，包括第3款中的免除条款(以下简称“免除条款”)，(D)免除条款具体适用于您根据ADEA可能对公司各方享有的任何权利或索赔，(E)您在知情的情况下、自由和自愿地订立本协议，以换取您无权获得的良好和有价值的代价，和(F)您拥有签订本协议的全部权力、能力和授权。

5.审查和撤销期限。

(a)在您收到本协议后，您有21天的时间来审查其条款，包括发布，并反思和考虑您是否想要签署它，尽管您可以更早地签署它；但前提是您不能在分离日期之前签署本协议。您承认并同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始实施这21天的期限。您理解并同意，您可以签署本协议，并在适用的时间范围内将本协议通过电子邮件发送至jkazmaier@Riteaid.com，发送至Jessica Kazmaier、执行副总裁总裁和Rite Aid Corporation首席人力资源官，从而同意本协议(包括发布)。

(b)您可以在您签署本协议之日起的七天内撤销您对释放的同意(此七天期间在本文中称为“释放撤销期限”)。为使撤销生效，此类撤销必须以书面形式由您签署，并在东部标准时间晚上11：59之前，即解除撤销期限的最后一天，通过电子邮件发送给Kazmaier。

(c)如果您撤销合同，解除合同将不具有任何效力或效果，并且您将没有任何权利，公司也不会根据本协议第2款承担任何义务。如果您在发布撤销期限内没有撤销您对发布的同意，则发布将在您签署本协议之日(“发布生效日期”)后的第八(8)个日历日生效。

6.限制性契约。阁下承认并同意，雇佣协议第6及第7节分别载列的保密义务及限制性契诺及协议，以及与本公司生效的任何其他书面限制性契诺及保密协议，均以参考方式并入本协议，并为所有目的而完全成为本协议的一部分，并保持完全效力及效力。您同意对本协议的内容严格保密，除非为获得您的税务和法律顾问的建议而有必要。

7.合作。阁下进一步同意，阁下将就阁下曾参与或因阁下受雇于本公司而知悉的任何该等诉讼事宜或其他法律程序与本公司全面合作，包括本公司认为有需要合作的任何现有或未来涉及本公司的行政、民事或刑事性质的诉讼或其他法律程序。贵公司将有权报销贵公司因履行本协议第7条规定的义务而发生的合理费用和开支。

8.不是贬低。您同意，您不会以书面、口头或电子方式对公司或任何其他公司当事人及其各自的产品和服务发表任何负面评论或贬损评论(“贬损评论”)。本公司同意指示其高级管理团队成员，只要这些个人仍与本公司有关联，就不要对您发表任何贬低您的言论；但前提是，本第8条的任何规定均不得禁止您(A)根据适用法律或法律程序作出真实准确的陈述或披露；(B)自愿向任何政府机构、立法机构或任何自律组织披露有关可能违法的信息或文件；或(C)行使受保护的权利，但根据法律，此类权利不能通过协议放弃。

9.允许的披露。本协议或您与公司签订的任何其他协议均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，您与公司达成的任何协议都不会禁止或限制您在没有事先通知公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露与任何违法行为有关的信息或文件。

10.不能入场。除强制执行本协议的诉讼外，对于任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何法律或事实问题，本协议及其任何条款均不得用作承认或作为证据。

11.对应者。本协议可以签署副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，两个副本加在一起将构成一个相同的协议。传真、.pdf-ed或其他电子签名(如通过DocuSign)的操作将与原始签名相同。

12.继任者和受让人。本协议将使本公司和任何通过收购、合并、合并或实施法律或通过收购本公司和任何受让人的资产而继承本公司的任何后续组织受益，并对其具有约束力。您不得转让本协议，除非涉及本协议第2节规定的权利，这将使您的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。如果您在任何时间去世，您的遗产将收到本协议项下您应得到的所有未付款项和福利。

13.可分割性；蓝铅笔。本协议的条款是不可分割的，任何一项或多项条款的无效不会影响任何其他条款的有效性。如果有管辖权的法院应裁定本协议的任何条款或其适用因其范围而全部或部分不可执行，则双方同意，该法院在作出该决定时有权将该条款的范围缩小到使其可强制执行的必要程度，并且本协议的简化形式应在法律允许的最大范围内有效和可强制执行。

14.治国理政。本协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按照其解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

15.完整协议/无口头修改。本协议构成您与公司任何一方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的讨论、谈判、陈述、安排或与之相关的所有协议，无论是书面的还是口头的，包括但不限于雇佣协议，但条件是(I)雇佣协议的第4.8条在分居日期后继续有效，(Ii)雇佣协议的第6和第7条在其中规定的期限和条款下继续有效，以及(Iii)雇佣协议中包含的任何其他定义的术语不应在此取代

解释、适用或执行本协议所需的范围。您声明，在执行本协议时，您不依赖于本协议中未列明的任何陈述或陈述。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方均无约束力。

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撰稿S/杰西卡·卡兹迈尔撰稿S/贾斯汀·L·门宁

杰西卡·卡兹迈尔贾斯汀·L·门宁

执行副总裁兼首席人力资源官

日期：2023年7月28日日期：2023年7月28日

附录A

2023年7月27日

礼仪援助公司

邮政信箱3165

宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编17105

它可能涉及的人：

我在此不可撤销地辞去我在公司及其子公司的所有职位和职务，包括首席数字和技术官，从2023年7月28日起生效。

非常真诚地属于你，

撰稿S/贾斯汀·L·门宁

贾斯汀·L·门宁