目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末 |
或 |
过渡时期， 到 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
注册人的电话号码，包括区号：(
(自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址和前会计年度)：
不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速的文件管理器。☐ | 规模较小的中国报告公司。 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法》规则12b-2所定义)。
注册人有
目录表
Rite Aid公司
目录
关于前瞻性陈述的警示声明和警示说明 | 3 | |
第I部分 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计): | |
截至2023年9月2日和2023年3月4日的简明综合资产负债表 | 8 | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日止13周期间的简明综合业务报表 | 9 | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日止13周期间的简明综合全面损失表 | 10 | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日止26周期间的简明综合业务报表 | 11 | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日止二十六周期间的简明综合全面损失表 | 12 | |
股东简明合并报表赤字截至2023年9月2日的13周和26周期间 | 13 | |
截至2022年8月27日的13周和26周股东亏损简明合并报表 | 14 | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日止二十六周期间的简明合并现金流量表 | 15 | |
简明合并财务报表附注 | 16 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析 | 54 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 76 |
第四项。 | 控制和程序 | 77 |
第II部 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 78 |
第1A项。 | 风险因素 | 78 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 82 |
第三项。 | 高级证券违约 | 82 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 82 |
第五项。 | 其他信息 | 83 |
第六项。 | 陈列品 | 85 |
2
目录表
警示声明
于2023年10月15日，本公司及其若干直接及间接附属公司(统称为“公司当事人”或“债务人”)与本公司2025年到期的7.500%高级抵押票据(“7.500%抵押票据”)及2026年到期的8.000%高级抵押票据(“8.000%抵押票据”)的若干持有人(“同意票据持有人”)就将透过破产法第11章个案(定义见下文)实施的全面重组方案的条款达成原则协议(“重组条款说明书”)。本报告表格10-Q中的“重组交易”一节中使用但未另外定义的资本化术语具有重组条款表中赋予它们的含义，重组条款表作为本表格10-Q的附件10.38存档，并通过引用并入本文。重组条款说明书仍须以最终文件为准，包括签署重组支援协议(“重组支援协议”)。根据重组条款表，同意的票据持有人已同意，在本文更全面描述的若干条款及条件的规限下，根据根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章(“破产法典”)向美国新泽西区破产法院(“破产法院”)提交的重组计划(“计划”)，支持本公司各方的现有债务、现有股权权益及若干其他义务的财务及营运重组(“重组”)。除重组条款说明书外，本公司及其直接及间接附属公司订立两项优先担保债务人占有融资安排(“DIP融资”)，据此，若干贷款人同意向本公司提供本金总额不少于34.5亿美元的各项贷款承诺。附注10进一步说明了DIP融资及其项下提供的信贷安排，债务和信贷协议，此表格的10-Q。
为执行该计划并确保DIP融资获得批准，公司各方于2023年10月15日向破产法院提出自愿请愿书，要求启动破产法第11章的案件(“请愿日”)。每一公司方将继续在破产法院的管辖下，按照破产法的适用条款和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营其业务。第11章的案件在Re Rite Aid Corporation等人的标题下共同管理，案件编号23-18993(MBK)。债务人向破产法院提交了某些动议，寻求各种惯常的“第一天”救济，包括有权支付员工工资和福利，向供应商和供应商支付请愿日之前和之后提供的商品和服务，以及在到期时继续履行保险和税收义务。此外，本公司向破产法院提交(A)一项动议，寻求以DIP信贷协议(定义及说明如下)的形式批准DIP融资，及(B)一项动议，寻求批准与营销及拍卖(如有需要)本公司全部或部分资产有关的若干程序。在破产人于2023年10月16日举行的“第一天听证会”上，破产法院批准了法官的所有第一天救济，等待修改后的命令形式进入。公司在第一天听证会后立即向破产法院提交了修订后的命令表格，公司预计破产法院将在短期内输入批准第一天救济的命令。破产法院的文件和与破产法第11章案件相关的信息可在以下网站获得：Https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid.
鉴于其破产法第11章的案例，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)其在获得破产法院批准的情况下实施全面重组、成功摆脱破产法第11章的案件以及在重组后产生足够的流动资金以满足其义务和运营需求的能力。
尽管管理层相信，通过破产法第11章案例对公司进行重组将使公司在出现问题时适当定位，但根据公司某些债务协议，该等法律程序的启动构成违约事件(和加速事件)，与之相关的任何补救措施的执行因破产法第11章的诉讼程序而自动中止。本公司的破产存在许多风险和不确定因素，其中包括：(A)本公司的计划可能永远不会得到确认或生效，(B)重组条款说明书可能被其中一方或多方终止，(C)破产法院可能批准或拒绝以对本公司及其子公司不利的方式提出动议，以及(D)破产法第11章的案件可能被转换为破产法第7章下的案件。
3
目录表
重组条款说明书考虑的交易和重组除其他条件外，还需得到破产法院的批准。因此，不能保证所述交易将按预期条款完成(如果有的话)。因此，公司得出的结论是，管理层在现阶段的计划并不能缓解人们对公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。
此外，本公司不能向您保证其债权人或股东将从破产程序中获得任何赔偿。因此，该公司预计其证券，包括其目前发行的普通股，将在第11章案件悬而未决期间具有高度的投机性，并将构成重大风险，其证券的交易价格可能与其证券持有人在破产程序中的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。此外，如果公司未能重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准，其普通股可能被摘牌或在场外交易市场(“OTC”)交易。因此，该公司敦促对其普通股的现有和未来投资极为谨慎。
2023年10月14日，McKesson Corporation(“McKesson”)向本公司发出通知，声称基于终止事件的发生，终止Rite Aid Corporation与McKesson Corporation之间于2019年2月28日签订的《第十一修正案供应协议》(以下简称《McKesson Corporation Supply协议》)。本公司和McKesson已经通过谈判达成了一项原则上的协议，以确保本公司的业务和运营不会中断，该协议原则上包括保留双方在所谓的终止方面的权利。如果该协议原则上未被执行、未经破产法院批准、或已获批准但随后终止，本公司将以无效、无效和无效为由对这种所谓的终止进行激烈的抗辩。随后，如果(A)该等终止未被撤销或(B)本公司未能就终止事件的无效作出裁决，则McKesson Corporation供应协议的终止可能会对本公司的业务及营运造成重大不利影响。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告以及我们的其他公开文件或公开声明，包括符合1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”等术语和短语来识别，包括对假设的提及，并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 我们为未来12个月的计划运营提供资金的能力，以及我们作为一家持续经营企业继续经营的能力； |
| ● | 破产法第11章案例对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响； |
| ● | 我们有能力成功完成重组并从破产法第11章的案例中脱颖而出，包括通过满足重组条款表中的条件和里程碑； |
| ● | 我们有能力改善我们的流动性和长期资本结构，并通过重组解决我们的偿债义务； |
| ● | 我们根据管理我们的债务义务的协议支付所需款项的能力； |
| ● | 由于重组和破产法第11章的案例，我们有能力维持与供应商、客户、员工和其他第三方的关系； |
4
目录表
| ● | 重组和破产法第11章案件对公司和各股东利益的影响； |
| ● | 与重组相关的风险和不确定性，包括我们获得债务人占有融资的批准、根据破产法第11章获得对计划的确认以及成功完成重组的能力； |
| ● | 我们有能力获得本计划的任何必要批准，以及我们的证券持有人、其他利益相关者和客户(包括重组条款说明书的一方)的回应； |
| ● | 我们将某些资产货币化的能力； |
| ● | 视重组的成功结果而定，未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查和行动的性质、费用、影响和结果，包括可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的与阿片类药物有关的产品、“惯常”定价、政府付款人计划、商业惯例或其他事项； |
| ● | 这些不确定性因素包括全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、消费者行为和偏好的变化(包括首选购物地点、疫苗的犹豫不决以及新变种的出现)、以及这些因素对更广泛的经济、金融和劳动力市场、工资、可用性和获得信贷及资本的影响、我们的前端和药房运营与服务、供应链挑战(包括运输延误、集装箱和卡车短缺、港口拥堵和其他物流问题)、我们的联营公司和高管及行政人员、我们的第三方服务提供商(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)以及客户。此外，在我们经营的市场中，药剂师、药房技术员和其他员工的持续短缺可能会抑制我们将商店时间维持在理想水平的能力。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响； |
| ● | 我们有能力成功实施我们的战略，吸引和留住足够数量的目标消费者，整合诸如药剂、我们的药房福利管理(“PBM”)业务和任何收购业务，实施和整合信息技术和数字服务，获得店铺改建所需的许可，并改善我们门店和PBM业务的运营业绩； |
| ● | 一般竞争、经济、行业、市场、政治(包括医疗改革)和监管条件，包括通胀或其他定价环境因素对我们的成本、流动性和我们将价格上涨转嫁给客户的能力的持续影响，包括通胀和通缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化(无论是由于通胀还是其他因素)，以及我们运营的市场特有的其他因素； |
| ● | 咳嗽、感冒和流感季节的严重性和由此产生的影响； |
| ● | 对零售药房业务的影响，因为PBM付款人寻求减少对零售药店的付款，并鼓励或强制从零售药店转移到PBM邮购药店； |
| ● | 我们有能力实现我们努力降低仿制药采购成本的好处； |
| ● | 联邦或州法律或法规的变化，包括与劳工或工资、医疗保健教育负担能力协调法案、全部或部分患者保护和平价医疗法案的废除以及包括美国最高法院在内的机构和法院的裁决有关的风险 |
5
目录表
| 法院关于礼仪援助公司或其运营的那些和其他事项，以及根据其制定的任何规定； |
| ● | 失去一个或多个主要第三方付款人合同的影响，以及供应商和国家合同可能发生变化的风险； |
| ● | 我们可能需要承担进一步减值费用的风险； |
| ● | 我们出售我们的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)应收账款的能力，全部或部分，并按合理的可用条款，如果我们不完成销售，这可能会对我们的流动性产生负面影响； |
| ● | 我们有能力增加处方数量，实现前端销售增长，并改善和扩大我们的PBM运营； |
| ● | 我们是否有能力在预期的时间框架内实现成本节约和组织结构调整的其他好处； |
| ● | 目前正在关闭的门店的影响，以及未来关闭更多门店和配送中心或进行更多再融资活动的决定，这可能会导致进一步的费用； |
| ● | 我们管理开支、流动资金和营运资本投资的能力； |
| ● | PBM行业毛利率压力的持续影响，原因是持续的整合和客户在提供更好的服务的同时要求更低的价格； |
| ● | 与泄露我们(或我们供应商)信息或支付系统或未经授权访问我们同事或客户的机密或个人信息相关的风险； |
| ● | 我们维持目前的药房服务业务并获得新的药房服务业务和客户的能力，包括维持即将到期的合同的续签，避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权，在合同到期前及早重新谈判价格，我们无法满足客户保证的风险，以及定价决策对我们留住客户基础能力的影响； |
| ● | 我们有能力管理向新首席执行官和其他管理层的过渡； |
| ● | 我们有能力管理我们的Medicare Part D计划医疗损失率(“MLR”)并履行该计划的财务义务； |
| ● | 退出联邦医疗保险D部分保险市场对我们的业务、财务状况和经营结果的任何负面影响； |
| ● | 联邦政府或州政府终止我们的联邦医疗保险或医疗补助管理保健合同； |
| ● | 未来汇率或利率或信用评级的变化，税收法律、法规、税率和政策的变化； |
| ● | 我们维持普通股在纽约证券交易所(“纽交所”)上市的能力，以及(I)退市或(Ii)为防止退市而采取的补救措施对我们的经营业绩和财务状况的影响；以及 |
| ● | 在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。 |
6
目录表
我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，在本报告日期之后。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素在本文中题为“管理层对财务状况和结果的讨论与分析”的章节以及我们于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月4日的财务年度Form 10-K年度报告(“2023年10-K财年报告”)、我们于2023年7月11日提交的截至2023年6月3日的13周Form 10-Q季度报告以及在“第I部分-项目1A”中进行了讨论。《2023财政年度10-K财政年度的风险因素》和《第二部分--第1A项》。风险因素“在本季度报告的10-Q表格中。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有增加本文和我们的2023财年10-K财年描述的许多风险因素的效果。
7
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Rite Aid公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
9月2日， | 3月4日， | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存，后进先出准备金净额为#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，当前到期日较少 |
| — |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
股东赤字： | ||||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
13周期间结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
债务修改和报废收益，净额 |
| — |
| ( | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占损失的计算： | ||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
见简明合并财务报表附注。
9
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
13周期间结束 | ||||||
2023年9月2日 | 2022年8月27日 | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收入： | ||||||
固定收益养老金计划： | ||||||
包括在定期养恤金净费用中的精算损失净额摊销净额为#美元 |
|
| ||||
利率上限公允价值变动 | ||||||
其他全面收入合计 |
|
| ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明合并财务报表附注。
10
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
二十六个星期结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | | ||||
利息支出 |
| |
| | ||
债务修改和报废收益，净额 |
|
| ( | |||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占损失的计算： | ||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
见简明合并财务报表附注。
11
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
二十六个星期结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收入： | ||||||
固定收益养老金计划： | ||||||
包括在定期养恤金净费用中的精算损失净额摊销净额为#美元 |
|
| ||||
利率上限公允价值变动 | ||||||
其他全面收入合计 |
|
| ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明合并财务报表附注。
12
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并股东亏损表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额2023年3月4日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
根据业绩激励计划发行的股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额2023年6月3日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | | | |||||||||||||||
余额2023年9月2日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
见简明合并财务报表附注。
13
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并股东亏损表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额2022年2月26日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | ( | ( | |||||||||||||||
余额2022年05月28日 | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损： | |||||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | ||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | ||||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | | | |||||||||||||||
余额2022年08月27日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
见简明合并财务报表附注。
14
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
二十六个星期结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
设施退出和减损费用 |
| |
| | ||
商誉和无形资产减值费用 | | | ||||
后进先出收费 |
| |
| | ||
出售资产收益，净额 |
| ( |
| ( | ||
坏账准备的变动 | ( | ( | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
债务修改和报废收益，净额 |
|
| ( | |||
递延税项的变动 | | |||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 | | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： | ||||||
财产、厂房和设备的付款 |
| ( |
| ( | ||
收购的无形资产 | ( | ( | ||||
处置资产和投资所得收益 | | | ||||
售后回租交易的收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动： | ||||||
左轮手枪净收益 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
零余额现金账户的变动 |
| ( |
| ( | ||
为提前偿还债务支付的融资费 |
| ( |
| ( | ||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ( | ||||
已支付的递延融资成本 |
| ( |
| |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
(减少)现金及现金等价物增加 |
| ( |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
15
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
1.列报依据和重大会计政策
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计准则及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制，因此并不包括美国公认会计准则所要求的所有资料及附注，以编制完整的年度财务报表。所附财务信息反映了所有经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报临时期间的结果是必要的。截至2023年9月2日的13周和26周期间的运营结果不一定表明全年的预期结果，特别是在提交第11章案件后。这些简明的合并财务报表应与Rite Aid Corporation(“Rite Aid”)和子公司(连同Rite Aid，“公司”)2023财年10-K财务报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
持续经营的企业
于随附的未经审核简明综合财务报表发出之日(“出表日”)，管理层根据美国会计准则205-40“持续经营事项”评估下列不利情况的重要性。
如附注16，后续事项所披露，于2023年10月15日，本公司各方与同意的票据持有人就财务营运重组的条款原则上达成协议，重组条款说明书载列该等条款。本公司根据美国破产法第11章(“第11章申请”或“破产申请”)在新泽西州地区提出自愿重组申请，并期望在破产法院的管辖权下，根据破产法的适用条款和破产法院的命令，继续作为“占有债务人”管理其业务。一般而言，作为占有债务人，本公司获授权继续经营持续经营业务，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。由于监管因素，长生不老保险公司(EI)被排除在破产保护申请之外。
破产申请是一个不利的事件，给公司在正常业务过程中收回资产和偿还债务的能力带来了很大的不确定性。在这方面，尽管管理层相信本公司将能够摆脱破产并继续作为一家持续经营的企业继续经营，但管理层不能保证：(A)本公司的计划可能永远不会得到确认或生效，(B)债务人的有表决权债权人可能会拒绝重组条款说明书所设想的重组交易的计划，(C)破产法院可能会批准或拒绝以对本公司及其子公司不利的方式提出动议，以及(D)破产法第11章的案件可能会根据破产法第7章转换为案件。
除其他条件外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准。因此，管理层不能保证其中所述的交易将会完成。
16
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
虽然管理层相信通过破产法第11章程序进行的重组将使公司在重新摆脱破产时处于适当的地位，但根据公司的某些债务协议，这些程序的启动构成了违约事件(和加速事件)，由于破产法第11章程序的结果，贷款人对这些债务协议的任何补救措施的执行已自动停止。然而，管理层不能保证贷款人最终能够行使他们的补救措施，其中可能包括停止本公司的运营和清算其资产。由于上述加速事件，截至2023年9月2日，公司的所有未偿债务，包括受交叉违约拨备约束的债务，已在随附的未经审计的公司简明综合资产负债表中归类为流动债务。见附注10.债务和信贷协议。
这些不确定性使人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)其在获得破产法院批准的情况下实施全面重组、成功脱离破产法第11章并在重组后产生足够的流动资金以满足到期债务和运营需求的能力。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在发行日期后十二个月内在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
收入确认
下表按每个部门的主要来源分列了截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间的公司收入：
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
以千计 |
| (13周) |
| (13周) |
| (26周) |
| (26周) | ||||
零售药房细分市场： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
药房销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
前端销售 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总零售药房细分市场 | | | | | ||||||||
药房服务部门 |
| |
| |
| |
| | ||||
段间淘汰 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
零售药房部分提供了一项名为Healness+的连锁店忠诚卡计划。个人客户能够成为Healness+计划的成员。参与健康+忠诚卡计划的会员在符合条件的前端商品购买和合格的处方药购买方面按日历年获得积分。Healness+计划于2020年7月1日终止，截至该日赚取的福利可用于2020年年底。从2020年12月开始，公司向某些以前的成员提供了临时延长的福利，这些以前的成员在每个以前的年末有资格享受折扣
17
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
有资格享受计划福利的人还有机会在通过每个
2022年2月27日，一项新的忠诚度计划--礼仪援助奖励计划启动。参加新计划的顾客在商店前购物的每一美元以及符合条件的药房处方都可以获得积分。然后，积分可以转换为一张“礼仪奖励”优惠券，可以在未来的购买中进行支付。每一分都值$
根据礼仪援助奖励计划获得的积分代表一种表现义务。未赎回的礼仪援助奖励积分的价值作为合同负债递延(包括在其他流动负债中)。当会员以Rite Aid奖励优惠券的形式兑换积分时，或者当积分或未兑换的Rite Aid奖励优惠券到期时，零售药房部门将递延合同负债的赎回/到期部分确认为收入。在截至2023年9月2日的13周期间，该公司确认了额外的合同延期#美元
最近采用的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848): 促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或受参考利率改革影响的其他利率(如果满足某些标准)的合同、套期保值关系和其他交易。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是停止伦敦银行同业拆息的风险，监管机构已采取参考利率改革措施，以物色更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。这一ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，其中增加了对上述ASU的实施指南，以澄清主题848中的某些可选权宜之计和例外。公司采用ASU 2020-04标准，自2022年12月1日起生效，该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2.结构调整
从2019财年开始，该公司启动了一系列计划，旨在重组其执行管理团队，改善成本结构，释放营运资金，重新命名其零售药房和药房服务业务，并推出其未来商店模式。其他战略举措包括扩大公司的数字业务，更换和更新公司的财务系统以提高效率，以及关闭无利可图的商店。2022年12月，该公司宣布了一项新的多年业绩加速计划，该计划使其能够快速跟踪将提高销售额、业务量和运营利润率并释放现金的计划。该计划使公司能够洞察其在接下来的几年中可以带来的盈利机会
18
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
公司的流动性和资本结构，预计将提供未来的增长机会，支出效率的好处，以及降低其公司杠杆水平，并反映在其重组计划中。该公司还聘请了专业顾问协助探索战略替代方案，包括提交第11章的案件。就破产法第11章的个案而言，本公司已招致并预期将继续招致巨额专业费用及其他费用。作为重组的一部分，该公司预计将实施一项修订后的业务计划，以增强核心实力、应对运营挑战、增强流动性、降低杠杆率、优化门店面积并解决诉讼。正如这里提到的，不能保证破产法第11章的案例是否会成功，包括公司实现其运营、战略和财务目标的能力。
截至2023年9月2日止13周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售和药房 | 药房 | ||||||||
| 市场细分市场 |
| 服务和细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2022年8月27日止13周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售和药房 | 药房 | ||||||||
| 市场细分市场 |
| 服务和细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ |
| $ | | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(c) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年9月2日止二十六周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售和药房 | 药房 | ||||||||
| 市场细分市场 |
| 服务和细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(b) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
19
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
截至2022年8月27日止二十六周期间，本公司产生的与重组有关的总成本为
零售和药房 | 药房 | |||||||
市场细分市场 |
| 服务和细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | ||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(a) | $ | |
| $ | |
| $ | |
与重组活动有关的专业费用和其他费用(c) |
| |
| |
| | ||
与重组相关的总成本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
与上述方案有关的与重组有关的负债汇总如下：
遣散费及与之相关的费用 | 专业技术人员和 | ||||||||
| 费用 (a) |
| 其他费用。(b) |
| 总计 | ||||
截至2023年3月4日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的额外费用 |
| | |
| | ||||
现金支付 |
| ( | ( |
| ( | ||||
截至2023年6月3日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的额外费用 | | | | ||||||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年9月2日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (a) | -遣散费和相关成本反映了遣散费应计费用、高管猎头费用、再安置服务和与正在进行的重组工作相关的其他类似费用。 |
| (b) | -专业费用和其他费用包括与确定和实施计划有关的费用，包括其业绩加速方案，以及与第11章案例准备有关的费用。 |
| (c) | -专业费用和其他费用包括确定和执行与结构调整活动有关的举措所产生的费用. |
3.每股亏损
每股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损反映了潜在的摊薄
20
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在受反稀释限制的情况下分摊公司亏损，可能会发生这种情况。
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||
9月2日， | 8月27日， | 9月2日， | 8月27日， | |||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
每股基本亏损和摊薄亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||
基本和稀释加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
由于它们的抗稀释作用，
4.设施退出和减值费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
十三个星期 |
| 二十六个星期 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | ||||||||||
| 9月2日， |
|
| 8月27日， | 9月2日， |
| 8月27日， | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
减值费用 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
设施退场费 |
| |
| |
| |
| | ||||
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
减值费用
该等金额包括因管理层有意搬迁或关闭该地点或因显示资产的账面价值可能无法收回的情况变化而被评估减值的地点的长期资产的减值。
21
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
本公司采用三级估值体系确认和披露公允价值计量。这一层次结构内的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别由以下几个级别组成：
| ● | 第1级-估值方法的投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
| ● | 二级-估值方法的投入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中的报价或资产或负债在基本上整个工具期限内直接或间接可观察到的投入。 |
| ● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的投入，基于管理层对市场参与者在计量日期可用于为资产或负债定价的投入的最佳估计，包括对风险的假设。 |
按非经常性基础计量的非金融资产
长期非金融资产按公允价值非经常性基础计量，用于使用公允价值层次结构中定义的第2级和第3级投入计算减值。使用第2级投入的长期资产的公允价值是通过评估地理区域内类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用第3级投入的长期资产的公允价值是通过估计未来净现金流量(这是不可观察到的投入)的金额和时间，并使用风险调整利率(即第1级)进行贴现来确定的。该公司根据其对商店所在市场的经验和知识来估计未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。
如注1中进一步讨论的，列报依据和重大会计政策本公司的结论是，自未经审核的综合财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。作为这一触发事件的结果，本公司使用第三级投入对其长期资产的账面价值进行了分析。
在截至2023年9月2日的26周期间，账面价值为美元的长期资产
22
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
下表列出了在2023年9月2日和2022年8月27日按公允价值非经常性计量的这些资产的公允价值：
公允价值 | 总收费 | ||||||||||||||
截至 | 二十六个星期结束 | ||||||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 减值日期 |
| 2023年9月2日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
持作出售的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
总计 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
公允价值 | 总收费 | ||||||||||||||
截至 | 二十六个星期结束 | ||||||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 减值日期 |
| 2022年8月27日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
持作出售的长期资产 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
总计 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||||
上述列示于“长期持有待售资产”的资产，因属无形资产，并未重新分类为持有待售资产。
设施退场费
作为公司正在进行的业务活动的一部分，公司评估商店和配送中心是否有可能关闭或搬迁。在未来期间关闭或搬迁商店或配送中心的决定将导致设施退出费用和库存清算费用，以及这些地点的资产减值。当商店或配送中心关闭时，公司记录不可收回成本的费用，并按当前信贷调整后的无风险利率计入负债，该负债等于未包括在主题842下商店或配送中心各自租赁负债中的任何预期执行成本的现值。其他门店或配送中心的关闭和清算费用在发生时计入。
下表反映了公司关闭门店负债的变化，涉及新关闭门店和配送中心的费用、假设的变化和利息增加：
十三个星期 | 二十六个星期 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
9月2日， | 8月27日， | 9月2日， | 8月27日， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
余额--期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已退出租约的执行费用现值准备 |
| |
| |
| |
| | ||||
假设和其他调整的变化 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息累加 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金支付 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
余额--期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
23
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
5.公允价值计量
本公司采用附注4所述的三级估值层次结构，设施退出和减损费用，确认和披露公允价值计量。
长期债务以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值记录，由于其短期性质，我们认为这接近其公允价值。此外，截至2023年9月2日和2023年3月4日，公司拥有
本公司高级担保信贷融资项下基于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)的借款的公允价值是根据被视为公允价值等级的第1级的金融工具的报价市场价格估算的。本公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级第一级的金融工具的报价市场价格估计的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为#美元。
6.所得税
公司记录的所得税支出为#美元。
本公司根据有关不确定税务状况的指引确认税务负债，管理层会因评估先前未有的新资料而改变判断，从而调整该等负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。
本公司认为，有理由认为，最高可达$的降幅
24
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
公司继续为递延税项净资产计提估值准备金#美元。
7.联邦医疗保险D部分
该公司通过Elixir保险公司(“EI”)为联邦医疗保险D部分提供福利，该公司已与CMS签订了处方药计划(“PDP”)合同，根据2003年的“联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案”，该公司必须是受州保险法或类似法规监管的承担风险实体。
根据适用的法律和法规，EI是一家持牌国内保险公司。根据这些法律和法规，EI必须向全国保险监理员协会(“NAIC”)和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式保持一定的最低资本额和盈余，在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须请求并获得某些州监管机构的批准。该公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生实质性影响。在某些州，EI受到最低资本和盈余要求的约束。满足这些州监管要求的最低资本和盈余金额为#美元。
该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了因参加Medicare Part D计划而产生的各种资产和负债的估计。参与这项计划所产生的重大估计包括：(I)根据下一年将进行的详细索赔对账，估计CMS最终应支付的低收入成本补贴、再保险金额和承保缺口贴现金额；(Ii)根据Medicare Part D计划设计的风险分担功能(称为风险走廊)估计从CMS应收的金额；以及(Iii)对已报告的和正在支付或争议的索赔的估计，以及我们对已发生但尚未报告的索赔的估计。
于2021年8月12日，本公司与美国银行(“买方”)订立应收购入协议(“2021年8月应收购入协议”)。
根据2021年8月的应收采购协议所载的条款和条件，本公司出售了$
2021年8月12日，在签订2021年8月应收采购协议的同时，本公司签订了一份赔偿协议(“2021年8月赔偿协议”)，据此，公司同意
25
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
赔偿、补偿买方因2021年8月赔偿协议中规定的特定事件的发生而实际遭受或发生的某些责任和费用，并使其不受损害。根据对2021年8月弥偿协议的评估，本公司已确定2021年8月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2021年8月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2022年1月24日，本公司与买方订立应收采购协议(“2022年1月应收采购协议”)。
根据2022年1月的应收采购协议所载的条款和条件，公司出售了$
于2022年1月24日，与2022年1月应收采购协议同时，本公司订立一份弥偿协议(“2022年1月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因2022年1月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2022年1月弥偿协议的评估，本公司已确定2022年1月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2022年1月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2022年10月13日，本公司与买方订立应收采购协议(“2022年10月应收采购协议”)。
根据2022年10月的应收采购协议所载的条款和条件，公司出售了$
于2022年10月13日，在签订2022年10月应收采购协议的同时，本公司订立一份弥偿协议(“2022年10月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因2022年10月弥偿协议所指定的若干事件的发生而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2022年10月弥偿协议的评估，本公司已确定2022年10月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2022年10月弥偿协议相关的赔偿责任。
在截至2022年11月26日的13周期间，公司产生了额外费用$
26
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
于2023年2月3日，本公司与买方订立应收采购协议(“2023年2月应收采购协议”)。
根据2023年2月的应收采购协议所载的条款和条件，本公司出售了$
于2023年2月3日，与2023年2月应收采购协议同时，本公司订立弥偿协议(“2023年2月弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意就买方因2023年2月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2023年2月弥偿协议的评估，本公司已确定2023年2月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低，因此，本公司并无记录任何与2023年2月弥偿协议相关的赔偿责任。
在截至2023年3月4日的14周期间，公司产生了额外费用$
截至2023年9月2日和2023年3月4日，应收账款净额包括美元
截至2023年9月2日和2023年3月4日，应收账款净额包括美元
2022年的通胀削减法案包含几项影响医疗保险的条款，这些条款将在2023年至2029年的不同时间段内生效。根据公司目前对规定的分析，公司认为这项立法不会对财务报表产生实质性影响。
2023年6月4日，公司决定退出联邦医疗保险D部分个人保险市场，自2024年1月1日起生效。截至2023年9月2日，艾力克希尔保险在
8.制造商应收回扣
药房服务部门有直接来自制造商和我们的回扣聚合器的制造商回扣应收账款#美元。
27
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
9.商誉及其他无形资产
商誉和无限期存续资产，例如与收购交易有关而取得的某些商标，不会摊销，而是在财政年度结束时按年度进行减值评估，或更频繁地在事件或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行评估。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，本公司将进行商誉减值量化测试。在量化减值测试中使用的公允价值估计采用收入和市场方法的平均值来计算。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值，而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。该等方法在公允价值架构中属第三级，在评估公允价值时纳入多项市场参与者假设，包括未来增长率、折现率、所得税税率及市场活动，并按具体单位呈报。如果账面金额超过报告单位的公允价值，本公司将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外，本公司在计量商誉减值损失时，会考虑任何可扣税商誉的所得税影响。
如注16中进一步讨论的，后续事件本公司的结论是，自未经审核的综合财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。由于本年度预测总体较低，该公司得出结论认为有必要进行量化评估，并测试了其商誉和无形资产的减值。
在截至2023年9月2日的13周期间，公司完成了定性和定量的减值评估。量化评估的结论是，药房服务部门的账面价值超过其公允价值，主要是由于无法执行管理层2024销售季节的业务战略，进一步侵蚀了截至2024财年的财政年度的未来现金流预测。在截至2023年9月2日的13周期间，销售旺季的不利结果变得明显，导致现有客户的续订减少，新业务收入减少。这导致商誉和CMS许可证的无形减值费用$
与药房服务部门相关的商誉将面临未来减值的风险，如果该部门的公允价值及其相关资产因经营业绩进一步下滑或无法执行管理层的业务战略而价值下降。由于其性质，未来的现金流估计是主观的，实际结果可能与公司的估计大不相同。如果公司持续的现金流预测不能实现，或者如果减值测试中使用的市场因素恶化，包括终端增长率或加权平均资本成本的不利变化，公司可能不得不在未来期间记录减值费用。
于截至2023年6月3日止13周期间，本公司录得商誉减值费用1美元
28
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
以下是截至2023年9月2日的26周期间按部门划分的商誉账面金额变化摘要：
| 零售 |
| 药房 |
| |||||
药房 | 服务 | 总计 | |||||||
平衡，2023年3月4日 | | | | ||||||
商誉减值 | — | ( | ( | ||||||
平衡，2023年9月2日 | $ | | $ | | $ | | |||
该公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2023年9月2日和2023年3月4日的有限寿命无形资产和无限寿命无形资产摘要。
2023年9月2日 | 2023年3月4日 | |||||||||||||||||||||||
剩余 | 剩余 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 平均值 | 毛收入 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
携带 | 累计 | 摊销 | 携带 | 累计 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 | |||||||||
竞业禁止协议和其他(a) | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | ||||||||||
处方文件 |
| | ( | |
| 年份 |
| | ( | |
| 年份 | ||||||||||||
客户关系(a) | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
CMS许可证 | | ( | — | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | | | 不定 | | | 不定 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
| (a) | 按加速摊销，按预期可直接或间接对未来现金流作出贡献的客户关系的剩余可用经济寿命厘定。 |
这些无形资产和负债的摊销费用为#美元。
29
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
10.《债务与信贷协议》
以下为截至2023年9月2日和2023年3月4日的负债和租赁融资义务摘要：
9月2日， | 3月4日， | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
担保债务： | ||||||
2026年8月到期的高级担保循环信贷安排(美元 | | | ||||
FILO定期贷款2026年8月到期(美元 | | | ||||
| |
| | |||
第二留置权担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
无担保无担保债务： | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务，减去当前到期日 | $ | | $ | | ||
信贷安排
于2018年12月20日，本公司订立优先担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订)及经《第二修正案》(定义见下文)进一步修订的《信贷协议》，该协议提供的安排包括
于2021年8月20日，本公司订立了《信贷协议第二修正案》(“第二修正案”)，其中修订了先前信贷协议，以规定
30
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
本公司的债务到期日概况，并提供了额外的流动资金。优先优先担保循环信贷机制下的借款按年利率计息，利率相当于(X)基本利率(按惯例确定)加上以下利差
于2022年12月1日，本公司订立第三项信贷协议修正案(“第三修正案”)，其中包括修订先前经修订的信贷协议(先前经修订的信贷协议，经第三修正案修订的“现有信贷协议”)，以提供$
本公司须支付下列费用：
本公司在现有高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于由应收账款、库存和处方文件组成的特定借款基数。截至2023年9月2日，该公司约有
现行信贷协议限制本公司及其所有附属公司，包括为其在现有融资及担保票据项下的责任提供担保的附属公司(统称为“附属担保人”)，累积手头现金不得超过$
31
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
公司的存款账户将被清缴至高级抵押品代理的集中账户，并将首先用于偿还现有融资机制下的未偿还循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直至根据现有融资机制的条款撤销该现金清算期。
除EI外，几乎所有公司的
现有的信贷协议允许公司在任何时候有不超过1美元的未偿还本金
现有的信贷协议有一项财务契约，要求本公司维持最低固定费用承保比率为
32
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
现有的信贷协议规定了违约的常规事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能就本金金额超过#美元的债务支付任何所需款项，也是违约事件
截至2023年9月2日，该公司完全遵守了与其债务协议相关的条款和契诺。第11章法律程序的开始构成违约事件，加速了本公司在无担保票据和有担保票据项下的债务。因此，截至2023年9月2日，所有长期债务在未经审计的简明综合资产负债表上被归类为流动债务。然而，由于《破产法》第11章的程序，根据债务工具强制履行付款义务的任何努力都将自动搁置。见附注16，后续事件，以获取更多信息。
DIP ABL信贷协议
如注16中进一步讨论的，后续事件，如获破产法庭批准，本公司作为借款人(“DIP ABL借款人)，以及本公司的某些直接和间接债务人附属公司作为担保人(连同DIP ABL借款人，DIP ABL贷款方)，预计将签订该特定债务人占有信贷协议(DIP ABL信贷协议“)与贷款方不时(”DIP ABL贷款人)及美国银行为行政代理及抵押品代理(DIP ABL试剂“)，按照其中所载的条款和条件。根据DIP ABL信贷协议，DIP ABL贷款人已同意根据其中所载的条款及条件，向DIP ABL借款人提供一项本金总额为$的优先优先担保债务人占有资产信贷安排。
DIP ABL设施将于关闭之日起12个月内到期。适用于DIP循环贷款的利率为调整后的基于SOFR的期限利率(按惯例确定)加
DIP ABL信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯例负面契约，包括限制DIP ABL借款人及其受限制子公司的能力的契约，
33
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
除其他事项外，产生额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、进行合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派，在每一种情况下，均受这类债务人占有贷款协议的惯例例外情况的限制。DIP ABL信贷协议还包括陈述和担保、强制性预付款、平权契约和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何破产法第11章的案件、根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转换为案件、根据破产法第11章指定受托人以及某些其他与根据DIP ABL信贷协议授予的DIP ABL贷款人权利或留置权减值有关的事件。
DIP定期贷款信贷协议
如注16中进一步讨论的，后续事件，如获破产法庭批准，本公司作为借款人(“DIP定期贷款借款人)，及本公司若干直接及间接债务人附属公司作为担保人(连同DIP定期贷款借款人)DIP定期贷款当事人)，预计将签订某一债务人占有定期贷款协议(该协议)DIP定期贷款信贷协议与DIP ABL信贷协议一起，DIP信用协议“)与贷款方不时(”DIP定期贷款机构)及美国银行为行政代理及抵押品代理(DIP定期贷款代理“)，按照其中所载的条款和条件。根据DIP定期贷款信贷协议，DIP定期贷款贷款人已同意根据该协议所载的条款及条件，包括经破产法院批准，向DIP定期贷款借款人提供本金总额为#元的高级担保债务人占有定期贷款信贷安排。
DIP定期贷款安排将于截止日期起计12个月的日期到期。适用于DIP定期贷款安排的贷款利率为经调整的基于SOFR的定期利率(按惯例确定)加
DIP定期贷款信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常负面契诺，包括限制DIP定期贷款借款人及其受限制附属公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的能力的契约，在每种情况下，均受此类债务人占有贷款协议的惯常例外限制。DIP定期贷款信贷协议还包括陈述和担保、强制性预付款、肯定契诺和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将任何第11章的案件转换为案件、根据破产法第11章任命受托人以及某些其他与根据DIP定期贷款信贷协议授予的DIP定期贷款贷款人的权利或留置权减值有关的事件。
34
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
关于破产法第11章的案件，债务人提交了DIP动议，要求破产法院批准他们加入和履行DIP信贷协议和使用现金抵押品，以及某些相关的救济[案卷编号38]。债务人破产法院已临时批准了法官提出的DIP动议，等待修订后的临时命令的输入，债务人预计将在短期内输入临时命令。债务人将在未来几周内寻求破产法院对DIP动议的最终批准。
2023财年和2024财年交易
2022年6月13日，该公司开始了一系列现金投标要约，购买最高可达$
2022年11月3日，该公司宣布开始现金收购要约，最高可购买$
2022年12月1日，本公司签订了第三修正案，其中包括，将现有高级担保循环信贷机制下的承诺本金总额从
到期日
第11章诉讼程序的开始构成违约事件，加速了本公司在无担保票据和有担保票据项下的债务(该票据持有人没有采取任何行动)。因此，截至2023年9月2日，所有长期债务在未经审计的简明综合资产负债表上被归类为流动债务。然而，由于破产法第11章的程序，任何根据债务工具强制履行付款义务的努力都将自动搁置。见附注16，后续事件，以获取更多信息。
35
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
11.租契
该公司根据以下条款租赁其大部分零售店和某些分销设施 和融资租赁，其中大多数的初始租赁条款从
下表汇总了该公司#年净租赁成本的构成。十三周和二十六周截至2023年9月2日和2022年8月27日：
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||
2023年9月2日 | 2022年8月27日 | 2023年9月2日 | 2022年8月27日 | |||||||||
经营租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
融资租赁成本： | ||||||||||||
使用权资产摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期融资租赁负债利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
融资租赁总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
减：转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周期间与租赁有关的补充现金流信息：
二十六个星期结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
为经营租赁支付的经营现金流 |
| $ | |
| $ | |
为融资租赁利息部分支付的营运现金流 |
| |
| | ||
融资支付融资租赁本金部分的现金流 |
| |
| | ||
以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||
经营租约 |
| |
| | ||
融资租赁 |
|
| ||||
36
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
截至2023年9月2日和2023年3月4日与租赁相关的补充资产负债表信息(单位为千，不包括租赁期限和贴现率)：
9月2日， |
| 3月4日， |
| ||||
| 2023 |
| 2023 |
| |||
经营租赁： | |||||||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | ||
短期经营租赁负债 |
| $ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
融资租赁： | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
| $ | | $ | | ||
| $ | | $ | | |||
租赁融资债务，减去当期到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | |||||||
经营租约 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均贴现率 | |||||||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
下表汇总了截至2023年9月2日融资和经营性租赁项下租赁负债的到期日：
2023年9月2日 | |||||||||
金融 | 运营中 | ||||||||
本财年 |
| 租契 |
| 租约(1) |
| 总计 | |||
2024年(剩余26周) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁总负债 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | -未来的经营租赁付款并未因以下最低分租租金而减少$ |
37
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
在第十三和二十六周内截至2023年9月2日的期间，《公司》售出
在第十三和二十六周内截至2022年8月27日的期间，《公司》售出
此外，公司的某些租赁义务和其他未履行合同包括违约事件、交叉违约或交叉加速条款，这可能导致加速或终止债务的权利，包括在第11章诉讼程序开始时。然而，由于这类诉讼，任何补救措施的行使或强制执行都自动中止。.
12.退休计划
年期间养老金支出(收入)净额二十六岁截至2023年9月2日的一周期间和2022年8月27日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：
确定的收益 | 确定的收益 | |||||||||||
养老金计划 | 养老金计划 | |||||||||||
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||
9月2日， | 8月27日， | 9月2日， | 8月27日， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
定期养老金净支出(收入) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
本公司在2024财年无须向其公司赞助的退休金计划作出任何供款，但可在该等供款对本公司有利的范围内供款。在2024财年上半年，该公司没有为其公司赞助的养老金计划做出任何贡献。
38
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
13.分部报告
该公司拥有
零售药房部门的主要业务是向客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门销售各种保健和美容辅助设备和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品系列。药房服务部提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理、处方管理和索赔处理。此外，药房服务部门还根据联邦政府的Medicare Part D计划向符合条件的受益人提供专科和邮购服务，以及药品福利。
该公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席财务官和行政领导团队的其他几名成员(统称为CODM)。CODM对企业决策负有最终责任。具体而言，CODM确定合并企业、零售药房部门和药房服务部门的资源分配并监测其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自部门的经营决策、资源分配和绩效评估。CODM依赖于内部管理报告，该报告分析企业在某些关键业绩指标上的结果，即收入、毛利润和调整后的EBITDA。
以下是该公司可报告部门的资产负债表信息：
| 零售 |
| 药房 |
|
| |||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 已整合 | |||||||||
2023年9月2日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
|
| | ||||||
2023年3月4日： | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
|
| | ||||||
| (1) | 截至2023年9月2日和2023年3月4日，部门间抵销包括部门间应收账款$ |
39
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
下表是本公司业务分部与截至2023年9月2日和2023年9月2日的合并财务报表的对账。2022年8月27日:
零售 | 药房 | 网段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 淘汰(1) |
| 已整合 | |||||
13周期间结束 | ||||||||||||
2023年9月2日： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
|
| | |||||
调整后的EBITDA(2) |
| ( |
| |
|
| | |||||
折旧及摊销 | | | | |||||||||
后进先出收费 | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | |||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
2022年8月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
|
| | |||||
调整后的EBITDA(2) |
| |
| |
|
| | |||||
折旧及摊销 | | | | |||||||||
后进先出收费 | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | |||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
二十六个星期结束 | ||||||||||||
2023年9月2日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | |
| |
| | |||||||
调整后的EBITDA(2) | |
| |
| | |||||||
折旧及摊销 | |
| |
| | |||||||
后进先出收费 | |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬费用 | |
| |
| | |||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
2022年8月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | |
| |
| | |||||||
调整后的EBITDA(2) | |
| |
| | |||||||
折旧及摊销 | | | | |||||||||
后进先出收费 | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | |||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | | |||||||||
| (1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
40
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
| (2) | 有关更多细节，请参阅《管理层对财务状况和业绩的讨论和分析》中的《调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准》。 |
以下是13年度调整后EBITDA净亏损的对账二十六岁截至2023年9月2日的一周期间和2022年8月27日:
| 9月2日， | 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | ||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
(13周) | (13周) | (26周) | (26周) | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
后进先出收费 |
| |
| |
| |
| | ||||
设施退出和减损费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
商誉和无形资产减值费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务修改和报废收益，净额 | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | ||||||||
重组相关成本 | | | | | ||||||||
与门店关闭相关的库存减记 | | | | | ||||||||
诉讼和其他合同和解 | | | | | ||||||||
出售资产收益，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14.承付款、或有事项和担保
法律问题和监管程序
本公司经常参与各种法律事务，包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)、交易对手根据我们的合同进行的审计和其他索赔，并受到监管程序的约束，包括审计、检查、查询、调查以及医疗保健、保险、制药、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的类似行动，包括但不限于下列事项。根据适用的破产法，实际上所有这些事项都会向公司寻求实质性损害赔偿，即使没有具体说明金额也是如此。当本公司认为可能已发生亏损，且金额可合理估计时，本公司会就尚未解决的法律事项及适用的监管程序记录应计项目。本公司按季度评估可能影响任何现有应计项目或应计项目金额的法律事项和监管程序的发展。如果或有损失既不是可能的，也不是可估量的，公司通常不会确定应计负债。
41
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
除非另有特别注明，就下文所述的诉讼及其他法律程序而言，本公司无法估计合理可能的损失金额或范围，原因是该等诉讼及法律程序在现阶段难以预测结果及不明朗因素。
本公司因若干未决法律事项或监管程序而产生的应计款项，无论是个别或整体而言，均被视为对本公司的综合财务状况有重大影响。最重要的是，这包括下文所述的Humana和Schmuckley事项的应计项目以及其他事项。此外，悬而未决的法律问题或监管程序中的不利或意外结果可能超过任何应计项目，并影响公司的财务状况。此外，即使本公司在其法律诉讼中胜诉，本公司也可能产生其必须赔偿的为自己或他人辩护的重大成本和支出，并且根据任何适用的保险，该等成本和支出可能不受或可能超过补偿。这类程序也可能需要管理层的高度重视。
本公司的或有事项会受到重大不确定因素的影响，其中许多不是本公司所能控制的，这些因素包括：(I)任何诉讼的阶段和日程安排的延误；(Ii)是否寻求集体或集体诉讼地位，以及某个类别获得认证的可能性；(Iii)未决或潜在的上诉、动议和和解讨论的结果；(Iv)潜在损害、罚款或处罚的范围和幅度，这些通常是未指明或不确定的；(V)发现对该事项的影响；(Vi)是否有新的或悬而未决的法律理论存在争议或先进；。(Vii)是否有重大的事实问题需要解决，包括陪审团的调查结果；。(Viii)在执法行动中行使酌情权，包括在某些政府机构调查的情况下，无论是魁担诉讼(“举报人”诉讼)是否已经提起，以及政府机构是否在调查后决定介入诉讼；(Ix)州或联邦一级政治管理发生任何变化后优先事项的变化；和/或(X)针对竞争对手和其他行业参与者提出的类似索赔的影响、结果和和解。此外，即使公司认为自己有正当的抗辩理由并且以前没有因此而累积，公司也可以确定和解是符合其最佳利益的。
雇佣诉讼。
本公司目前是加利福尼亚州法院提起的几起诉讼的被告，这些诉讼指控违反了加州商业和职业守则、加州各种就业法律和法规、行业工资令、工资和工时法、规章制度和法规，主要涉及将某些职位归类为免除加班要求、未能为错过的预期膳食和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能偿还业务费用(统称为“加州案件”)。
加州的一些案件声称或可能被确定为根据加州私人总检察长法案提起的集体诉讼或代表诉讼，并寻求实质性的损害赔偿和处罚。2022年8月，本公司同意就一项可能的集体诉讼达成和解，该诉讼涉及轮班主管和经理/助理经理的手机和里程费用补偿，金额为#美元
42
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
本公司亦已达成一项原则协议，以解决在纽约联邦法院提起的一宗可能的雇佣集体及集体诉讼，该诉讼除了就某些雇员的支付频率提出其他指控外，还提出类似的指控(“纽约案”)。2022年12月，双方达成原则协议，解决个人原告和集体的索赔，导致联邦法院发布判决令，并向纽约州法院提交新的案件，双方同意以#美元的价格解决。
该公司积极为自己辩护，并质疑这些雇佣诉讼的是非曲直，并在适用的情况下，指控这些诉讼应被证明为集体或代表诉讼。
惯常诉讼和惯例诉讼。
该公司在包括以下案件在内的多起诉讼中被列为被告，这些诉讼指控该公司的零售商店对处方药收取过高的费用，因为该公司没有提交Rite Aid的Rx Savings计划成员可以获得的价格作为药房的通常和习惯价格，以及相关理论。该公司正在为自己对这些索赔进行辩护。
该公司是美国加州南区地区法院一起假定的消费者集体诉讼的被告，标题为拜伦·斯塔福德诉瑞特援助公司案。另一起诉讼，罗伯特·乔斯滕诉Rite Aid Corp..，被自愿解雇。诉讼中指控：(I)本公司有义务向原告的保险公司收取其处方药的通常和习惯价格；(Ii)本公司未能这样做，是因为它报告的价格不等于或未进行调整，以说明Rite Aid通过其Rx Savings Program向未参保和保险不足客户提供的价格。该公司正在向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起的针对类似定价指控的第二起可能的集体诉讼中为自己辩护，该诉讼被搁置，等待公司就拒绝对被点名的原告之一进行仲裁的动议向美国第三巡回上诉法院提出上诉。
2019年2月6日，Humana，Inc.根据双方协议中具有约束力的仲裁条款提出索赔，指控该公司未向Humana报告其Rx Savings计划价格作为其通常和习惯价格，从而不正当地提交了各种常见和习惯多收费用。2021年11月就此事举行了仲裁听证会。
2022年4月22日，仲裁员对该公司违反合同的行为作出了意见和最终裁决，判给Humana$
2023年5月10日，就Humana提出的确认仲裁裁决的请愿书和公司提出的撤销仲裁裁决的动议进行了辩论。2023年8月4日，法院作出裁决，驳回了公司的撤资动议，批准了Humana要求确认仲裁裁决的请愿书。目前，该公司已
43
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
应计金额
该公司是
药物利用审查和代码1诉讼
2012年6月，魁担原告Loyd F.Schmuckley(“Relator”)在盖章后对该公司提起诉讼，指控该公司在2007至2014年间未能遵守加州医疗补助计划的某些要求。2013年6月，加利福尼亚州东区联邦检察官办公室向本公司送达了民事调查要求(CID)，内容涉及(1)本公司的药物利用审查和处方配药方案；以及(2)加州政府指定为“代码1”的药品的配发。具体地说，Relator声称，该公司没有对被称为“代码1”药物的某些药物进行特别核查和记录。虽然申诉仍处于保密状态，但美国司法部进行了广泛调查，最终拒绝干预。尽管多个州拒绝干预，但在2017年9月，加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老人局提出了干预投诉。公司于2018年1月提出驳回Relator和加利福尼亚州各自投诉的动议，听证会于2018年3月23日举行。然而，2018年9月5日，法院发布了驳回动议的命令。在这件事上，我们要求本公司支付巨额赔偿金。双方已解决这一问题，但调解人的律师费除外，费用为#美元。
44
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
受控物质诉讼、审计和调查
该公司和其他各种被告一起，在美国各地的县、市、市政当局、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他人提起的多起与阿片类药物相关的诉讼中被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组(JPML)合并并移交了1000多起联邦阿片类药物相关诉讼，这些诉讼将该公司列为美国俄亥俄州北区地区法院未决的多地区诉讼(MDL)的被告在中国处方阿片类药物诉讼中(案卷编号：17MD-2804)。大量不属于MDL的类似案件，并将该公司列为被告，也在州法院待决。2022年6月1日，JPML下令新立案的案件不再移交MDL。这些阿片类药物相关诉讼的原告通常声称，索赔包括但不限于公共滋扰和疏忽责任理论，这些责任理论是由于阿片类药物广泛滥用对药品供应链上的被告，包括制造商、批发商和零售药店的影响而造成的。在诉讼程序的这个阶段，该公司无法预测其仍为被告的阿片类药物相关诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，并正在针对所有相关索赔进行辩护。有时，其中一些案件可能会得到解决、驳回或以其他方式终止，还可能会有更多此类案件提起，该公司正在探索解决部分或全部与阿片类药物有关的诉讼的可能途径，尽管不能保证诉讼将得到双方满意的解决，或者解决方案不会包括金钱付款，而且付款不会是实质性的。
该公司还收到联邦和州政府关于阿片类药物和其他受控物质的逮捕令、传票、CID和其他要求提供文件和信息的请求，并正在对其进行调查。该公司一直在配合和回应这些调查询问。
如之前披露的，2022年12月13日，由三名前Rite Aid药房人员(安德鲁·怀特、马克·罗森伯格和安·韦格林)(共同提出，魁担在俄亥俄州北区联邦地区法院的一项命令中，还指示美国司法部在90天内提出一项干预或部分干预第二次修订后的申诉(“申诉”)的申诉。2023年2月23日，起诉书中列出的下列州拒绝干预：科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、罗德岛州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和哥伦比亚特区。加州随后没有进行干预。2023年3月13日，美国司法部向俄亥俄州北区联邦地区法院提起对Rite Aid的申诉(司法部的申诉)，指控违反了联邦虚假索赔法和受控物质法，涉及分发受控物质，主要是阿片类药物。司法部的申诉要求根据虚假索赔法案获得损害赔偿，根据受控物质法案寻求民事处罚，要求与(代表联邦医疗保健计划)错误付款有关的损害赔偿，以及与涉嫌不当得利有关的损害赔偿。该公司已提出动议，要求驳回美国司法部的申诉，司法部已对此作出回应。Qui Tam的亲属自愿驳回了他们的申诉。双方正在进行讨论，以探讨解决这一问题的可能性，尽管不能保证这一问题将得到双方满意的解决，或者不能保证一项决议将不包括货币付款，也不能保证这笔付款不会是实质性的。
2019年4月，该公司发起了一项名为礼仪援助公司等人。V.ACE American Ins.Co.等人。通过这一行动，公司寻求收回辩护费用以及和解和/或判决
45
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
与阿片类药物相关的诉讼可能支付的费用。该诉讼寻求对诉讼中有争议的保单所规定的保险人义务的声明性救济，并主张对其中一家保险人提出违约索赔和法定补救。尽管初审法院就该公司的部分简易判决动议裁定，该保险公司有义务偿还该公司的辩护费用，但在2022年1月10日，特拉华州最高法院推翻了初审法院的命令，裁定该保险公司没有义务为根据这些案件中有争议的具体指控而进行审判的第一起MDL诉讼进行辩护。这件事已发回下级法院进行进一步审理。
其他诉讼和调查。
在本公司就消费者保护法向联邦贸易委员会(“FTC”)2020年CID作出回应后，本公司正寻求与FTC谈判达成一项决议。该等指控涉及本公司近三年未从事的某些商业行为，本公司目前相信该CID的任何解决办法不太可能需要金钱支付。在公司与联邦贸易委员会工作人员就其对CID的回应进行讨论的过程中，联邦贸易委员会工作人员还要求公司提供与遵守公司2010年联邦贸易委员会同意令有关的某些信息。该公司配合了这一请求，然而，联邦贸易委员会工作人员通知公司，如果没有商定的决议，它将建议联邦贸易委员会对公司违反同意令提出申诉，包括要求支付金钱和其他救济。联邦贸易委员会现在合并了这两个问题，要求提供与隐私和数据安全问题有关的额外信息，并正在寻求对所有未决问题的单一解决方案，以便与一个问题有关的讨论可能会影响解决另一个问题的能力。关于可能的商定决议的讨论仍在继续，尽管不能保证该问题将得到双方满意的解决，或者不能保证决议不包括货币付款，也不能保证付款不是实质性的。
本公司已从司法部收到由本公司的一家子公司赞助的与Medicare Part D计划有关的CID。该公司还在为一起诉讼辩护，该诉讼声称许多索赔是基于围绕公司使用某种字体的指控，包括在公司的更名标志中，各方参与了一项仍在进行的调解过程。公司正在为自己辩护
Rite Aid员工福利管理委员会(“EBAC”)收到劳工部的一封信，指控EBAC在管理Rite Aid Master退休储蓄信托基金时，就一项具体投资违反了ERISA。目前正在讨论一项可能的商定决议，尽管不能保证这一问题将得到令双方都满意的解决，也不能保证一项决议将不包括货币付款，也不能保证付款不是实质性的。
该公司正在为一项推定的股东集体诉讼辩护，标题如下在Rite Aid证券诉讼中，在宾夕法尼亚州东区美国地区法院(前称页面)。该案件将Rite Aid Corporation和某些高管单独列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，涉及有关增长的错误陈述和遗漏该公司还在为目前标题所述的推定股东集体诉讼辩护Holland诉Rite Aid Corporation等人案。，在美国北区地区法院提起诉讼
46
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
俄亥俄州。该案件将Rite Aid Corporation和某些前任和现任高管单独列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，涉及美国司法部的投诉以及有关该公司的错误陈述和遗漏。与受控物质做法相关的监管行动和诉讼的风险。这件事也处于早期阶段，但公司打算积极抗辩这些指控，并质疑它们的可取之处。
自动逗留的效果
除破产法下的若干例外情况外，本公司当事人的破产法第11章案件的提交自动搁置大部分法律程序或针对或代表本公司当事人或其财产的其他诉讼的提交，以追讨、追讨或取得在呈请日之前产生的索偿或对本公司当事人破产产业的财产行使控制权，除非及直至破产法院修订或取消对任何该等索偿的自动搁置。尽管上文所述的自动暂停的普遍适用，但自动暂停也有某些例外。
15.补充现金流量数据
二十六个星期结束 | ||||||
| 2023年9月2日 |
| 2022年8月27日 | |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
所得税的现金支付(退款)，净额 | $ | | $ | ( | ||
资本租赁项下融资的设备 | $ | | $ | | ||
左轮手枪借款总额 | $ | | $ | | ||
左轮手枪的总偿还额 | $ | | $ | | ||
其他负债提供的现金的重要组成部分#美元
用于其他资产的现金：#美元
16.后续活动
承付款、或有事项和担保
某些诉讼事项在截至2023年9月2日或之前的26周期间发生，但随后通过发布本报告进行了更新。见附注14中的进一步讨论。
重组条款说明书
2023年10月15日，本公司各方与同意的票据持有人就财务和经营重组的条款达成原则协议，具体条款载于重组条款说明书。
47
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
根据重组条款说明书，同意的票据持有人已同意在若干条款及条件的规限下，根据将于第11章个案中提交的计划，支持重组本公司各方的现有债务、现有股权权益及若干其他义务。本报告表格10-Q中本“重组条款表”一节所用但未另作定义的大写术语具有重组条款表和计划(视适用情况而定)赋予它们的含义。仙丹保险(“EI”)被排除在破产法第11章申请之外。
该计划将基于重组条款表中所列的重组交易(重组协议和条款说明书中所述并根据“重组交易”进行的此类交易)，除其他事项外，这些交易包括：
| ● | 每一个DIP ABL贷款债权持有人应收到(A)在计划重组的情况下，其在退出ABL贷款工具中的分配份额，或(B)在信用投标交易或替代销售交易的情况下，在DIP ABL贷款机构酌情决定的情况下，(I)以现金全额支付，或(Ii)其在退出ABL贷款工具中的分配份额，以完全满足其索赔要求； |
| ● | DIP FILO贷款的债权持有人应在完全满足其债权的情况下，获得(A)在计划重组的情况下，其在退出FILO定期贷款工具中的分配份额，或(B)在信用投标交易或替代销售交易的情况下，由DIP FILO贷款人酌情决定(I)以现金全额支付，或(Ii)其在退出FILO定期贷款工具中的分配份额； |
| ● | DIP定期贷款债权的每一持有人应以现金全额支付其债权的全部和最终清偿； |
| ● | 如果任何允许的ABL贷款索赔在生效日期仍未解决，ABL贷款索赔的每个持有人应收到其索赔的全额和最终清偿，要么以现金全额付款，要么恢复退出ABL贷款下的允许ABL贷款索赔； |
| ● | 如果任何允许的FILO定期贷款工具索赔在生效日期仍未解决，FILO定期贷款工具索赔的每个持有人应获得其索赔的全额和最终清偿，要么以现金全额支付所有ABL贷款工具索赔，要么恢复FILO定期贷款工具下的允许FILO定期贷款工具索赔； |
| ● | 允许高级担保票据债权的每一持有人在完全清偿其债权后，应获得(A)在计划重组的情况下，[(i) |
| ● | 允许的一般无担保债权的每个持有人，在完全满足其债权的情况下，符合(A)DIP定期贷款债权、ABL贷款债权和FILO定期贷款贷款债权是 |
48
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
| 完全以现金或其他可接受的方式(视情况而定)满足DIP贷款人和/或ABL贷款人和FILO贷款人的要求，以及(B)满足任何允许的充分保护索赔，[[__](表格及条款待定)以生效日期计算，并等于一个公式的乘积，其计算方法为(在呈请日期前未作抵押的已拥有房地产的中点价值，减去债务人产业为管理破产法第11章而须支付或估计须支付的费用及开支)除以(分子的总和加上等价化优先抵押票据债权的总额(包括本金及应计但未付的利息))]; |
| ● | 每项公司间债权应根据债务人的选择予以恢复、抵销、和解、分发、捐助、取消或释放，而不因该公司间债权或债务人合理决定的其他处理方式而进行任何分发； |
| ● | 每项公司间权益应由债务人选择恢复、抵销、结算、分配、捐献、取消或解除，而不因该公司间权益或债务人合理决定的其他待遇而作出任何分配； |
| ● | 礼仪援助的所有现有股权将被取消和消灭，现有股权的持有者将获得 |
| ● | 第510(B)条的债权应予以解除、取消、释放和消灭，不向此类债权的持有人进行任何分配。 |
重组条款说明书载有破产法第11章案件进展的里程碑(“里程碑”)，其中包括除其他事项外，要求债务人获得法院的某些命令和完善债务人摆脱破产的日期。除重组条款表中规定的其他日期外，协议规定，法院应在不迟于[__]在请愿日期之后的几个月内。
虽然本公司有意进行重组条款说明书所预期的重组，但不能保证本公司会按重组条款说明书所载条款成功订立重组支援协议，而重组支援协议及计划的条款可能会有重大变动。此外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准，以及其他条件。因此，不能保证所述交易将按预期条款完成(如果有的话)。
该公司拥有大量递延税项资产，包括NOL。重组对公司NOL的影响将取决于重组的结构是否为(I)对公司几乎所有资产和/或附属股票的应税处置，(Ii)公司的资本重组，或(Iii)某种其他替代结构。如为应课税处置，本公司预期重组后剩余的本公司净资产(如有)将不会在完成重组后提供给本公司。若重组为资本重组，本公司预期其将经历所有权变更，因此重组后本公司剩余的不良贷款(如有)将受到限制，因此本公司可能不会在完成重组后获得任何该等剩余不良贷款的全部利益。但是，该应用程序
49
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
根据IRC第382(L)(5)条的规则可以减轻此类限制，并保护公司的NOL的继续存在。本公司是否有资格享有IRC382(L)(5)的利益尚不确定。*如先前所得税附注所述，本公司将继续监察所有与未来变现不确定的递延税项资产有关的现有证据。
除其他条件外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准。因此，不能保证其中所述的交易将会完成。
第十一章结构调整
自愿重组请愿书
为了实施该计划，在请愿日，公司各方根据《破产法》向破产法院提起了破产法第11章的诉讼。每一公司方将继续在破产法院的管辖下，按照破产法的适用条款和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营其业务。第11章的案件是在标题下共同管理的在Re Rite Aid Corporation等人的帮助下。，案卷编号23-18993(MBK)。有关破产法第11章案件的案卷和其他信息，请访问https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid。。该网站上提供的文件和其他信息不是本文件的一部分，不应被视为通过引用并入本文件。为确保公司当事人在正常业务过程中继续经营的能力，并将重组对公司当事人客户和员工的影响降至最低，公司各方向破产法院提出动议，寻求各种“首日”救济，包括支付员工工资和福利的权力，以及向供应商和供应商支付所有商品和服务的权力，每一项动议均经破产法院临时批准。此外，本公司向破产法院提交(A)一项动议，寻求以DIP信贷协议(定义及说明如下)的形式批准DIP融资，及(B)一项动议，寻求批准与营销及拍卖(如有需要)本公司全部或部分资产有关的若干程序。在破产人于2023年10月16日举行的“第一天听证会”上，破产法院批准了法官的所有第一天救济，等待修改后的命令形式进入。公司在第一天听证会后立即向破产法院提交了修订后的命令表格，公司预计破产法院将在短期内输入批准第一天救济的命令。
第11章案例&自动中止对请愿前债务义务的影响
上述第11章案件的开始构成违约事件，大大加速了本公司在管理现有信贷安排、担保票据和无担保票据等文件下的所有义务。事实上，本季度报告中描述的本公司债务工具和协议规定，由于第11章案件的开始，本金连同应计和未支付的费用及其利息，以及在优先票据项下未偿还的债务，其溢价(如有)应立即到期并支付。因此，截至2023年9月2日，所有长期债务在未经审计的简明综合资产负债表上被归类为流动债务。然而，根据《破产法》第11章的案件，强制执行债务工具下的付款义务的任何努力将自动停止，债权人对债务工具的权利受《破产法》适用条款的约束。
50
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
此外，就破产法第11章的案件而言，本公司已经并预期将继续招致与破产法第11章案件有关的巨额专业费用及其他费用。不能保证公司目前的流动资金足以让我们履行与破产法第11章案件相关的义务或寻求确认该计划。
麦凯森公司
2023年10月14日，McKesson Corporation(“McKesson”)向本公司发出通知，声称基于终止事件的发生，终止Rite Aid Corporation与McKesson Corporation之间于2019年2月28日签订的《第十一修正案供应协议》(以下简称《McKesson Corporation Supply协议》)。本公司和McKesson已经通过谈判达成了一项原则上的协议，以确保本公司的业务和运营不会中断，该协议原则上包括保留双方在所谓的终止方面的权利。如果该协议原则上未被执行、未经破产法院批准、或已获批准但随后终止，本公司将以无效、无效和无效为由对这种所谓的终止进行激烈的抗辩。随后，如果(A)该等终止未被撤销或(B)本公司未能就终止事件的无效作出裁决，则McKesson Corporation供应协议的终止可能会对本公司的业务及营运造成重大不利影响。
2023年10月15日，本公司的子公司Hunter Lane，LLC和其子公司Hunter Lane的某些成员(统称为卖主“)签订了资产购买协议(”灵丹妙药潜伏马APA与买家MedImpact Healthcare Systems，Inc.(The买者根据该协议，买方已同意在符合协议所载条款和条件的情况下，购买卖方的几乎所有资产，这些资产合计构成“长生不老药资产”。卖方是破产法第11章中的债务人。
买方根据药剂跟踪马APA收购药剂资产须经破产法院批准，如有必要，还需进行一次或多次拍卖，以争取更高或更好的出价。2023年10月15日，债务人夫妇提交了一项动议(招标程序动议)寻求批准某些营销、拍卖和投标程序(招标程序“)，据此，债务人将就出售或出售Elixir资产及债务人的零售资产组合征求及遴选最高或其他最佳报价(S)。投标程序动议还寻求破产法院批准长生不老药跟踪马APA，并将买家指定为长生不老药资产的“跟踪马”投标人。破产管理人预计，在定于2023年10月16日举行的听证会后，破产法院将发布命令，批准招标程序动议中要求的救济。
根据招标程序，如果债务人在11月16日之前收到任何更高或更好的报价，2023年，债务人夫妇预计将在2023年11月20日之前对药剂资产进行拍卖。作为跟踪马的投标人，买方购买长生不老药资产的要约，如《长生不老药跟踪马APA》所述，是债务人、其债权人、其他利益相关者和其他投标人可能依赖的最低或最低出价。其他感兴趣的投标人将被允许参加药剂资产的拍卖，如果按照招标程序，这些感兴趣的投标人提交了比跟踪马出价更高或更好的合格报价。
51
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
根据药剂跟踪马APA的条款，买方已同意在破产法院批准的情况下，在没有任何更高或更好的出价的情况下，以#美元从卖方手中收购药剂资产。
采用会计准则编撰(“ASC”)852-重组
对于请愿日之后的期间，公司将采用财务会计准则委员会ASC主题852-重组，其中规定了通过破产法第11章进行重组的实体的会计和财务报告要求。这些要求包括将与重组有关的交易与与企业持续经营有关的活动区分开来。
本公司目前正在评估其是否有资格在脱离《破产法》第11章后重新开始会计。如果本公司符合采用重新开始会计规则的要求，其资产和负债将于重新开始报告日期按公允价值入账，这可能与其未经审计简明综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。
股东事务
于2023年9月28日，本公司接获纽约证券交易所发出的书面通知(“通知”)，指出本公司不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节(“最低市值标准”)及第802.01C节(“最低股价标准”)所载的纽约证券交易所持续上市标准，原因是：(I)本公司连续30个交易日的平均总市值低于$
根据纽约证券交易所的规则，公司于2023年10月12日向纽约证券交易所发出通知，通知其已收到通知，并表示目前打算采取措施纠正缺陷。公司从收到恢复遵守纽约证券交易所最低股票价格标准的通知起有6个月的时间，如果需要股东批准，则到公司下一次年度股东大会为止，从收到通知到重新遵守纽约证券交易所的最低市值标准有18个月的时间。本公司自收到通知之日起45天内提交一份商业计划，证明在18个月的治疗期内符合最低市值标准。在收到该计划后，纽约证券交易所将有最多45天的时间审查并确定该公司是否已合理证明其有能力在治愈期内符合相关标准。纽约证券交易所可以接受该计划，届时该公司将接受对该计划的遵守情况的持续季度监测，或者纽约证券交易所可能不接受该计划，该公司将受到停牌和退市程序的影响(早于上述治愈期)。
52
目录表
Rite Aid公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间
(美元和分享信息以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
2023年10月16日，纽约证券交易所宣布，它已决定启动程序，将公司的普通股从纽约证券交易所退市。该公司普通股的交易立即停牌。纽约证券交易所在公司于2023年10月16日披露公司启动第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，决定公司的普通股不再适合上市。本公司预期该等退市证券可能会在场外交易市场进行交易。
53
目录表
项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析
概述
我们是一家拥有零售业务的医疗保健公司，通过我们的两个可报告的业务部门-零售药房部门和药房服务部门-提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们通过我们的零售药店和我们的PBM，Elixir实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过Elixir保险(“EI”)，Elixir还为参加Medicare Part D的老年人提供服务。当与我们的零售平台相结合时，这一全面的服务套件使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断发展的医疗保健市场中竞争。
零售药房细分市场
我们的零售药房部门销售品牌和非专利处方药，并提供各种其他药房服务，以及各种前端产品，包括保健和美容用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自于在17个州的2200多个零售药店销售处方药和前端产品，以及通过我们的电子商务平台Www.riteaid.com。我们通过与McKesson的药品采购和交付协议促进药品的直接门店交付，以及通过我们的配送中心网络来补充我们的大多数前端产品，从而补充我们的零售店。
药房服务部门
我们的药房服务部门提供一套完全集成的PBM产品，包括技术解决方案、邮件递送服务、专业药房、网络和返点管理、索赔裁决和药房折扣计划。ELIXIR还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare Part D保险产品。ELIXIR为其不同业务领域的不同客户提供服务，包括主要健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府，代表着约150万份承保人寿，其中包括通过我们的Medicare Part D保险产品提供的约30万份承保人寿。ELIXIR继续将其努力和产品集中在中小型市场雇主、工会和地区性医疗计划的目标市场，包括提供者主导的医疗计划和政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。
重大事件
第十一章结构调整
重组条款说明书
2023年10月15日，本公司各方与同意的票据持有人就财务和经营重组的条款达成原则协议，具体条款载于重组条款说明书。
根据重组条款说明书，同意的票据持有人已同意在若干条款及条件的规限下，根据将于第11章个案中提交的计划，支持重组本公司各方的现有债务、现有股权权益及若干其他义务。本报告表格10-Q中本“重组条款表”一节所用但未另作定义的大写术语具有重组条款表和计划(视适用情况而定)赋予它们的含义。
54
目录表
该计划将基于重组条款表中所列的重组交易(重组协议和条款说明书中所述并根据“重组交易”进行的此类交易)，除其他事项外，这些交易包括：
| ● | 每一个DIP ABL贷款债权持有人应收到(A)在计划重组的情况下，其在退出ABL贷款工具中的分配份额，或(B)在信用投标交易或替代销售交易的情况下，在DIP ABL贷款机构酌情决定的情况下，(I)以现金全额支付，或(Ii)其在退出ABL贷款工具中的分配份额，以完全满足其索赔要求； |
| ● | DIP FILO贷款的债权持有人应在完全满足其债权的情况下，获得(A)在计划重组的情况下，其在退出FILO定期贷款工具中的分配份额，或(B)在信用投标交易或替代销售交易的情况下，由DIP FILO贷款人酌情决定(I)以现金全额支付，或(Ii)其在退出FILO定期贷款工具中的分配份额； |
| ● | DIP定期贷款债权的每一持有人应以现金全额支付其债权的全部和最终清偿； |
| ● | 如果任何允许的ABL贷款索赔在生效日期仍未解决，ABL贷款索赔的每个持有人应收到其索赔的全额和最终清偿，要么以现金全额付款，要么恢复退出ABL贷款下的允许ABL贷款索赔； |
| ● | 如果任何允许的FILO定期贷款工具索赔在生效日期仍未解决，FILO定期贷款工具索赔的每个持有人应获得其索赔的全额和最终清偿，要么以现金全额支付所有ABL贷款工具索赔，要么恢复FILO定期贷款工具下的允许FILO定期贷款工具索赔； |
| ● | 允许高级担保票据债权的每一持有人在完全清偿其债权后，应获得(A)在计划重组的情况下，[(I)新Rite Aid的100%普通股(“新普通股”)，但受管理层激励计划稀释，以及向允许一般无担保债权持有人发行的任何与股权挂钩的证券，加上(Ii)其在回购机制中的按比例份额(如果适用)；或(B)如果重组交易不是计划重组，[根据瀑布恢复，其在可分配收益中的比例份额(如果有)]]; |
| ● | 允许的一般无担保债权的每个持有人，在完全满足其债权的前提下，满足(A)DIP定期贷款债权、ABL贷款工具债权和FILO定期贷款工具债权的全额、现金或DIP贷款人和/或ABL贷款人和FILO贷款人(视情况而定)可接受的其他待遇的条件，以及(B)任何允许的充分保护债权的清偿[[__](表格及条款待定)以生效日期计算，并等于一个公式的乘积，其计算方法为(在呈请日期前未作抵押的已拥有房地产的中点价值，减去债务人产业为管理破产法第11章而须支付或估计须支付的费用及开支)除以(分子的总和加上等价化优先抵押票据债权的总额(包括本金及应计但未付的利息))]; |
| ● | 每项公司间债权应根据债务人的选择予以恢复、抵销、和解、分发、捐助、取消或释放，而不因该公司间债权或债务人合理决定的其他处理方式而进行任何分发； |
| ● | 每项公司间权益应由债务人选择恢复、抵销、结算、分配、捐献、取消或解除，而不因该公司间权益或债务人合理决定的其他待遇而作出任何分配； |
| ● | Rite Aid的所有现有股权将被注销和终绝，Rite Aid的现有股权的持有人将不会因该等权益而获得追回；以及 |
55
目录表
| ● | 第510(B)条的债权应予以解除、取消、释放和消灭，不向此类债权的持有人进行任何分配。 |
重组条款说明书载有破产法第11章案件进展的里程碑(“里程碑”)，其中包括除其他事项外，要求债务人获得法院的某些命令和完善债务人摆脱破产的日期。除重组条款表中规定的其他日期外，协议规定，法院应在不迟于[__]在2023年10月15日(“请愿日”)之后的几个月。
虽然本公司有意进行重组条款说明书所预期的重组，但不能保证本公司会按重组条款说明书所载条款成功订立重组支援协议，而重组支援协议及计划的条款可能会有重大变动。此外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准，以及其他条件。因此，不能保证所述交易将按预期条款完成(如果有的话)。
该公司拥有大量递延税项资产，包括NOL。重组对公司NOL的影响将取决于重组的结构是否为(I)对公司几乎所有资产和/或附属股票的应税处置，(Ii)公司的资本重组，或(Iii)某种其他替代结构。如为应课税处置，本公司预期重组后剩余的本公司净资产(如有)将不会在完成重组后提供给本公司。若重组为资本重组，本公司预期其将经历所有权变更，因此重组后本公司剩余的不良贷款(如有)将受到限制，因此本公司可能不会在完成重组后获得任何该等剩余不良贷款的全部利益。然而，根据IRC第382条(L)(5)的规则的适用可以减轻这种限制，并保护我们的NOL的继续存在。我们是否有资格享有IRC382(L)(5)的利益尚不确定。正如先前在所得税脚注中所述，本公司将继续监测与未来变现不确定的递延税项资产有关的所有现有证据。
除其他条件外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准。因此，不能保证其中所述的交易将会完成。
自愿重组请愿书
为了实施该计划，在请愿日，公司各方根据《破产法》向破产法院提起了破产法第11章的诉讼。每一公司方将继续在破产法院的管辖下，按照破产法的适用条款和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营其业务。第11章的案件是在标题下共同管理的在Re Rite Aid Corporation等人的帮助下。，案卷编号23-18993(MBK)。有关破产法第11章案件的案卷和其他信息，请访问https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid。。该网站上提供的文件和其他信息不是本文件的一部分，不应被视为通过引用并入本文件。为确保公司当事人在正常业务过程中继续经营的能力，并将重组对公司当事人客户和员工的影响降至最低，公司各方向破产法院提出动议，寻求各种“首日”救济，包括支付员工工资和福利的权力，以及向供应商和供应商支付所有商品和服务的权力，每一项动议都是由破产法院临时批准的，等待修订后的命令形式的输入。公司在第一天听证会后立即向破产法院提交了修订后的命令表格，公司预计破产法院将在短期内输入批准第一天救济的命令。
综上所述，这些行动旨在使我们能够继续致力于满足我们所服务社区的医疗需求。
56
目录表
有关详情，请参阅未经审计简明综合财务报表附注16。
重组
从2019财年开始，我们启动了一系列计划，旨在重组我们的执行管理团队，减少管理层，改善我们的成本结构，释放营运资本，重塑我们的零售药房和药房服务业务品牌，并推出我们的未来商店模式。其他战略举措包括扩大我们的数字业务，更换和更新我们的财务系统以提高效率，以及关闭无利可图的商店。2022年12月，我们宣布了一项新的多年业绩加速计划，该计划允许我们快速跟踪将提高销售额、脚本数量和运营利润率并释放现金的计划。该计划使我们了解到，通过专注于核心业务的改善和增长，我们可以在未来三年内推动盈利机会。这些和未来的活动，包括那些旨在增强我们的流动性和资本结构的活动，预计将提供未来的增长机会、支出效率优势，以及降低我们的公司杠杆水平，并反映在我们的重组计划中。我们还聘请了专业顾问协助探索战略替代方案，包括申请破产保护。在破产法第11章的案件中，我们已产生并预计将继续产生巨额专业费用和其他费用。作为重组的一部分，我们预计将实施修订后的业务计划，以增强核心实力、应对运营挑战、增强流动性、降低杠杆率、优化门店占地面积并解决诉讼。正如这里提到的，不能保证破产法第11章的案例是否会成功，包括我们实现运营、战略和财务目标的能力。此外，不能保证我们当前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售效益。
新冠肺炎的影响
2020年3月，由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎疫情严重影响了美国和世界其他国家的经济。
新冠肺炎疫情对我们截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周的运营业绩产生了影响，并将继续对2024财年我们运营业绩和流动性的几个基本因素产生影响。这些因素包括接种新冠肺炎疫苗或加强疫苗的人数；对新冠肺炎检测的需求；选择性程序恢复到大流行前水平的时间和程度；对流感和其他免疫接种的需求；以及即将到来的咳嗽、感冒和流感季节的持续时间和严重程度。
财务业绩概览
在截至2023年9月2日的13周内，我们的净亏损为10.2亿美元，或每股基本及摊薄亏损18.44美元，而在截至2022年8月27日的13周内，我们的净亏损为3.313亿美元，或每股基本及摊薄亏损6.07美元。在截至2023年9月2日的26周内，我们的净亏损为13.267亿美元，或每股基本摊薄亏损24.02美元，而在截至2022年8月27日的26周期间，我们的净亏损为4.415亿美元，或每股基本摊薄亏损8.11美元。
截至2023年9月2日的13周和26周期间净亏损的增加主要是由于主要与Humana和Schmuckley事件有关的诉讼费用增加，门店关闭导致的设施退出和减值费用增加，与重组相关的费用增加，商誉和无形资产减值费用增加，调整后EBITDA减少，以及上年第二季度债务修改和退休的收益。
截至2023年9月2日的13周和26周期间，我们调整后的EBITDA分别为1670万美元或收入的0.3%和1.084亿美元或收入的1.0%，而截至2022年8月27日的13周和26周期间的调整后EBITDA分别为7850万美元或收入的1.3%和1.787亿美元或收入的1.5%。
57
目录表
截至2023年9月2日的13周期间，调整后EBITDA的减少是由于零售药房部门和药房服务部门的下降。调整后的EBITDA在零售药房部门减少了5800万美元，主要是由于调整后的EBITDA毛利润减少了6150万美元，但调整后的EBITDA销售、一般和行政费用减少了350万美元，部分抵消了这一减少。药房服务部门调整后的EBITDA减少390万美元，主要原因是与Elixir处方药计划(“PDP”)成员减少和商业客户流失相关的收入下降，但被采购经济改善以及销售、一般和行政费用(“SG&A”)减少部分抵消。
截至2023年9月2日的26周内，调整后EBITDA的减少是由于零售药房部门和药房服务部门的下降。调整后的EBITDA在零售药房部门减少了6160万美元，这主要是由于调整后的EBITDA毛利润减少了6990万美元，部分被调整后的EBITDA SG&A减少了830万美元所抵消。药房服务部门调整后的EBITDA减少了870万美元，主要原因是与Elixir PDP会员人数减少相关的收入下降，但被SG&A费用的减少部分抵消。
有关其他详情，请参阅下面标题为“部门分析”和“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”的章节。
综合经营成果
收入和其他运营数据
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
|
| 9月2日， |
| 8月27日， | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
(千美元，每股除外) | ||||||||||||||
收入(a) | $ | 5,646,081 | $ | 5,901,069 | $ | 11,299,243 | $ | 11,915,652 | ||||||
收入下降 |
| (4.3) | % |
| (3.5) | % |
| (5.2) | % |
| (2.9) | % | ||
净亏损 | $ | (1,020,030) | $ | (331,290) | $ | (1,326,748) | $ | (441,481) | ||||||
稀释后每股净亏损 | $ | (18.44) | $ | (6.07) | $ | (24.02) | $ | (8.11) | ||||||
调整后的EBITDA(b) | $ | 16,709 | $ | 78,549 | $ | 108,424 | $ | 178,679 | ||||||
调整后净亏损(b) | $ | (408,462) | $ | (48,823) | $ | (448,569) | $ | (95,464) | ||||||
调整后每股摊薄净亏损(b) | $ | (7.39) | $ | (0.90) | $ | (8.12) | $ | (1.75) | ||||||
| (a) | 截至2023年9月2日的13周和26周期间的收入分别不包括在合并中被剔除的部门间活动的34,704美元和70,025美元。截至2022年8月27日的13周和26周期间的收入分别不包括在合并中消除的部门间活动的57,963美元和114,593美元。 |
| (b) | 详情见“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准”。 |
收入
在截至2023年9月2日的13周和26周期间，收入分别下降了4.3%和5.2%，而截至2022年8月27日的13周和26周期间，收入分别下降了3.5%和2.9%。截至2023年9月2日的13周期间的收入受到药房服务部门收入减少5.174亿美元的影响，零售药房部门收入增加2.391亿美元部分抵消了这一影响。截至2023年9月2日的26周期间的收入受到药房服务部门收入减少10.471亿美元的影响，零售药房部门收入增加3.861亿美元部分抵消了这一影响。
有关收入的其他详细信息，请参阅下面标题为“细分市场分析”的小节。
58
目录表
成本和开支
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
|
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本(a) | $ | 4,550,485 | $ | 4,746,574 | $ | 9,025,121 | $ | 9,564,428 | ||||||
毛利 |
| 1,095,596 |
| 1,154,495 |
| 2,274,122 |
| 2,351,224 | ||||||
毛利率 |
| 19.4 | % |
| 19.6 | % |
| 20.1 | % |
| 19.7 | % | ||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,458,466 | $ | 1,193,553 | $ | 2,713,689 | $ | 2,411,482 | ||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 25.8 | % |
| 20.2 | % |
| 24.0 | % |
| 20.2 | % | ||
设施退出和减损费用 |
| 310,761 |
| 45,845 |
| 330,762 |
| 112,416 | ||||||
商誉和无形资产减值费用 |
| 295,490 |
| 252,200 |
| 446,990 |
| 252,200 | ||||||
利息支出 |
| 72,658 |
| 52,533 |
| 137,878 |
| 100,652 | ||||||
债务修改和报废收益，净额 |
| — |
| (41,312) |
| — |
| (41,312) | ||||||
出售资产收益，净额 |
| (24,087) |
| (29,001) |
| (32,280) |
| (58,197) | ||||||
| (a) | 截至2023年9月2日的13周和26周期间的收入成本分别不包括在合并中取消的部门间活动的34,704美元和70,025美元。截至2022年8月27日的13周和26周期间的收入成本分别不包括在合并中取消的部门间活动的57,963美元和114,593美元。 |
毛利和收入成本
在截至2023年9月2日的13周内，与截至2022年8月27日的13周相比，毛利润减少了5890万美元。在截至2023年9月2日的26周内，与截至2022年8月27日的26周相比，毛利减少了7710万美元。截至2023年9月2日的13周期间的毛利润包括我们零售药房部门减少的6440万美元，但被我们药房服务部门增加的550万美元部分抵消。截至2023年9月2日的26周期间的毛利包括零售药房部门减少7,490万美元和药房服务部门减少220万美元。截至2023年9月2日的13周期间的毛利率为19.4%，而截至2022年8月27日的13周期间的毛利率为19.6%。截至2023年9月2日的26周的毛利率为20.1%，而截至2022年8月27日的26周的毛利率为19.7%。有关毛利和毛利结果的详细说明，请参阅“部门分析”一节。
销售、一般和行政费用
在截至2023年9月2日的13周内，SG&A比截至2022年8月27日的13周增加了2.649亿美元。截至2023年9月2日的13周期间，SG&A的增加包括与我们的零售药房部门相关的2.692亿美元的增加，但与我们的药房服务部门相关的430万美元的减少部分抵消了这一增加。在截至2023年9月2日的26周内，SG&A比截至2022年8月27日的26周增加了3.022亿美元。截至2023年9月2日的26周期间，SG&A的增加包括与我们的零售药房部门相关的3.246亿美元的增加，但与我们的药房服务部门相关的2240万美元的减少部分抵消了这一增加。有关SG&A的其他详细信息，请参阅下面标题为“细分市场分析”的部分。
59
目录表
设施退出和减损费用
设施退出和减值费用包括以下金额：
十三周 |
| 二十六周 | ||||||||||
期间已结束 |
| 期间已结束 | ||||||||||
| 9月2日， |
|
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | ||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
减值费用 |
| $ | 290,694 |
| $ | 34,738 | $ | 302,432 |
| $ | 69,774 | |
设施退场费 |
| 20,067 |
| 11,107 |
| 28,330 |
| 42,642 | ||||
| $ | 310,761 |
| $ | 45,845 | $ | 330,762 |
| $ | 112,416 | ||
有关我们的减值和租赁终止方法的详细说明，请参阅我们2023财年10-K财年包含的“管理层对财务状况和结果的讨论和分析-设施退出和减值费用”。
商誉和无形资产减值费用
在截至2023年6月3日的13周期间，我们完成了定性商誉减值评估，当时在评估了之前几个季度不知道的结果、事件和情况后，确定有必要对药房服务部门进行量化评估。定量评估的结论是，药房服务部门的账面价值超过了其公允价值，这主要是由于EI的预期业绩。在截至2023年6月3日的13周期间，不利的药品成本和使用趋势变得明显，导致了不利的MLR，这也增加了业务的预计营运资金需求，随后导致了从2024年1月1日起退出D部分市场的决定。这导致截至2023年6月3日的13周期间的商誉减值费用为1.515亿美元。
如注16中进一步讨论的，后续事件，我们的结论是，自未经审计的综合财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。由于本年度预测整体较低，我们得出结论认为有必要进行量化评估，并测试了我们的商誉和无形资产的减值。
在截至2023年9月2日的13周期间，我们完成了定性和定量的减损评估。量化评估的结论是，药房服务部门的账面价值超过其公允价值，主要是由于无法执行管理层2024销售季节的业务战略，进一步侵蚀了截至2024财年的财政年度的未来现金流预测。在截至2023年9月2日的13周期间，销售旺季的不利结果变得明显，导致现有客户的续订减少，新业务收入减少。这导致商誉和CMS许可证在截至2023年9月2日的13周期间分别产生2.66亿美元和2950万美元的减值费用。零售药房分部的定性及定量减值评估并未导致账面值调整，因为其报告单位的公允价值超过其账面值。
利息支出
截至2023年9月2日的13周和26周的利息支出分别为7270万美元和1.379亿美元，而截至2022年8月27日的13周和26周的利息支出分别为5250万美元和1.007亿美元。截至2023年9月2日及2022年8月27日止二十六个星期期间的债务加权平均利率分别为7.6%及5.9%。我们有可变利率债务，在当前利率上升的环境下，我们的利息支出可能会增加。
所得税
在截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周期间，我们分别记录了230万美元和1200万美元的所得税支出。在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周期间，我们分别记录了380万美元和1550万美元的所得税支出。有效税
60
目录表
截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周期间的利率分别为0.2%和3.8%。截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周期间的实际税率分别为(0.3%)和(3.6%)。截至2023年9月2日的13周和26周期间的实际税率是扣除针对递延税项资产调整估值准备的(25.3%)和(25.8%)的调整后的净额。截至2022年8月27日的13周和26周期间的实际税率分别扣除了88.4%和57.0%的调整，以调整递延税资产的估值免税额，这主要是由于宾夕法尼亚州法律的变化，降低了公司净所得税税率，导致估值免税额减少了3.805亿美元。
我们根据有关不确定税务状况的指引确认税务负债，管理层会因评估先前未有的新资料而改变判断，从而调整该等负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。
我们认为，在未来12个月内，可能有必要减少与州政府风险敞口相关的高达400万美元的未确认税收优惠，这是合理的；然而，管理层预计这一变化不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们继续保留19.904亿美元和16.492亿美元的递延税项净资产的估值准备金，这与联邦和州递延税项资产有关，这些资产可能无法根据我们对2023年9月2日和2023年3月4日的应纳税收入的未来预测实现。正如上文“重大事件”部分进一步讨论的那样，我们的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在很大疑问。我们考虑了这一点，以及破产法第11章程序的影响，作为我们目前评估为未来变现不确定的递延税项资产建立的估值准备的一部分。有关递延税项资产重组的其他讨论见上文“重大事件”一节。
细分市场分析
我们根据收入、毛利润和调整后的EBITDA来评估零售药房和药房服务部门的表现。以下是我们的部门与简明合并财务报表的对账：
| 零售 |
| 药房 |
| 网段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 已整合 | |||||||||
13周期间结束 | ||||||||||||
2023年9月2日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,470,927 | $ | 1,209,858 | $ | (34,704) | $ | 5,646,081 | ||||
毛利 |
| 978,602 |
| 116,994 |
| — |
| 1,095,596 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| (26,477) |
| 43,186 |
| — |
| 16,709 | ||||
2022年8月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | 4,231,791 | $ | 1,727,241 | $ | (57,963) | $ | 5,901,069 | ||||
毛利 |
| 1,043,036 |
| 111,459 |
| — |
| 1,154,495 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 31,484 |
| 47,065 |
| — |
| 78,549 | ||||
二十六个星期结束 | ||||||||||||
2023年9月2日： | ||||||||||||
收入 | $ | 8,963,256 | $ | 2,406,012 | $ | (70,025) | $ | 11,299,243 | ||||
毛利 |
| 2,065,465 |
| 208,657 |
| — |
| 2,274,122 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 43,572 |
| 64,852 |
| — |
| 108,424 | ||||
2022年8月27日： | ||||||||||||
收入 | $ | 8,577,147 | $ | 3,453,098 | $ | (114,593) | $ | 11,915,652 | ||||
毛利 |
| 2,140,393 |
| 210,831 |
| — |
| 2,351,224 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 105,166 |
| 73,513 |
| — |
| 178,679 | ||||
61
目录表
| (1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时，零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”。
零售药房业务部门的经营业绩
收入和其他运营数据
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
|
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入 | $ | 4,470,927 | $ | 4,231,791 | $ | 8,963,256 | $ | 8,577,147 | ||||||
收入增长(下降) |
| 5.7 | % |
| (1.1) | % |
| 4.5 | % |
| (0.6) | % | ||
同店销售额增长 |
| 8.7 | % |
| 5.6 | % |
| 8.4 | % |
| 5.1 | % | ||
药房销售额增长 |
| 11.7 | % |
| 1.1 | % |
| 9.8 | % |
| 1.5 | % | ||
同店处方数量增长，调整为30天当量 |
| 3.6 | % |
| 3.1 | % |
| 4.1 | % |
| 2.0 | % | ||
同店药房销售额增长 |
| 14.2 | % |
| 8.0 | % |
| 13.6 | % |
| 7.3 | % | ||
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 74.7 | % |
| 70.7 | % |
| 74.3 | % |
| 70.7 | % | ||
前端销售下滑 |
| (8.7) | % |
| (5.8) | % |
| (8.1) | % |
| (5.2) | % | ||
同店前端销售额下降 |
| (5.7) | % |
| (0.3) | % |
| (5.0) | % |
| (0.4) | % | ||
前端销售额占零售总额的百分比 |
| 25.3 | % |
| 29.3 | % |
| 25.7 | % |
| 29.3 | % | ||
调整后的EBITDA(*) | $ | (26,477) | $ | 31,484 | $ | 43,572 | $ | 105,166 | ||||||
存储数据： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
总门店数(期初) |
| 2,284 |
| 2,361 |
| 2,309 |
| 2,450 | ||||||
新店 |
| — |
| — |
| 2 |
| — | ||||||
门店收购 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
已关闭的商店 |
| (31) |
| (9) |
| (58) |
| (98) | ||||||
总门店数(期末) |
| 2,253 |
| 2,352 |
| 2,253 |
| 2,352 | ||||||
搬迁后的商店 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 2 | ||||||
改建和扩建的商店 |
| — |
| 11 |
| — |
| 13 | ||||||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”。
收入
在截至2023年9月2日的13周期间，收入增长了5.7%，而截至2022年8月27日的13周期间，收入下降了1.1%。截至2023年9月2日的13周内，收入的增长是由急性处方和维持处方的增加推动的，但新冠肺炎疫苗和测试收入的减少以及门店关闭部分抵消了这一增长。
截至2023年9月2日的13周内，药房同店销售额增长了14.2%，而截至2022年8月27日的13周内，销售额增长了8.0%。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2023年9月2日的13周内，调整为30天当量的同店处方数量增长了3.6%，主要是由于非新冠肺炎同店处方增加了5.8%，其中同店维护处方增加了6.5%，其他同店急性处方增加了3.5%。药房销售额的增长也是由Ozempic和其他减肥药的销售增长推动的，这些药物的销售额和每个剧本的成本都很高。
62
目录表
在截至2023年9月2日的13周内，前端同店销售额下降了5.7%，而截至2022年8月27日的13周期间，前端同店销售额下降了0.3%。不包括烟草产品的前端同店销售额下降了5.3%。同一家门店的前端销售额是由季节性一般商品的下降推动的，如玩具和电子产品、酒精、消费品(乳制品和杂货)、美容和诊断护理。
截至2023年9月2日的26周，收入增长了4.5%，而截至2022年8月27日的26周，收入下降了0.6%。截至2023年9月2日的26周内，收入的增长是由急性处方和维持处方的增加推动的，但新冠肺炎疫苗和测试收入的减少以及门店关闭部分抵消了这一增长。
截至2023年9月2日的26周内，药房同店销售额增长了13.6%，而截至2022年8月27日的26周内增长了7.3%。药房同店销售额的增长是由于同店处方数量的增加。在截至2023年9月2日的26周内，调整为30天当量的同店处方数量增长了4.1%，主要是由于非新冠肺炎同店处方增加了6.6%，其中同店维护处方增加了7.0%，其他同店急性处方增加了5.2%。药房销售额的增长也是由Ozempic和其他减肥药的销售增长推动的，这些药物的销售额和每个剧本的成本都很高。
在截至2023年9月2日的26周内，前端同店销售额下降了5.0%，而截至2022年8月27日的26周期间，前端同店销售额下降了0.4%。不包括烟草产品的前端同店销售额下降了4.5%。前端同店销售额受到一般商品下降的推动，如玩具和电子产品、酒类、季节性商品、消费品(乳制品和杂货)、美容以及诊断和上呼吸道护理。
我们将所有开业至少一年的门店计入同一家门店的销售额。搬迁和收购的门店在一年后才计入同一家门店的销售额。
成本和开支
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
|
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 3,492,325 |
| $ | 3,188,755 |
| $ | 6,897,791 |
| $ | 6,436,754 |
| ||
毛利 |
| 978,602 |
| 1,043,036 |
| 2,065,465 |
| 2,140,393 | ||||||
毛利率 |
| 21.9 | % |
| 24.6 | % |
| 23.0 | % |
| 25.0 | % | ||
先进先出毛利(*) |
| 986,102 |
| 1,053,157 |
| 2,080,465 |
| 2,150,514 | ||||||
先进先出毛利率(*) |
| 22.1 | % |
| 24.9 | % |
| 23.2 | % |
| 25.1 | % | ||
销售、一般和行政费用 | $ | 1,370,016 | 1,100,775 | 2,542,589 | 2,217,989 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 30.6 | % |
| 26.0 | % |
| 28.4 | % |
| 25.9 | % | ||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”。
毛利和收入成本
在截至2023年9月2日的13周内，与截至2022年8月27日的13周相比，毛利润下降了6440万美元。在截至2023年9月2日的26周内，与截至2022年8月27日的26周相比，毛利减少了7,490万美元。截至2023年9月2日的13周和26周期间，毛利润下降是由前端销售下降、新冠肺炎疫苗接种和测试以及收缩费用增加推动的，但被开出的处方增加、好于预期的回收率以及仿制药结算的影响部分抵消了这一下降。
63
目录表
截至2023年9月2日的13周期间，毛利率占销售额的21.9%，而截至2022年8月27日的13周期间，毛利率占销售额的24.6%。截至2023年9月2日的26周期间，毛利率占销售额的23.0%，而截至2022年8月27日的26周期间，毛利率占销售额的25.0%。截至2023年9月2日的13周和26周期间，毛利率占收入的百分比下降，主要是由于新冠肺炎疫苗接种和检测的减少。
我们使用后进先出(LIFO)的库存估值方法，这种方法是按季度进行估计的，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时最终确定。因此，估计了中期财务报表的后进先出成本。在截至2023年9月2日的13周和26周期间，后进先出费用分别为750万美元和1,500万美元，而截至2022年8月27日的13周和26周期间的后进先出费用为1,010万美元。截至2023年9月2日的13周和26周期间的后进先出费用主要是由于2024财年预期的前端通胀率较高。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月2日的13周期间，与截至2022年8月27日的13周期间相比，SG&A费用增加了2.692亿美元。截至2023年9月2日的26周期间，与2022年8月27日的26周期间相比，SG&A费用增加了3.246亿美元。截至2023年9月2日的13周和26周期间，SG&A费用的增加主要是由于主要与Humana和Schmuckley事件有关的诉讼费用以及与重组相关的费用增加。
截至2023年9月2日的13周期间，SG&A费用占收入的百分比为30.6%，而截至2022年8月27日的13周期间为26.0%。截至2023年9月2日的26周期间，SG&A费用占收入的百分比为28.4%，而截至2022年8月27日的26周期间为25.9%。截至2023年9月2日的13周和26周期间，SG&A费用占收入的百分比增加，主要是由于上述项目。
药房服务部门的经营业绩
收入和其他运营数据
| 13周期间结束 |
|
| 二十六个星期结束 |
| |||||||||
9月2日， |
| 8月27日， | 9月2日， |
| 8月27日， | |||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入 | $ | 1,209,858 | $ | 1,727,241 | $ | 2,406,012 | $ | 3,453,098 | ||||||
收入下降 |
| (30.0) | % |
| (9.0) | % |
| (30.3) | % |
| (8.4) | % | ||
调整后的EBITDA(*) | $ | 43,186 | $ | 47,065 | $ | 64,852 | $ | 73,513 | ||||||
(*)有关更多细节，请参阅“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准”。
收入
与截至2022年8月27日的13周相比，截至2023年9月2日的13周期间的收入减少了5.174亿美元。与截至2022年8月27日的26周相比，截至2023年9月2日的26周期间的收入减少了10.471亿美元。一个大型商业客户的已知损失以及由于我们定价策略的变化而导致的Elixir个人D部分保险会员数量的下降是造成这一下降的最大驱动因素。在截至2023年9月2日的13周和26周期间，Elixir保险公司会员的变化对收入的企业影响分别为4.015亿美元和7.788亿美元。在截至2023年9月2日的13周和26周期间，主要由大型商业客户的损失导致的剩余收入下降分别为1.159亿美元和2.683亿美元。
64
目录表
成本和开支
| 13周期间结束 |
|
| 二十六个星期结束 |
| |||||||||
9月2日， |
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,092,864 | $ | 1,615,782 | $ | 2,197,355 | $ | 3,242,267 | ||||||
毛利 |
| 116,994 |
| 111,459 |
| 208,657 |
| 210,831 | ||||||
毛利率 |
| 9.7 | % |
| 6.5 | % |
| 8.7 | % |
| 6.1 | % | ||
销售、一般和行政费用 | $ | 88,450 | 92,778 | 171,100 | 193,493 | |||||||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 7.3 | % |
| 5.4 | % |
| 7.1 | % |
| 5.6 | % | ||
毛利和收入成本
在截至2023年9月2日的13周期间，毛利润比截至2022年8月27日的13周期间增加了550万美元。毛利增加的主要原因是采购经济有所改善，但如上所述，与客户流失有关的收入下降部分抵消了这一增长。
截至2023年9月2日的13周期间，毛利率占销售额的9.7%，而截至2022年8月27日的13周期间，毛利率占销售额的6.5%。毛利率的增长主要是由于采购经济状况的改善以及我们继续重新定位业务时业务组合的变化。
在截至2023年9月2日的26周内，与截至2022年8月27日的26周相比，毛利减少了220万美元。毛利下降的主要原因是如上所述与客户流失相关的收入下降，以及EI的MLR增加，但部分被采购经济改善所抵消。
截至2023年9月2日的26周期间，毛利率占销售额的8.7%，而截至2022年8月27日的26周期间，毛利率占销售额的6.1%。毛利率的增长主要是由于采购经济状况的改善以及我们继续重新定位业务时业务组合的变化。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月2日的13周期间，与截至2022年8月27日的13周期间相比，SG&A费用减少了430万美元。与截至2022年8月27日的26周相比，截至2023年9月2日的26周期间的SG&A费用减少了2240万美元。截至2023年9月2日的13周和26周期间减少的主要原因是诉讼和其他合同和解的减少、行政职能的进一步合并以及为支持较低的成员基数而减少的费用结构。
截至2023年9月2日的13周期间，SG&A费用占收入的百分比为7.3%，而截至2022年8月27日的13周期间为5.4%。截至2023年9月2日的26周期间，SG&A费用占收入的百分比为7.1%，而截至2022年8月27日的26周期间为5.6%。截至2023年9月2日的13周和26周期间，SG&A费用占收入的百分比增加，主要是由于销售额的损失。
流动性与资本资源
一般信息
我们有两个主要的流动资金来源：(I)经营活动提供的现金和(Ii)我们信贷协议下的借款。我们现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还债务利息和本金的义务，以及为资本支出提供资金。截至2023年9月2日，总流动性为605.1美元
65
目录表
2000万美元，其中包括6.028亿美元的左轮手枪借款能力和230万美元的投资现金。截至2023年10月13日，总流动资金为4.088亿美元，其中包括3.9亿美元的左轮手枪借款能力和1880万美元的投资现金。
2023年10月15日，我们自愿在破产法院启动了破产法第11章的案件，以修改我们的资本结构，包括重组我们的部分债务，并解决潜在的法律责任，根据现有的信贷协议，启动这些程序构成违约事件。我们打算利用破产法第11章的程序，提供一个公平、有序、高效和具有法律约束力的机制来实施重组条款表，该条款表规定了旨在加强我们的资产负债表和减少我们的总债务的财务和运营重组，改善我们的财务状况，使我们能够继续推动我们的战略重点和对业务的投资。另见上面的“重大事件”和下面的“DIP ABL信贷协议”和“DIP定期贷款信贷协议”。
于随附的未经审核简明综合财务报表发出之日(“出表日”)，管理层根据美国会计准则205-40“持续经营事项”评估下列不利情况的重要性。除其他条件外，重组条款说明书中考虑的交易还需得到破产法院的批准。因此，管理层不能保证其中所述的交易将会完成。
破产申请是一个不利的事件，给我们在正常业务过程中收回资产和偿还债务的能力带来了很大的不确定性。在这方面，尽管管理层相信我们将能够摆脱破产并继续作为一家持续经营的企业运营，但管理层不能保证：(A)我们预先安排的重组计划可能永远不会得到确认或生效，(B)债务人的有投票权的债权人可能会拒绝重组条款说明书中所设想的重组交易的计划，(C)破产法院可能会以对我们和我们的子公司不利的方式批准或拒绝动议，以及(D)第11章的案件可能会被转换为破产法第7章下的案件。
虽然管理层相信通过破产法第11章程序进行的重组将使我们在重新摆脱破产时处于适当的地位，但根据我们的某些债务协议，这些程序的启动构成了违约事件(和加速事件)，贷款人因破产法第11章程序而自动暂停执行任何补救措施。然而，管理层不能保证贷款人最终能够行使他们的补救措施，其中可能包括停止我们的业务和清算我们的资产。
这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于(其中包括)我们在获得破产法院批准的情况下实施全面重组、成功脱离破产法第11章并在重组后产生足够的流动资金以满足我们到期的义务和运营需求的能力。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在发行日期后十二个月内于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
信贷安排
于2018年12月20日，吾等订立优先担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订的《优先信贷协议》；及经第二修正案(定义见下文)进一步修订的《优先担保信贷协议》)，该协议提供的融资安排包括27亿美元的优先担保资产循环信贷安排及450.0美元的“先入后出”优先担保定期贷款安排，所得款项于2018年12月用于为吾等先前的27亿美元现有信贷协议进行再融资。
66
目录表
于2021年8月20日，吾等订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，其中包括修订优先信贷协议，以提供28亿美元以优先抵押资产为基础的循环信贷安排(“优先优先抵押循环信贷安排”)及3.5亿美元“先进、后退”优先担保定期贷款安排(“优先优先担保定期贷款”，以及与优先优先担保循环信贷安排合称为“优先修订贷款”)。之前修订的安排延长了我们的债务到期日，并提供了额外的流动性。优先有担保循环信贷安排下的借款的利息年利率等于(X)基本利率(按惯例确定)加0.25%至0.75%的利差，或(Y)调整后的LIBOR利率(按惯例确定)加1.25%至1.75%的利差，每种情况下均基于平均ABL可获得性(定义见先前经修订的信贷协议)。(X)基本利率(按惯常方式厘定)加1.75%的保证金或(Y)经调整的伦敦银行同业拆息利率(按惯常方式厘定)加2.75%的保证金。
于2022年12月1日，吾等订立第三项信贷协议修正案(“第三修正案”)，其中包括修订先前经修订的信贷协议(经第三修正案修订的先前经修订信贷协议，“现有信贷协议”)，以提供28.5亿美元的以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“现有优先担保循环信贷安排”)及4.0亿美元的“先进、后退”优先担保定期贷款安排(“现有优先担保定期贷款”)，并连同现有的优先担保循环信贷安排，统称：根据现有信贷协议所载的限制及条件，将新冠肺炎疫苗纳入现有信贷安排下的借款基数，并将适用于现有高级担保定期贷款的贷款利率提高至(X)基本利率(按惯例厘定)加保证金2.00%或(Y)经调整的基于SOFR的期限利率(按惯例厘定)加保证金3.00%。
吾等须就现有高级抵押循环信贷安排项下每日未使用的承诺额支付0.250%至0.375%的费用，视乎平均可用资产负债率(定义见现有信贷协议)而定。现有融资安排定于2026年8月20日到期(如果我们的某些现有担保票据没有在规定的到期日之前91天之前进行再融资或偿还，则受弹性到期日的影响)。
我们在现有高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于特定的借款基础，该借款基础包括应收账款、库存和处方文件。截至2023年9月2日，我们在现有融资机制下有24.37亿美元的未偿还借款，在现有的高级担保循环信贷机制下有面值约2.102亿美元的未偿还信用证，这导致现有的高级担保循环信贷机制下的剩余借款能力为6.028亿美元。如在任何时候，现有高级抵押循环信贷机制下未偿还的信贷总额超过借款基数，本行将被要求偿还未偿还的金额，以消除该缺口。
现行信贷协议限制吾等及吾等所有附属公司，包括为吾等在现有融资、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)项下的责任提供担保的附属公司，在循环贷款未偿还时，在任何时间累积手头现金不得超过2亿美元(不包括存放于储存库及锁箱存款户口的现金及支付本行流动负债所需的现金)。现有信贷协议还规定，如果在任何时候(高级抵押品代理人行使补救措施或加速任何优先债务或次要债务，并收到高级抵押品代理人从优先债务或次要债务的代表那里收到的触发通知)(I)现有贷款下存在违约事件，或(Ii)现有高级担保循环信贷安排下的可用资金连续三个工作日少于或等于2.833亿美元，或任何一天少于或等于2.06亿美元(“现金清算期”)，我们存款账户中的资金将被转移到高级抵押品代理的集中账户，并将首先用于偿还现有融资机制下的未偿还循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据现有融资机制的条款取消该现金清算期。
除EI外，我们几乎所有全资拥有的附属公司均为现有贷款及担保票据项下的债务提供担保。我们在现有设施和附属公司下的义务
67
目录表
相关担保项下的担保人义务以(I)对附属担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、库存、处方文件(包括合格脚本清单)、知识产权(在偿还现有的高级担保定期贷款之前)以及由此产生或与之相关的某些其他资产(包括几乎所有存款账户，统称为“ABL优先抵押品”)享有第一优先权留置权，以及(Ii)对附属担保人的所有设备、固定装置、投资财产(附属公司股权除外)享有第二优先权留置权，知识产权(在偿还现有的高级担保定期贷款之后)和不构成ABL优先权抵押品的所有其他资产，在每一种情况下，均受惯例例外和限制的限制。与我们现有设施和担保票据相关的附属担保是全面的、无条件的和连带的。我们没有独立的资产或业务。除EI外，不为现有设施和适用票据提供担保的子公司，包括合资企业，都是次要的。
现有的信贷协议允许我们在任何时候，除了现有贷款和现有债务下的借款外，还可以偿还本金总额高达15亿美元的有担保第二优先债务、分离优先债务、无担保债务和不合格优先股；但不超过7.5亿美元的有担保第二优先权债务、分优先权债务、无抵押债务及不合格优先股须于任何定期贷款或其他循环承诺(定义见现有信贷协议)最后到期日后90天前到期或要求按计划偿付本金(不包括可按惯常条款至少延长至该日期后90天的过渡性贷款)。在前一句所述限制的规限下，现有信贷协议还容许吾等发行或招致无限数额的无抵押债务及不符合资格的优先股，只要财务契约生效期间(定义见现有信贷协议)并未生效；然而，倘若吾等若干其他未偿还债务限制于产生时未能满足某些利息覆盖水平或没有其他豁免时可产生的无担保债务金额。现有的信贷协议还包含对我们能够产生的有担保的优先债务金额的某些限制。现有信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，只要现有融资没有违约，且我们维持现有优先担保循环信贷融资超过3.7595亿美元的可用资金。
现有信贷协议订有一项财务契约，规定吾等须维持最低固定收费覆盖比率为1.00至1.00(I)于现有高级抵押循环信贷安排下的可动用金额少于2.06亿美元的任何日期或(Ii)在现有高级抵押循环信贷安排下的可动用金额少于2.575亿美元的连续第三个营业日，以及(在任何情况下)于其后的第一天(如有)(即连续第30个历日)左轮手枪下的可动用款项等于或大于2.575亿美元的日期结束。截至2023年9月2日，现有高级担保循环信贷安排下的可获得性处于不会触发现有信贷协议的财务契约的水平。现行的信贷协议亦载有契约，对债务的产生、支付股息、作出投资、出售资产、合并和收购以及授予留置权作出限制。
现有的信贷协议规定了违约的常规事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能就本金超过5,000万美元的债务支付任何所需款项，或发生任何事件，使该等债务的持有人能够加速到期或要求偿还、回购、赎回或作废该等债务，或在发出通知或经过一段时间后使该等债务的持有人能够加快该等债务的到期日，或要求该等债务偿还、回购、赎回或作废，亦属违约事件。
管理我们担保票据的契约包含对我们可能产生的额外担保和无担保债务的金额的限制。截至2023年9月2日，我们有能力提取我们现有的高级担保循环信贷安排的全部金额，并达成某些出售和回租交易。除了某些特定的债务篮子外，如果我们满足固定的费用覆盖率，我们还有能力产生额外的债务。我们的无担保无担保票据对我们可能产生的担保债务的金额也有一定的限制.
截至2023年9月2日，我们完全遵守了与我们的债务协议相关的条款和公约。破产法第11章程序的启动构成了违约事件，加速了我们在无担保票据和有担保票据下的义务。因此，所有长期债务被归类为
68
目录表
截至2023年9月2日的未经审计简明综合资产负债表上的流动资产。然而，由于破产法第11章的程序，任何根据债务工具强制履行付款义务的努力都将自动搁置。
DIP ABL信贷协议
经破产法院批准，本公司作为借款人(“DIP ABL借款人)，以及本公司的某些直接和间接债务人附属公司作为担保人(连同DIP ABL借款人，DIP ABL贷款方)，预计将签订该特定债务人占有信贷协议(DIP ABL信贷协议“)与贷款方不时(”DIP ABL贷款人)及美国银行为行政代理及抵押品代理(DIP ABL试剂“)，按照其中所载的条款和条件。根据DIP ABL信贷协议，DIP ABL贷款人已同意，根据其中所载的条款及条件，向DIP ABL借款人提供本金总额为32.5亿美元的优先优先担保债务人占有资产信贷安排，包括(X)28.5亿美元循环信贷安排(“DIP循环设施)，以及(Y)4亿美元的后进先出定期贷款安排(“DIP FILO设施，“与DIP循环设施一起，DIP ABL设施“)为了(A)偿还现有信贷协议和现有贷款项下产生的或与之相关的所有未偿债务，(B)为破产法第11章案件提供资金，(C)在破产法第11章案件悬而未决期间为DIP ABL贷款方提供营运资金，以及(D)按照破产法院批准DIP ABL贷款的命令中更全面的规定进行某些其他付款，所有这些都是按照批准的预算(受允许差异的约束)和其中另有规定的。除某些例外情况外，DIP ABL贷款方在DIP ABL信贷协议下的义务将以对DIP ABL贷款方几乎所有个人财产的留置权作为担保。
DIP ABL设施将于关闭之日起12个月内到期。适用于DIP循环贷款的利率为经调整的基于SOFR的定期利率(按惯例确定)加3.25%的保证金。此外，本公司须就DIP循环融资项下承诺的每日未使用金额支付每年0.50%的费用。适用于DIP FILO贷款的利率为经调整期限SOFR利率(以惯常方式厘定)加5.25%的保证金(如发生某些还款事件，保证金可向下调整至4.75%)，并于成交日期支付1.00%的预付费用。
DIP ABL信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常负面契诺，包括限制DIP ABL借款人及其受限制附属公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的能力的契约，在每种情况下，均受此类债务人占有贷款协议的惯常例外情况的限制。DIP ABL信贷协议还包括陈述和担保、强制性预付款、平权契约和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何破产法第11章的案件、根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转换为案件、根据破产法第11章指定受托人以及某些其他与根据DIP ABL信贷协议授予的DIP ABL贷款人权利或留置权减值有关的事件。
经破产法院批准，本公司作为借款人(“DIP定期贷款借款人)，及本公司若干直接及间接债务人附属公司作为担保人(连同DIP定期贷款借款人)DIP定期贷款当事人)，预计将签订某一债务人占有定期贷款协议(该协议)DIP定期贷款信贷协议与DIP ABL信贷协议一起，DIP信用协议“)与贷款方不时(”DIP定期贷款机构)及美国银行为行政代理及抵押品代理(DIP定期贷款代理“)，按照其中所载的条款和条件。根据DIP定期贷款信贷协议，DIP定期贷款贷款人已同意根据该协议所载的条款及条件，包括经破产法院批准，向DIP定期贷款借款人提供本金总额为2亿元的高级担保债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP定期贷款安排，“与DIP ABL设施和DIP FILO设施一起，”DIP设施“)为了(A)资助破产法第11章的案件，(B)支付《破产法》更全面规定的某些其他付款
69
目录表
破产法院命令批准DIP定期贷款安排，以及(C)在第11章案件悬而未决期间为DIP定期贷款当事人提供营运资金，所有这些都是根据批准的预算(受允许差异的约束)和其中另有规定的。除某些例外情况外，DIP定期贷款信贷协议下的债务将以DIP定期贷款当事人的几乎所有不动产和个人财产的留置权为抵押。
DIP定期贷款安排将于截止日期起计12个月的日期到期。适用于DIP定期贷款安排的贷款利率为经调整的定期SOFR利率(按惯例厘定)加7.50%的保证金。
DIP定期贷款信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常负面契诺，包括限制DIP定期贷款借款人及其受限制附属公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的能力的契约，在每种情况下，均受此类债务人占有贷款协议的惯常例外限制。DIP定期贷款信贷协议还包括陈述和担保、强制性预付款、肯定契诺和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将任何第11章的案件转换为案件、根据破产法第11章任命受托人以及某些其他与根据DIP定期贷款信贷协议授予的DIP定期贷款贷款人的权利或留置权减值有关的事件。
关于破产法第11章的案件，债务人提交了DIP动议，要求破产法院批准他们加入和履行DIP信贷协议和使用现金抵押品，以及某些相关的救济[案卷编号38]。债务人预计，破产法院将在2023年10月16日左右临时批准DIP动议。债务人将在未来几周内寻求破产法院对DIP动议的最终批准。
2023年10月15日，本公司的子公司Hunter Lane，LLC和其子公司Hunter Lane的某些成员(统称为卖主“)签订了资产购买协议(”灵丹妙药潜伏马APA与买家MedImpact Healthcare Systems，Inc.(The买者根据该协议，买方已同意在符合协议所载条款和条件的情况下，购买卖方的几乎所有资产，这些资产合计构成“长生不老药资产”。卖方是破产法第11章中的债务人。
买方根据药剂跟踪马APA收购药剂资产须经破产法院批准，如有必要，还需进行一次或多次拍卖，以争取更高或更好的出价。2023年10月15日，债务人夫妇提交了一项动议(招标程序动议)寻求批准某些营销、拍卖和投标程序(招标程序“)，据此，债务人将就出售或出售Elixir资产及债务人的零售资产组合征求及遴选最高或其他最佳报价(S)。投标程序动议还寻求破产法院批准长生不老药跟踪马APA，并将买家指定为长生不老药资产的“跟踪马”投标人。破产管理人预计，在定于2023年10月16日举行的听证会后，破产法院将发布命令，批准招标程序动议中要求的救济。
根据招标程序，如果债务人在11月16日之前收到任何更高或更好的报价，2023年，债务人夫妇预计将在2023年11月20日之前对药剂资产进行拍卖。作为跟踪马的投标人，买方购买长生不老药资产的要约，如《长生不老药跟踪马APA》所述，是债务人、其债权人、其他利益相关者和其他投标人可能依赖的最低或最低出价。其他感兴趣的投标人将被允许参加药剂资产的拍卖，如果按照招标程序，这些感兴趣的投标人提交了比跟踪马出价更高或更好的合格报价。
70
目录表
根据药剂跟踪马APA的条款，买方已同意在破产法院批准的情况下，在没有任何更高或更好的出价的情况下，以5.75亿美元从卖方手中收购药剂资产(“购进价格“)，须根据长生不老灵丹妙药的条款及条件作出若干调整，以及承担与长生不老药剂资产有关的特定负债。如果卖方收到更好的或更高的出价，而破产法院批准卖方完成向买方以外的任何买方出售药剂资产的替代销售，卖方将向买方支付与谈判、起草和执行药剂跟踪马APA相关的分手费和某些费用，总金额不超过购买价的3.5%，但须经破产法院批准。
担保人财务信息摘要
我们的若干附属公司已担保我们在7.500%担保票据及8.000%担保票据(统称为“担保票据”)项下的责任，这些附属公司列于本季度报告10-Q表格附件22。如简明综合财务报表附注10所述，担保票据由吾等作为母公司发行，并由母公司除EI(“非担保人”)外的几乎所有合并附属公司(“担保人”或“附属担保人”)担保。母公司和担保人被称为“债务人集团”。附属担保人全面及无条件及联名及各别担保担保票据。7.500%担保票据、8.000%担保票据和相关担保项下的债务以(I)对所有附属担保人的设备、固定装置、投资财产(子公司股权除外)、知识产权(在偿还现有的高级担保定期贷款之后)和其他抵押品的第一优先权留置权作为担保，但不构成ABL优先抵押品(定义见下文)，以及(Ii)对所有附属担保人的现金和现金等价物、应收账款、支付无形资产、库存、处方文件(包括符合条件的脚本清单)的第二优先权留置权。知识产权(在偿还现有的高级担保定期贷款之前)(统称为“ABL优先抵押品”)，在每一种情况下，这也是对现有融资的担保。
在某些情况下，子公司可以在未经票据持有人同意的情况下解除担保。我们的子公司开展了几乎所有的业务，并承担着重大债务，包括贸易应付账款。如果附属担保无效或无法强制执行，或受到欺诈性转让或其他法律的限制，登记债务在结构上将从属于我们子公司的重大债务。
简明综合财务信息
下表包括债务组的汇总财务信息。不属于债务人集团成员的EI的投资和收益中的权益已被排除在外。债务人集团的汇总财务信息是在合并的基础上列报的，公司间结余和债务人集团实体之间的交易已被剔除。债务人集团的应收/应收金额以及与Ei的往来款项如有材料，已在单独的项目中列报。
71
目录表
9月2日， |
| 3月4日， | ||||
以百万计 | 2023 | 2023 | ||||
应由EI支付 | $ | 243.6 | $ | 18.0 | ||
其他流动资产 | 3,432.9 | 3,184.5 | ||||
流动资产总额 | $ | 3,676.5 | $ | 3,202.5 | ||
经营性租赁使用权资产 | $ | 2,239.0 | $ | 2,497.2 | ||
商誉 | 90.4 | 507.9 | ||||
其他非流动资产 | 1,083.7 | 1,256.0 | ||||
非流动资产总额 | $ | 3,413.1 | $ | 4,261.1 | ||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 | $ | 3,773.4 | $ | 6.3 | ||
由于EI | — | — | ||||
其他流动负债 |
| 2,716.2 |
| 2,665.9 | ||
流动负债总额 | $ | 6,489.6 | $ | 2,672.2 | ||
长期债务减去当前到期日 | $ | — | $ | 2,925.3 | ||
长期经营租赁负债 | 2,374.0 | 2,372.9 | ||||
其他非流动负债 | 192.3 | 135.1 | ||||
非流动负债总额 | $ | 2,566.3 | $ | 5,433.3 | ||
| 13周期间结束 |
| 二十六个星期结束 | |||
以百万计 |
| 2023年9月2日 |
| 2023年9月2日 | ||
收入(a) | $ | 5,572.4 | $ | 11,160.4 | ||
收入成本(b) |
| 4,478.9 |
| 8,882.9 | ||
毛利 |
| 1,093.5 |
| 2,277.5 | ||
净亏损 | $ | (1,017.4) | $ | (1,313.5) | ||
可归因于礼仪援助的净亏损 | $ | (1,020.0) | $ | (1,326.7) | ||
| (a) | 包括截至2023年9月2日的13周和26周期间来自非担保人的收入(1210万美元和270万美元)。 |
| (b) | 包括在截至2023年9月2日的13周和26周期间与非担保人进行交易所产生的收入成本(1210万美元和260万美元)。 |
经营、投资和融资活动提供/使用的现金净额
在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周内，经营活动中使用的现金分别为8.132亿美元和4.515亿美元。运营现金流受到应收CMS的建立、应收回扣的增加、季节性建设和通货膨胀导致的库存增加以及预付租金的负面影响。这些数额被制造商回扣减少的应收账款部分抵消。
在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周内，投资活动中使用的现金分别为5750万美元和5060万美元。在截至2023年9月2日的26周内，我们花费了7690万美元购买房地产、厂房和设备，1520万美元用于购买处方文件，出售资产和投资获得了2910万美元的收益，出售回租获得了550万美元的收益。
在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周期间，融资活动提供的现金流分别为8.064亿美元和5.092亿美元。融资活动提供的现金用于
72
目录表
截至2023年9月2日的26周反映了左轮手枪借款的增量，但由于付款时间的原因，我们的零余额账户发生了变化，部分抵消了这一影响。
资本支出
在截至2023年9月2日和8月27日的13周和26周期间，2022年资本支出如下：
| 13周期间结束 |
| 二十六个星期结束 | |||||||||
9月2日， |
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
新建门店、门店搬迁和门店改造项目 | $ | 2,681 | $ | 13,898 | $ | 7,129 | $ | 25,673 | ||||
技术增强、对配送中心的改进和其他公司要求 |
| 38,297 |
| 35,169 |
| 69,740 |
| 96,570 | ||||
从其他零售药房购买处方文件 |
| 3,605 |
| 3,108 |
| 15,217 |
| 15,356 | ||||
资本支出总额 | $ | 44,583 | $ | 52,175 | $ | 92,086 | $ | 137,599 | ||||
未来流动性
我们的杠杆率很高。鉴于我们根据破产法第11章发起的案件，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，这些案件是为了修改我们的资本结构，包括重组部分债务和解决潜在的法律责任。我们打算利用破产法第11章的程序，提供一个公平、有序、高效和具有法律约束力的机制，以实施重组条款表，其中规定进行财务重组，旨在加强我们的资产负债表，减少我们的总债务，改善我们的财务状况，使我们能够继续推动我们的战略重点和对业务的投资。因此，我们未来的运营现金和进入资本市场的机会可能无法提供足够的资源来满足我们在可预见的未来的营运资本需求、资本支出和战略投资。我们可能会寻求对我们的业务进行额外的投资，以推进我们的战略目标，包括有针对性的收购、业绩加速计划、技术投资或其他交易，以优化我们的资产基础。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩，包括额外的变化或取消债务收入的实现。由于目前的市场波动和利率环境上升，我们无法向您保证任何此类交易是否会完成，我们是否会从任何此类交易中获得好处，或者我们的资金成本是否会增加，这些都可能对我们未来的流动性产生影响。
关键会计政策和估算
有关要求管理层使用重大判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅我们于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的《2023财年10-K财年报告》中包含的《管理层对财务状况和结果的讨论和分析-关键会计政策和估计》。
影响我们未来前景的因素
关于与我们的财务状况、重组计划、运营和行业相关的风险的讨论，请参阅本文和我们的《2023财年10-K财年》中包含的《管理层对财务状况和结果的讨论和分析》，以及我们截至2023年6月3日的13周的Form 10-Q季度报告，以及“Part I-Item 1A”。2023财政年度10-K财务报表中的“风险因素”，以及在第二部分中，本季度报告表格10-Q中的第1A项。
73
目录表
调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准
除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外，我们还使用某些非公认会计原则的衡量标准，如“调整后的EBITDA”，来评估我们的经营业绩。我们相信，非GAAP衡量标准是评估我们业务表现的一种适当的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响，并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、设施退出和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与商店关闭有关的存货减记、债务修改和报废的收益或损失，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭相关的成本、出售资产的收益或损失、收购Bartell的收益或损失以及与制造商应收回扣有关的估计变化)。我们在决策中经常参考这一特定的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于与历史时期的内部比较和与竞争对手的外部比较。此外，奖励薪酬主要基于调整后的EBITDA，我们的某些前瞻性估计基于调整后的EBITDA，以促进对计划的业务活动的量化，并通过比较实际和计划的调整后的EBITDA来加强后续行动。
我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了向我们的投资者提供透明度，因为它们是管理层用来评估我们业务的管理业绩和财务业绩并分配资源的指标。此外，管理层认为，这些措施可以帮助投资者了解和评估我们推动改善财务业绩的举措，并使投资者能够将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行补充比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩进行比较。虽然我们已将其中某些项目从历史上的非公认会计准则财务指标中剔除，但不能保证从非公认会计准则财务指标中排除的项目不会持续到未来时期。例如，随着我们继续完成旨在提高整体业绩的多年战略计划，我们预计将继续遇到与门店关闭相关的设施退出费用、减值费用和库存减记。我们还预计将继续经历和报告与重组相关的费用，这些费用与继续执行我们的战略举措有关。
调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收入(亏损)或其他非GAAP指标不应与根据GAAP确定的经营业绩或经营活动现金流量的替代计量分开考虑，也不应意在代表经营业绩或经营活动现金流量的替代计量。我们对这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)报告的类似名称的衡量标准相比较。
74
目录表
以下是截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间我们对调整后EBITDA的净亏损：
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,020,030) | $ | (331,290) | $ | (1,326,748) | $ | (441,481) | ||||
利息支出 |
| 72,658 |
| 52,533 |
| 137,878 |
| 100,652 | ||||
所得税费用 |
| 2,338 |
| 11,967 |
| 3,831 |
| 15,464 | ||||
折旧及摊销 |
| 69,029 |
| 68,564 |
| 134,924 |
| 138,637 | ||||
后进先出收费 |
| 7,500 |
| 10,121 |
| 15,000 |
| 10,121 | ||||
设施退出和减损费用 |
| 310,761 |
| 45,845 |
| 330,762 |
| 112,416 | ||||
商誉和无形资产减值费用 |
| 295,490 |
| 252,200 |
| 446,990 |
| 252,200 | ||||
债务修改和报废收益，净额 |
| — |
| (41,312) |
| — |
| (41,312) | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| 1,068 |
| 4,735 |
| 2,149 |
| 8,069 | ||||
重组相关成本 |
| 85,709 |
| 12,805 |
| 163,839 |
| 35,451 | ||||
与门店关闭相关的库存减记 |
| 8,414 |
| 1,094 |
| 10,471 |
| 9,049 | ||||
诉讼和其他合同和解 |
| 205,041 |
| 20,093 |
| 216,091 |
| 38,364 | ||||
出售资产收益，净额 |
| (24,087) |
| (29,001) |
| (32,280) |
| (58,197) | ||||
其他 |
| 2,818 |
| 195 |
| 5,517 |
| (754) | ||||
调整后的EBITDA | $ | 16,709 | $ | 78,549 | $ | 108,424 | $ | 178,679 | ||||
以下是截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周期间，我们的净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)的对账。调整后的净收益(亏损)被定义为净收益(亏损)，不包括摊销费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同和解、债务修改和报废的收益或亏损、后进先出调整(消除了后进先出的全部影响，并有效地反映业绩，就像我们是在先进先出库存基础上一样)、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本以及巴特尔收购的亏损。我们使用上述调整后净收益(亏损)的定义来计算稀释后每股的调整后净收益(亏损)。我们相信，调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。调整后每股摊薄净收益(亏损)是根据我们上面提到的调整后净收益(亏损)的定义计算的：
75
目录表
13周期间结束 | 二十六个星期结束 | |||||||||||
| 9月2日， |
| 8月27日， |
| 9月2日， |
| 8月27日， | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,020,030) |
| $ | (331,290) | $ | (1,326,748) |
| $ | (441,481) | ||
增加补缴所得税费用 |
| 2,338 |
| 11,967 |
| 3,831 |
| 15,464 | ||||
所得税前亏损 |
| (1,017,692) |
| (319,323) |
| (1,322,917) |
| (426,017) | ||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
摊销费用 |
| 16,590 |
| 18,420 |
| 33,723 |
| 39,046 | ||||
后进先出收费 |
| 7,500 |
| 10,121 |
| 15,000 |
| 10,121 | ||||
商誉和无形资产减值扣除费用 |
| 295,490 |
| 252,200 |
| 446,990 |
| 252,200 | ||||
债务修改和报废收益，净额 |
| — |
| (41,312) |
| — |
| (41,312) | ||||
重组相关成本 |
| 85,709 |
| 12,805 |
| 163,839 |
| 35,451 | ||||
诉讼和其他合同和解 |
| 205,041 |
| 20,093 |
| 216,091 |
| 38,364 | ||||
调整后所得税前亏损 |
| (407,362) |
| (46,996) |
| (447,274) |
| (92,147) | ||||
调整后的所得税费用(a) |
| 1,100 |
| 1,827 |
| 1,295 |
| 3,317 | ||||
调整后净亏损 |
| (408,462) | $ | (48,823) | $ | (448,569) | $ | (95,464) | ||||
稀释后每股净亏损 | $ | (18.44) | $ | (6.07) | $ | (24.02) | $ | (8.11) | ||||
调整后每股摊薄净亏损 | $ | (7.39) | $ | (0.90) | $ | (8.12) | $ | (1.75) | ||||
| (a) | 2024年和2023年会计年度所得税拨备的调整包括与非GAAP调整相称的GAAP基础税项拨备的调整，以及某些单独的税项(如果适用)分别用于截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周。 |
除了调整后的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和稀释后每股的调整后净(亏损)收入外，我们偶尔还会较少提及其他几个非公认会计准则的衡量标准，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。该等措施包括但不限于调整后EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非调整EBITDA项目)、调整后EBITDA SG&A(SG&A开支不包括非调整EBITDA项目)、先进先出毛利及先进先出毛利(后进先出收费前毛利)及自由现金流量(调整后EBITDA减去支付利息、关闭门店租金、资本开支、与重组有关的成本及营运资金变动)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们未来与金融工具相关的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场汇率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们的主要市场风险敞口是利率变化。利率的提高会增加我们的利息支出。我们承担债务，以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司目的。我们的政策是通过组合使用可变利率信贷安排、固定利率长期债券和衍生品交易来管理利率。利率一直在上升，包括美联储抗击通胀的努力的结果。我们无法向你保证，在即将到来的财年，利率是否会继续上升。
76
目录表
截至2023年9月2日，债务本金总额为37.947亿美元，由于申请破产保护，所有这些债务都被归类为当期债务。截至2023年9月2日的债务本金总额包括：
| 总计 |
| 加权平均利率 |
| 公允价值 | |||
(百万美元) | ||||||||
长期债务，包括本期债务，不包括融资租赁债务 | ||||||||
可变速率仪器： | $ | 2,437.0 | 7.09% | $ | 2,437.0 | |||
固定利率工具： | 1,357.7 | 7.84% | 728.4 | |||||
债务本金 | $ | 3,794.7 | $ | 3,165.4 | ||||
我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还我们的未偿债务的利息支付义务，如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。
我们浮动利率贷款的利率，包括我们的循环信贷安排和定期贷款安排，是以SOFR为基础的。如果SOFR的市场利率在2023年9月2日之前变化100个基点，我们的年度利息支出将变化约2440万美元。
利率的变化不会对我们未来的收益和固定利率债务工具的现金流产生影响。然而，随着固定利率债务的到期，如果获得额外的债务来为债务偿还提供资金，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这一效果将在债务到期之后的时期实现。利率上升也将影响我们以优惠条件为现有期限进行再融资的能力。
项目4.安全控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的有效性(该词在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月2日的13周期间，我们实施了新的人力资源和薪资系统，该系统用于更有效地管理人力资源信息和交易，用于招聘、学习和发展、绩效和薪资。除更新与前述相关的特定控制外，在本报告所涉财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
77
目录表
第二部分：其他信息
项目1.其他法律程序
本季度报告的综合财务报表附注14“承付款、或有事项和担保”是对这一项目的回应。
项目1A.各种风险因素
除下文所列风险因素外，先前在“第一部分--第1A项”中披露的风险因素没有发生实质性变化。2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的《2023财年10-K财年风险因素》。
根据破产法第11章的重组计划(“计划”)考虑注销我们的普通股，而不向股东交付任何价值。在我们的破产法第11章案件悬而未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。
该计划考虑注销我们的普通股。在我们的资本结构中，我们有相当数量的债务和其他优先于我们当前普通股的债务，该计划考虑就该等债务和负债而不是我们的股票分配价值。此外，我们现有的普通股在破产法第11章的案例中大幅缩水。因此，在我们的破产法第11章案件悬而未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。
我们受到与我们的破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
破产法第11章的案例可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。只要破产法第11章的案件仍在继续，我们的高级管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护也可能使留住管理层和关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外，在我们卷入破产法第11章案件期间，我们的客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。
与破产法第11章案例相关的其他重大风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响，包括或与以下相关：
| • | 我们完善计划的能力； |
| • | 破产法第11章提起诉讼对我们的业务和包括我们的股东在内的各个组成部分的利益的影响； |
| • | 破产法第11章案件的高昂费用和相关费用； |
| • | 由于破产法第11章的案例，我们有能力维持与供应商、客户、员工和其他第三方的关系； |
78
目录表
| • | 破产法第11章案例对我们的流动性和经营结果的潜在不利影响； |
| • | 考虑到我们的业务和前景可能发生的变化，该计划的可行性； |
| • | 在我们预计退出破产法第11章时，我们的现金余额是否充足；以及 |
| • | 我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力。 |
由于与破产法第11章案例相关的风险和不确定性，我们可能无法准确预测或量化破产法第11章案例可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生的最终影响，也无法准确预测破产法第11章案例可能对我们的公司或资本结构产生的最终影响。
破产法第11章的案例让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
第11章的案件在Re Rite Aid Corporation等人的标题下共同管理。根据破产法第11章，在我们根据破产法提出救济申请之前存在的某些债权被搁置，同时我们作为占有债务人继续业务运营。我们的业务以及我们制定和执行业务计划的能力受到与破产法第11章案例相关的重大风险和不确定性的影响。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
第11章案例的延迟可能会增加我们无法完善计划的风险，并增加我们与第11章案例相关的成本。
重组条款说明书考虑了计划的完善，但不能保证我们将能够完成计划。延长破产法第11章的程序可能会对我们与客户、供应商和员工以及其他各方的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们作为持续经营企业继续经营的能力产生不利影响。我们的财务状况、现金流和经营结果的减弱可能会对我们执行该计划(或任何其他重组计划)的能力产生不利影响。如果我们无法完成该计划，我们可能会被迫清算我们的资产。
重组条款说明书受制于我们可能难以满足的重大条件和里程碑。
根据重组条款表，我们必须满足某些实质性条件，包括及时满足第11章案例中的里程碑，其中包括完善计划。我们及时完成这些里程碑的能力受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。
79
目录表
如果重组条款书被终止，我们确认和完善计划的能力可能会受到实质性和不利的影响。
重组条款说明书载有若干终止事件，一旦发生，重组条款说明书的某些当事人可终止协议。如果重组条款说明书对各方当事人终止，根据重组条款说明书的条款，各方当事人将被解除债务。此类终止可能导致重组条款表各方失去对该计划的支持，从而可能对我们确认和完善该计划的能力产生不利影响。如果该计划不完善，则不能保证破产法第11章的案件不会转换为第7章清盘案件，也不能保证任何新的计划将如重组条款说明书所设想的那样有利于向债务人索赔的持有人。
即使该计划完成，我们也可能无法实现我们所宣布的目标或继续作为一家持续经营的企业。
即使该计划或任何其他第11章重组计划完成，我们也可能继续面临一些风险，如经济状况的变化、我们行业的变化、对我们产品和服务的需求变化以及费用的增加。如果根据《破产法》进行的案件持续很长一段时间，而没有说明如何或何时可以完成案件，则其中一些风险变得更加严重。由于这些风险和其他风险，我们不能保证该计划将实现我们所宣布的目标，也不能保证我们能够继续作为一家持续经营的企业。
此外，即使我们的债务和其他债务通过该计划减少或解除，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，以在第11章案件完成后为我们的业务提供资金。我们获得额外融资的机会可能是有限的，如果它真的存在的话。因此，在需要的时候可能没有足够的资金，或者可能没有优惠的条件，或者根本没有。
在某些情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。
在提出理由后，破产法院可以根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产以进行分配。我们相信，根据《破产法》第7章进行清算，对我们债权人的分配将比《计划》规定的少得多，因为(I)资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式和作为一项持续经营的企业；(Ii)任命第7章受托人所涉及的额外行政费用；以及(Iii)在清算过程中以及因拒绝租约和其他与停止运营有关的执行合同而产生的额外费用和索赔，其中一些将享有优先权。.
由于破产法第11章的案例，我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的表现，这可能是不稳定的。
在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对我们的综合财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩很可能不能反映我们在申请破产保护之日之后的财务业绩。此外，如果我们脱离破产法第11章，后续综合财务报表中报告的金额可能会相对于我们的历史综合财务报表发生重大变化，包括根据计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将在新开始报告日期按公允价值入账，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果可能与历史趋势有所不同。
80
目录表
我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
《破产法》规定，确认重组计划可免除债务人在完成重组计划之前产生的基本上所有债务。除极少数例外情况外，在确认重组计划之前产生的所有债权(1)将受到重组计划的妥协和/或处理，和/或(2)将根据《破产法》和重组计划的条款予以解除。任何未根据重组计划最终清偿的债权可能会被针对重组后的实体提出，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和重组后的现金流产生不利影响。
虽然破产法第11章的案件仍在继续，但我们的管理层将需要花费大量时间和精力专注于破产法第11章的案件，而不是只关注我们的业务运营。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果，特别是如果第11章的案件持续下去的话。
此外，在第11章案件的悬而未决期间，我们可能会经历更多的员工自然减员，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工的能力，或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章悬而未决的案件中留在我们身边的措施，受到《破产法》激励计划实施限制的限制。我们高级管理团队成员的服务流失可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，破产法第11章的案例持续时间越长，供应商和员工就越有可能对我们成功重组业务的能力失去信心。
破产法第11章案例的某些方面限制了我们管理团队在运营业务方面的灵活性。
当我们在破产法院的监督下经营我们的业务时，我们在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，必须获得破产法院的批准，在某些情况下还需要获得某些其他各方的批准。破产法院批准非普通课程活动需要向破产法院准备和提交适当的动议，与各利益方进行谈判，并举行一次或多次听证会。利益相关者可以在任何破产法院听证会上听取意见，并可以对这些动议提出反对意见。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动、交易和内部重组，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
该公司的主要药品供应商关系存在争议，可能导致终止。
此外，2023年10月14日，McKesson Corporation(“McKesson”)向本公司发出通知，声称基于终止事件的发生，终止Rite Aid Corporation与McKesson Corporation之间于2019年2月28日签订的“第十一修正案供应协议”(“McKesson Corporation Supply Agreement”)。该公司和McKesson已经原则上达成了一项协议，以确保不会出现中断
81
目录表
对公司的业务和运营，该协议原则上包括保留双方关于所谓的终止的权利。
如果该协议原则上未被执行、未经破产法院批准、或已获批准但随后终止，本公司将以无效、无效和无效为由对这种所谓的终止进行激烈的抗辩。随后，如果(A)该等终止未被撤销或(B)本公司未能就终止事件的无效作出裁决，则McKesson Corporation供应协议的终止可能会对本公司的业务及营运造成重大不利影响。
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
股票证券的发行人回购。下表是2024财年第二季度普通股回购的清单。
| 总计 |
|
| 中国股票总数： |
| 最大数量为 | |||
数量： | 平均值 | 作为以下项目的一部分购买了 | 股票表示，这可能还没有结束 | ||||||
股票 | 付出的代价 | 公开宣布 | 根据该协议购买的产品 | ||||||
财务期： | 已回购 | 每股收益 | 计划或实施计划 | 计划或实施计划 | |||||
2023年6月4日至2023年7月1日 |
| 1 | $ | 1.82 |
| — |
| — | |
2023年7月2日至2023年7月29日 |
| 111 | $ | 1.61 |
| — |
| — | |
2023年7月30日至2023年9月2日 |
| 1 | $ | 0.82 |
| — |
| — | |
第三项高级证券违约
不适用。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
82
目录表
项目5.其他信息
任命杰弗里·S·斯坦并与其签订咨询协议
2023年10月15日，公司宣布，53岁的Jeffrey S.Stein被公司董事会(“董事会”)任命为公司首席执行官、首席重组官和董事会成员，即日生效。斯坦先生接替自2023年1月以来一直担任公司临时首席执行官的伊丽莎白·伯尔。伯尔女士将继续在董事会任职。
斯坦拥有三十多年在上市公司和非上市公司担任董事领导者和高管的经验。斯坦先生是Stein Advisors LLC的创始人兼管理合伙人，这是一家金融咨询公司，为面临重大挑战的上市和私营公司提供咨询服务，包括财务和运营重组、复杂的合同重新谈判和诉讼以及加强监管监督。他曾担任执行主席、首席执行官和首席重组官，并担任董事董事会成员，委员会包括审计、薪酬、公司治理、财务、重组和风险管理。斯坦先生曾是Ambac金融集团、三驾马车媒体集团、GWG控股公司、NWC Health PLC和Westmoland Coal Company的董事会成员。斯坦先生曾于2022年至今担任GWG Holdings，Inc.的首席执行官兼首席重组官，以及Liberty Steel Group Holdings Pte的首席重组官。2017年至2019年期间，该公司、怀廷石油公司、费城能源解决方案公司、有限责任公司和Westmoland Coal Company。
在2010年创立Stein Advisors LLC之前，Stein先生是Durham Asset Management LLC的联合创始人和负责人，Durham Asset Management LLC是一家全球事件驱动型不良债务和特殊情况股权资产管理公司。2003年至2009年，斯坦先生在杜伦担任董事研究部联席董事，负责确定、评估和管理杜伦各个投资组合的投资。1997年至2002年，斯坦先生在特拉华湾公司担任董事研究部联席董事，该公司是一家专注于不良债务和特殊情况股权资产类别的专业研究和投资银行公司。在他职业生涯的早期，他曾是希尔逊·雷曼兄弟资本保全与重组组的助理助理总裁副总经理。斯坦先生拥有布兰代斯大学经济学学士学位和纽约大学金融与会计工商管理硕士学位。
斯坦先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他被选为军官和董事的依据。
关于Stein先生的任命，本公司于2023年10月15日与Stein先生签订了一份咨询协议(“Stein咨询协议”)。根据斯坦咨询协议，斯坦先生每月将获得300,000美元的咨询费，这笔费用将在任何部分月份按比例计算，并在每月的第一天预付。斯坦先生还将获得与公司出差相关的合理费用报销，他将没有资格参加公司的任何福利计划或安排。除上述事项外，在Stein先生继续为本公司服务至适用归属日期(定义见下文)的情况下，他将有权获得相当于20,000,000美元的重组成功红利(“重组成功红利”)，该红利将在其根据Stein咨询协议服务九个月后支付的咨询费中扣减50%。如果获得重组成功奖金，将在归属日以现金一次性支付。如果斯坦先生的顾问因正当理由或非因由(且非由于斯坦先生因其死亡或身体或精神损伤而无法履行服务)而终止，并且该终止发生在(I)公司根据《破产法》第11章提出破产申请之前，则他将有权在终止之日起三十(30)天内获得10,000,000美元的一次性现金付款，或(Ii)在公司根据《破产法》第11章提出自愿申请后，他将获得重组成功奖金。在他被解雇后十八(18)个月内根据Stein咨询协议的条款支付的范围内，将在五(5)天内以现金一次性支付重组成功奖金。斯坦咨询协议还要求斯坦先生在咨询协议结束后的三(3)年内遵守某些保密义务、六(6)个月的非邀请函限制和三(3)年的互不贬损义务。
83
目录表
就Stein Consulting协议而言，“归属日期”指(I)完成(A)通过破产法第11章下的程序就本公司全部或几乎所有资产实施的控制权变更交易，或(B)对本公司大部分有担保的融资债务进行庭外资本重组或重组，借此本公司预期在可预见的未来继续作为持续经营的企业及(Ii)根据破产法第11章确认的重组计划生效日期前一天完成的较早者。
施泰因咨询协议取代了公司先前于2023年7月11日与施泰因先生签订的咨询安排，根据该安排，施泰因先生每月获得500,000美元的咨询费，并报销与为公司提供服务相关的合理开支，这些服务包括提供战略和运营咨询服务，以确定和探索公司的再融资/重组方案(旨在去杠杆化和为公司增值)，以及评估优化公司资本结构的方案，以及其他服务。先前的咨询安排还要求斯坦先生履行某些保密义务、三(3)个月的非邀请函限制以及咨询安排结束后三(3)年的互不贬损义务。
上述对《斯坦咨询协议》的描述并不声称是完整的，而是受《斯坦咨询协议》全文的制约，并受《斯坦咨询协议》全文的限制，其副本作为本协议的附件10.35存档。
修改并重新签署了与马修·施罗德的激励协议
2023年10月11日，董事会批准了与公司首席财务官Matthew Schroeder修订并重述的留任激励协议(“A&R激励协议”)。A&R奖励协议取代了本公司与施罗德先生于2023年4月28日签订的某些留任奖励协议，该协议是本公司于2023年7月11日作为附件10.36提交给其10-Q表格(“先前奖励协议”)的。
根据A&R奖励协议，施罗德先生将于2023年10月18日或之前获得一笔3,062,106美元的一次性现金付款，以代替就2024财年获授予任何短期及/或长期现金及或股权补偿，并根据先前奖励协议的还款条款保留原有的1,500,000美元(“原始留存金额”)。原始留存金额和额外留存金额以施罗德先生迅速全额偿还该金额的税后价值为准，如果施罗德先生在没有充分理由(如施罗德先生与公司的雇佣协议中定义的那样)的情况下从公司辞职，或在下列还款到期日之一之前被公司终止(视具体情况而定)：(I)2024年4月28日(仅就原始留存金额而言)，(Ii)根据破产法第11章提出的重组计划的生效日期或(Iii)出售本公司全部或几乎所有资产的生效日期。如果施罗德先生的雇用被公司无故终止，或施罗德先生有充分理由终止雇用，或如果他的雇用在适用的还款到期日之前因其死亡或残疾而终止，则偿还原始留存金额和额外留存金额的义务将失效，前提是施罗德先生(或其遗产)执行且不撤销对公司的全面解除索赔。
A&R奖励协议的上述描述并不声称是完整的，并受A&R奖励协议全文的约束和限制，其副本作为本协议的附件10.36存档。
关于退市或未能符合继续上市规则或标准的通知
2023年10月16日，纽约证券交易所宣布，它已决定启动程序，将公司的普通股从纽约证券交易所退市。该公司普通股的交易立即停牌。纽约证券交易所在公司于2023年10月16日披露公司启动第11章案件后，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，决定公司的普通股不再适合上市。本公司预期该等退市证券可能会在场外交易市场进行交易。
84
目录表
项目6.所有展品
| (a) | 以下证据作为本报告的一部分提交。 |
展品数字 |
| 描述 |
| 通过引用以下内容成立为公司： |
|---|---|---|---|---|
2.1 | 应收款购买协议，日期为2022年10月13日，由Elixir保险公司和D部分应收信托2020-1(F系列)签署 | 2022年10月14日提交给Form 8-K的附件2.1 | ||
2.2 | 赔偿协议，由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(F系列)签署，日期为2022年10月13日 | 附件2.2提交给2022年10月14日提交的Form 8-K | ||
2.3 | 应收款购买协议，日期为2023年2月3日，由Elixir保险公司和D部分应收信托2020-1(G系列)签署 | 2023年2月3日提交给Form 8-K的附件2.1 | ||
2.4 | 赔偿协议，日期为2023年2月3日，Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(G系列)之间的关系 | 表格8-K的附件2.2，于2023年2月3日提交 | ||
3.1 | 修订及重订的公司注册证书 | 附件3.1形成10-K，于2014年4月23日提交 | ||
3.2 | 修订及重订公司注册证书的修订证书 | 附件3.1形成8-K表，2019年4月18日提交 | ||
3.3 | 修订及重订附例 | 附件3.1形成8-K表，于2020年4月17日提交 | ||
4.1 | 发行人Rite Aid Corporation和受托人纽约Morgan Guaranty Trust Company之间的契约，日期为1993年8月1日，与该公司2027年到期的7.70%债券有关 | 1993年6月3日提交的S-3表格登记声明的附件4A，档案编号：033-63794 | ||
4.2 | Rite Aid公司和美国银行信托全国协会(作为纽约Morgan Guaranty信托公司的后续受托人)于2000年2月3日签署的补充契约，与Rite Aid公司和纽约Morgan Guaranty信托公司于1993年8月1日签署的关于该公司2027年到期的7.70%票据有关的补充契约 | 2000年2月7日提交的形成8-K表的附件4.1 | ||
4.3 | 作为发行人的莱特援助公司和作为受托人的哈里斯信托储蓄银行之间的契约，日期为1998年12月21日，与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 1999年3月19日提交的S-4表格登记声明，档案编号：第333-74751号，附件4.1 | ||
4.4 | Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约，日期为2000年2月3日；Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约，日期为1998年12月21日，与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 附件4.4形成8-K表，2000年2月7日提交 | ||
4.5 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2020年2月5日，与公司2025年到期的7.500%优先担保票据有关 | 2020年2月5日提交的8-K表格附件4.1 | ||
4.6 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件4.9 | ||
4.7 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2020年7月27日，与公司2026年到期的8.000%优先担保票据有关 | 2020年7月27日提交的8-K表格的附件4.1 |
85
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 通过引用以下内容成立为公司： |
|---|---|---|---|---|
4.8 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2021年8月27日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 附件4.12于2021年10月5日提交的10-Q表格 | ||
4.9 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2021年8月27日，与该公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 附件4.13于2021年10月5日提交的10-Q表格 | ||
4.10 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年3月31日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 附件4.10形成10-Q，于2022年7月6日提交 | ||
4.11 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司之间的补充契约，日期为2022年3月31日，日期为2020年7月27日，与公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 附件4.11形成10-Q，于2022年7月6日提交 | ||
4.12 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年9月19日，与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 附件4.12形成10-Q，提交日期为2023年1月4日 | ||
4.13 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约，日期为2022年9月19日，与公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 附件4.13形成10-Q，于2023年1月4日提交 | ||
10.1 | † | 2010年综合股权计划 | 附件10.1形成8-K表，2010年6月25日提交 | |
10.2 | † | 2010年9月21日《综合股权计划》第1号修正案 | 附件10.7形成10-Q，于2010年10月7日提交 | |
10.3 | † | 2013年1月至16日对2010年综合股权计划的第292号修正案 | 展品10.8以形成10-K，于2013年4月23日提交 | |
10.4 | † | 2012年综合股权计划 | 附件10.1形成8-K表，于2012年6月25日提交 | |
10.5 | † | 2013年1月至16日对2012年综合股权计划的第1号修正案 | 展品10.10以形成10-K，于2013年4月23日提交 | |
10.6 | † | 2014年综合股权计划 | 附件10.1形成8-K表，于2014年6月23日提交 | |
10.7 | † | 授标协议的格式 | 附件10.2形成8-K表，于2012年5月15日提交 | |
10.8 | † | 礼仪援助公司高管激励计划 | 附件10.1形成8-K表，于2012年2月24日提交 | |
10.9 | † | Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之间的雇佣协议，日期为2015年8月18日 | 附件10.1形成10-Q，于2016年1月6日提交 | |
10.10 | 信贷协议，日期为2018年12月20日，由Rite Aid Corporation、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订。 | 附件10.1形成8-K，于2018年12月20日提交 |
86
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 通过引用以下内容成立为公司： |
|---|---|---|---|---|
10.11 | 信贷协议第一修正案，日期为2020年1月6日，由Rite Aid Corporation、贷款人一方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行达成。 | 附件10.1形成8-K表，于2020年1月7日提交 | ||
10.12 | 《信贷协议第二修正案》，日期为2021年8月20日，由Rite Aid Corporation、贷款人一方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行达成 | 证物9.01形成8-K表，2021年8月23日提交 | ||
10.13 | 《信贷协议第三修正案》，日期为2022年12月1日，由Rite Aid Corporation、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订 | 表格8-K/A附件9.01，提交日期为2022年12月6日 | ||
10.14 | 经修订和重订的抵押品信托及债权人间协议，包括日期为2009年6月5日的附件，由Rite Aid Corporation(其中指名的每一间附属公司或成为其中一方的每一间附属公司)、威尔明顿信托公司(作为抵押品受托人)、Citicorp North America，Inc.(作为高级抵押品处理代理)、纽约银行信托公司(北卡罗来纳州纽约银行)作为2017年7.5%票据契约(定义见附件)的受托人及纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司)(作为2016年10.375%票据契约(定义见附件)的受托人)，以及成为缔约方的第二优先代表和高级代表 | 附件10.3形成8-K表，2009年6月11日提交 | ||
10.15 | † | Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日 | 表格10-Q的附件10.33，于2019年7月11日提交 | |
10.16 | †* | 《关于Rite Aid公司和McKesson公司之间的供应协议的第十一项修正案》，日期为2019年2月28日 | 表格10-Q的附件10.38，于2019年7月11日提交 | |
10.17 | †** | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的雇佣协议，日期为2019年8月8日 | 表格8-K的附件10.1，于2019年8月12日提交 | |
10.18 | † | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的就业诱导奖励协议，日期为2019年8月12日 | 表8-K附件10.2，于2019年8月12日提交 | |
10.19 | † | Rite Aid Corporation和Jessica Kazmaier之间的雇佣协议，日期为2019年3月12日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.43 | |
10.20 | † | 对杰西卡·卡兹迈尔本人和杰西卡·卡兹迈尔之间的雇佣协议的修正案，日期为2019年11月6日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.44 | |
10.21 | † | Justin Mennen与Justin Mennen之间的雇佣协议，日期为2018年12月7日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.45 | |
10.22 | † | 贾斯汀·门宁对雇佣协议的修正案，日期为2019年11月6日 | 附件10.46于2020年4月27日提交的Form 10-K | |
10.23 | † | Rite Aid Corporation与安德烈·佩尔绍德之间的雇佣协议，日期为2020年1月28日 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.47 | |
10.24 | † | Rite Aid Corporation和Paul D.Gilbert之间的雇佣协议，截至2020年7月29日 | 附件10.46于2020年10月6日提交的10-Q表格 | |
10.25 | † | 礼仪援助公司修订和重新制定经修订的2020年综合股权计划 | 附表14A附录B-1(最终委托书)于2022年6月10日提交 | |
10.26 | † | 礼仪援助公司修订和重新制定2020年综合股权计划 | 附表14A(最终委托书)附录B-1于2021年5月20日提交 |
87
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 通过引用以下内容成立为公司： |
|---|---|---|---|---|
10.27 | † | 根据Rite Aid Corporation 2020综合股权计划形成奖励协议(高管) | 附件10.2于2020年7月8日提交的8-K表格 | |
10.28 | † | 在礼仪援助公司2020年综合股权计划下形成奖励协议(非员工董事) | 2020年7月8日提交的8-K表格附件10.3 | |
10.29 | † | Rite Aid Corporation和Steven K.Bixler之间的邀请函，日期为2022年9月11日 | 表格8-K的附件10.1，于2022年9月12日提交 | |
10.30 | † | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan于2023年1月7日签订的分居协议 | 2023年1月9日提交的8-K表格附件10.1 | |
10.31 | † | 2023年1月7日由Rite Aid Corporation和Elizabeth“BUSY”Burr发出的邀请函 | 2023年1月9日提交的8-K表格附件10.2 | |
10.32 | † | 与马修·施罗德的信函协议日期为2023年4月28日 | 表格10-Q的附件10.36，于2023年7月11日提交 | |
10.33 | † | 与贾斯汀·门宁的信函协议日期为2023年4月28日 | 表格10-Q的附件10.37，于2023年7月11日提交 | |
10.34 | † | Rite Aid Corporation和Justin Mennen于2023年7月27日签订的分居协议 | 随函存档 | |
10.35 | † | Rite Aid Corporation和Jeffrey S.Stein签订的咨询协议，日期为2023年10月15日 | 随函存档 | |
10.36 | † | 修订和重新签署了与马修·C·施罗德的信函协议，日期为2023年10月11日 | 随函存档 | |
10.37 | † | 由Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder修订并重新签署的雇佣协议，日期为2023年10月11日 | 随函存档 | |
10.38 | 债务人和同意票据持有人之间的重组条款说明书，日期为2023年10月15日 | 随函存档 | ||
10.39 | 债务人占有信贷协议的格式，由Rite Aid Corporation(每一贷款人)、美国银行(作为行政和抵押品代理)、富国银行(作为辛迪加代理)、Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd.、PNC Bank、National Association、Truist Bank和ING Capital LLC(作为共同文件代理)和BofA Securities，Inc.、Wells Fargo Bank，National Association、Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和ING Capital LLC为联合牵头安排人和联合簿记管理人 | 表格8-K的附件10.2，于2023年10月16日提交 | ||
10.40 | 债务人占有定期贷款协议的格式，由Rite Aid Corporation(每一贷款人不时作为其一方)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理、美国银行证券公司、Capital One、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、BMO Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人 | 表格8-K的附件10.3，于2023年10月16日提交 | ||
10.41 | 资产购买协议，日期为2023年10月15日，由MedImpact Healthcare Systems，Inc.、MI OpCo Holdings，Inc.和Hunter Lane，LLC及其所列子公司签署 | 表8-K的附件10.4，于2023年10月16日提交 | ||
22 | 附属担保人名单 | 随函存档 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规则或第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证 | 随函存档 |
88
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 通过引用以下内容成立为公司： |
|---|---|---|---|---|
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条证明首席财务官 | 随函存档 | ||
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁布的《美国法典》第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 | 随函存档 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 |
*根据S-K法规第601(B)(10)项对本展品的部分机密部分进行了编辑，Rite Aid Corporation同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。
**根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些时间表和展品已被省略，Rite Aid Corporation同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。
† 管理合同或补偿计划或安排。
89
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年10月17日 | Rite Aid公司 | |
发信人： | 撰稿S/马修·C·施罗德 | |
马修·C·施罗德 | ||
常务副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2023年10月17日 | 发信人： | 撰稿S/史蒂文·比克斯勒 |
史蒂文·比克斯勒 | ||
高级副总裁与首席会计官 | ||
90