DoorDash，Inc.之间日期为2022年10月31日的修订协议(本“修订”)，涉及日期为2019年11月19日的循环信贷和担保协议，经修订和重述，截至2020年8月7日(“现有信贷协议”)。借款人(“借款人”)、担保人、贷款人(“贷款人”)和开证行，以及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)。

鉴于贷款人已同意根据现有的信贷协议，按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于根据现有信贷协议的条款，包括第2.13(B)节，借款人和行政代理已选择触发Libo利率的后备，并且行政代理先前已将这种选择的书面通知提供给贷款人(“提前选择加入”)；

鉴于借款人已要求贷款人通过执行本修正案来接受提前选择加入选举，以反映提前选择加入选举的实施情况；

鉴于根据现行信贷协议第2.13(C)节的规定，行政代理有权不时进行符合变更的基准替换，包括本协议附件一所反映的符合变更的基准替换；以及

鉴于行政代理及签署如下之每一贷款人(“同意贷款人”)愿意接受提早选择加入，并同意根据本协议所载条款及条件对现有信贷协议作出修订，因此提早选择加入已于本协议日期(“提早选择加入生效日期”)生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中所用但未作其他定义的大写术语(包括前言和引言)具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订现行信贷协议。自《第一修正案生效日期》(定义如下)起生效，现对《信贷协议》及其附件B-1和附件C(不包括附表和其他附件，每个附件应在紧接第一修正案生效日期之前保持有效)进行修改，在附件I、附件B-1或附件C(视情况而定)中插入单划线或双下划线文本(文字上以与下列实例相同的方式表示：单下划线文本或双下划线文本)表示的文字，并删除附件I中以删除线文字表示的文字(文字上表示方式与以下实例相同：删除文本)。本合同附件B-1或附件C，视情况而定。(经如此修订的现行信贷协议称为“经修订的信贷协议”)。

第三节陈述和保证。借款人向行政代理和本合同的每一出借方表示并保证，自第一修正案生效之日起：

(A)本修正案已得到每一借款方所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如有需要)的正式授权，且本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼程序中或在法律上予以考虑；

(B)本修正案和其他贷款文件(包括经修订的信贷协议)中所载的贷款方的陈述和担保在第一修正案生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受限制的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)，但(I)经修订的信贷协议第3.4(A)节所载的陈述和担保应分别被视为指根据第(A)款和第(B)款提供的最新陈述。根据现有信贷协议第5.1节的规定，以及(Ii)在此类陈述和担保明确提及较早日期的范围内，它们应以该较早日期的方式真实和正确；和

(C)自第一修正案生效日起，在本协议及本协议预期进行的交易生效后，并无违约或违约事件发生，且根据经修订的信贷协议仍在继续。

第四节效力。本修正案和对现有信贷协议的修正案应自下列第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人和同意的贷款人(至少应构成每一类别的所需贷款人)收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或通过电子邮件传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；和

(B)行政代理应已收到根据本合同要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或付款，只要开出发票即可。

第5节.费用和开支借款人应支付行政代理与本修正案相关的所有合理的、有文件记录的、开具发票的、至少在第一修正案生效日期前两个工作日开具发票的、在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有合理的、有文件记录的和开具发票的与本修正案相关的所有费用，包括行政代理的律师Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出。

第6条本修正案的效力(A)除本协议或经修订信贷协议另有明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议下的权利及补救，或

任何其他贷款文件不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。借款人同意，在本修正案生效后，借款人在每份贷款文件下的所有义务、债务和债务，包括担保义务，应根据适用法律持续有效。

(A)在第一次修订生效日期及之后，经修订信贷协议所使用的“本协议”、“本协议”或其他类似含义的字眼，应被视为对经修订的现有信贷协议的提及，而在任何其他贷款文件中所使用的“信贷协议”一词，应被视为对经修订信贷协议的提及。

第七节重申。每一贷款当事人特此(A)重申其根据经修订的信贷协议及其所属的每一其他贷款文件所承担的义务，并(B)承认并同意贷款文件中所包含的贷款当事人的担保对该等义务具有并将保持完全的效力和效力，并保证该等义务的安全。

第8条释义就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第9节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)本修正案的每一方在因贷款文件而引起或与贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销及无条件地将其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权管辖，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本修正案有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本条款(B)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃

法律，在任何这样的法院维持这种诉讼或程序的不便的法庭的抗辩。

(D)本修正案的每一方均不可撤销地同意以经修订的信贷协议第10.1节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第10条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第11节对口单位本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订和/或与本修订相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中的类似词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第12条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

Caviar，LLC，作为担保人

由其唯一成员DoorDash，Inc.提供支持

作者：S/普拉比尔·阿达卡尔：王菲，王菲。

姓名：普拉比尔·阿达卡尔

头衔：CEO兼首席财务官

第二个签名块供需要两个签名的贷款人使用。

反映修正案的拟议修正案
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循环信贷和担保协议

日期：2019年11月19日

自2020年8月7日起修订和重述

其中

DoorDash，Inc.

本合同的担保方，

本合同的贷款人和开证行为一方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

高盛贷款合作伙伴有限责任公司
和
巴克莱银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条第一款的定义和第一款

第1.1节：定义术语。第1.1节：第1节。

第1.2节：贷款和借款分类；第3436节：

第1.3节和第3436节中的术语一般不包括在内。

第1.4节；会计术语；公认会计原则；某些计算；第3536节

第1.5节：信用证金额：：3638

第1.6节：各分部：第3638节。

第1.7%；伦敦银行间同业拆借利率：1.7%；伦敦银行同业拆借利率通知：3.3738%

第1.8节：2020年增量承诺的有效性：：3739

第二条信用额度：3839

第2.1节--承诺：-3839

第2.2节：循环贷款和借款：第3,840节

第2.3节：循环额度贷款：：3940

第2.4节：签发信用证和购买其中的参与权：4042

第2.5节：申请借款；第4748节：

第2.6节：借款融资；第4749节：

第2.7节：利益选举；第4849节：

第2.8节：终止和减少承付款；第4950节：

第2.9节：偿还贷款；债务凭证：第4951条

第2.10节：贷款提前还款；第5052节：

第2.11节：交通费：5152

第2.12节：利息调整：5253

第2.13节：替代利率：5354。

第2.14节：增加的成本：第5456节。

第2.15节：根据第5558条规定，资金支付将会中断。

第2.16节：税费；第5658节：

第2.17节概述了一般支付；按比例计算；分摊抵销。第5961节。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人：第6063节。

第2.19节：增加总承担额：6,164

第2.20节：延长到期日；第6466节：

第2.21节规定了违约贷款人：第6669节。

第三条陈述和保证：第6871条

第3.1节组织；权力组织；权力组织：6871

第3.2节：授权；可执行性：第6871节

第3.3节：政府审批；第6971节：没有冲突。

第3.4节：财务状况；第6972节：无实质性不利变化

第3.5节：房地产开发；第6972节：

第3.6节：诉讼和环境事项：第6972节

第3.7节：遵守法律和协议；第7073节。

第3.8节：投资公司现状：第7073节。

第3.9节：税费；第7073节：

第3.10节：ERISA：7073

第3.11节：披露信息：第7274节。

第3.12节：所有子公司：7275。

第3.13节是反恐怖主义法；美国爱国者法是第7275节。

第3.14节：反腐败法律和制裁：第7275节。

第3.15节：保证金股票：第7375节

第3.16节：偿付能力：7375

第3.17节：EEA金融机构：第7375节。

第四条适用的条件：7376

第4.1节：保留：7376。

第4.2节：每个信用延期计划：7376。

第五条平等权利公约生效日期：7476

第5.1节：财务报表；其他信息：：7477

第5.2节：关于重大事件的通知；第7578节

第5.3节；存在；商业行为；第7678节。

第5.4节：根据第7678条规定缴纳的税款。

第5.5节：物业维护；保险业：：7679

第5.6节：图书和记录；检验权：第7679条

第5.7节--《ERISA相关信息指南》--7679

第5.8节：遵守第7780条规定的法律和协议

第5.9节规定了收益的使用；第7780节。

第5.10节：增加担保人；第7880节：

第5.11节：第7881节提供了进一步的保证。

第5.12节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

第5.13节银行贷款人调用银行：8082

第六条消极公约：第8083条

第6.1节--负债：--8083

第6.2节：留置权：8184

第6.3节介绍了国际货币基金组织的根本变化：8486

第6.4节：限制支付；第8588节：限制支付

第6.5节：限制性协议：第8789节。

第6.6节：与关联公司的交易；第8790节。

第6.7节：金融投资：第8890节。

第6.8节：《财务公约》；第8992节：

第七条保证条款：第8992条

第7.1节：第8992节规定的义务保证。

第7.2节：担保人的付款方式：第8992节。

第7.3节：担保人的绝对责任：第9092节。

第7.4节规定担保人对第7.4节的豁免。

第7.5节：担保人的代位权、出资等权利：第9295节。

第7.6节规定了其他债务的从属关系，包括第9395节。

第7.7节第9395节：持续保证条款。

第7.8节：担保人或借款人的监管机构：9396

第7.9节：借款人的财务状况：第9396节。

第7.10节：破产等：9396。

第八条违约事件发生时间：9497

第一百九十九条行政代理机构。

第X条其他条款：101105

第10.1节第10.1节和第101105节中的通知。

第10.2节：豁免；第102106条修正案：

第10.3节：费用；责任限制；弥偿费用：104108

第10.4节规定了继任者，并指定了106110名继任者。

第10.5节：生存计划：110114

第10.6节：电子执行；整合；有效性；电子执行：111115

第10.7节：可分割性：112116。

第10.8节：抵销权：112116

第10.9节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件：112116。

第10.10节规定放弃陪审团审判；113117节。

第10.11节：标题：113117。

第10.12节：保密协议：113118。

第10.13节：利率限制：115119。

第10.14节：不承担咨询或受托责任；115119：

第10.15节：转让文件和某些其他文件的电子执行：第116120节。

第10.16节：《美国爱国者法案》：116120

第10.17节：释放担保人：116120。

第10.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：117121。

第10.19节第117121节规定了对任何支持的QFC的承认。

日程表：日程表。

附表2.1(A)包括三个月或三个月的原始承诺

附表2.1.(B)从2010年到2020年的增量承诺

展品来自中国。

附件A：分配和假设的形式。

附件B-1借款申请表。

附件B-2-3-3-4发行通知格式

附件C：*表格

附件D-1周转贷款票据的形式

展品：D-2-1-2-3-3形式的摇摆线票据

附件E：-合规证书格式

附件F-延长到期日申请表

附件G-《对口协议》形式

附件H提供偿付能力证书的格式。

附件一

附件J：各种形式的实益所有权证书

循环信贷和担保协议，日期为2019年11月19日，经修订和重述，截至2020年8月7日，DoorDash，Inc.作为借款人、本协议的担保方、本协议的贷款人和开证行，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和摆动额度贷款人。

借款人(该术语和在此使用且未作其他定义的其他大写术语具有第一条赋予的含义)请求贷款人以循环信贷方式向借款人发放贷款，开证行应要求在生效日期当日及之后以及在承诺终止日期之前的任何时间和时间为借款人开具信用证。

本合同项下借款和信用证的收益将用于第5.9节所述的目的。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2020增量承诺”是指，对于每个2020年的增量贷款人，该2020年增量贷款人承诺在本协议项下提供循环贷款并获得信用证和周转额度贷款的参与，以代表该2020年增量贷款人在本协议项下的贷款的最高总额的金额表示，此类承诺可能如下：(A)根据第2.8节不时减少；(C)根据第2.20节或第10.4节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至重述生效日期，每个2020年增量贷款人2020年增量承诺额的初始金额载于附表2.1(B)。截至重述生效日期，2020年增量贷款人2020年增量承诺的初始总额为100,000,000美元。

“2020年增量承诺额合计可用额”是指在确定的任何时候，所有2020年增量贷款方2020年增量承诺额的总和。

“2020年递增承诺可用金额”指于厘定有关2020年递增贷款人的任何时间时，(A)如IPO生效日期尚未发生，则为0美元；(B)如IPO生效日期发生在重述生效日期后12个月或之前，则指该2020年递增贷款人当时生效的2020年递增承诺额的总额；及(C)如IPO生效日期发生在重述生效日期后12个月的日期之后，则为0美元。

“2020年增额贷款人”是指附表2.1(B)所列人员和根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类个人除外。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，导致母公司或其任何受限附属公司以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产、所有股权、或业务部门或单位或部门。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”指就任何利息期间的任何欧元Term基准借款而言，等于(A)该利率期间的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)加(B)法定准备金利率0.10%的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.3(D)节赋予它的含义。

“可用承诺额总额”是指2020年增量承诺额合计可用额与原有承诺额合计可用额的总和。凡提及贷款人的总可用承诺额，应指该贷款人2020年增量承诺可用额与该贷款人原有承诺可用额之和。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，自2020年8月7日起修订和重述，此后可能会不时进行修改、补充、延长、修订、重述或修订和重述。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2及(C)自该日之前公布的两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日)起一个月的调整LIBOTerm Sofr利率加1.00%中最高者的年利率。就上述(C)条款而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率均应以伦敦芝加哥时间上午约11：005：00的期限SOFR参考利率(或如果该一个月的利率期间没有屏幕利率，则为内插利率)为基础，对于期限为一个月的美元存款(或由CME Term Sofr管理人在Term Sofr参考利率方法中指定的期限SOFR参考利率的任何修订公布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替换的任何修订生效之前)，备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。尽管如上所述，

备用基本利率在任何时候都不得低于每年0.00%。

“修订与重述协议”是指截至2020年8月7日，借款人、借款方其他当事人、行政代理和贷款方之间签订的修订和重述协议。

“附属文件”具有第10.6(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”系指与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用的法律、规章和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指贷款人2020年增量承诺额可用额和原始承诺额所代表的总可用承诺额的百分比；但如果此时存在任何违约贷款人，则在计算适用百分比时，应不考虑该违约贷款人2020年增量承诺额可用额和原始承诺额。如果任何承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指，在任何一天，(A)就任何欧元Term基准贷款或RFR贷款而言，年利率为1.00%；(B)就任何ABR贷款而言，年利率为0.00%。

“申请”是指借款人签署并交付行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证的申请，其格式可由适用开证行不时指定为其客户使用的格式。

“经批准的基金”具有第10.4节中规定的含义。

“安排人”是指JPMCB、GSLP和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其任何继任者。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”的含义见第2.19(A)节。

“自动续期信用证”的含义见第2.4(A)节。

“可用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止但不包括在内的期间。

“可用增量”的含义见第2.19(A)节。

“可用循环承付款”是指截至任何日期的实际可用承付款总额减去当时未偿还的循环风险总额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指《美国法典》第11篇第11章，经不时修订，以及任何后续法规和据此颁布的所有规则和条例。

“一揽子”指任何财务测试或比率（包括高级净杠杆比率、合并总资产或流动性）或任何金额、阈值、价值或可用性，在每种情况下，均规定或要求任何有限条件交易。

“基准”指，最初，对于任何（i）RFR贷款，每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款，定期SOFR利率;前提条件是，如果发生了基准转换事件，以及与每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准相关的基准更换日期，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第2.13条第（b）款取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用期限，行政代理机构可以在适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一） 调整后的每日简单SOFR;

（二更） 以下各项的总和：（a）替代基准利率（可以是基于SOFR的利率），由行政代理机构和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代品，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以取代当时在美国的美元计价银团信贷融资的伦敦银行同业拆借利率当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整;前提是，如果。

如果根据上述第（1）或（2）款确定的基准替代品低于零下限，则基准替代品将被视为零下限（就本协议而言）;此外，任何此类基准替代品应具有行政上的可行性（由行政代理人自行决定）以及其他贷款文件。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定该息差调整的方法，（其可以是正值或负值或零），由行政代理人和借款人根据适用的相应期限选定，并适当考虑（i）选择或推荐差价调整，或计算或确定此类差价调整的方法，以便用相关的适用的未调整基准替代品替代LIBO利率此类基准，

（ii）厘定息差调整的任何发展中或当时通行的市场惯例，或计算或厘定该等息差调整的方法，以在该时间以美元计值的银团信贷融资的适用未经调整基准替代品取代伦敦银行同业拆息基准。

“基准替换一致性变更”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准循环贷款而言，任何技术、行政或运营变更（包括对“替代基本利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“计息期”定义、“确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回顾期的适用性和长度，违约条款的适用性，以及其他技术性，行政或运营事项），行政代理人与借款人协商后合理确定，可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理机构在一个与市场惯例大致一致的方式（或者，如果行政代理机构确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构确定不存在管理该基准替代品的市场惯例，行政代理人决定的其他管理方式与本行政管理有关，协议）。

“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率相关的下列事件中较早发生的一项：

(1)对于“基准转换事件”定义的第（1）或（2）条，指（a）公开声明或发布其中引用的信息的日期和（b）筛选率管理员永久或无限期停止提供筛选率的日期（以较晚者为准）;或

（2）和其他贷款文件），如果是“基准过渡事件”定义的第（3）款，则指公开声明或其中引用的信息发布的日期。

“基准转换事件替换日期”指就任何基准而言，下列与当时基准有关的LIBO利率事件中最早发生的一个或多个事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用男高音；

(2)监管主管对屏幕比率基准(或用于计算该基准的公布组件)的管理人、美国联邦储备系统委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对屏幕比率基准(或该组件)的管理人具有管辖权的破产官员、对屏幕比率基准(或该组件)的管理人具有管辖权的决议机构、或对屏幕比率基准(或该组件)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每个情况下，声明屏幕比率基准(或该组件)的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准率；和/或

(3)监管机构为网速管理人发布的公开声明或信息，宣布网速不再具有代表性，该基准(或用于计算该基准的已公布分量)宣布该基准(或其分量)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的事件“将被视为已就任何基准替换日期发生，以及(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则上述公开声明或信息发布的预期事件日期之前的第90天已就该基准的每个当时可用基调发生(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过向借款人、行政代理(如属所需贷款人)发出通知而指定的日期，以及(B)在计算该通知时使用的列名部分)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被替换为LIBO利率的范围内，对于任何基准替换，从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期开始的期间(如果有)(X)，此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.13节的任何贷款文件，未有基准替换项就本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件项下的任何贷款文件而言，(Y)在基准替换项针对本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件项下替换了当时的libo率基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，主要以附件J的形式。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指行政代理、每家开证行和每家贷款人。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节适用的《守则》第(4975)节所界定的“计划”；及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第(3)节或《守则》第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人或母公司(视情况而定)的董事会或类似的管理机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。

“借款人”指的是美国特拉华州的DoorDash公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型贷款，就欧元-Term基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款或(B)周转额度贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.5节提出的借款请求。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在与欧洲美元贷款有关时，除“前述”一词外，营业日还应排除银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关；(B)与参考调整后期限Sofr利率的贷款和参考调整后期限Sofr利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与参考调整后期限Sofr利率的此类贷款的任何其他交易有关。任何这样的日子都只是美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，在贷款文件中的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务是根据ASU要求的(在预期或追溯的基础上或

否则)将在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金等价物”是指

(1)在正常业务过程中收到的美元或其他货币的资金，

(2)购买美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过一年，

(3)包括(I)活期存款，(Ii)自收购之日起一年或一年以下期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下都存放在根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，盈余和未分割利润超过5亿美元，其短期债务被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级或更高，

(四)为与符合上文第(3)款规定条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券，履行期限不超过30天的回购义务，

(5)被穆迪评为至少P-1级或被S评为A-1级、于收购之日起一年内到期的商业票据；

(6)购买自收购之日起一年及以下到期日(或其发行人)获标普或穆迪A2或P-1评级至少为A或A-1的证券，

(7)拥有至少90%的资产由上述第(1)至(6)款所述类型的投资组成的货币市场基金；

(8)就任何外国子公司而言，与上述类似的其他短期投资，具有相当的信用质量，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理；以及

(9)仅就任何专属自保子公司而言，包括该专属自保子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

“cfc”系指(A)属于“受控外国公司”(按第957节的含义)的每一家子公司，但前提是作为贷款方的关联公司的美国人就该人而言是第951(A)(1)和(B)节所述的“美国股东”(按第951(B)节的含义)，是上文(A)款所述任何此类受控外国公司的每家子公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。

“CFC Holdco”指母公司(借款人除外)的每一家子公司，其实质上所有资产由一个或多个CFCs或CFC Holdco的股权(或CFCs Holdco的股权和债务)组成。

“类别”是指(A)就任何承付款而言，是指以下每一类承付款：(1)原始承付款和(2)2020年递增承付款，以及(B)对于任何贷款人而言，是指以下每一类贷款人：(1)原始贷款人和(2)2020年递增贷款人。

“控制权变更”指(A)在首次公开招股前，母公司股权持有人于生效日期未能继续以实益方式和记录拥有的母公司股权，占已发行及尚未发行的母公司股权所代表的总普通投票权的至少50.1%；(B)在首次公开招股完成后，任何人或团体(证券交易法及其所指的证券交易委员会规则所指的)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得所有权，但个别或合计的核准持有人除外，该等权益占母公司已发行及尚未发行的权益所代表的总普通投票权的35%以上；(三)在本条例生效之日为母公司董事，(二)由母公司董事会提名，或母公司董事会在其实际开始担任董事前任何时间经母公司董事会批准提名参加选举的人员，或(三)由母公司董事或按前一款(二)规定提名的董事任命的人员，不再占据母公司董事会的多数席位(不包括空缺席位)；或(D)于Holdco交易完成后，Holdings将停止直接或间接实益拥有及控制借款人已发行及尚未偿还的股权所代表的总普通投票权的100%，且无任何留置权；惟Holdco交易或IPO的完成均不构成控制权的变更。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“类别”是指(A)就任何承付款而言，是指以下每一类承付款：(1)原始承付款和(2)2020年递增承付款，以及(B)对于任何贷款人而言，是指以下每一类贷款人：(1)原始贷款人和(2)2020年递增贷款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指贷款人的原始承诺或2020年的增量承诺，视情况而定。

“增加承诺”的含义见第2.19(A)节。

“增加承诺补编”的含义见第2.19(B)节。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)到期日之前，(B)根据第2.8节将承诺永久减为零之日，和(C)根据第八条终止承诺之日。

“普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“竞争者”的含义与“不合格贷款人”的定义相同。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例对行政代理在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“同意贷款人”的含义见第2.20(A)节。

“综合信贷EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上在该期间的综合净收入报表中作为费用反映的、在综合基础上确定的、没有重复的、在该期间的综合净收入报表中反映为费用的总和：(A)以收入、利润或资本为基础的综合税项支出，包括在该期间内支付或应计的国税、特许经营税、资本和类似税项和预扣税款；(B)总利息支出；以及(如未反映在该总利息支出中)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损。(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)；(E)非常、非常或非经常性费用、费用和其他费用，包括费用；已由第三方或根据赔偿或补偿条款报销或实际支付的费用和支出(或预计将在该期间结束后一年内扣除)或实际支付的费用和支出；(F)母公司合理确定的与进入或扩大新市场、战略举措和合同、软件开发和新系统设计、新产品提供、项目启动成本以及相关的集成和系统建立成本有关的成本或支出；包括在这种经营或扩张开始后不超过24个月期间的任何持续经营亏损，(G)非现金股权补偿支出和与股权补偿支出有关的工资税支出，(H)任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用应计或准备金的任何此类费用、费用或损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，应在计算支付该等款项期间的综合信贷EBITDA时，从综合净收入中减去：(I)过渡、整合、业务优化及类似费用、与收购、业务合并、处置及退出业务有关的收费及开支；(J)重组、非持续经营或类似费用；(K)与收购、业务合并、处置和其他举措有关的预计“运行率”成本节约、业务费用削减和协同效应(包括预期的收入增加)，母公司可以合理地确定和真诚地预计这些举措将产生于已经采取或已经采取或启动或预期将采取重大步骤的行动

与此类事件发生后的前八个完整会计季度一起计算，(L)与法律索赔的结算或支付有关的应计或费用，(M)与本协议和本协议拟进行的交易相关的交易成本，以及与任何实际的、建议的或预期的股权发行相关的费用(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他成本)，进行任何投资、收购、合资或处置，或发行或产生债务(包括增量等值债务、允许的可转换债务和任何允许的看涨价差交易)或再融资，(N)与收购外国子公司有关的。根据IFRS资本化但根据GAAP支出的项目从IFRS转换为GAAP时确认的费用，以及(O)任何时期的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文第(Iii)条计算的以前任何期间的综合贷项EBITDA中扣除且未加回；但在任何期间内，依据(F)、(I)、(J)及(K)条增加的总额不得超过适用期间综合信贷息税前利润(EBITDA)的25%(在实施该等追加后计算)；并减去(I)利息收入、(Ii)根据公认会计原则厘定的任何非常收入或收益及(Iii)正常业务过程中收入应计项目以外的任何其他非现金收入(不包括上文(H)段所述任何前期预期现金费用的应计项目或现金储备)的总和。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的净收益(亏损)；但在确定综合净收入时，不包括下列因素的影响：(A)对于并非全资拥有但其净收入全部或部分与母公司净收入合并的任何子公司，该子公司的收入仅限于其组织文件的条款或适用于该子公司的任何法律不允许宣布或支付股息或类似分配的范围内；但综合净收入须增加该附属公司实际支付予母公司或任何其他附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(B)出售或以其他方式处置任何资产或处置业务(包括依据任何出售和回租)而变现而在正常业务过程中未出售或以其他方式处置的任何净收益(或亏损)；(C)会计原则改变的累积影响；以及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的按组成部分金额的递延收入。此外，在该期间收到的或合理预期在下一期间和标的损失后一年内收到的任何业务中断保险的收益，应计入综合净收入；但在该一年期间内未收到的，应在下一计算期间减去该金额。

“综合总资产”指母公司及其受限制附属公司(或母公司及其受限制附属公司的任何附属公司，视情况而定)于任何厘定日期的资产总额，载于根据第5.1(A)及(B)节呈交的最新财务报表(或在首次作出此类呈交前，根据第3.4(A)节呈交的截至2019年9月30日止财政季度的财务报表)。

“综合总负债”是指截至确定日，母公司及其子公司在该日未偿债务本金总额，按公认会计原则综合确定，仅包括借款负债、资本租赁债务和购进资金负债；综合总负债将不包括对母公司及其附属公司无追索权的债务、循环信贷安排项下的未提取金额以及与任何(1)信用证、银行担保和履约或类似债券有关的债务，但与三(3)个工作日内尚未偿还的已提取备用信用证的债务和(2)掉期协议下的债务除外。任何以外币计价的债务的美元等值本金数额，将反映根据公认会计原则就以下方面的货币兑换风险订立的互换协议所产生的货币兑换影响。

在确定这类债务的美元等值本金金额之日，适用的货币。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”对于任何人来说，是指该人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。

就基准置换而言，“相应期限”任何可用期限指期限(包括隔夜)或任何与Libo Rate相关可用期限的适用利息期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件G的形式交付的对手方协议。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.19节所赋予的含义。

“授信延期”的含义见第4.2节。

“每日简单SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于SOFR之前五个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日)或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.20(A)节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.21(C)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下：该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定尚未满足此类资金或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已书面通知借款人、任何开证行、摆动额度贷款人或行政代理人，表明其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理书面确认，开证行和借款人承诺将履行其预期的融资义务并参与本协议项下的未偿还信用证和周转额度贷款(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理、开证行和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)将根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)将成为纾困诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、保管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(C)节的约束)。

“直接借款人义务”系指借款人在本协议项下以借款人身份承担的任何义务。

“支付日期”具有第2.4(D)节规定的含义。

“披露事项”是指披露函附表3.6中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“公开信”是指借款人向行政代理和贷款人提交的公开信，日期为生效日期。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(I)时到期的任何股权(不包括因可选的

(Ii)根据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可在持有人的选择下赎回(不包括以其他方式不符合资格的股权，以及以现金支付代替发行该等股权的零碎股份)，或(Iii)可全部或部分转换为或可交换(除非发行人可单独选择)债务或任何其他股权，而在每种情况下，债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。在当时有效的到期日后181天之前；但(A)股权不会仅因赋予持有人在最后到期日后181天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回控制权的权利而构成不符合资格的股权，如果赎回或回购时的付款在合同上从属于义务的付款权利；及(B)向任何雇员或任何为雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发出的任何人的股权，不会纯粹因为可能需要而构成不符合资格的股权。由该人或其任何附属公司回购，以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员被解雇而被回购；死亡或残疾。

“不合格的机构”的含义与“不合格的贷款人”的定义相同。

“不合格贷款人”是指(A)作为母公司及其子公司的竞争对手或潜在竞争对手的任何人，或任何该等竞争对手或潜在竞争对手的任何投资者，在借款人真诚确定的每一种情况下，并在借款人向行政代理和贷款人确定的范围内(包括在生效日期之后以向行政代理提供的名单的形式交付)不时以书面方式指名的任何人(“竞争对手”)；(B)借款人在生效日期或之前以书面向行政代理单独指明姓名的银行、金融机构和其他人员；(C)任何人((X)贷款人在生效日期的任何关联公司或(Y)借款人和行政代理批准的贷款人的任何关联公司(在每种情况下，此类批准均不得被无理地扣留、延迟或附加条件)长期无担保信用评级低于BBB-由S或惠誉评级有限公司(或其任何继承者)或低于Baa3的穆迪；(D)任何主要活动是交易或收购不良债务的个人(包括贷款人的关联公司或核准基金)；但就第10.12节而言，根据行业法规或贷款人的内部政策和程序被要求以监督身份行事的贷款人或其关联公司的高级员工以及贷款人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员不应因第(D)款(第(B)款至第(D)款下的银行、金融机构和其他人统称为“不合格机构”)和(E)竞争对手或不合格机构的任何子公司构成不合格的贷款人。除非根据第(E)款的规定，否则不会成为竞争者或丧失资格的机构的真正债务基金除外，且(X)借款人以书面方式向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后以向行政代理提供的清单的形式交付)不时以书面方式指明其名称，或(Y)仅根据其名称的相似性而清楚地识别为关联公司(但行政代理或任何贷款人均无义务进行尽职调查以确定该等关联公司)；但上述(C)款和(D)款不适用于违约事件已经发生并仍在继续的任何时间。任何竞争者或被取消资格的机构在生效日期后的识别应在交付给行政代理和贷款人三个工作日后生效(包括通过向行政代理提供名单)，并且不得追溯地申请取消转让、参与或以其他方式转让在该补充生效日期之前已生效的承诺或贷款的权益的资格(但该人不能增加其在本合同项下的承诺或参与)；但为免生疑问，该人此后应被视为被取消资格的贷款人。被取消资格的出借人应由行政代理(可以通过在平台上张贴通知的形式)向出借人标识。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内受限子公司”是指属于受限子公司的任何境内子公司。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的母公司的任何子公司(母公司的子公司是一家氟氯化碳控股公司除外)。

“DQ名单”具有第10.4(E)节规定的含义。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理的决定(在通知借款人的情况下)或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(副本给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.13节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2019年11月19日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)的母公司或其子公司的任何责任：(A)遵守或不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括(A)可转换为或可交换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券；以及(B)允许的赎回价差交易。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联方”是指就ERISA的标题I或标题4或本守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主或根据本守则第第414(B)、(C)、(M)或(O)节或本守则第4001节与贷款方或母公司的子公司合计的任何人。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第(4043)节所界定；(B)根据ERISA第(4041)节终止任何计划；(C)PBGC根据ERISA第(4042)节就终止任何计划或指定受托人管理任何计划提起诉讼；(D)未能向任何计划提供所需的捐款，从而导致根据《守则》第430节或ERISA第303或4068节施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；(E)任何贷款方或ERISA的任何附属公司请求最低资金豁免或未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准(无论是否放弃)；(F)确定任何计划被视为或被合理预期为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(G)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(H)任何贷款方、母公司的子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划；或(I)根据《守则》第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于濒危或危急状态，或根据ERISA第2445节的含义是或预计将会破产。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)法律、法规或现有的任何合同义务禁止担保义务的任何子公司，或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司，除非已经收到或将在生效日期同时收到此类同意、批准、许可或授权(条件是：(I)对于在生效日期存在的任何子公司，包含此类禁止的任何合同义务在生效日期已存在；以及(Ii)对于在生效日期之后收购或创建的任何子公司，这种禁止并不是合同义务的结果，而合同义务仅产生于预期这种子公司满足这一定义)；(B)任何非限制性附属公司；。(C)任何非实质附属公司；。(D)任何外国附属公司；及。(E)任何专属自保保险附属公司。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指：(A)对借款人的净收入或毛利、特许经营税和分行利得税征收(或由其衡量)的税款，在每一种情况下，(I)由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区(或适用于任何贷款人的法律)征收。

在外国贷款人(借款人根据第2.18(B)款提出请求的受让人除外)的情况下，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的任何美国预扣税除外，根据第2.16(A)、(C)、或(D)、(C)、(D)节的规定，从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额，(C)根据FATCA征收的预扣税，以及(D)因该收款人未能遵守第2.16(E)节的规定而征收的任何税款。

“现有借款”具有第1.8(C)节规定的含义。

“现有到期日”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期生效日期”的含义见第2.20(A)节。

“FATCA”是指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，或与实施守则第1471(B)(1)节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(按纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务官”是指借款人或母公司的首席财务官、财务主管、首席会计官、财务主管、副财务总裁或公司控制人(视情况而定)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR和每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(A)母公司的任何不是国内子公司的子公司，(B)母公司的任何子公司，或氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)母公司的任何子公司，其担保的提供将导致对“美国财产”的投资(根据守则第956节的含义)，或将以其他方式导致借款人合理确定的对母公司或其任何附属公司的重大不利税收后果。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“GSLP”指高盛贷款伙伴有限责任公司

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指作为“担保人”成为本合同当事人的每一个人，并应通过签署并向行政代理提供本合同或对应协议的签字页来提供义务的担保；但(X)就第七条而言，“担保人”一词也应包括借款人(直接借款人义务除外)，(Y)在Holdco交易完成时和之后，“担保人”一词也应包括控股公司，以及(Z)外国子公司在任何情况下都不应是担保人。

“担保”是指第七条所列各担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“Holdco交易”是指一项交易(或一系列交易)，除其他事项外，该交易将导致借款人及其现有子公司的100%股权由根据美国任何政治分区的法律组成的新成立的实体(“控股”)持有；但(A)在紧接该项交易生效后持有100%股权的拥有人(以及每名该等人士所拥有的该等股权的款额)与紧接该项交易生效前持有借款人的100%股权的拥有人相同(以及每名该等人士所拥有的该等股权的款额)；但该等拥有人的该等股权可按不同类别或系列的股权持有(具有不同的投票权及其他管治权及不同的清算优先权、股息权及其他经济权利)，及(B)该等拥有人已订立并向行政代理递交一份对应协议，并须已根据第5.10节就担保人的合并提供所需的其他文件。

“控股”的含义与Holdco交易一词的定义相同。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定的时间，母公司的每一受限制附属公司(借款人除外)：(A)其截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产，而其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4节编制；(A)低于母公司及其受限制附属公司在该日期的综合总资产的5%；及(B)其最近四个会计季度的综合毛收入，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节出具)第3.4(A)条不到母公司及其受限子公司同期综合毛收入的5%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如截至上文第(A)款或第(B)款所述的最近日期或期间，根据上文第(A)款及第(B)款将构成非重要附属公司的所有受限制附属公司的合并总资产或合并合并毛收入，应超过母公司及其受限附属公司在该日期的综合总资产的20%或该期间母公司及其受限附属公司合并毛收入的20%。则对于本协议的所有目的而言，一家或多家此类受限子公司应根据其综合总资产或综合毛收入(视情况而定)的金额，自动被视为非重要子公司，直到超额部分消除为止。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加日期”的含义见第2.19(A)节。

“增加贷款人”的含义见第2.19(A)节。

“递增等值债务”的含义见第2.19(D)节。

“增量循环承付款”的含义见第2.19(A)节。

任何人在任何日期的“负债”，无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付账款，(Ii)与收购有关的应支付的购买价格调整、溢价、滞留和其他类似的递延代价，以及(Iii)应付给董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问或其他服务提供者的递延或股权补偿安排)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据；(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就银行承兑汇票、信用证、保证债券或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务；。(G)该人就上述(A)至(F)款所述种类的义务及(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有义务提供所有担保，而上述(A)至(G)款所述种类的所有义务由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利或其他担保)，不论该人是否已承担或须对该等义务的偿付负上法律责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。“负债”不包括任何人支付租金或其他费用的义务或责任。

关于任何办公空间租赁(或其他转让办公空间使用权的安排)或其他经营租赁的金额，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布ASU之前，就GAAP而言，这些义务(X)将被视为经营租赁(无论此类经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)，这些债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。或(Y)因适用建造会计规则、“失败”销售和回租会计规则、其他租赁分类规则或其他类似规则，在任何时候都需要被归类和入账为资本租赁，只要这些债务不是为融资目的订立的，是无担保的(不包括为支持此类债务所需的信用证的提供)，并且不构成上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的“负债”。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3(C)节规定的含义。

“信息文件”是指在任何时候，任何备忘录、贷款人的陈述或其他书面信息，在每一种情况下都是经过补充或修订的，并包括任何附加在其中或通过引用并入其中的文件，由安排人在母公司的协助下编制并提供给与交易有关的任何贷款人。

“知识产权”是指所有专利、商标、版权和任何其他知识产权。

“利息选择请求”是指借款人根据第(2.7)节的规定转换或继续借款的请求。

“付息日”指（a）就任何ABR贷款而言，（周转额度贷款除外），每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何欧洲美元无风险利率贷款而言，（1）在该贷款借款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期（或者，如果该月没有相应的数字日，则为该月的最后一日）及（2）到期日，（c）对于任何定期基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个计息期的最后一日，以及，如果是利息期超过三个月的欧元定期基准借款，则在利息期最后一天之前的每一天（利息期第一天之后每隔三个月发生一次），以及到期日和（cd）（关于任何波动额度贷款），日，即该日。

“利息期”指，就任何欧元定期基准借款而言，自借款之日起至日历月内数字对应日止的期间，即一周或一个月、两个月、三个月或六个月此后的十二个月，（在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），借款人可以选择;前提是，（ai）如果任何计息期将在营业日以外的日期结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该计息期应于前一个营业日结束，（bii）自历月最后一个营业日开始的任何利息期（或于该计息期最后一个历月内并无数字上相对应之日）应于该计息期最后一个日历月的最后一个营业日结束，且（iii）根据第2.13（e）条从该定义中删除的期限不得用于该借款申请或利息选择申请中的说明。就本协议而言，借款的初始日期应是该借款的日期，如果是循环借款，此后应是该借款最近转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指在任何利息期的任何时间，（四舍五入到与筛选率相同的小数位数）由管理代理确定（该确定应是初步证据，无明显错误）等于在以下两者之间线性插值得出的比率：（a）筛选利率可用的最长期间的筛选利率，该期间短于受影响利息期;及（b）筛选利率可用的最短期间的适用筛选利率，该期间超过受影响利息期。

“投资”是指任何贷款、预付款（不包括在日常业务过程中向雇员或其他服务提供者提供的用于搬家、招待和差旅费用、提款账户和类似支出的垫款）、信贷的发放（通过担保或其他方式）或母公司或其任何受限制子公司向任何其他人士的出资（除任何贷款方外）;前提是投资不包括任何收购。

“首次公开募股”是指母公司普通股在国家认可的证券交易所的真实销售，或母公司普通股在国家认可的证券交易所的真实上市交易。

“IPO生效日期”是指IPO已经发生并且借款人向行政代理提交了由负责官员签署的证书，通知贷款人IPO已经完成的日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发布通知”是指基本上以附件B-2的形式发出的发布通知。

“开证行”是指(A)JPMCB、GSLP、巴克莱银行、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行银行和瑞银集团斯坦福德分行，以及(B)第2.4(I)节规定将成为本信用证开证行的每个贷款人(第2.4(H)节规定不再是开证行的任何人)，各自以本信用证开证人的身份，以及以该身份允许的继承人和受让人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4节关于此类信用证的要求)。

“签发银行升华”指在任何时候：(A)就JPMCB以开证行的身份而言，$47,500,000；(B)就GSLP而言，$47,500,000；(C)就巴克莱银行PLC以开证行的身份而言，$30,000,000；(D)就德意志银行纽约分行而言，以开证行的身份；(E)就加拿大皇家银行以开证行的身份而言，$25,000,000；(F)就瑞银集团斯坦福德分行而言，以开证行的身份25,000,000美元及(G)就第2.4(I)节规定将成为本协议项下开证行的任何贷款人而言，第2.4(I)节所述协议中规定的金额，证明该贷款人(或其指定关联公司)已被指定为开证行。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似的安排；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“与贷款人有关的人”具有第10.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人”是指原始贷款人和/或2020年增量贷款人，视情况而定。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。

“信用证”是指开证行根据本协议签发或将开立的备用信用证，其形式和实质由开证行批准。

“信用证升华”是指(A)200,000,000美元和(B)当时有效的总可用承诺额的总未使用金额中较小的一个。

“信用证使用额”是指，在任何确定日期，(A)开证行承兑的、借款人或其代表尚未偿还的、当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总额之和，以及(B)开证行在信用证项下兑现但尚未偿还的所有提取金额之和。任何贷款人在任何时候的信用证使用量应为其当时信用证使用量的适用百分比，并对其进行调整，以实施当时生效的《违约贷款人的信用证使用量》第2.21节所规定的任何重新分配。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的适用屏幕利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得屏幕利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”指由控股、借款人及其各自的受限制附属公司中的一家或多家偿还债务或进行任何收购或任何投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限信息”是指(A)关于本协议的条款以及借款人遵守本协议和其他贷款文件的信息，(B)关于母公司及其子公司的财务状况、经营结果和现金流的信息，包括母公司根据第3.4(A)、5.1(A)和(B)节提供的信息文件和财务报表，以及关于或有负债、承诺和其他风险敞口的任何信息，这些信息将对确定母公司及其受限制的子公司的信誉具有重要意义，(C)任何通知：(D)母公司或借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的证书或其他文件，(D)有关母公司的流动资金总额或母公司的公司债务评级(如果有)的信息，以及(E)有关对本协议项下建立的信贷安排的信用支持的信息，包括担保人(理解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专有技术或其他类似性质的专有信息)。

“流动性”是指，在任何时候，(A)母公司及其受限子公司持有的无限制现金和现金等价物加上(B)有价证券，加上(C)只要借款的条件

第4.2节第(B)款和第(C)款中所述的可用循环承付款在此时得到履行。

“贷款文件”系指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、附注(如有)、任何对应协议、借款人以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何协议、文件或证书，以及借款人或任何贷款方与行政代理或贷款人或以行政代理或贷款人为受益人订立的与本协议有关的任何其他协议，并按其条款指定为“贷款文件”。

“贷款方”是指借款人和其他担保人(包括Holdco交易完成时和之后的控股公司)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括根据承诺增加发放的任何贷款)。

“保证金股份”具有不时生效的董事会规则U赋予该词的涵义。

“有价证券”指在不重复现金等价物定义中描述的任何项目的情况下，根据借款人董事会(或其委员会)不时批准的借款人(或控股公司)董事会(或其委员会)不时批准的(或在持股交易完成时或之后)允许的投资。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或经营结果的重大不利影响，或(B)贷款人、开证行或行政代理在本协议下或行政代理、开证行或贷款文件下的任何贷款人的权利和补救措施。

“重要的国内子公司”是指，在任何确定的时间，母公司的每一家不是非实质性子公司的受限制的国内子公司。

“重大债务”是指本金超过50,000,000美元的任何一家或多家母公司及其受限制子公司与一项或多项互换协议有关的债务(贷款文件中的任何债务除外)或债务。就厘定重大债务而言，母公司或母公司任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为假若该等掉期协议于该时间终止时，母公司或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指(A)2025年8月7日或(B)就同意贷款人的承诺而言，因为该日期可根据第2.20节延长，但如果该日期不是营业日，则该日期应为下一个营业日。

“到期日延长请求”是指借款人根据第2.20节以本合同附件F或行政代理批准的其他形式提出的要求延长到期日的请求。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何由贷款方或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)的多雇主计划，以及紧随贷款方或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而该同意、豁免或修订是：(A)根据第(10.2)节和(B)节的条款，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指由母公司或母公司的一个或多个子公司在美国境外建立、出资(无论是通过直接捐款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划，主要是为了母公司或此类子公司的员工或居住在美国境外的任何贷款方的利益，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期支付，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“票据”是指循环借款票据或周转线票据。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指对任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括偿还信用证项下提取的金额以及任何破产或破产程序开始后产生的所有利息，无论是否允许或允许)。

“Obligee担保人”的含义见第7.6节。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始承诺”是指，就每个原始贷款人而言，该原始贷款人根据本协议提供循环贷款以及获得信用证和循环额度贷款的参与权的承诺，以代表该原始贷款人在本协议项下贷款的最高总额的金额表示，该等承诺可能被(A)根据第2.8节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据修订和重述协议、第2.20节或第10.4节进行的转让而不时减少或增加。每个原始贷款人截至重述生效日期的初始承诺额载于附表2.1(A)。截至重述生效日期，原始贷款人原始承诺的初始总额为300,000,000美元。

“原始承诺合计可用金额”是指在任何确定时间，所有原始贷款人的原始承诺可用金额的总和。

“原始承诺可用金额”是指在关于原始贷款人的任何确定时间，该原始贷款人在该时间有效的原始承诺的总额。

“原始贷款人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根据修订和重述协议或转让和假设或根据第2.19节成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此等人士除外。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他贷款文件中签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)而征收的税收。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和其他贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的，但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.18(B)节的要求而发生的转让所征收的税项)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处进行的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借与美元交易组成的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的由NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指在Holdco交易完成之前，借款人，以及在Holdco交易完成时和之后的控股公司。

“参与者”的含义见第10.4节。

“参与者名册”具有第10.4(C)(Iii)节赋予该术语的含义。

“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分割、续展、续展、延期和部分续展；(D)前述的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(E)根据上述专利和专利申请现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来的侵权行为的损害和付款；(F)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(G)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“付款”具有第九条规定的含义。

“付款通知”具有第九条规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”系指ERISA第(3)(2)节所指的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第(4)章、守则第(412)节或ERISA第(302)节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联方全部或部分维持或出资(或有义务缴款)，或任何父母、任何贷款方或任何ERISA关联方在紧接贷款方或ERISA关联方维持的最后日期后的五年内对其负有实际或或有负债或有任何此类负债，对该计划作出贡献或有义务对其作出贡献。

“允许赎回价差交易”是指(A)与母公司购买的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，或(B)任何以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(根据普通股或该等其他证券或财产的价格厘定的现金数额)及代替普通股零碎股份的现金，或(B)任何认购期权，与母公司购买(A)款所述允许认购价差交易的母公司实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)相关的认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为该类交易的惯常条款、条件及契诺(由母公司的董事局或其委员会真诚地厘定)。

“允许的可转换负债”是指母公司的无担保债务，可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(X)该等许可可转换债务的最终到期日不早于到期日后九十一(91)日，及(Y)该等许可可转换债务的条款、条件及契诺应为此类交易的惯常条款、条件及契诺(由母公司董事会或其委员会真诚地厘定)。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未到期或正在根据第5.4条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.4节提出争议的债务；

（c） 在正常经营过程中产生的留置权或质押和存款（i）遵守工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或确保其他公众，法定或监管义务，或（ii）确保偿付或赔偿义务的责任（包括为提供财产的保险承运人的利益而在信用证或银行担保或类似文书方面的义务），向母公司或母公司的任何受限子公司投保意外伤害或责任保险，或以其他方式支持支付前述第（i）条规定的项目;

(D)为保证履行投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务以及与已张贴以支持其的信用证、银行担保或类似票据有关的债务而产生的债务留置权或认捐和保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的或与过去的惯例一致；

(E)对根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决担保或因判决和存款而产生的其他留置权，以担保上诉保证金或信用证规定的义务；

(F)将提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)仅作为与经营租赁有关的预防措施；

(G)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司或其任何子公司的业务行为；

(H)享有习惯购买或租赁协议及相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的收回未使用不动产的权利；

(I)在构成留置权的范围内，允许知识产权转让；

（j） 抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由法律的实施或银行或其他金融机构的文件条款产生的，这些文件与维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与签发信用证、银行担保或其他类似工具有关;

(K)取消因房东享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，以确保支付拖欠的租金或履行与租赁财产有关的其他义务，只要不行使此类留置权，或除非合理地预期行使此类留置权不会产生实质性的不利影响；

(L)在公用事业公司、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服务或公用事业方面，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府当局更多留置权或担保；

(M)签署与母公司或其任何附属公司的任何资产的使用或开发有关的维修协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他协议，在每一种情况下，均不保证借入的资金有任何义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰母公司或其任何子公司的业务行为；及

(N)对确保任何有利于政府当局的义务的任何资产设置留置权，包括确保工资、假期工资、遣散费、员工扣减、销售税、消费税、其他税、工人补偿、政府特许权使用费或养老基金义务的任何此类留置权。

“许可持有人”指（a）披露函附件1.1所列的任何人士，（b）仅为披露函附件1.1所列的任何自然人和/或披露函附件1.1所列的任何自然人的家庭成员的利益而创建的任何信托或合伙企业，以及（c）任何上述人士的关联公司。

“许可的知识产权转让”指（i）知识产权的非排他性许可，（ii）不会对母公司和受限子公司的资产或业务产生重大不利影响的知识产权的销售、处置、转让或排他性许可，作为一个整体（不言而喻，上述规定应特别允许在美国以外的特定地理区域的独家许可（A），（B）在母公司及其受限制子公司现有平台之外的特定使用领域，（C）不对母公司及其受限制子公司的现有业务构成任何重大干扰的特定业务领域，作为一个整体，以及（D）与特定商业关系有关的知识产权的构思、开发或实践，（iii）销售、处置，根据母公司或担保人的现有买入许可协议、研发成本分摊协议和相关协议（不时修订或重述）或与任何除外子公司的类似协议进行的转让或独家许可（或任何除外子公司的资产或权利转让给母公司的其他交易，任何担保人或另一家除外子公司，随后转让给另一家除外子公司）;但该等经修订、重列或类似协议不会对母公司及受限制附属公司的整体资产产生重大不利影响，（iv）出售、处置，转让或独家许可，

被视为非贷款方的任何实体出于美国联邦所得税目的对资产的处置;或（v）在美国境外存储、持有、转移、处理、操作或管理数据或信息，包括用于监管、税务或运营目的。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“平台”的含义如第10.1节所述。

“证券组合权益证明书”具有第2.16(E)(Iii)(C)节所载的涵义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“备考基准”是指，对于截至任何日期的合并总资产、流动性或高级净杠杆率的计算，该计算应使所有收购、所有发行、负债或假设、所有投资和所有销售具有备考效力，转让或以其他方式处置子公司的任何股权或子公司的全部或绝大部分资产或子公司的部门或业务线，在母公司的适用会计期间（或在母公司的该会计期间之后，在计算该计算所针对的事件之前或同时）发生的正常业务过程之外的子公司（以及任何相关的债务预付款或偿还款），如同它们发生在母公司的该适用期间的第一天。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，按(A)除以该贷款人的循环风险除以(B)除以所有贷款人的总循环风险所得的百分比。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.19条赋予的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。

“收款人”系指行政代理、任何贷款人和任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

与当时基准的任何设定有关的“参考时间”指（1）如果该基准为定期SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为设定日期前四个营业日，或（3）如果该基准不是定期SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情决定的时间。

“登记册”的含义如第10.4节所述。

“偿付日期”的含义如第2.4(D)节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指（i）对于任何期限基准借款，经调整的期限SOFR利率或（ii）对于任何无风险利率借款，经调整的每日简单SOFR（如适用）。

根据第2.21节，“要求贷款人”指：（a）在根据第VIII条规定的贷款到期和应付或所有承诺终止或到期（以较早者为准）之前的任何时间，贷款人的循环风险和无资金准备的承诺超过承诺总利用率和无资金准备的承诺之和的50%，前提是，仅为了根据第八条宣布贷款到期和应付，每个贷款人的未备资金承诺应被视为零;及（b）在贷款根据第VIII条到期应付或所有承诺到期或终止后，贷款人的循环风险敞口超过当时承诺总利用率的50%;但就上述（a）及（b）款而言，任何属于周转额度贷款的周转额度贷款的循环风险敞口应被视为不包括其周转额度贷款中超过其所有未偿还周转额度贷款的适用百分比的任何金额，调整以使违约贷款人的摇摆线风险第2.21条下的任何重新分配生效，并且该违约贷款人的无资金准备承诺应根据其循环风险确定，不包括该超额金额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、副总裁或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的、单独行事的任何人。

“重述生效日期”具有《修订和重述协议》中规定的含义。

“受限”是指，当提及母公司及其受限制子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)在母公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限制的”，(B)受制于以任何人为受益人的任何留置权(第6.2(K)条允许的留置权除外)，或(C)不能以其他方式供母公司或母公司的任何受限制子公司使用，只要适用法律、合同义务或其他方面不禁止母公司的受限制子公司将该等现金或现金等价物转移给母公司。

“限制性支付”是指与母公司或其任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金、类似的存款或扣缴税款的股份

由于购买、赎回、退回、收购、注销或终止于母公司或任何该等附属公司的任何该等股权，本集团将不会就该等权益作出任何调整。转换或支付(包括但不限于本金的支付和赎回或回购时的付款)或支付可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券或支付任何利息，均不构成限制性支付。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(B)该贷款人的信用证使用量，以及(C)该贷款人的周转额度风险敞口之和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1节和/或第2.19节向借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”是指附件D-1形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“RFR”是指，对于任何以美元计价的RFR贷款，每日简单的RFR。

“S”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，克里米亚包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)拥有50%或以上股份或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，相当于由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与该日期和时间在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。在该其他信息服务的适当页面上或在该其他信息服务的适当页面上，不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)。尽管有上述规定，如果按本定义中的上述规定确定的筛选率将小于零，则就本协议的所有目的而言，筛选率应为零。

“高级净杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合未偿债务总额(不包括根据行政代理合理接受的书面协议明确从属于债务的任何该等债务)减去母公司及其受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物及有价证券总额(按公认会计原则综合厘定)与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合信贷EBITDA的比率。

“SOFR”就任何一天而言，是指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站SOFR管理人上管理的该日公布的有担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的利率”是指SOFR、复合SOFR或期限SOFR管理人“是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所指定的含义。

“偿付能力证书”是指主要以附件H的形式由母公司财务主管出具的偿付能力证书。

“偿付能力”是指在某一特定日期，母公司及其受限制子公司在该日期的公允价值：(A)母公司及其受限制子公司的现有资产作为一个整体，其公允价值大于母公司及其受限制子公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)母公司及其受限制子公司的资产作为一个整体，其目前的公允可出售价值不少于支付母公司及其受限制子公司的可能负债所需的金额，(C)母公司及其受限制附属公司作为一个整体，不打算、亦不相信会承担超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)；及(D)母公司及其受限制附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生标准)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人为欧洲货币筹资(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)所确定的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定储备率自储备金率变动生效之日起自动调整。“附属公司”指借款人的任何附属公司；

在Holdco交易完成后，在本合同或任何其他贷款文件中，凡提及母公司的“子公司”或“子公司”，或在任何其他贷款文件中，均应包括借款人。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股权(包括按价值计算)的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的合伙权益由(直接或间接)、控制或持有，或(B)于该日由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制，并按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。

“支持的QFC”具有第10.19节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或母公司子公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应为(A)其当时所有未偿还的摆动额度贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是摆动额度贷款人，则不包括其在该时间未偿还的摇摆线贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类摆动额度贷款提供资金)，经调整以实施当时有效的根据违约贷款人的摆动额度敞口第2.21节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何属于摆动额度贷款人的贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有摆动额度贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类摆动额度贷款的金额。

“摇摆线贷款机构”是指JPMCB在本合同项下作为摇摆线贷款机构的身份，及其允许的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.3节的规定向借款人发放的贷款。

“周转本票”系指附件D-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“摇摆线升华”是指(A)至15,000,000美元和(B)当时有效的总可用承诺额的总未使用金额之间的较小者。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率“，用于任何贷款或

借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考经调整期限SOFR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“承付款总额”是指在确定之日，(A)所有未偿还循环贷款本金总额、(B)所有未偿还周转额度贷款本金总额和(C)信用证使用总额之和。

“交易日期”的含义见第10.4(E)节。

“商标”对于任何人来说，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)上述各项的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来对上述侵权行为的支付；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼达成和解的权利；以及(F)与世界各地的上述任何权利相对应的所有权利。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和使用其收益，以及签发信用证和使用信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的LIBOTerm Sofr利率还是备用基本利率确定的；但就周转额度贷款而言，此类利率仅应参考备用基本利率确定。

“美国政府义务”系指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.19节赋予的含义相同。

“UCC”或“统一商法典”具有“安全协议”中定义的“UCC”的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的总承诺额减去其循环风险。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设而确定的。

“不受限制”是指，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物不受限制。

“非限制性附属公司”指于厘定时已根据第5.12节指定为并将继续为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(酒吧第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，这种欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其中描述了减记和转换权力

在欧盟自救立法附表中，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议管理局取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧元基准贷款”或“ABR贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“EurodollarTerm基准借款”或“ABR借款”)。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括所有合并、修改、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。凡提及“本协议的日期”或“本协议的日期”，应视为指生效日期。

第1.4节会计术语；公认会计原则；某些计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约的计算应不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。(2)根据“会计准则汇编”第470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具所作的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金额估值。

(B)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(A)计算与完成任何有限条件交易(包括产生或发行债务(任何承诺增加除外)有关的任何适用篮子时

(B)确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，没有发生违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，或因完成与该有限条件交易有关的任何有限条件交易(包括产生或发行债务(不包括根据第2.19节导言段(X)款产生的任何承诺增加)而继续发生或将由此导致的违约或违约事件)，该篮子的确定日期或确定任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)是否已经发生、正在继续或将由此导致的日期，可由借款人自行决定(借款人选择行使该选择权，“长期选择”)，被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(或在任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务的情况下，则视为就该有限条件交易发出不可撤销通知的日期)(该日期，在此1.4(B)节其他条款的规限下，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，任何与此相关的债务或其他交易的产生、发行和/或偿还，以及与之相关的任何行动或交易，控股公司、借款人或其任何受限制子公司(视情况而定)将被允许在相关的LCT测试日期采取该等行动或完成该等交易，该篮子应被视为就该有限条件交易而言已得到遵守(或满足)。

为免生疑问，如果借款人进行了长期条件选择，(1)在长期条件测试日期已确定或测试合规性的任何篮子，如果在长期条件测试日期之后的任何时间，由于该篮子在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视情况而定)之前(或在较早的日期)之前(或在较早的日期)的波动，而没有完成该有限条件交易，包括由于借款人或受该有限条件交易的人的综合信贷EBITDA或综合总资产的波动，该篮子将不被视为已超过或未能因该等波动而得到遵守，(2)除前款明确规定外，如果在LCT测试日期确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何(或任何类型的)持续违约或违约事件以及对任何陈述和保证的满足)在LCT测试日期之后的任何时间都不会得到遵守或满足(包括由于任何违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何陈述和保证)，此类要求和条件不会被视为未得到遵守或满足(且此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，且此类陈述和担保应被视为已得到满足)和(3)在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视情况而定)之前的任何行动或交易的任何篮子下的可用性的计算中，任何此类篮子应在给予该有限条件交易、任何债务的产生、发行或偿还或与其相关的其他交易以及与之相关的任何行动或交易形式上的效力后确定或测试。

第1.5节信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额(对于允许部分提取的信用证，则视为剩余未提取的金额)；然而，就其条款规定一次或多次自动增加规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.6节分割。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

第1.7节利率；LIBORBenchmark通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或不再被视为确定欧洲银行间同业拆借利率的适当参考利率，以美元计价的贷款可能来自欧洲美元贷款的利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率基准，这些基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的主题。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与本协议“libo利率”定义中使用的任何利率或其他利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)有关的管理、提交、履约或任何其他事宜的任何责任，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)实施符合第2.13(C)节更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.8节2020年增量承诺的有效性。如果IPO生效日期在重述生效日期后12个月或之前：

(A)(A)2020年增量贷款人和原始贷款人应按比例参与本协定项下的每笔借款和预付贷款；

(B)(B)在IPO生效日，每个在该日期为原始贷款人的贷款人将被自动视为已被分配给每个2020年的增量贷款人，而每个2020年的增量贷款人将被自动视为已承担该原始贷款人在本协议项下参与未偿还周转额度贷款的一部分，并且

信用证，即在每次被视为转让和参与生效后，贷款人在本协议项下对周转额度贷款和信用证的所有参与应按其各自适用的百分比按比例持有；以及

(C)(C)在IPO生效日期，(I)每个2020年增量贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施本节并应用该等金额向该等其他贷款人付款后，所有贷款人将于首次公开发售生效日按其各自的适用百分率(于本节生效后计算)及(Ii)于首次公开发售生效日期前向借款人发放的贷款的未偿还本金总额(“现有借款”)按比例持有的贷款，应视为于首次公开发售生效日已预付及再借入，本金总额相等于借款人现有借款的本金总额，且与借款人的现有借款属相同类型及相同的息期。

第二条

学分

2.1委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人循环风险的未偿还本金总额超过贷款人的可用承诺额总额或(B)承诺总额超过可用承诺额总额的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每一贷款人的承诺应在承诺终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环风险有关的所有其他欠款应在不迟于该日期全额偿付。为免生疑问，在2020年增量承诺总额可用金额大于零的任何时候，所有贷款人(包括所有2020年增量贷款人)将根据其适用的百分比发放所有贷款，并且在2020年增量承诺总额可用金额为零的任何时候，不需要为任何2020年增量承诺提供贷款。

第2.2节循环贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自适用百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每笔循环贷款的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元Term基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧元Term基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款的总额可等于总承付款的全部未用余额；此外，ABR借款的总额可达到第2.4(D)节所述偿还信用证提款所需的总额。借入

同时可以有多个类型的未偿还贷款；但在任何时候，未偿还的欧元基准借款总额不得超过10欧元。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.3节贷款额度。(A)在可获得期内，在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意向借款人发放总额不超过但不超过回旋额度贷款的回旋额度贷款；但在实施任何回旋额度贷款后，在任何情况下，(I)承诺的总使用量不得超过当时有效的可用承诺额总额，或(Ii)除非回旋额度贷款人另有书面协议，否则回旋额度贷款机构发放的回旋额度贷款、循环贷款和信用证的总额不得超过回旋额度贷款机构在本协议项下的可用承诺额总额；但不得要求摇摆线贷款人为未偿还的摇摆线贷款提供再融资。根据第2.3节借入的款项可在可用期间偿还和再借入。回旋额度贷款人的承诺将在承诺终止日到期，所有回旋额度贷款以及本合同项下与回旋额度贷款相关的所有其他金额，应在不迟于该日期全额支付。周转额度贷款的最低总额应为500,000美元，超出该额度的整数倍应为100,000美元；但周转额度贷款的总额可能需要支付第2.4(D)节所设想的信用证提款的偿还费用。

(B)摆动额度贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还的摆动额度贷款的参与权。该通知应具体说明要求贷款人参与的周转额度贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类回旋额度贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，向行政代理支付该贷款人在该等一笔或多笔回旋额度贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，在发放任何摆动额度贷款时，摆动额度贷款人应有权依赖，且不会因依赖被视为依据第4.2节作出的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在发放此类摆动额度贷款前至少一个营业日，所需贷款人或借款人已以书面形式通知摆动额度贷款人(并向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第4.2(B)节所述的一个或多个先例条件，(C)或(D)如当时作出该等摆动额度贷款，则不会感到满意(有一项理解及协议，即如该摆动额度贷款人已收到任何该等通知，则除非其信纳该通知所述的事件及情况已被治愈或已不复存在，否则其并无义务作出任何该等摆动额度贷款)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.6节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节在必要时应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给周转线出借人。行政代理应将参与根据本款取得的任何回旋额度贷款一事通知借款人，此后，有关此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给回旋额度贷款人。在周转贷款人收到出售股份的收益后，该周转贷款机构从借款人(或代表借款人的其他人)收到的与周转额度贷款有关的任何款项应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给应根据

但如因任何理由而须向借款人退还任何如此汇出的款项，则任何如此汇出的款项须退还予该分贷机构或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买回旋额度贷款的参与权，不构成贷款，也不解除借款人偿还此类回旋额度贷款的义务。

(C)在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，可辞去周转贷款机构的职务。在借款人、行政代理和继任者之间达成书面协议后，可随时更换摇摆线贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。于任何该等替代或辞职生效时，(I)借款人须预付由辞职或被撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，(Ii)在预付款项后，辞职或被撤职的摆动线贷款人应将其持有的任何摆动线票据交回借款人注销，及(Iii)如继任的摆动线贷款贷款人提出要求，借款人应向继任的摆动线贷款人发出新的摆动线票据，金额为当时有效的摆动线再抵押本金，并加上其他适当的注明。自任何该等更换或辞职生效日期起及之后，(X)任何接任的摆动贷款机构在本协议项下，就其后发放的摆动贷款而言，应享有该协议项下的所有权利及义务，及(Y)本协议中提及的“摆动贷款机构”一词，应视作指该等继任或任何先前的摆动贷款机构，或该等继任及所有以前的摆动贷款机构，视乎上下文所需而定。

第2.4节信用证的签发和参与的购买。(A)在可获得期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的要求开具信用证(或修改、延长或增加任何未完成的信用证)，并由借款人承担(包括为了支持母公司或其任何受限制子公司的义务)；但(I)每份信用证应以美元计价；(Ii)每份信用证的规定金额不得低于250,000美元或适用开证行可接受的较低金额；(3)在实施此类发放、修订、延长或增加后，承诺的总使用量在任何情况下均不得超过当时有效的可用承诺额总额；(4)在实施该开证、修改、延期或增加后，信用证使用总额在任何情况下均不得超过当时有效的信用证升华；(V)在该开证、修改、延期或增加生效后，任何开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行的开证行升华金额，除非开证行另有书面协议；(Vi)在该开证、修改、延期或增加生效后，在任何情况下循环贷款(和周转额度贷款，(2)除非开证行另有书面约定，否则任何信用证的到期日不得晚于(1)到期日之前五个工作日和(2)开证行开具信用证之日起一年。如果借款人在信用证申请书中提出要求，适用的开证行可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份此类信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间中的一天的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五天的到期日；但是，在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许其在此时根据本合同条款以修订后的格式(延长后)开立信用证(但到期日可从当时的格式延长最多一年)，(B)开证行已确定其在此时没有义务根据本条款以其修订后的格式开立信用证，或(C)在收到通知后

根据第2.4(E)节规定的所需贷款人或借款人，如果信用证如此展期，第4.2(B)、(C)或(D)节中的一个或多个条件将不会得到满足。如果任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行与借款人达成了令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人参与信用证的风险，包括以该开证行满意的条款将该违约贷款人在信用证使用中所占的比例作为现金抵押。借款人提出的开立、修改、延期或增加任何信用证的每一项请求，应被视为已满足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述条件的陈述和保证。

(B)只要借款人希望开立、修改、延长或增加信用证，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和适用的开证行(I)在要求开立信用证的情况下，递交一份开具通知和申请书。(纽约市时间)至少在建议签发日期前五个工作日，以及(Ii)如果请求修改、延长或增加信用证、通知和/或信用证申请，应采用适用开证行规定的格式，注明将被修改、延长或增加的信用证，并指明要求修改、延长或增加的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(A)项)；不迟于下午1：00，信用证的金额和使适用开证行能够修改、延长或增加信用证所需的其他信息。(纽约市时间)至少在修改、延期或增加的建议日期前五个工作日(或适用的开证银行可能全权酌情同意的较短期限)。每份根据第2.4(B)款交付的通知或信用证申请应附有适用开证行合理要求的文件和其他受益人身份证明，以使开证行能够核实受益人身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法》。在满足或免除第4.2节所述条件后，适用开证行应仅按照开证行不时有效的标准操作程序开具或修改、延长或增加所要求的信用证。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)如果(Y)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，则开证行无需开具、修改、延长或增加信用证。储备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对开证行施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证行善意地认为对其有重要意义，或(Z)此类信用证违反开证行不时生效的关于信用证开立的标准政策和程序(在不与本节2.4的要求相抵触的范围内，或借款人以其他方式接受的范围内)和(Ii)GSLP，巴克莱银行和德意志银行纽约分行没有义务开具任何商业或贸易信用证。尽管向开证行提交的与开证有关的任何申请书或向开证行提供的与任何信用证的修订、延期或增加有关的任何通知或信用证申请中有任何规定，但如果该申请或通知或信用证申请的条款和条件一方面与本协议的条款和条件发生冲突，则应以本协议的条款和条件为准。在签发任何信用证或其修改、延期或增加时，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即将其金额通知各贷款人，行政代理的通知应附有该信用证或其修改、延期或增加的副本，以及该贷款人根据第2.4(E)节各自参与该信用证的金额。

(C)在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何汇票时，双方当事人同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证行可在其

如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则无论是否有任何相反的通知或信息，均可自行决定接受此类单据并付款，而不承担进一步调查的责任，或拒绝接受此类单据并付款。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险；但借款人对风险的承担不影响借款人对任何此类受益人的任何权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或所得款项全部或部分被证明为无效或无效的票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟或其收益；(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Viii)开证行根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)所产生的任何后果，根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或在情况下明确授权的任何其他行动或不作为或遭受的任何其他行动或不作为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予开证行在本协议项下的任何权利或权力，也不使开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下，任何开证行根据其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动，如出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或不采取的，不应引起该开证行对借款人的任何责任。即使本节第2.4(C)款有任何相反规定，适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。

(D)如果开证行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用证项下的提款，应立即将该提款的金额和适用的付款日期通知借款人和行政代理。借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向该开证行的行政代理行支付一笔等同于该承兑提款的美元金额的当日资金，以及第2.12节规定的应计和未付利息，以此偿还开证行；但如果该兑现提款的美元金额为500,000美元或更多，借款人可根据本文件第2.3或2.5节的借款条件，申请以回旋支线贷款或ABR借款来支付该项款项，在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的回旋支线贷款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在偿还日期或之前偿还任何信用证项下的任何兑现提款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就该兑现提款应支付的款项，以及贷款人的适用比例。在收到该通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付当时借款人应支付的金额的适用百分比，其方式与第2.6节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节经必要的变通后应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应立即汇款至

适用的开证行从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行信用证项下的承兑提款而支付的任何款项(上述周转额度贷款或ABR借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该提款的义务。如果任何贷款人未能在本合同规定的时间前，将根据本章节第2.4(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者。

(E)每份信用证一经签发、延期或增加，在任何人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，其金额等于该贷款人可在或随时可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此不可撤销地、绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在该信用证项下承兑的、借款人在适用的偿付日期或之前未偿还的每一张提款的贷款人的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人或以其他方式退还的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款为参与信用证提供资金的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加，违约的发生和继续，任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)，允许在信用证期满后或在承诺期满或终止后或任何其他情况或发生的任何情况下，在信用证项下开立提款，无论是否类似于前述任何一项，包括下列(F)款所列的任何情况，且每次此类付款应以美元支付，不得有任何抗辩、抵销、抵扣、扣留或减少；但即使本协议另有相反规定，除非贷款人另有书面同意，否则贷款人所持有的任何参与在到期日后不得存续。各贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用开证行应有权依赖，且不会因依赖借款人依据第2.4条和第4.2节作出的陈述和担保而承担任何责任，除非在开立、修改、延长或增加信用证前至少一个营业日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前一个营业日)，所要求的贷款人或借款人应以书面形式通知适用的开证行(并向行政代理提供一份副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)或4.2(D)节所述的一个或多个先决条件将不能满足，如果该信用证随后被签发、修改、延期或增加(应理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则任何开证行均无义务开立、修改、延长或增加任何信用证，直至且除非开证行确信通知中所述的事件和情况已被纠正或以其他方式不复存在)。

(F)借款人对每一开证行签发的信用证项下所承兑的提款的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况下，应严格按照本协议的条款付款：(I)任何信用证缺乏效力或可执行性；(Ii)存在任何索赔；

借款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、贷款人或任何其他人(无论与本协议有关)、本协议所述交易或任何无关交易(包括母公司或其受限制子公司之一与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)而享有的抵销、抗辩或其他权利；(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)该开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，该汇票或其他单据实质上不符合该信用证的条款；(V)母公司或其任何受限制的子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证提款；(Viii)任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况或情况；或(Ix)违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。

(G)在不重复借款人在第10.3节下的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、保障、支付、保存和保护每家开证行不受任何和所有索赔、要求、负债、损害和损失，以及所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和自付费用(包括一名首席律师的合理费用、自付费用和支出)的损害，并在实际或潜在利益冲突的情况下，如果任何受此类冲突影响的开证行将该冲突通知借款人并在此后聘请自己的律师，受影响的开证行的另一家律师事务所)和每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师事务所)，该开证行可能因下列原因直接或间接招致或受制于：(I)开证行开具、修改、延长或增加任何信用证、根据信用证付款的任何要求、就该信用证或本协议采取或不采取的任何付款或其他行动、或该信用证支持的任何交易(S)，但下列情况除外：(1)该开证行在最终、不可上诉的判决或(2)该开证行根据严格符合该信用证条款和条件的任何信用证提示的不当退票，或(Ii)由于任何政府行为导致该开证行未能承兑该信用证下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。

(H)开证行至少提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，即可辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何辞职或更换通知贷款人。从任何该等替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应享有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该接任人或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该接任人和所有以前的开证行。在任何该等辞职或替换生效时，(A)借款人应支付根据第2.11(C)和(D)节规定因辞职或被替换开证行账户而产生的所有未付费用，以及(B)辞职或被替换开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍为本协议当事方，并应继续拥有开证行在该辞职或替换之前签发的信用证项下的所有权利和义务。本合同项下开证行更换或辞职后，辞职或被取代开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。

(I)借款人经行政代理同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的书面协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为信用证的签发人。

(J)如果任何违约事件将会发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为适用开证行的利益，在行政代理人的账户中存入一笔相当于截至该日所有未付信用证使用量的103%的现金(但如果信用证使用量在存放后的任何时间增加，借款人应应行政代理人或被要求的贷款人的要求，以现金形式存入额外的美元金额，使该存款账户在任何时候至少持有所有未付信用证使用金额的103%，外加任何应计和未付利息，每种情况下均以美元计值；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第八条第(H)或(I)款所述对借款人(或在Holdco交易完成后，即控股公司)的任何违约事件，此类现金抵押品应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类现金抵押品所赚取的任何利息外，此类现金抵押品的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在其签发的信用证项下尚未得到偿付的任何付款，并在未如此使用的范围内作为现金抵押品，以满足借款人对每一开证行当时信用证使用的偿还义务，并在这种现金抵押和/或全额支付每一开证行的所有信用证使用后，可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后的五个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。

(K)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则国际服务提供商98的规则适用于每份信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，也不应因开证行根据任何适用法律、命令或惯例(包括开证行或任何信用证受益人所在司法管辖区的法律或命令)要求或在情况下明确授权对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为、ISP98或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法而对借款人负责，各开证行对借款人的权利和救济不受损害。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。

(L)尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持借款人的母公司或受限制子公司的任何义务，或为借款人的受限制子公司承担任何义务，或声明借款人的母公司或受限制子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对母公司或受限制子公司的任何权利(不论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿和赔偿

本合同项下的适用开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为母公司或受限制子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为母公司或其受限制的子公司签发此类信用证有利于借款人，借款人的业务从母公司或受限制的子公司的业务中获得实质性利益。

第2.5节请求借款。如要请求借款，借款人应通过电话或书面通知行政代理：(A)对于欧元Term基准借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日的纽约市时间下午12点；(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期前一个工作日的纽约市时间下午1点，或(C)对于提议借款的借款，不迟于纽约市时间下午12点，即拟议借款之日。每一次此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或其他传真传输)向行政代理确认书面借用请求，该书面借用请求基本上采用本文件所附附件B-1的形式，并由借款人的一名负责官员签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.2节和第2.3节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；

(4)就欧元基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)将向其支付资金的借款人的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.6节的要求，或者，如果是根据第2.4节(D)的规定要求偿还信用证项下提款的任何贷款，则应注明承兑该提款的开证行的身份。

如果没有关于循环贷款的借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.6节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间中午12：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通知贷款人指定的行政代理的账户；但回旋额度贷款应由回旋额度贷款人以电汇方式向借款人发放，电汇至该借款请求中指定的账户或向适用的发行银行(视属何情况而定)电汇至纽约市时间下午3：00，即该回旋额度贷款的申请日期。除前一句中另有规定外，行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向借款人提供此类贷款。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会将该贷款人在该借款中的适用百分比提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已使其适用

根据本节第(A)款的规定，借款人在该日可获得相应的百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.7节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元-Term基准借款，则应具有借款请求中规定或第2.5节另有规定的初始利息期限；但周转额度贷款应仅作为ABR借款进行发放和维持。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按照其各自适用的百分比在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于不得转换或续作的摆动额度贷款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在借款人根据第2.5节提出借款请求时，以电话方式通知行政代理该项选择，如果借款人请求的借款类型是在该项选择生效之日作出的，则借款人应在该项选择生效之日提出借款请求。每个此类电话请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或其他传真传输)向行政代理确认书面请求(“利益选择请求”)，该书面请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人的一名负责官员签署。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元Term基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为欧元Term基准借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元Term基准借款或继续作为欧元基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔EurodollarTerm基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.8节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)所有承诺将于承诺终止日期终止，及(Ii)如首次公开招股生效日期并未于重述生效日期后12个月当日或之前发生，则2020年递增承诺将于下午5：00全部终止。在这样的日子里。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但条件是：(1)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少承付款，如果在根据第2.10节同时预付贷款后，承付款的总使用量将超过可用承诺额总额；(3)每次减少的承付款应按原始承付款和2020年增量承付款之间的比例进行。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

第2.9节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日将每笔循环贷款当时未偿还的本金支付给行政代理，(Ii)在到期日和该周转贷款发放后的第五个营业日向该周转贷款人支付当时未偿还的本金；但在该周转贷款发放后的第五个营业日前仍未偿还的任何周转贷款应自动转换为循环贷款，并应视为已在该周转贷款发放后的第五个营业日偿还；此外，条件是在由循环贷款组成的借款的每一天，借款人应偿还在提出借款请求之日尚未偿还的所有周转额度贷款。

（b）每一借款人应按照其惯例维持一个或多个账目，证明借款人因其所作的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该借款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或，如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款(受第2.15节的要求限制)，但须按照本节的规定提前通知。借款人应通过电话(以传真(或其他传真或电子邮件)确认或书面通知的方式确认)或以书面形式通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则为摆动额度贷款人)，或以书面形式通知本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付欧元Term基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款前一个工作日和(Iii)如果是提前还款，不迟于纽约时间下午1：00提前还款。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.8节所设想的有条件的减少或终止承诺的通知有关的，则如果根据第2.8节的规定撤销该减少或终止的通知，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。

(B)借款人应不时先预付周转额度贷款，然后在必要的程度上预付循环贷款，以使承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的可用承诺额总额。

(C)每笔借款的预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.12节所要求的应计利息和第2.15节所规定的任何费用。为免生疑问，每笔预付款应在就原始承付款发放的贷款与2020年增量承付款之间按比例支付。

第2.11节费用。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至终止之日(但不包括终止日期)期间未使用的承诺额按年率0.10%累加(为免生疑问，应包括2020年的增量承诺额，无论届时是否可以提取此类增量承诺额)。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日，从生效日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证使用量范围内使用(为此目的，该贷款人的周转额度敞口应不计在内)。

(B)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于(A)属于欧元基准贷款的循环贷款适用利率的信用证费用，乘以(B)乘以(B)自生效日期起至(但不包括贷款人的承诺终止之日和贷款人停止使用信用证之日)期间根据所有此类信用证可提取的平均每日最高金额(在任何确定日期的营业时间结束时确定)(无论是否可以在任何确定日期的营业时间结束时满足和确定任何提取条件)。此类信用证费用应每季度拖欠一次，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，自任何信用证签发后的第一个这样的日期开始，在承诺终止日及之后按要求支付。

(C)借款人同意为其自己的账户直接向每一开证行支付下列费用：

(I)相当于年利率0.125%的预付费，乘以该开证行签发的所有信用证项下每日可提取的平均最高金额(在任何确定日的营业时间结束时确定)(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否能满足和确定任何提款条件)，自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止使用可归因于该开证行开具的信用证的日期两者中较后的日期计算在内；和

(2)任何信用证的开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准附表，以及在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费。

这种预付费用应按季度拖欠，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，自该信用证签发后的第一个这样的日期开始，在承诺终止日及之后按要求支付。这类单据和手续费是到期的，应在要求时支付。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔周转线贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)组成每个欧元Term基准借款的贷款应按该借款的有效利息期内调整后的LIBOTerm Sofr利率加适用利率计息。每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(C)尽管有上述规定，当第八条第(A)、(B)、(H)或(I)款所列违约事件已经发生并仍在继续时，所有根据本条款逾期未付的款项应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加适用于该贷款的利率

本节前几段或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，2%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节第(C)款规定的应计利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的LIBOTerm Sofr汇率或LIBO、定期Sofr汇率或每日简单Sofr汇率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)借款人同意就根据该开证行开出的任何信用证承兑的提款，向每一开证行支付该开证行就每一张这种开出的提款支付的利息，自该开证行承兑该提款之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款项之日起计的利息，利率等于(I)从适用的付款日期至但不包括适用的偿还日期的期间，本协议项下对属于ABR贷款的循环贷款应支付的利率，以及(Ii)此后，年利率比本合同规定的ABR贷款的循环贷款利率高出2%。

(G)根据第2.12(F)节规定应支付的利息应按应计期间的实际天数以365/366天为单位计算，并应在要求时支付，如果未提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还之日支付。如果开证行已由贷款人偿还全部或任何部分的承兑提款，则该开证行应将该开证行就该开证提款的该部分收到的利息的适用百分比分配给行政代理行，由已支付该开证行根据第2.4(D)款就该承兑提款支付的所有款项的贷款人记入管理代理行的账户，该利息的适用百分比为自该开证行如此偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分承兑提款之日为止的期间。

第2.13节替代利率。(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整LIBOTerm SOFR利率或LIBOTerm SOFR利率(如适用)(包括因为ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR；或

(Ii)要求贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为该等利息而作出或维持其贷款(或其贷款)的成本

期间或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则管理代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真(或其他传真或电子邮件)向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，(X)请求将任何循环借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，欧元Term基准借款无效，此类借款应作为ABR借款继续进行，以及(Y)如果任何借款请求要求欧元Term基准循环借款，则此类借款应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.13(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR借款，并应构成ABR借款；及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可就当时基准的任何设定修改本协议，以确定基准替代及其相关基准替代日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替代日期的“基准替代”定义第(1)款确定基准替代，则该基准替代将为本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替代该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将用该基准替换来替换Libo利率。就本协议和任何贷款文件中任何基准过渡事件的所有目的而言，任何此类修订将于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在行政代理张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，向所有贷款人和借款人发出关于该基准替换的日期通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人对该修订建议的书面反对通知；但就任何包含任何基于SOFR的利率的修订建议而言，贷款人应仅有权反对其中包含的基准替换调整。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于组成每一类别的所需贷款人的贷款人向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(C)在执行基准替换时，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理将有权随时进行符合更改的基准替换，以及，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权进行任何修订

执行此类基准替换一致性变更将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I1)发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)，(Ii2)任何基准替换的实施，(Iii3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则借款人可撤销该请求，否则，该借款应作为ABR借款进行。无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替代方案有关的请求)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续定期基准借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为(A)借入或转换为(A)RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.14节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证行(反映在经调整的libo利率中的任何该等准备金要求除外)或开证行的资产、在该贷款人或开证行的存款、或为该贷款人或开证行提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或欧元基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)对任何接受者征收任何税(补偿税、其他税、按净收入(不论面值多少)征收或衡量的其他相关税，或特许经营税或分支利得税，或(B)至(D)款所述的税)，或对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何欧元Term基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行认定，任何有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本回报率或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本或流动资金因本协议、本协议项下的承诺、该借出人所作出的贷款或参与该借出人所持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该放贷行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时应该放贷行或开证行(视情况而定)的要求，向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)款或第(B)款所述，合理详细地列出为补偿该贷款人或开证行或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。

第2.15节违约资金支付。在(A)对于非RFR贷款的情况下，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元Term基准贷款的任何本金得到支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因，包括由于违约事件或可选的或强制的贷款预付款)，(Bii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款在根据本合同交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并据此被撤销)，或(Div)由于借款人根据第2.18节提出的请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何EurodollarTerm基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的任何损失、成本和开支。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷款人的证书合理详细地列出该损失、成本或费用根据本节有权向任何贷款人收取的任何一笔或多笔金额，应被视为在交付时包括借款人所确定的金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)就B RFR贷款而言，超过(I)任何此类RFR贷款本金的支付金额(如有)，按调整后的Libo利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在借款失败的情况下，在适用于该贷款的利息支付日期(包括因违约事件或可选择或强制预付贷款的情况下)期间内，按适用于该贷款的调整后的Libo利率计算)；(Ii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.10(B)款被撤销并根据该通知被撤销)，或(Iii)在本应转让任何RFR贷款的期间内(该贷款的利息期限除外)，(Ii)在该期限开始时该贷款人竞标的利率下，在该期限内该本金的应计利息额，对于由于借款人根据第2.18节的要求而在欧洲美元市场上的其他银行的类似金额和期限的美元存款，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和费用。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项。(A)除法律另有规定外，每一适用贷款方根据本合同承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应免税，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每一适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以使行政代理或贷款人(视情况而定)在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)此外，每一适用借款方应(I)根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或(Ii)根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还任何此类其他税款的支付。

(C)每一适用的贷款方应在提出要求后10天内赔偿行政代理和每一贷款人所支付的任何受赔偿税款的全部金额。

行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)就借款方在本协议项下的任何义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或申索的补偿税)的任何付款，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人不应被要求根据第2.16(C)节就贷款当事人根据第2.16(B)节支付或偿还的其他税款支付任何金额。

(D)在每一适用借款方根据本第2.16条向政府当局支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(E)(I)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据本协定或任何其他贷款文件支付的利息而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件，以确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据本协定或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“投资组合权益证书”)及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视乎适用而定)的正本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的投资组合利息证书，和/或每个实益拥有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款机构可代表每个该等合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的投资组合利息证书。

(Iv)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已妥为填写的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用。

(V)如果根据本协定或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被征收依照FATCA征收的预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本节第2.16(E)(V)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vi)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)赔偿属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)就该贷款人未能遵守第10.4(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)向该贷款人支付任何可归因于该贷款人的任何除外税项，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(G)如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第2.16节获赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外款额)，则应向补偿方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税项而支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是：(W)任何贷款人或行政代理人可根据与该贷款人或行政代理人的政策一致的真诚行使其唯一裁量权，决定是否要求退还任何税款；(X)由于拒绝或减少任何退税而对贷款人或行政代理人征收的任何税款，而该贷款人或行政代理人已根据本节向补偿方付款，则应被视为补偿税，补偿方根据本节有义务赔偿该贷款人或行政代理人；(Y)本节中的任何规定均不得要求贷款人或行政代理向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)；以及(Z)只要存在违约或违约事件，任何贷款人或行政代理均不需要根据本节支付任何金额。

(H)就本节第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16节项下的义务应继续有效。

第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵销。(A)借款人应在纽约市时间中午12点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付信用证项下的所有本金、利息和本合同项下到期的费用，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权支付本合同项下到期的信用证项下的本金和未偿还的提款的各方按比例用于支付本合同项下的本金和信用证项下的未偿还的提款。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证项下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款总额的支付比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在一定程度上购买(以面值现金)其他贷款人的周转额度贷款或参与信用证项下的周转额度贷款或提款

必要时，贷款人应根据其各自贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明订条款(不时生效)作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或贷款人因转让或出售其任何贷款或信用证下的周转额度贷款或提款的参与而获得的任何付款，但向受让人或参与者(母公司或其任何附属公司或附属公司(本段条文适用者除外)转让或出售其参与)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本合同项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则各贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

(E)如果任何贷款人未能按照本节第2.3节、第2.4(D)节、第2.6b节或(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节减轻义务；贷款人的替换。(A)如果任何贷款人(就本节而言，该术语应包括第2.18(A)节中的任何开证行)根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人(就本节而言，该术语应包括任何开证银行)根据第2.14节要求赔偿，(Ii)如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.20节规定的拒绝贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.4节所载的限制并受其限制)；但条件是(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意，

开证行和循环额度贷款机构，其同意不得被无理扣留，(2)如果该贷款机构已从受让人(在该未偿还本金和累计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项的款项，(3)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)如果此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，(X)适用受让人应已同意或将同意适用的修订、豁免或同意，以及(Y)借款人根据本条款(B)对所有非同意贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

(C)本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可依据借款人、行政代理和受让人所签立的转让和假设进行，而作出此种转让和转授所需的出借人不一定是当事人即可使该转让和转授生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让和转授生效后，该转让的其他当事人同意签署和交付适用的出借人合理要求的证明该转让的必要文件；但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。

第2.19节增加总承付款。(A)借款人可不时(X)要求增加原有承诺额的总额，方法是让现有贷款人在其全权酌情决定权下同意增加其当时现有的原有承诺额(“增加贷款人”)和/或将行政代理、各开证行和回转额度贷款人(在每种情况下)批准的任何人(每个此等人士，“假定贷款人”)增加为本协议下的新贷款人。(Y)由一个或多个增加贷款人和/或假定贷款人提供一项或多项新的循环信贷承诺(每项新承诺为“增量循环承诺部分”)(根据前述(X)和(Y)条提出的每项增加均为“承诺增加”)，在每种情况下，通过向行政代理发出通知，具体说明相关承诺增加的数额，提供该项承诺增加的增加出借人(S)和/或承担出借人(S)以及该项承诺增加生效的日期(“增加日期”)，该日期应为发出通知后至少三个工作日和承诺终止日期前十个工作日；然而，前提是：

(1)每次承付增加额的最低数额应为1,000,000美元或5,000,000美元的较大倍数；

(2)本合同项下所有承诺增加的总额，连同根据第2.19(D)节产生的所有增量等值债务的总额，在产生债务时，不得超过(以下第(Y)和(Z)款规定的可用增量金额，即“可用增量金额”)的总和：

(Y)减少任何永久性、可选的承付款削减总额，外加

(Z)制定一个数额，以便在产生该数额后，最近终了的四个财政季度的高级净杠杆率不超过2.5至1.0，该四个财政季度的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算(假设已提取该承诺增加的全部金额，但计算高级净杠杆率

不扣除此类循环贷款的现金收益，也不实施根据6.1(C)条第(I)款实质上同时发生的任何债务)；

但借款人可在使用可用增量金额的(Y)条款之前选择使用可用增量金额的(Z)条款，如果可用增量金额的(Z)条款和(Y)条款都可用，则除非借款人另有选择，否则借款人将被视为已首先选择使用可用增量金额的(Z)条款；

(Iii)在实施任何此类承诺增加和使用其收益(如果有)之前和紧接之后，母公司应按形式遵守本合同第6.8节规定的财务契约；

(4)在提出任何此类请求时和在任何承诺增加生效时，不应发生任何违约或违约事件，也不会因该提议的承诺增加而继续或将导致违约或违约事件(但对于其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量循环承诺部分，根据第2.19(A)(4)节的要求，不得发生第八条第(A)或(B)款或仅就借款人而言的第八条第(H)或(I)款下的违约事件，应在履行这种增量循环承付款项后存在)；

(V)第三条和其他贷款文件中所列的陈述和担保在紧接该承诺增加之前和之后的所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)，犹如在该日期和截至该日期作出的一样(或，如果明确说明任何该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为该特定日期作出的)(但就其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量循环承付部分而言，第2.19(A)(V)节中包含的要求仅适用于习惯上的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证由提供此类增量循环承诺额的贷款人合理确定))；

(6)任何承付款增加应与现有承付款享有同等的支付权；

(7)任何由增量循环承付款项组成的承付款增加，其最终到期日不得(I)早于当时有效的最后到期日(按适用增加日期确定)，或(Ii)截止到期日的加权平均年限短于当时有效的承付款的加权平均到期日；和

(Viii)(I)任何承诺增加(增量循环承诺部分除外)的条款应与现有的原始承诺相同，或(Ii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，由增量循环承诺部分组成的任何承诺增加的条款应与现有承诺相同，但与定价(包括利率或利率下限)、费用和到期日有关的条款以及本第2.19、(Y)节规定的(X)以外的条款应合理地令行政代理人、借款人、(Z)任何其他条款，包括担保条款(但在适用的承诺增量生效时，任何此类条款也应惠及所有其他贷款人)；

借款人根据本款发出的每一通知应被视为构成借款人对上文第(Iv)款和第(V)款所述事项的陈述和担保。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为增额贷款人，任何选择增加贷款人的权利应由各贷款人自行决定。

(B)每次承诺增加(以及由此产生的每个增加贷款人的承诺增加和/或每个假定贷款人的新承诺(视情况而定)应自相关增加日期起生效，前提是行政代理在该增加日期纽约市时间中午12点或之前收到下列文件：(I)借款人的正式授权人员的证书，说明已满足本节第2.19节关于增加承诺的条件；(Ii)以借款人合理满意的形式和实质达成的协议(“增加承诺补充文件”)，每一增加贷款人、每一假设贷款人及行政代理，据此，自该增加日期起(视何者适用而定)，每一有关增加贷款人的承诺额应增加，或每一该等假设贷款人应承担一项承诺，在每一种情况下均由该增加贷款人或假设贷款人(视属何情况而定)与借款人正式签立并获行政代理确认及(Iii)行政代理就该承诺增加合理地要求借款人提供的该等证书、法律意见或其他文件。行政代理收到上文第(Ii)款所述的每一增加贷款人和/或假设贷款人的全面签立的承诺增加补充资料，连同上文第(I)和(Iii)款所述的证书、法律意见和其他文件，行政代理应将每项此类协议所载的资料记录在登记册中，并立即向借款人和贷款人(包括(如适用的话，包括每一名假设贷款人)发出有关承诺增加的通知。在行政代理自行决定的情况下，在该增加日期的任何未偿还贷款应在贷款人之间重新分配(贷款人相互支付任何所需款项)，以保持未偿还贷款与该等贷款人因本节项下承诺的任何不可评税增加而产生的任何修订比例份额的评级所必需的程度。在每次这种承诺增加时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整，以反映每个贷款人(如果适用，包括每个承担贷款人)对每份此类信用证的参与度，等于贷款人在实施这种增加后可在该信用证下提取的总金额的各自适用百分比。

(C)本节应取代第2.17节或第10.2节中与之相反的任何规定。

借款人可以使用一个或多个系列的优先无担保票据或定期贷款的可用增量金额，这些票据或定期贷款在公开发行、规则144 A或其他私募发行中发行，或根据一个契约、信贷协议或其他方式发放贷款，总金额不超过，连同所有承诺增加的总金额，可用增量金额（“增量等值债务”）;前提是该增量等值债务（i）不早于到期日到期（按该等增量等值债务发生之日确定），或其加权平均到期期限短于当时未履行承诺的加权平均到期期限，（ii）有条款及条件（定价（包括利率、利率下限或原始发行折扣）和费用除外，仅就任何定期贷款、摊销、提前还款溢价而言，以及本协议中另有明确规定），其限制性不超过本协议规定的信贷额度（但契诺或其他条文除外，包括提供担保，提供给现有贷款人或仅适用于到期日（由借款人在该等增量等值债务发生之日善意确定）之后的期间，（iii）在担保范围内，不得由贷款方以外的任何人士担保，及（iv）在任何该等增量等值债务生效并使用其收益后，借款人应遵守第6.8条规定的备考财务契约。 在借款人为所有贷款人的利益提供第一留置权担保的范围内，借款人可以利用关于一个或多个系列的优先担保第一留置权票据或定期贷款或优先担保次级留置权票据或定期贷款的可用增量金额，这些票据或贷款是根据担保书、信贷协议或其他方式在公开发行、规则144 A或其他私人配售或贷款发起中发行的，只要满足前一句中规定的条件，并且（i）此类票据或定期贷款未被任何资产担保，该资产也未在与担保此类票据或定期贷款的留置权平等的基础上担保本协议项下的义务，及（ii）该等票据或定期贷款须符合借款人及行政代理人合理满意的惯常债权人间安排。

第2.20节延长到期日。(A)借款人可以在本协议项下任何类别承诺的当时现有到期日(“现有到期日”)之前不少于30天，向行政代理提交一份延长到期日的请求(行政代理应迅速向每一贷款人和开证行交付一份副本)，请求适用的贷款人和开证行按照本节的规定延长现有到期日；但在本协议期限内，借款人不得提出两次以上的到期日延长请求。每项延长到期日的请求应(1)具体说明拟延长到期日的承诺类别和日期；只要该日期距离当时预定的到期日不超过一个日历年，(Ii)具体说明适用利率的变化(如果有)，以确定就延长至该新到期日的适用类别的承诺部分(和相关贷款)而对同意贷款人的贷款支付的利息和根据本协议支付给该贷款人的费用(定义见下文)，以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修订或修改；但根据第10.2(B)节规定需要批准的此类变更或修改不得在当时的现有到期日之前生效，除非已获得此类其他批准。如果借款人已提出延长到期日的请求，则每一适用类别的贷款人均有权同意或不同意延长现有到期日及所设想的其他事项，并按其中所列条款及条件行事(同意延长到期日要求的每一名贷款人在本文中称为“同意的贷款人”，而不同意该请求的每一名贷款人在本文中称为“拒绝贷款人”)，该权利可通过书面通知行使，并指明其承诺的最高金额，如果该贷款人(或该贷款人的指定关联公司)当时是开证行，其(或其指定关联公司)开证行同意延长到期日的情况下，不迟于借款人发出延长到期日请求之日后借款人和管理代理商定的日期交付借款人(连同一份副本给管理代理)(应理解(X)任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝出借方，以及(Y)在当时作为开证行服务的任何贷款人的情况下，(I)除非该贷款人(或该指定关联公司)以开证行身份向借款人发出书面通知，并(Ii)就第2.4(A)节而言，“到期日”适用于未延长其开证行转授期限的开证行信用证，否则不得就该贷款人承诺的展期而延长开证行转贷。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指明的生效日期(“延期生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期；(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括为此应付的利息和费用)应按照到期日延长请求中的规定予以修改，(Iii)在到期日延长请求中指明的对本合同的其他修改和修改应(在获得任何所需的批准(包括所要求的贷款人的批准)的前提下，但在现有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意贷款人以外的任何贷款人的同意)生效；以及(Iv)如果当时作为开证行提供服务(或其指定关联公司当时正在服务)的任何同意的贷款人不同意就其开证行转贷款延长现有到期日，或同意将现有到期日延长至少于其开证行升华的全部金额的，如果在实施任何此类开证、修改、延期或增加后，该开证行开立、修改、延长或增加信用证的义务将超过开证行升华部分的延期部分(如有)，则该开证行不再有义务开具、修改、延长或增加信用证，但该开证行签发的信用证的规定到期日在现有到期日之前五天之后，其开证行升华部分的未延期部分(如有)将超过开证行升华部分。

(B)尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.18节和第IX条的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝履行的贷款人(为免生疑问，仅就其未同意延长到期日的那部分贷款人的承诺)，并且任何此类替代贷款人在任何目的下均应就其在替换生效时间及之后向其分配和承担的承诺构成同意贷款人。

(C)如果一项延长到期日的请求已在现有到期日生效，则每一递减贷款人的承诺在未按本节(B)款规定的范围内被假定、转让或转让的范围内应终止，而借款人应偿还每一递减贷款人的所有贷款(在每一种情况下，该等贷款不得连同应计和未付的利息以及所有费用和欠该递减贷款人的其他款项一起偿还)(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的金额，并且在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，借款人应提前偿还该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。

(D)尽管有上述规定，除非在延期生效之日满足第4.2节规定的条件(该章节中所有提及借款的内容均视为提及该延期到期日请求)，且行政代理应已收到一份日期为该日并由借款人的财务主管签署的证明，否则本合同项下的任何延期到期日申请均不得生效。

(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，根据本节的明示条款延长现有到期日，或根据本条款对同意贷款人的承诺和贷款的条款和条件进行的任何修订或修改，不得被视为(I)违反第2.8(C)节或第2.17(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分担付款的任何其他条款，或(Ii)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.2(B)节同意。

(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.21节违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.2节所述；

(Ii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证用途，则：

(A)该违约贷款人的全部或任何部分摆动额度风险敞口和信用证使用量应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的摆动额度敞口和信用证使用量的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)任何非违约贷款人的循环风险敞口加上其在该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证使用量中所占比例的总和不超过该非违约贷款人的承诺，以及(Z)此时满足第4.2节规定的条件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，按照第2.4(J)节规定的程序，按照第2.4(J)节规定的程序，在该信用证使用尚未完成的情况下，仅将借款人与该违约贷款人的信用证用途相对应的义务作现金抵押，以使适用的开证行受益；

(C)如果借款人根据上述(B)款以该违约贷款人的信用证使用量的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证使用量被现金抵押期间，借款人不应根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如果非违约贷款人的信用证使用量根据上文(A)款重新分配，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(E)如果该违约贷款人信用证用途的全部或任何部分既未根据上述(A)或(B)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证使用支付的所有信用证费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人的信用证使用金额在各开证行之间按比例分摊)，直至按照第2.4(J)节规定的程序重新分配该信用证使用和/或抵押现金为止；

只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求该贷款机构为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的回旋额度风险敞口或信用证使用量将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(A)(Ii)节提供，并参与任何新发放的回旋额度贷款或任何新发放、修订的、延期或增加的信用证应按照第2.21(A)(Ii)(A)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

（iv）行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第八条或其他规定）或行政代理人根据第10.8条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付违约方欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付违约方欠各开证银行或周转额度代理人的任何款项;第三，根据第2.4（j）条，以现金抵押各开证银行关于违约方的信用证用途;第四，如借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），则由行政代理机构决定，为违约方未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金;第五，如果行政代理机构决定提供资金，

行政代理人和借款人，将在一个无息存款账户中持有，并按比例发放，以便（x）满足违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）现金抵押各发卡银行在本协议项下签发的未来信用证中与违约方有关的未来信用证用途，根据第2.4（j）条;第六，支付因任何违约方违反本协议项下义务而导致任何违约方、任何发卡行或周转授信银行对该违约方作出的具有管辖权的法院判决而欠贷款方、发卡行或周转授信银行的任何款项;第七，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约方违反本协议项下的义务而导致借款方获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而欠借款方的任何款项;第八，向违约方或具有管辖权的法院另行指示;如果（x）该等付款是指该违约方尚未为其提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款。适当的份额，以及（y）该等贷款或信用证是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅用于支付欠所有非-违约贷款人按比例的基础上，被应用于支付任何贷款的违约贷款，直到这样的时间，所有贷款和资金到位和未到位参与信用证和摆动贷款的贷款人根据承诺按比例持有（不执行第2.21（a）（ii）（A）节）。根据本节规定，用于（或持有）支付违约方所欠款项或提供现金抵押品的已支付或应付违约方的任何款项、预付款或其他款项，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议;以及

(v)No违约借款人应有权根据第2.11条的规定，在其违约期间收取任何承诺费（且借款人无需支付本应支付给违约借款人的任何此类费用）。

(b)If（i）任何借款人成为违约借款人，则不要求周转额度借款人为任何周转额度贷款提供资金，且不要求该等开证银行开立、修改、延长或增加任何信用证，除非周转额度借款人或该等开证银行（视情况而定）已与借款人或该等借款人达成安排，使摇摆行保函人或该开证银行（视情况而定）合理地满意，以消除其在本合同项下与该保函有关的任何风险。

(c)If借款人、周转额度借款人、各发卡银行和行政代理人均书面同意，借款人不再是违约借款人，行政代理人将通知本协议各方，自该通知规定的生效日期起，并根据其中规定的任何条件，借款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分（不包括Swing Line贷款）或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自适用的条件按比例持有贷款。违约金，届时该违约金将不再是违约金;但在该违约金为违约金期间，不得对应计费用或借款人或代表借款人支付的款项进行追溯调整;以及

此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

3.1节组织；权力。每一母公司及其受限制的附属公司在其组织的司法管辖区法律下均妥为组织、有效存在且(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，在每一种情况下(借款人的每一借款人以及在持股交易完成时及之后，根据其组织的司法管辖区法律的正当组织、有效存在和良好信誉除外)，有一切必要的权力和权限来经营其目前进行的业务，并有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。但如个别或整体未能这样做，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第3.2节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.3节政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动没有也不会合理地预期会产生实质性不利影响，(B)除非没有也不会合理地预期会产生实质性不利影响，不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反母公司或其任何受限制的子公司的任何章程、章程或其他组织文件，(D)除非没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，不会违反或导致对母公司或其任何受限制的子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书(第(C)款所述的协议和文书除外)的违约，或产生要求母公司或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致母公司或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.4节财务状况；无重大不利变化。(A)母公司迄今已向行政代理提交其综合资产负债表和运营报表、股东权益和现金流量(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，由独立会计师毕马威有限责任公司报告，以及(Ii)截至2020年3月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报母公司及其综合受限制附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述未经审核财务报表无脚注的规限。

(B)自2019年12月31日以来，并无个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况存在或发生。

第3.5节财产。(A)母公司及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产均拥有良好业权或有效的租赁权益或使用权，但业权上的轻微瑕疵并不影响其经营目前业务的能力或将该等财产用作预定目的。除本协议允许的情况外，所有该等财产及资产均不受留置权影响，但(I)准许的产权负担、(Ii)因法律实施而产生的留置权、(Iii)第6.2节所允许的留置权及(Iv)不会对母公司及其受限制附属公司的业务运作能力造成重大影响的轻微所有权瑕疵除外。

(B)每一母公司及其受限制附属公司均拥有或获许可使用于经营其当前业务所用及必需的所有重大知识产权，而母公司及其受限制附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为除外，而该等侵权行为不论个别或整体并未导致亦不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.6条诉讼和环境问题。 (a)任何仲裁员或政府机构或在仲裁员或政府机构面前，均不存在针对母公司或其任何受限制子公司的待决或据母公司所知书面威胁或影响母公司或其任何受限制子公司的诉讼、起诉或法律程序：导致重大不利影响（披露事项除外）或（ii）涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。母公司或其任何受限制子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、代理机构或国内或国外机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规的约束，也不违反这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规，已导致并将合理预期导致重大不利影响。

（b）除已披露事项外，以及除个别或整体而言尚未导致或不会合理预期导致重大不利影响的任何其他事项外，母公司或其任何受限制附属公司（i）均未遵守任何环境法或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的主体，或（iii）已收到任何有关任何环境责任的索赔通知。

(C)自生效日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.7条遵守法律和协议。母公司及其受限制子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、法规、规章和任何政府机构的命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非单独或共同未能遵守这些规定，且未导致且合理预期不会导致重大不利影响。未发生违约，违约仍在继续。

第3.8节投资公司状况。根据1940年《投资公司法》，母公司或任何受限制子公司均不注册为或必须注册为“投资公司”。

第3.9条税收。除非尚未导致且合理预期不会导致重大不利影响，以及披露函附表3.9中规定的情况除外，（i）母公司及其受限制子公司均已及时提交或促使其提交了要求提交的所有与母公司及其受限制子公司的收入、财产或运营有关的纳税申报表和报告，（ii）该等报税表准确反映母公司及其受限制附属公司在其涵盖期间的整体税项负债及（iii）母公司及其受限制附属公司已及时支付或促使其及时支付所有须支付的税项（无论该等税项是否反映在任何纳税申报表上），但通过适当程序善意争议的税项除外，且在GAAP要求的范围内，母公司或该等受限制子公司（如适用）根据公认会计原则，在其账簿上预留了充足的准备金。

第3.10节ERISA. (a)各计划在形式和操作上均符合其条款、ERISA和守则（包括任何预期税收优惠待遇所需遵守的守则规定）以及所有其他适用法律和法规，除非个别或整体未能遵守，合理预期不会导致重大不利影响。每个计划（和每个相关信托，如有），其目的是根据第401（a）节的代码资格已收到一个有利的决定信，从国税局的意思是，它符合第401（a）和第501（a）节的要求，涵盖所有适用的税法变化，或由一个主或

原型计划已收到国税局的有利意见书，并且自该决定之日起没有发生任何会对该决定产生不利影响的事情（或者，在计划没有确定的情况下，没有发生任何会对有利的确定函的发布产生重大不利影响或对此类资格产生重大不利影响的情况），但在每种情况下，单独或总体而言，合理预期会导致重大不利影响。除合理预期不会导致重大不良反应外，未发生或合理预期会发生ERISA事件。

（b）不存在与任何计划有关的重大无准备金养老金负债，除非合理预期不会导致重大不利影响。

(c)No贷款方或任何ERISA关联公司正在承担或应承担向任何多雇主计划供款的义务，或在本保证提供或视为提供之日前五个日历年中的任何一个日历年内，承担或应承担向任何多雇主计划供款的义务，但合理预期不会导致重大不利影响的除外。

（d）没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规利益索赔除外），或据借款人所知，任何贷款方或任何ERISA关联公司没有威胁已导致或合理预期会单独或合计导致重大不利影响的诉讼、诉讼或索赔。

(E)每一贷款方和每一家ERISA附属公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每项计划和多雇主计划或根据法律规定的每项计划和多雇主计划缴纳所有款项，除非个别或总体未能遵守，且合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(f)No受《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划已申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第302条或第304条所指的任何摊销期的延长，除非合理预期该延长不会导致重大不利影响。贷款方或任何ERISA关联公司均未停止在某一设施的运营，从而受ERISA第4062（e）条的规定约束，也未退出作为主要雇主的地位，从而受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其已出资的、受ERISA第4064（a）条约束的任何计划出资，除非合理预期不会导致重大不利影响。贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，或合理预期会对PBGC承担任何责任，但未导致且合理预期不会导致重大不利影响的情况除外，且根据《准则》或ERISA，任何贷款方或任何ERISA关联公司的资产均不存在留置权，或据借款人所知，可能因任何计划而产生，但合理预期不会导致重大不利影响的除外。除合理预期不会导致重大不利影响外，贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（g）每个非美国计划均已按照其条款以及任何及所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时在适用监管机构保持良好信誉，但未导致且合理预期不会导致重大不利影响的除外。已及时支付了与非美国计划相关的所有供款，但未导致且合理预期不会导致重大不利影响的供款除外。母公司或其任何受限制子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务，除非合理预期不会导致重大不利影响。各非美国计划项下之累算福利负债（不论是否归属）之现值乃根据精算假设（各假设均属合理）于该非美国计划最近期结束之财政年度结束时厘定，并不超过该非美国计划之资产现值。

可分配至此类福利负债的计划，除非合理预期不会导致重大不利影响。

第3.11节披露。 (a)全部书面资料由母公司或代表母公司向行政代理人或与本协议谈判有关的任何代理人提供或根据本协议交付的（任何预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外）（经如此提供的其他资料修改或补充，并作为整体考虑），在提供时，不包含任何重要的事实错误陈述，或遗漏任何重要的事实，而根据作出该等陈述的情况，该等事实或事实是作出该等陈述所必需的，且不会具重要误导性;前提是，对于任何预计的财务信息，母公司仅声明，此类信息是基于在提供时被认为是合理的假设而善意编制的（应理解，此类预测财务信息受重大不确定性和意外事件的影响，其中任何一项都超出了母公司的控制范围，不能保证任何特定预测将实现，并且任何此类预测财务信息所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果存在重大差异，并且此类差异可能是重大的）。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12条子公司。 披露函的附件3.12列出了截至生效日期的所有受限制子公司（确定所有受限制子公司和非重大子公司）的清单以及母公司在其中的所有权百分比（直接或间接）。除非尚未导致且合理预期不会单独或共同导致重大不利影响，否则母公司所有受限制子公司的股本股份或其他所有权权益均已缴足且无需课税，并由母公司拥有（不包括不违反本协议任何规定的其他人持有的少数股权），直接或间接，不受第6.2条允许的留置权以外的所有留置权的约束。

第3.13节反恐怖主义法;美国爱国者法案。 在适用的范围内，母公司和母公司的每个子公司在所有重大方面都遵守（i）经修订的《对敌贸易法》，以及美国财政部的每项外国资产管制条例（31 C.F.R.，第五章B小标题，经修订）和任何其他授权立法或行政命令有关，及（ii）美国爱国者法案。

第3.14节反腐败法律和制裁。-(A)借款人已经实施并维持(在Holdco交易发生时和之后，控股公司将拥有并将保持)旨在促进贷款方及其各自的子公司及其董事、高级职员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，且每个借款方、其子公司及其各自的董事和高级职员，据母公司、其及其各自的员工所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或(Ii)据母公司所知，母公司、母公司的任何员工或母公司的任何子公司将以与据此设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益，均不是受制裁的人。

3.15 Margin股票。(A)母公司或其任何受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有保证金股票而扩大信贷，以违反董事会规则的规定，包括第T、U或X条。

第3.16节偿付能力。自生效日期起，母公司与其受限制的子公司一起，在履行与此相关的所有债务和义务后，将是有偿付能力的(为此，假设在生效日期提取全部承诺额)。

第3.17节EEA金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第四条

条件

第4.1节保留。

第4.2节每一次信用延期。每一贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期到期后继续发放欧元基准贷款)时发放贷款的义务，每一开证行出具任何信用证的义务，或修改或延长到期日，或增加任何信用证的面值，以及根据第2.19节(在有限条件交易中使用的任何增量循环承诺额的情况下，受第1.4节规定的约束)增加的任何承诺额或根据第2.20节延长到期日的任何承诺的有效性(前述每一项均为“信贷延期”)，须满足以下条件：

(A)行政代理应已收到完全签立的借款请求，或行政代理和适用开证行应已收到已完全签立的发行通知和申请(视具体情况而定)；

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，但(I)就本节而言，第3.4(A)节所载的陈述和保证应被视为在第一次交付后，分别参照(A)款和(B)款所提供的最新陈述。第5.1节和第(Ii)节的第(2)款规定，在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应以截至该较早日期的方式真实和正确；

(C)在该项信贷延期生效之时及紧接其后，并无任何违约或违约事件发生或持续；及

(D)在信贷延期生效时及生效后，母公司须遵守第6.8节所载的财务契诺，而不论该契约是否会在信贷延期当日及截至该日期进行测试。

每一次信贷延期应被视为借款人就本节(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证已被取消或到期或以适用开证行满意的条款进行现金抵押之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：

第5.1节财务报表；其他信息。母公司将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)(I)在首次公开募股前的每个财政年度内，借款人在该财政年度结束后150天内；和(Ii)在首次公开募股后的每个财政年度内，在母公司的该财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外(与到期日的承诺及贷款到期日有关的资格除外)，且无任何关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映母公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)在母公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内(或在上市前60天)，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，所有经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母公司的财务官以附件E的形式出具的证书，实质上是：(1)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则具体说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；(2)列出说明遵守第6.8节规定的计算方法；以及(Iii)自第33.4节所指的经审计财务报表之日以来发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生重大影响，并在一定范围内，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开后，立即将母公司或任何受限制的子公司提交给证券交易委员会、任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每种情况下均不需要根据本条例交付行政代理；但该等资料须当作已于该等资料张贴于父母的网站、互联网上的https://www.doordash.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付

(E)在任何书面要求(包括任何电子信息)后的合理时间内，行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件；

(F)在首次公开募股之前，借款人每个财政年度结束后60天内(从借款人2023年12月31日终了的财政年度开始)，借款人下一个财政年度的年度预算，其格式通常由母公司编制；和

(G)如任何附属公司已被指定为非限制性附属公司，则在每次根据上文第(A)或(B)款提交财务报表的同时，编制以合并母公司及其受限附属公司的账目为基础编制的财务报表(其格式与根据上文第(A)和(B)款提交的财务报表基本相同)，并将任何非限制性附属公司视为非限制性附属公司

如未与母公司合并，并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整。

根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布该信息的日期，或在https://www.doordash.com(或公司标识的任何新地址)或http://www.sec.gov；的母公司网站上提供指向该信息的链接的日期或(Ii)贷款人和行政代理已获准访问的因特网或内联网网站(如果有的话)上代表父母张贴此类信息的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护本文所述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

第5.2节重大事件的通知。

家长应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或母公司的任何附属公司提起或在其席前提起或展开任何法律程序，而该等法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(C)母公司或其任何附属公司的任何高级人员所知悉而导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有负责官员或父母的其他执行官员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.3节生存；经营业务。母公司将并将促使其每一受限制的子公司进行、进行或导致进行一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地维持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止第6.3节所允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)在不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响的情况下，母公司或其任何受限子公司均不需要保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权的全部效力和效力。

第5.4节纳税。母公司将并将促使其每一家受限子公司支付所有税款，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，合理地预计将在这些税款成为拖欠或违约之前导致实质性的不利影响，以及所有合法的索赔，但税收债务除外，如果不缴纳，将成为母公司或其任何受限子公司的任何财产的留置权，根据第6.2节的规定，这些税款是不允许的在这两种情况下，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或数量提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，母公司或母公司的该受限制子公司已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金。

第5.5节财产的维护；保险。母公司将并将导致其每一家受限制的子公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非无法合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司、专属自保保险子公司或

通过在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险的自我保险。

第5.6节账簿和记录；检查权。母公司将并将促使其每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表。母公司将，并将安排其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允许管理代理指定的任何代表(根据通过管理代理提出的请求)访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是母公司或受限制子公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理的时间和按合理的要求进行(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，母公司或其任何受限制的子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师、客户或类似特权限制或构成或包括律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第5.7节ERISA相关信息。 借款人应向行政代理人提供（如果行政代理机构要求，则提供足够的副本给所有贷款人）：（a）如果行政代理人提出要求，在提出要求后30天内，提供IRS表格5500的副本（包括其附表），就无资金准备的退休金负债计划而言，及（b）在贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，借款人财务官员的证明，说明该ERISA事件和拟采取的与该ERISA事件有关的行动（如有），以及向PBGC提交的任何通知的副本，与该ERISA事件有关的美国国税局或劳工部，以及该贷款方或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与该事件有关的任何通知;但是，如果是ERISA事件（定义的第（d）段），则上述30天期限应为10天期限，如果是ERISA事件（定义的第（b）段），在任何情况下，通知均不得晚于ERISA事件的发生;（c）迅速，但无论如何须在30天内，在意识到（i）所有计划下的无准备金养恤金负债总额大幅增加后，（仅考虑具有正的无准备金养老金负债的养老金计划）自本协议项下的陈述或视为陈述之日起，或自任何事先通知（如适用）起;（ii）根据ERISA第4201条，如果贷款方和ERISA关联公司完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，则存在潜在的退出责任，（iii）采用，或贷款方或任何ERISA关联公司开始向ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定的任何计划出资，合理预期会导致重大不利影响，或（iv）根据ERISA第四章或《法典》第412节或ERISA第302节对计划进行的任何修订，导致贷款方或任何ERISA关联公司的出资义务，借款方高级财务官对此的详细书面说明;及（d）如贷款方或任何ERISA联属公司于生效日期后任何时间维持或促成（或产生供款义务），该方在生效日期前未维持或供款的养老金计划或多雇主计划。

第5.8条遵守法律和协议。 母公司应遵守并促使其各受限制子公司遵守适用于母公司或其财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令，以及对母公司或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，但个别或共同违反这些规定不会合理预期导致重大不利影响的除外。母公司将维持并执行旨在促进母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用制裁和实益所有权法规的政策和程序。

第5.9节收益的使用。 贷款所得款项将用于母公司及其受限制子公司的营运资金和一般企业用途，包括根据借款人批准的、本协议允许的股票回购计划进行的股票回购以及收购。信用证及其所得款项将用作母公司及其受限制附属公司的营运资金及一般企业用途。任何贷款或信用证延期的任何部分收益不得直接或间接用于违反董事会任何条例（包括条例T、U和X）的任何目的。借款人将不会要求任何信贷延期，借款人不得使用，并应促使其子公司、控股公司、（控股公司交易完成后）及其各自的董事、高级职员和雇员不得使用任何信用扩展的收益，（i）促进要约、付款、付款承诺或付款或给予资金的授权，或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，提供给任何人，（ii）用于资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，只要这些活动、业务或交易是制裁所禁止的，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节附加担保人。(A)如果任何人成为重要的国内子公司(任何被排除的子公司除外)，母公司应(I)在非限制性子公司成为重要的国内子公司的情况下，基本上同时根据第5.12节或(Ii)节将其重新指定或被视为重新指定为受限制的子公司，否则，在60天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间)后60天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)通过签署并向行政代理交付对应协议，使该重要的国内子公司成为本协议项下的担保人。如果行政代理提出合理要求，行政代理应收到父母律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，涉及行政代理可能合理要求的与依据本条款第5.10(A)节交付的任何对应协议或合并协议有关的习惯事项的意见，日期为该协议之日。

(B)就上文(A)段所述母公司的每一重要国内附属公司而言，母公司应在根据第5.1(A)或(B)节(视属何情况而定)交付财务报表后，立即向行政代理发出书面通知，列明(I)该人士成为重大国内附属公司的日期及(Ii)披露函件附表3.12所规定的所有数据；就本披露函件的所有目的而言，该书面通知应被视为补充披露函件附表3.12。

(C)在Holdco交易完成后，控股公司应通过签署并向行政代理交付一份对应协议，成为本协议项下的担保人。

第5.11节进一步保证。在任何贷款文件规定的限制的限制下，每一贷款方应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保担保人担保债务。

第5.12节限制性和非限制性子公司的指定。(A)母公司董事会或首席财务官可指定母公司的任何子公司(在Holdco交易完成后借款人除外)，包括母公司新收购或设立的子公司，在符合以下条件的情况下为不受限制的子公司：

(I)该附属公司并不拥有母公司或母公司的任何其他受限制附属公司的任何股权；

(2)母公司将被允许在指定时进行投资，投资金额等于母公司或其受限制子公司在该子公司的所有投资的总公平市场价值(由借款人真诚确定)(按母公司及其

受限制子公司在其资产减去负债后的公平市场价值(由借款人善意确定)中的比例份额)；

(Iii)母公司或母公司的任何受限子公司对其提供的任何担保或其他信贷支持是根据第6.1节或第6.7节允许的；

(Iv)母公司或母公司的任何受限制子公司均无义务认购该附属公司的额外股权，或维持或维持其财务状况，或使其实现特定水平的经营业绩，但第6.1节或第6.7节允许的范围除外；

(V)在紧接该项指定之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因该项指定而继续或会导致任何失责或失责事件；

(Vi)任何附属公司如为母公司或母公司的受限制附属公司的任何其他债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似称谓)，则不得被指定为非受限制附属公司；及

(Vii)该子公司不拥有(或持有独家许可)任何知识产权，但所有权或因允许的知识产权转让而产生的许可除外。

除(B)款另有规定外，该附属公司一经指定，仍为不受限制的附属公司。

(B)(I)先前指定为非受限制附属公司的附属公司如未能符合第5.12节(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)分段所载的资格，届时将被视为受限制附属公司，但须受第5.12节(D)分段所载后果的规限。(Ii)母公司董事会可指定一家不受限制的附属公司为受限制附属公司，惟于指定时并无违约事件发生，且该项指定不会导致违约事件。

(C)受限制附属公司成为非受限制附属公司，

(I)母公司及其受限制附属公司在其中的所有现有投资(按母公司及其受限制附属公司按其资产的公平市值减去负债所占比例计算的价值)将被视为在当时作出；

(Ii)母公司或母公司的受限制附属公司持有的所有现有股权或债务，将视为在当时已发行或招致(视何者适用而定)，而母公司或母公司的受限制附属公司的财产上所有保证其债务的留置权，将被视为在当时发生；

(Iii)该公司与母公司或母公司的任何受限制附属公司之间的所有现有交易将被视为在当时订立；

(Iv)届时会否免除其保证金；及

(V)其作为受限制附属公司将不再受本协定的规定所规限。

(D)非受限制附属公司依据第5.12(B)节成为或被当作为受限制附属公司，

(I)就第6.1节和第6.2节(视适用情况而定)而言，其所有债务和留置权将被视为在当时发生；

(Ii)以前根据第6.7节计入的所有投资将根据该条款计入贷方；

(3)如果是重要的国内子公司，应根据第5.10节的规定要求其成为担保人；以及

(Iv)其作为受限制附属公司须受本协定的规定所规限。

(E)董事会或首席财务官于生效日期后将一间附属公司的母公司指定为非受限制附属公司，行政代理须立即向行政代理提交一份母公司董事会批准该项指定的决议副本及母公司负责人员的证书，证明该项指定符合前述规定。

第5.13节放款通知。在IPO之前，借款人应召开季度电话会议，贷款人可出席会议，讨论借款人根据上文第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近结束的财政年度或财政季度(视情况而定)的财务状况和经营结果，日期和时间应在根据上文第5.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的每个日期和时间后，由借款人在合理的提前通知行政代理后确定。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证已被取消或到期或以适用开证行满意的条款进行现金抵押之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：

第6.1节债务。贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司产生、招致或承担任何债务，或以其他方式成为或继续对其直接或间接承担债务，但以下情况除外：

（一）义务;

（b）母公司或其受限制子公司关于资本租赁义务和购买款的债务，在债务发生时，未偿还本金总额不超过以下两者中的较大者：（x）200，000美元，000和（y）20%母公司及其受限制子公司截至最近一个财政季度最后一天的合并总资产，财务报表已根据第5.1（a）或（b）节或第3.4（a）节交付，并在备考基础上计算;但任何此类债务只能由与此类债务的发生有关的收购、建造或改进的资产（包括所有附加物、附件、改进及其收益）担保;

（c）任何贷款方的债务，在发生时，未偿还本金总额不超过（i）550，000，000美元（或在首次公开募股之时或之后，1，050，000，000美元），另加（ii）一笔金额，在该金额生效后，高级净杠杆比率不会超过2.5至1.0最近结束的四个财政季度期间，财务报表已交付根据第5.1（a）或（b）或第3.4（a）节，并计算在备考基础上（而不影响任何实质上同时发生的债务，

根据第2.19（a）（ii）条第（x）款或本第6.1（c）条第（i）款）;但借款人可在使用上述第（i）款之前选择使用上述第（ii）款，如果第（i）款和第（ii）款均可用，除非借款人另有选择，则借款人将被视为已选择首先使用上述第（ii）款;

（d）任何受限制子公司欠母公司或任何其他受限制子公司的债务，或母公司欠任何受限制子公司的债务;但贷款方欠任何非担保人的受限制子公司的所有此类债务应是无抵押的，且在付款权上从属于全额支付债务;

（e）根据任何担保、履行、法定或类似义务而可能被视为存在的债务（包括与工人赔偿有关的）或在正常业务过程中产生的与信用证、担保债券、银行担保或类似票据有关的义务，或根据任何上诉义务，就不构成第八条第（k）款所述违约事件的判决提交的上诉保证金或信用证;

(F)与现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的负债，以及类似地与存款账户有关的负债，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的负债；

（g）母公司对母公司的受限制子公司的债务的担保，或母公司的受限制子公司对母公司或母公司的另一受限制子公司的债务的担保，在每种情况下，与根据本第6.1节允许产生的债务有关;如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保书也应是无担保的和/或从属于债务;

（h）生效日期存在的债务，如披露函附件6.1所述;

（i）任何掉期协议项下的责任，惟就获许赎回差价交易项下的责任以外的责任而言，订立该等责任是为了有效地限制、限制或汇率（从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他）关于母公司或母公司的任何受限制子公司的任何计息负债或投资，或对冲货币风险或对冲能源成本或风险，而在任何情况下，该等风险并非为投机目的而订立;

（j）并非贷款方的母公司受限制子公司的其他债务，未偿还本金总额不超过25，000，000美元;但任何该等债务并非由母公司或母公司作为担保人的任何受限制子公司担保;及

（k）增量等值债务。

第6.2条留置权 母公司不会也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或以后收购的任何财产或资产上创建、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

（a）允许的保留款;

（b）对母公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权于生效日期存在，并载于披露函的附表6.2（前提是担保债务或其他义务的留置权低于250，000美元，总计000美元，不需要在披露函的附表6.2中列出，以根据本条（b））和任何修改获得留置权，其更新和扩展以及作为其替代或替代而授予的任何留置权;前提是（i）此类替代、更新或扩展留置权不适用于母公司或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（y）其改进或收益除外，

(z)后获得的财产被附加或并入该留置权所涵盖的财产，以及（ii）该留置权的修改、替换、更新或扩展所担保或受益的义务是第6.1节所允许的;

（c）在母公司或母公司的任何受限制子公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或存在于成为母公司的受限制子公司的任何人士的任何财产或资产上的任何留置权（根据第5.12节规定将不受限制子公司重新指定或视为重新指定为受限制子公司的除外），在任何情况下，在生效日期之后且在该人成为母公司的受限制子公司之前，以及任何修改、替换、更新或扩展;前提是（i）该留置权不是在预期或与该收购或该人成为母公司的限制性子公司（视情况而定）有关的情况下产生的，（ii）该留置权不适用于母公司或母公司的任何其他受限制子公司的任何其他财产或资产（但不包括该等财产或资产的任何重置及添置，其收益或产品，但在-获得的财产受留置权的约束，该留置权保证了在此之前发生的债务和其他义务，并且该债务和其他义务是本协议允许的，根据当时的条款，要求或包括对收购后的财产进行质押，应理解，该要求不得适用于该要求不适用的任何财产），（iii）该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为母公司的受限子公司之日担保的义务，（视具体情况而定）以及其延期、更新、替换和再融资，只要此类延期、更新和替换的本金额不超过被延期、更新或替换的债务的本金额，以及（iv）如果此类留置权担保债务，则此类债务是第6.1节允许的;

（d）对母公司或母公司的任何受限制子公司收购、建造或改进的固定或资本资产的留置权;（i）该等留置权担保第6.1（b）条允许的债务，（ii）该等留置权及其担保的债务在该等固定资产或资本资产的购置或建造或改进完成之前或之后180天内首次发生，（iii）由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定或资本资产的成本及惯常相关开支的100%，及（iv）该等留置权不适用于母公司或母公司的任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但该等固定或资本资产的增加、增补、部件、附件或改善或收益除外;但第（ii）款不适用于该等贷款的任何再融资、展期、续期或替换;

（e）授予他人的地役权、许可证、转许可证、租赁或转租赁（A）不会在任何重大方面干预母公司及其受限制子公司的整体业务，或（B）不会担保任何债务;

（f）出租人根据母公司或母公司的任何受限制子公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、许可、转租或再许可的权益和所有权，以及租赁下的其他法定和普通法房东留置权;

(G)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的，在交易完成前与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)就任何合营企业而言，根据其组织文件或任何相关合营企业或类似协议对其股权的任何留置权；

(1)保证债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对现金或现金等价物或有价证券的保证金保证金的留置权，这些保证金或现金等价物或有价证券与本协议不禁止的任何收购有关；

(K)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对存放在母公司或母公司的任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在，在每一种情况下都是在正常业务过程中给予开立这些账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，以确保在现金管理经营账户安排和类似安排方面欠各机构的款项；

(L)在正常业务过程中与母公司或其任何受限制的子公司订立不受本协议禁止的合同协议时，具有抵销权性质的留置权；

(M)根据任何贷款文件担保债务的留置权；

(N)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，根据本条款(N)由留置权担保的未偿债务本金总额不得超过母公司及其受限子公司截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产的(X)50,000,000美元和(Y)5%(Y)较大者，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算；

(O)在第2.19(D)节允许或规定的范围内保证递增等值债务的留置权；

(P)留置权(A)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第6.7节允许的投资中获得的任何财产，以此类投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或第6.3节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.3节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围：将在设立该留置权之日被允许；

(Q)非贷款方的受限制附属公司授予任何受限制附属公司的留置权，以及贷款方给予任何其他借款方的留置权；

(R)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(S)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(T)第6.4节允许的对现金或投资的留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律提交清算的互换协议；以及

(U)授予受托人的传统留置权，以确保根据本协议不禁止的债务而根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项。

第6.3节基本变化。(A)母公司将不会，也不会允许母公司的任何受限制子公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、租赁、就母公司及其受限制子公司的全部或实质所有资产进行任何售后回租交易，或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)母公司及其受限制子公司的全部或实质所有资产，或其任何受限制子公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或(Z)清盘或解散，但如在清盘时并在紧接其生效后并无失责或失责事件发生及持续：

(I)母公司的任何子公司(借款人除外)或任何其他人可在交易中与借款人合并或合并，在该交易中，尚存实体是(X)借款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，该公司应以行政代理人合理满意的形式和实质的书面文书明确承担，履行借款人在贷款文件下的所有义务，并应提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)而合理要求的所有信息和文件；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与母公司(借款人除外)的任何受限制附属公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(3)任何贷款方可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他贷款方，而任何非贷款方的受限制子公司可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何贷款方或受限制子公司；

(4)就任何收购而言，母公司的任何受限制附属公司(借款人除外)可合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，而任何其他人可合并为该受限制附属公司，只要在合并或合并中幸存的人是受限制附属公司(但任何涉及担保人的合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

（v）母公司的任何受限制子公司（借款人除外）可在交易中与任何其他人士合并或合并，或让任何其他人士与其合并或合并，而在该交易中，该受限制子公司不再是母公司的直接或间接子公司，前提是该交易也得到下文第（ix）或（x）款的允许;

（vi）母公司（借款人除外）的任何受限制子公司可以清算或解散，如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对贷款人造成重大不利;

（vii）控股公司交易可能完成;

（viii）任何非担保人的受限制子公司可将该受限制子公司拥有的股权出售或转让给任何非担保人的其他受限制子公司或任何贷款方;

（ix）母公司及任何受限制子公司可按其公平市价（由借款人真诚厘定）出售因收购而收购（或因收购而收购的人士拥有）的受限制子公司的股权;

（x）母公司及任何受限制附属公司可按公平市价出售、转让或处置该人士拥有的任何受限制附属公司的股本权益（由借款人善意确定）;前提是（i）母公司遵守本协议第6.8条规定的财务契约，（ii）并无发生及持续或将因此而导致的违约或违约事件及（iii）以下各项的总和：（A）就该出售已收取或将收取的总代价，转让或处置加上（B）在该等处置之前或同时，就依据本条实施的所有其他处置已收到或将收到的总代价不得超过10%母公司及其受限制子公司在该处置时的合并总资产;但是，如果在8月1日之后出售、转让或处置任何限制性子公司的股权，或主要持有所收购的资产，2019年应排除在本条款（iii）的要求和计算之外;以及

（Xi）任何外国子公司可将其拥有的股权出售或转让给贷款方或另一外国子公司。

第6.4节受限付款。 母公司将不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接宣布或作出任何受限制付款，除非：只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在持续或将由此产生，则受限制付款的金额不超过（x）流动性（在该受限制付款生效时（及生效后）按备考基准厘定）超过700，000，000美元，另加（y）最多200，000，000美元的金额（减去之前根据本条（y）使用的任何金额）在本协议期限内的合计金额;但在第（x）款规定的能力范围内，使用本第6.4（a）款的受限付款应被视为根据第（x）款产生，并且如果受限付款同时根据第（x）款和第（y）款产生，应视为已首先根据第（x）款在其能力范围内发生，然后应视为根据第（y）款发生任何剩余金额;

（b）母公司的任何受限制附属公司可按比例向（i）其股权持有人、（ii）借款人或（iii）任何担保人宣派及支付股息或作出其他受限制付款;

（c）母公司可作出受限制付款以赎回其全部或部分股本权益（包括不合格的股权）的另一类别股权或收购其股权的权利（在各情况下，不符合资格股本权益除外）或实质上同时注资或发行新股本权益所得款项（不包括不合格股权）;前提是，为任何此类赎回支付的唯一代价是母公司的股权或任何实质上同时进行的股权出资或股权发行的收益（不包括不合格股权）;

(D)与股权补偿有关的限制性支付，仅包括扣留向任何雇员(或其他服务提供者)支付的股份，其数额相当于雇员(或其他服务提供者)对这种补偿的纳税义务，并以现金向适用的政府当局支付相当于这种纳税义务的数额；

（e）母公司可仅以母公司合格股权的额外股份宣布和支付股息，并可将股权与其合格股权进行交换;

（f）在首次公开募股之后，母公司可以进行其宣布的任何受限付款，只要（A）在宣布时该受限付款根据本第6.4条第（a）款或第（l）款是允许的，以及（B）该受限付款在宣布后60天内进行;

（g）首次公开募股后，母公司可根据任何加速股票回购协议或类似协议回购股权;但前提是，母公司就该等回购支付的款项在该等协议订立时以及在支付该等款项时，根据本第6.4条第（a）款的规定是允许的;

（h）母公司可根据股权补偿计划或其他类似协议，为母公司及其受限制子公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供商或与该等人士停止服务有关的人士作出受限制付款;

（i）母公司可回购授予母公司或其受限制子公司的董事、高级职员或雇员的股权或相关权利;但根据本条（i）支付的总现金对价在任何财政年度不得超过25，000，000美元;

(J)母公司可(I)回购因派发股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权、或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；

(K)母公司或母公司的任何附属公司收取或接受母公司或母公司的任何附属公司向卖方发出的作为购买该人、业务或部门的代价的股权交还书，而该交还书是为了结卖方就该项收购而欠下的弥偿申索；

(L)首次公开募股后，母公司每年可向借款人支付不超过首次公开募股收到的净收益的6%的限制性付款；但在紧接其生效之前和之后，不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不得发生、仍在继续或将导致违约或违约事件；

(M)母公司可根据任何许可可转换债务的条款，以现金或普通股(或普通股发生合并、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)的任何付款或交付，并以其他方式履行其在任何许可可转换债务项下的义务(包括但不限于支付利息和本金、支付要求回购时应支付的款项和/或在转换或结算时付款和交付)；和

(N)母公司可就任何准许的认购价差交易支付溢价、支付任何现金或普通股股份(或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)或以其他方式履行其义务，包括与任何结算、解除或终止有关的责任。

第6.5节限制性协议。母公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权以确保义务；(B)在Holdco交易完成时和之后，Holdings偿还借款人向Holdings提供的贷款或垫款的能力；或(C)母公司的任何受限制附属公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向母公司或母公司的任何其他受限制附属公司或母公司的任何受限制附属公司提供或偿还贷款或垫款，以担保借款人或母公司的任何其他受限制附属公司在贷款文件下的债务；但(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于在《披露函》附表6.5确定的生效日期存在的限制和条件(并应适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续展，或对其范围进行实质性扩展的任何修改或修改)，(Iii)上述规定不适用于协议中包含的关于出售母公司的受限子公司或母公司的资产或母公司的任何受限子公司的协议中所包含的习惯性限制和条件；但该等限制及条件只适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，且该等出售在本协议下并不禁止；(Iv)上述规定不适用于任何人成为母公司的受限制附属公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为母公司的受限制附属公司而订立；(V)上述规定不适用于合营企业协议及其他类似协议中适用于合营企业的惯常条款；(Vi)前述(A)款不适用于与增量等值债务或本协议允许的任何其他有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；(Vii)前述(A)款不适用于租赁、许可证、分租赁和分许可证以及其他合同中限制其转让或限制授予留置权的合同中的习惯条款，(Viii)前述规定不适用于第6.2节未禁止的管理任何其他债务的任何协议中规定的限制或条件；但此类限制和条件是根据父母善意判断确定的债务的习惯限制和条件，以及(Ix)上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.6节与关联公司的交易。母公司将不会也不会允许其任何受限子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易(母公司与其受限子公司之间或之间且不涉及任何其他附属公司，或按本协议允许的其他方式，包括作为允许的知识产权转让)，但以下情况除外：(A)按母公司董事会独立董事真诚决定的、不低于母公司或该受限制子公司的独立董事可以在一定范围内从无关第三方获得的条款和条件，(B)支付惯常的董事酬金、惯常的自付费用报销、赔偿(包括提供董事和高级职员保险)以及对母公司或其任何受限制的子公司的董事会成员、高级职员、雇员或其他服务提供者的补偿安排，(C)在任何财政年度内，任何涉及金额少于500,000美元或总计5,000,000美元的交易，以及(D)第6.4节允许的任何限制付款。

第6.7节投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接对任何人，包括任何合资企业进行或拥有任何投资，除非：

(A)对现金和现金等价物以及有价证券的投资；

(B)对母公司或母公司的任何受限制附属公司的投资(包括公司间贷款)；

(C)其他投资(包括对不受限制的子公司和合资企业的投资)；但在作出任何该等投资时，该项投资的总额不得超过(A)母公司及其受限制附属公司截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产的(X)250,000,000美元和(Y)25%(其中较大者)，该等资产的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算，加上(B)母公司及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物和有价证券超过截至该等投资日期的综合总负债的金额。按形式计算，加上(C)根据本款第(Ii)款从以前投资中获得的任何资本回报，减去(D)以前根据第(A)、(B)和(C)款动用的任何金额；此外，此类投资不包括任何知识产权的出售、处置、转让或独家许可，但允许的知识产权转让除外；

但(1)根据上述(C)款作出的任何投资，在有能力的范围内，须当作根据(C)(B)款作出，而根据(C)(B)款及根据(C)款作出的任何投资，须当作先根据(C)(B)款作出，然后根据(C)条其他各款作出；

(D)在通常业务过程中向母公司及其受限制附属公司的雇员或其他服务提供者提供的贷款和垫款，本金总额不超过10,000,000美元；

(E)披露函附表6.7所述的投资；

(F)构成投资的互换协议；

(G)在正常业务过程中的应收贸易账款；

(H)在正常业务过程中安排的与工伤赔偿和其他保险有关的对保险公司的担保；

(1)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(J)任何外国子公司对任何其他外国子公司的公司间投资；

(K)在正常业务过程中的租约、公用设施及其他类似存款；

(L)在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；

(M)母公司购买任何获准的催缴差价交易，以及履行其在该等交易下的义务；及

(N)禁止任何专属自保保险子公司就其向借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在正常业务过程中或与该专属自保子公司的行业惯例一致，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的。

为遵守本节第6.7条的约定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去就此类投资支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。

第6.8节财务契约。母公司不会允许截至每个财政季度最后一天的流动性总额低于250,000,000美元。

第七条

担保

第7.1节义务担保。担保人在所有债务到期时，共同和各自在此不可撤销地无条件担保到期的全部债务，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节，第11篇《美国法典》第362(A)节到期的金额)(统称为“担保义务”)；但借款人以担保人的身份承担的担保义务应排除任何直接借款人义务。

第7.2节担保人的偿付。担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他担保人未能支付任何担保债务时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期，担保人将应要求以现金向行政代理支付，或促使其为受益人的应课福利向行政代理支付，相当于当时到期的所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，则这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)和当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第7.3节担保人的绝对责任。每个担保人都同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受构成担保人或担保人的法律或衡平履行义务的任何情况的影响，但足额支付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一项保证合同；

(B)即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件持续期间强制执行本担保；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人的义务无关，而不论是否有针对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和起诉一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(E)任何受益人按其根据有关贷款文件认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本贷款文件的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本贷款文件下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时：(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，及/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和应用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何抵押或担保债务，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该受益人可针对任何该等抵押而享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的抵押协议一致，包括依据一项或多项司法或非司法出售而止赎任何该等抵押，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他借款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件赋予其的任何其他权利；及

(F)本担保书和担保人在本担保书项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因(除足额支付担保债务(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)和以令人满意的条款取消、到期或以现金抵押金额相当于当时信用证使用量的103%的信用证外)而受到任何减少、限制、减值、解除或终止的约束

适用开证行)，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不作出主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法(不论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)，或就担保义务或与此有关的任何协议而暂停或强制执行；或关于担保债务的任何其他担保或担保；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对担保义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本协议或该贷款文件的条款或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保义务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(4)将从任何来源收到的付款(依据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但如果担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)公司结构的变更、重组或终止借款人或其任何受限附属公司的存在，以及担保债务的任何相应重组，不论是否得到任何受益人的同意；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人或任何其他人士可能就担保债务向任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法令、协议及清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或事情延迟作出，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保债务而言的风险。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人就其担保所承担的义务的总额应被限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548节或任何类似联邦或州法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额的限制；但是，这一限制不适用于借款人的直接借款人义务。

第7.4节担保人的免除。为了受益人的利益，每个担保人在此放弃：(A)任何权利，要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(1)对借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(2)针对或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保，(3)针对任何受益人的任何存款账户或信贷余额，以任何贷款方或任何其他人为受益人，或(四)在受益人的权力范围内寻求其他救济；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括任何基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较委托人的责任为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)因受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大疏忽或故意不当行为的行为除外；(E)(I)违反或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，(Iii)迅速、勤勉和任何要求受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求，及(Iv)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何行动或不作为的通知，包括接受，违约通知或与之相关的任何协议或文书；任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知；

向借款人提供信贷，并通知第7.3节所述的任何事项，以及任何同意其中任何事项的权利；及(F)法律可能衍生或提供的任何抗辩或利益，以限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相抵触，但无法全额支付担保债务的情况除外。

第7.5节担保人的代位求偿权、分担权等。在担保债务得到全额偿付(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)且承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接提出的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括：(I)担保人现在或以后就担保债务对借款人拥有或可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利；(Ii)任何受益人现在或以后对借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(Iii)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已全额偿付(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，且所有信用证均已到期或被注销或按适用开证行满意的条款以相当于当时信用证使用量103%的金额进行现金抵押且承诺终止之前，每名担保人均不得对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何分担权。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)尚未全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以信托形式持有这笔款项，并应立即将其支付给行政代理人，以便根据本合同条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.6节其他债务的从属关系。任何担保人(“无担保担保人”)现在或以后所欠借款人或任何担保人的任何债务，在此均从属于担保债务的偿还权，且无担保担保人在发生违约事件后收取或收到的任何此类债务应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以便贷记并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制担保担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.7节继续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清、承诺终止、所有信用证到期或被注销或以当时信用证使用量的103%为抵押的情况下以适用开证行满意的条款担保之前，本担保一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.8节担保人或借款人的权力。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

第7.9条借款人的财务状况。 任何贷款可随时向借款人发放或继续发放，在每种情况下，无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论借款人或任何其他贷款方在发放或继续发放贷款（视情况而定）时的财务或其他状况如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方财务状况的评估，或任何担保人对借款人或任何其他贷款方财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段从借款人和其他贷款方持续获得有关借款人和其他贷款方的财务状况及其各自履行贷款文件项下义务的能力的信息，各担保人有责任了解并保持对借款人和其他贷款方的财务状况以及所有相关情况的了解。不履行担保义务的风险。各担保人在此放弃并放弃任何受益人披露任何受益人现在或以后知道的与借款人或任何其他贷款方的业务、经营或条件有关的任何事项、事实或事物的任何义务。

第7.10条破产等（a）只要任何被担保债务仍未清偿，未经行政代理人根据所需贷款人的指示事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起开始任何破产、重组或无力偿债案件或程序，或针对借款人或任何其他贷款方的破产、重组或无力偿债案件或程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及借款人或任何其他贷款方的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序而减少、限制、损害、解除、推迟、暂停或终止，也不得因借款人或任何其他贷款方因该命令而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、推迟、暂停或终止。任何法院或行政机构因任何此类诉讼而作出的法令或决定。

（b）各担保人承认并同意，在上文第（a）款所述的任何案件或诉讼开始后，（或，倘因有关案件或法律程序开始而导致法律的实施，担保债务任何部分的利息停止累计，如果该案件或诉讼没有开始，该部分担保债务应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，由担保人根据本协议担保的任何债务的确定，不应考虑任何可能免除借款人或任何其他贷款方任何部分该等担保义务的法律或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人利益受让人或类似人员向行政代理人支付，或允许行政代理人就此类案件或诉讼开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。

(c)In如果借款人、母公司或母公司的任何子公司支付了全部或任何部分担保债务，担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效，或在全部或任何部分此类付款因优先权、欺诈性转让或其他原因而被撤销或直接或间接从任何受益人收回的情况下恢复（视情况而定），任何被撤销或收回的此类付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。

第八条

违约事件

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

（a）借款人不得在任何贷款到期应付时支付任何贷款的本金，或在偿还任何信用证项下的任何提款时支付任何到期应付给任何开证银行的任何款项，不论是在到期日或在规定的提前还款日期或其他日期;

（b）借款人未能支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他根据任何贷款文件应付的款项（本条第（a）款所述的款项除外），而该等款项或费用或任何其他款项到期应付时，借款人未能支付该等款项或费用或任何其他款项，而该等未能支付款项或费用或任何其他款项在五个营业日期间内持续不予补救;

（c）由母公司或母公司的任何受限制子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或本协议项下的弃权或根据本协议或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，任何其他贷款文件或本贷款文件或本贷款文件的任何修订或修改或本贷款文件项下或本贷款文件项下的弃权，应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的（但不包括重大性或“重大不利影响”限定的范围，在这种情况下，该等陈述或保证须证明在任何方面不正确）;

（d）任何贷款方未能遵守或履行第5.2节、第5.3节（仅与该贷款方的存在有关）、第5.9节或第六条中包含的任何契约、条件或协议;

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)母公司或母公司的任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提早付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而该等欠款将在适用的宽限期(如有的话)后继续存在；

(G)在实施任何宽限期后，母公司或其任何受限制附属公司没有遵守或履行任何证明或管限任何重大债项的协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或协议(上文(F)条所述除外)，而该(G)款所指的不遵守或准许该等重大债项的持有人或受托人或代表该等人士的其他代表(不论是否已发出通知、期限届满或两者兼而有之)，这类重大债务在其规定的到期日之前到期(或就构成债务担保的任何此类债务而言)，或成为债务人强制要约购买的对象；

(H)须启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据任何债务人救济法，就母公司或其任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产的清盘、重组或其他济助，或(Ii)为母公司或其任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)母公司或母公司的任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为母公司或母公司的任何受限制的附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)母公司或母公司的任何受限制附属公司在债务到期时变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)(I)在一项或多于一项有关支付合计超过$50,000,000的款项的判决中，如有偿付能力及非附属保险公司已承认承保的保险并不足以承保，则须针对母公司、母公司的任何受限制附属公司或上述两者的任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好及有偿债能力的独立第三方保险公司未支付或承保的范围内)作出判决，而该等判决须在连续30天内不予解除，期间不得有效搁置执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效力的行动)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收母公司或母公司的任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等行动不得被搁置(或在美国以外任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)或(Ii)任何非金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序应针对母公司或母公司的任何受限制子公司或其任何组合或其各自的任何资产而登录或提交，并应保持未解除、未腾出、未担保或未冻结(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)。为期连续90天，而该非金钱判决、令状、扣押令或类似的法律程序可合理地预期会产生重大的不利影响；

(L)应当发生一个或多个ERISA事件，而该事件应合理地预期会造成实质性不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何贷款文件在签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)款或第(I)项所述的与借款人有关的事件(以及在完成Holdco交易时，与持股行有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间)，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺和开证行出具任何信用证的义务，并在承诺发生后立即终止此类义务，(Ii)指示借款人(借款人在收到该通知后，或在发生第VIII(H)条规定的任何违约事件时，或(I)同意向行政代理支付适用开证行合理要求的额外金额的现金，作为第2.4(J)和(Iii)节规定的借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保)，宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期和应付。在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务(包括根据第2.4(J)节规定须就信用证缴存的任何金额)，应立即成为到期和应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人在此免除；如果发生本条第(H)款或第(I)款所述关于借款人(以及在完成Holdco交易后，持股)的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人在本条款下应计的利息和所有费用及其他义务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第九条

行政代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定JPMCB为行政代理(JPMCB在此接受这一任命)，并授权行政代理代表其采取本条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除本条第六款所述的每一种情况外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。每一贷款人，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的义务担保的利益，即被视为同意了本条的规定。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受母公司或母公司或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、贷款或一般与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样，并无责任向贷款人或开证行作出任何交代。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人(或第10.2节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)以书面形式要求行政代理行使的自由裁量权除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露，且不对未披露承担责任，任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对以下情况下采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)行政代理本身没有严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的)。或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或

如果它有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿没有合理地保证给它，则可行使该权力。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天内生效，(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人，或(Iii)借款人和所需贷款人同意的其他日期(如有)生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。任何后续行政代理应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任行政代理人应立即将履行贷款文件项下继任行政代理人职责所必需或适当的所有记录和其他文件转让给该继任行政代理人，因此，该退休行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应对其有利。

JPMCB或其继任者根据第IX条辞去行政代理行职务，也应构成JPMCB或其继任者辞去其作为回旋额度贷款行和开证行的职务，根据本条款指定的任何继任行政代理行，在其接受该任命后，就本条款规定的所有目的而言，应成为继任回旋额度贷款行和开证行。在下列情况下：(I)借款人应提前偿还由即将退休的行政代理以摆动额度出借人的身份发放的任何未偿还的摆动额度贷款；(Ii)在提前还款后，即将退休的行政代理人和摆动额度贷款人应将其持有的任何摆动额度票据交还借款人注销；以及(Iii)如果继任行政代理人和摆动额度贷款人提出要求，借款人应向继任行政代理人和摆动额度贷款人发行本金金额的新的摆动额度票据

摇摆线的升华，然后生效，并与其他适当的插入。在JPMCB辞去开证行一职后，只要开出的信用证仍未结清，JPMCB仍应是本协议的一方，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

各借款人和各发卡行声明并保证，自其成为借款人或发卡行之日起，（i）借款人或发卡行有意在贷款文件中规定商业贷款的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议规定的适用于该借款人或发卡行的其他贷款，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具（且各开证人及各开证银行同意不提出违反上述规定的索赔），（iii）其独立地且不依赖行政代理人、任何开证人或任何其他开证人或开证银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的此类文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以作为担保人签订本协议，并做出、获得或持有本协议项下的贷款，以及（iv）其在做出决定方面是成熟的，获得和/或持有商业贷款，并提供本协议规定的其他信贷，如适用于该银行或该发卡银行，且该银行或在决定作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他信贷时行使自由裁量权的人，在以下方面具有经验：取得或持有该等商业贷款或提供该等其他设施。各开证人和各开证银行还承认，其将独立地且不依赖行政代理人、任何开证人或任何其他开证人或开证银行或上述任何一项的任何关联方，并根据该等文件和信息，（可能含有物质，美国证券法中关于借款人及其关联公司的非公开信息），继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。

尽管本协议中有任何相反规定，但除作为本协议项下的行政代理人或担保人（如适用）外，任何担保人均不得拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任。

在第10.2节的约束下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第10.17节免除任何担保人的担保，或经要求的贷款人(或根据第10.2节可能需要给予此类同意的其他贷款人)另行同意。

尽管贷款文件中有任何相反的规定，但各贷款方、行政代理人和各担保人在此同意，任何担保人均无权单独强制执行担保书，双方理解并同意，本担保书下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表贷款人根据本担保书的条款行使。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额偿付、所有承诺已终止或到期、所有信用证应已终止或到期而无任何悬而未决的提款(或未兑现的信用证已以适用开证行满意的方式抵押了相当于当时所有信用证使用量的103%的金额)时，行政代理应应借款人的请求(无需通知、表决或同意)：任何贷款人)采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保。任何该等担保的解除，须视为受一项条文所规限，即在担保解除后，如因借款人或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受托人或类似的高级人员，而就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该项担保，一如该等付款并未作出一样。

各代理人（x）声明并保证，自其成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，为行政代理人、代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是真实的：（i）该计划并非使用“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类资产管理人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺及本协议，（iii）（A）该基金是由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议，（C）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第一部分（b）至（g）小节的要求，以及（D）尽其所知，PTE 84-14第I部分第（a）小节的要求在该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议方面得到满足，或（iv）该等其他陈述，行政代理人与上述第三方之间可能以书面形式达成的保证和契约。

此外，除非上一款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第(Iv)款中所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、安排者及其各自的关联方的利益，而不是向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理、任何安排人或其任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

行政代理人和每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺或(Iii)贷款人可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前解约费或费用。

每一贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)

错误地转给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)以当日资金作出的要求退还行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应通知该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在本协议项下的义务应继续有效。

第十条

其他

第10.1条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或通过传真(或其他传真传输或除下文(B)款另有规定的其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的pdf))送达，如下所示：

(I)如果给借款人，请寄给DoorDash，Inc.，旧金山市场街901 Market Street，Suite600，CA 94103，注意：普拉比尔·阿达卡(电子邮件：[***]）并抄送Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，收件人：Reswan Pavri先生，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304，（电子邮件： [***]);

（ii）如致行政代理人，则致JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，7th Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，Illinois 60603-200360603-2300，收件人：JPMorgan Loan Services Natavia M Johnson（副本编号： [***]电子邮件： [***]），并将副本寄至JPMorgan Chase Bank，N.A.，237 Park AveMiddle Market Servicing，10 South Dearborn，6th Floor，New York，New York 10016 L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300，收件人： [***](Fax编号： [***]电子邮件： [***]);

（iii）如寄往Swing Line，则寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，7th Floor，Chicago，Illinois 60603-2003，收件人：JPMorgan Loan Services（复印件编号： [***]；电子邮件：[***]），并抄送JPMorgan Chase Bank，N.A.，237 Park Ave，6 th Floor，New York，New York 10016，收件人：Dan Maniaci（电子邮件： [***]);

(iv)（A）如致予作为发行银行的JP Morgan Chase Bank，则致予该银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，IL，60603-2300，收件人：LC代理团队（副本编号： [***]，电子邮件：[***])复制到摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，IL，60603-2300.，收件人：Loan&Agency Services Group，Natavia M Johnson(电信复印号：[***]，电子邮件：[***]);

(B)(4)如寄往任何其他开证行，则寄往该开证行在送交管理代理人和借款人的通知中最近指明的地址(或传真(或其他传真)号码)(如没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真(或其他传真)号码))；及

(V)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真(或其他传真)号码)送达。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真(或其他传真)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人、回旋贷款行和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理与适用的贷款人、回旋放贷行和适用的开证行另有协议。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真(或其他传真传输)号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互联网或行政代理选择作为其电子传输系统(“平台”)的其他类似电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括

适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的影响，由任何代理方就通信或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第10.2节豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本合同项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发、修改、延期或增加信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.13(B)节规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但除第2.13(B)款另有规定外，任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意(或对“适用百分比”的定义进行任何更改)，扩大或增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的各贷款人和开证行书面同意，降低任何贷款的本金金额、降低其利率、或减少任何信用证的任何偿还义务、或降低本信用证项下应支付的任何费用；(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本合同就任何信用证支付的任何费用或任何偿还义务的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本节第10.2(B)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定，只有所需贷款人的同意才能免除借款人以第2.12(C)节、(Iv)第2.17(B)节、第2.17(C)节或本章任何其他条款规定的违约利率支付利息的任何义务，在每一种情况下，其方式都会改变按比例分担的付款比例，而无需每个贷款人的书面同意。(V)未经每一贷款人书面同意，免除任何担保的全部或实质所有价值，除非根据第九条或第10.17条允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独行事)；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比或本条款中规定的贷款人的数目或百分比，该等规定规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经适用的开证行、直接受影响的每一贷款人和该信用证的受益人的书面同意，将任何信用证的规定到期日延长至到期日之后，或(Viii)未经每一贷款人的书面同意，更改“按比例分摊”的定义。即使本协议有任何相反规定，(A)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务；(B)未经行政代理和各开证行书面同意，此类修改不得修改、修改、终止或免除第2.4(D)节规定的贷款人购买信用证参与方的任何义务；未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何开证行在本协议项下的权利或义务。(C)任何该等修正案均不得修订、修改、终止或放弃本协议中与

未经摇摆线贷款人同意，(D)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止承诺，(Y)任何违约贷款人的贷款本金，或根据本协议向任何违约贷款人支付的利率或任何费用，在未经违约贷款人同意的情况下不得降低，以及(Z)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人同意，(E)本协议可被修改，以规定以第2.19节预期的方式增加承诺，并按照第2.20节的预期延长到期日，(F)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到，规定贷款人发出的书面通知，说明规定贷款人反对该项修订；及(G)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分比，而该等百分率是假若该类别贷款人是唯一类别的贷款人则须同意的。

第10.3节费用；责任限制；赔偿。(A)开支。借款人应支付(I)行政代理人、每名安排员、任何辛迪加代理人及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为行政代理人、安排员和任何辛迪加代理人支付的合理、有文件和有发票的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如果合理需要，行政代理人在与借款人协商后确定的)，在每个适当的司法管辖区，与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、执行、交付和管理本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修正、修改或豁免(不论本协议或由此计划进行的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理、每家安排行、每家开证行和每家贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为行政代理和安排人支付的费用、支出和其他费用，作为整体(如有合理必要，由行政代理与借款人协商确定)，在每个适当的司法管辖区有一名监管律师和一名当地律师的情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，如果行政代理或受冲突影响的任何安排人将这种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利)有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决认定是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致，以及(Ii)本协议任何一方都不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何责任，且每一方当事人特此放弃对本协议其他任何一方的任何责任

或其收益的使用；但第10.03(B)节的任何规定不应免除借款人和每一贷款方根据第10.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(C)弥偿。每一贷款方应赔偿任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议而产生或向任何受偿方提出的任何或所有责任及合理的书面和发票费用，包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议而产生的、与本协议有关的或由于(I)本协议的签署或交付而产生的、与本协议有关的、或由于(I)本协议的签署或交付而产生的、与本协议有关的或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的履行而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关的、或由于本协议的交付而产生的、与本协议有关本协议规定的任何其他贷款单据或任何协议或票据，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在母公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何财产上或从其拥有、租赁或运营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或排放危险材料，或任何以任何方式与母公司或其任何子公司有关的环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为当事人(也不论该事项是由第三方或借款人或借款人的任何关联公司发起的)；但对任何受赔者而言，上述赔偿不得(V)与税收(及与之相关的金额)有关，其赔偿应完全和完全由第2.14和2.16节规定，但代表任何非税项索赔所引起的损失、索赔或损害的任何税款除外；(W)该等负债或合理的、有文件记录的和有发票的费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(X)如因该受偿方或其关联公司实质违反本协议或任何其他贷款文件(由具司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定)项下的明示义务而引起，(Y)如因受偿方之间或之间的任何纠纷而引起，而该纠纷并不涉及借款人、借款人或其任何附属公司(由具司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，但以该身分向行政代理人、安排行或开证行提起的诉讼除外，或(Z)由该受弥偿人在未经借款人书面同意的情况下就受保障债务达成的任何和解而产生的(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。

(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意向行政代理、各开证行和回旋贷款机构以及上述任何人的每一关联方(各自为“代理相关人”)(在借款人未偿还的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)分别向行政代理、各开证行和摆动额度贷款人支付本条款第(10.03)款第(A)、(B)或(C)款规定的借款人应支付的任何金额，按其各自适用的百分比在根据本节寻求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并赔偿每个代理相关人的任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人以代理人相关人士身分招致或申索的；此外，如有司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的裁决裁定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由该代理人所引致的，则贷款人无须对该等负债、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任-

关联方的严重疏忽或故意不当行为。本节中的协议在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.4款继任人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)借款人或Holdco交易完成后，未经各贷款人和各开证行事先书面同意(以及借款人或控股公司的任何企图转让或转让，视情况而定)，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，未经此种同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(除非依照本节的规定)和(Ii)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给借款人或其关联方或任何自然人)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人；但(X)除非借款人在收到通知后十个营业日内以书面通知行政代理反对转让全部或部分贷款和承担，否则应被视为同意转让；及(Y)将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他受让人；及

(B)行政代理、每个开证行和周转额度贷款人；但转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额转让给贷款人或其附属公司的情况除外，转让贷款人所作的每项转让的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(或超过1,000,000美元的整数倍)，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让(但转让只能是单一类别的承诺，不要求转让任何其他类别的承诺)；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交第2.16(E)节所要求的任何纳税表格和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；

(E)不得转让给(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或任何人，而这些人一旦成为本条款第(Ii)款所述的上述任何人，或(Iii)任何丧失资格的贷款人；及

(F)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

就本节而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠各贷款人的贷款承诺、金额和信用证项下的提款(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的(没有明显错误)，借款人、行政代理人和出借人应将下列人员视为

在本协议的所有目的下，名称根据本协议的条款作为贷款人记录在登记册中，尽管有相反的通知。登记册的目的是确定每一项承诺、贷款、信用证或其他债务都是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节登记的。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本节第10.4(B)(Iv)条规定的职责时可能受到的、针对行政代理人的或由其招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非此类损失、索赔、损害或责任是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查表和第2.16(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节第(B)款第(2)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.6(B)节、第2.17(D)节或第10.3(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司或任何自然人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)节的要求(应理解并同意第2.16(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与方同意遵守第10.12节的规定，将其视为本节(B)项下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.14节或第2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。

(3)出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者的本金金额(和声明的利息)。

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或贷款文件中的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此种承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行、英格兰银行或欧洲中央银行的债务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(E)(I)自转让贷款人订立有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利及义务出售及转让予该人之日(“交易日期”)起，不得转让或参与任何已丧失资格的贷款人(就参与(但非转让)而言，仅因(C)条的定义而被取消资格的机构的人除外)(除非借款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在这种情况下，就这种转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人)。对于在适用的交易日期之后(包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或通知期限届满)的任何受让人而言，(A)该受让人不应追溯地被取消成为出借人的资格，以及(B)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述(E)(I)款的规定，在没有借款人唯一事先书面同意的情况下向任何不合格的贷款人作出任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不合格的贷款人，则借款人在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力：(A)如果是不合格的贷款人持有的未偿还贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额和应计利息中的较小者，购买或预付此类贷款，(B)要求被取消资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个人，而无需追索权(依照本节第10.4节所载的限制)和(Y)该被取消资格的贷款人为获取该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、累计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的贷款人在此同意

(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的决定提出异议。

(Iv)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理(1)在平台上不时张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)和/或(2)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。本协议双方特此确认并同意，行政代理将不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此有关的行动。

本协议或其他贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和发放或任何信用证的作出后继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，开证行或任何贷款人在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额未结清或任何信用证未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.3节和第IX条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、信用证的取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.6条本协议的副本；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以副本(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一副本应被视为正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议将按照《修订和重述协议》的规定生效。

(B)交付(X)本协议或修订和重述协议的签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实物交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性

或使用纸质记录保存系统（视情况而定）;但本协议不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名;此外，在不限制前述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和各贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方提供或代表借款人或任何其他贷款方提供的此类电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名后应立即手动签署副本。 在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和各贷款方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于，与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过传真、电子邮件发送的电子签名。或以任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可复制性，（ii）行政代理和各贷款人可自行选择创建本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何辅助文件，应视为在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均应视为正本，并具有同等法律效力，（iii）放弃仅以缺少本协议、其他贷款文件和/或附属文件的纸质原件为由对本协议、其他贷款文件和/或附属文件的法律效力、有效性或可撤销性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何代理人依赖或使用电子签名和/或通过传真（电子邮件发送pdf）传输而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何负债。

第10.7节可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可强制执行的，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可强制执行性;特定条款在特定司法管辖区的无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制，并由行政代理善意确定，则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.8节抵销权。 如果违约事件已经发生并仍在继续，则授权各银行、各开证银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵销和动用任何及所有存款（一般或特别、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币计算）或任何时候持有的其他金额，和其他义务（无论何种货币）在任何时候，该借款人、开证银行或关联公司对任何贷款方的信贷或账户的欠款，或该贷款方根据本协议或该借款人或开证银行持有的任何其他贷款文件目前或今后存在的任何和所有义务的欠款，无论该开证银行或发卡银行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，且尽管该等义务可能尚未到期;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.21条的规定进一步申请，在支付之前，违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而托管，且（y）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵消权时欠违约方的债务。各开证行和开证行在本条项下的权利，是该开证行和开证行在本合同项下的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。

发行银行可能有。各开证行和发证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人;但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.9条适用法律;管辖权;同意送达法律程序。 (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b）各贷款人和行政代理人在此无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何与本协议有关的贷款人对行政代理人提出的任何索赔，任何其他贷款文件或交易的完成或管理，应根据国家法律解释并受其管辖公里.

（c）本协议各方在此无条件地接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，（或如该法院缺乏属事管辖权，则为位于曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院），以及任何上诉法院，因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易而产生的或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易有关的任何诉讼或法律程序，或任何判决的承认或执行，且本协议各方特此无条件地同意，与任何此类诉讼或法律程序有关的所有索赔均可（仅可针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何该等诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应影响行政代理人、任何开证银行或任何担保人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）本协议各方在此可无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第（c）款所述的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

（e）本协议的每一方均同意以第10.1条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议、任何其他贷款文件或本协议所述交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与之相关的法律诉讼中可能拥有的任何权利。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此是因本节中的相互弃权和证明而签订本协议的。

第10.11节标题。 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

第10.12节保密。 (a)各行政代理人和贷款人（就本第10.12条而言，该术语包括开证银行）同意：（i）对信息保密（定义见下文），（ii）未经借款人事先书面同意，不得向内部或外部的任何个人或组织披露任何信息，及（iii）除与贷款文件有关外，不得将信息用于任何目的，但信息可披露给（A）其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、其他服务提供商和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供者，在每种情况下，其合理确定需要了解与本协议和本协议预期的交易有关的此类信息的人（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被要求对此类信息保密），（B）在任何政府当局要求的范围内（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）（在这种情况下，行政代理人或此类代理人，如适用，同意（除非涉及银行会计师或任何自我-监管机构或行使审查或监管权力的政府或监管机构），在可行且适用法律允许的范围内，及时通知借款人），（C）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在此情况下，行政代理人或该代理人（如适用）同意在适用法律允许的范围内立即通知借款人），（D）向本协议的任何其他方提供，（E）与行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序有关，或与执行本协议项下或任何贷款文件项下的权利有关，（F）受包含与本条实质上相同的条款的协议的约束，（G）经借款人同意，（H）在该等信息（x）因违反本条或（y）而公开可得的范围内在非保密的基础上，从借款人以外的来源向行政代理人或任何担保人提供，（I）向承诺的任何参与者或“善意”预期参与者或任何“善意”预期受让人提供，本协议项下的贷款或任何贷款人的权利或义务（在每种情况下，任何不合格的投标人除外）或（J）任何实际或潜在的对手方（或其顾问）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生品交易，但不包括任何不合格借款人;但在本第10.12（x）条第（I）和（J）款的情况下，此类披露须经借款人同意（不得无理拒绝或延迟），（y）该参与者、潜在参与者、潜在受让人，实际或潜在的交易对手或顾问在此类披露之前以书面形式被告知并同意（包括按照习惯的“点击进入”程序），受本第10.12条的规定或至少与本第10.12条所含规定具有同等限制性的其他规定的约束，且（z）不需要借款人同意（I）关于向参与者或许可受让人提供有限信息（如果借款人已同意向该参与者或许可受让人提供信息或有限信息），（II）关于行政代理人向任何债务人发出的任何行政通知，以及（III）在违约或违约事件发生并持续的任何时间内。 在本节中，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表或代表借款人的顾问处收到的与借款人或其业务有关的所有信息（为免生疑问，包括DQ列表），除了行政代理人或任何非-在借款人或其任何关联公司、代表或顾问代表借款人披露之前，保密。如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。

（b）各贷款人承认，根据本协议第10.12（a）条规定向其提供的信息可能包括与借款人及其相关的重大非公开信息。

双方或其各自的实体，并确认其已遵守有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据该等程序和适用法律（包括联邦和州法律）处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13条利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第10.14条不承担任何咨询或受托责任。对于本协议中计划进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并承认其子公司的理解：(I)(A)行政代理、安排方和贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人都不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于该借款方及其关联公司的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向该借款方或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.15节转让和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括放弃和同意)中，“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括

电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，每一项电子签名或以电子形式保存的记录均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》和行政代理(为自身而非代表任何贷款人)要求的每个贷款人(就本节而言，该术语应包括签发银行)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法案识别该贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第10.17条免除担保人的责任。(A)借款方应在下列情况下自动解除其在贷款文件项下的义务：(1)完成本协议允许的任何交易或指定后，借款方不再是受限制子公司(包括根据与不是贷款方的子公司的许可合并或合并或指定为非受限制子公司)或成为被排除的子公司；或(2)在母公司或借款人提出与本协议允许的交易有关的请求时，借款方不再是全资子公司；但如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该项交易，而该项同意的条款不得另有规定。

(B)在终止总承诺额并全额支付任何贷款文件下的所有债务(尚未到期的或有金额除外)时，所有信用证均已到期或终止(除非该等信用证已(I)按适用开证行合理满意的条款，以相当于当时信用证使用量103%的现金作抵押，(Ii)以信用证的形式、金额和实质以及由有关开证行合理满意的机构以信用证作担保，或(Iii)以适用开证行合理接受的另一安排视为已重新签发)，贷款文件项下的所有债务应自动解除。

(C)对于根据第10.17节的任何终止或解除，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理提供行政代理为证明遵守本协议而合理要求的证明或文件，行政代理应签署所有文件并将其交付给任何贷款方，费用由贷款方承担。

(D)每一贷款人和开证行都不可撤销地授权行政代理提供本节第10.17节所设想的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。

(E)如果(I)在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式出售给母公司或其受限制子公司以外的人，(Ii)担保人不再是重要的国内子公司，或(Iii)担保人(Holdco交易完成时或之后，控股公司除外)将在本协议允许的任何交易完成时成为被排除的子公司，行政代理应立即采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，以终止对担保人的担保，费用由借款人承担。

第10.18节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

附表2.1(A)

原承付款

附表2.1(B)

2020年增量承诺

附件A

[表格]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名称](“转让人”)及[受让人姓名或名称](“受让人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有下述《循环信贷和担保协议》赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件一所载标准条款及条件(“标准条款及条件”)，并以引用方式并入本协议，并将其作为本转让及假设的一部分，犹如本协议全文所载。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此按照标准条款和信贷协议向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据下以贷款人身份享有的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证，此类贷款中包括的担保和周转额度贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论是否已知或未知，法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让的权利和义务统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、项目委托人：项目负责人：项目经理

[转让人[是][不是]违约的贷款人]    

2、美国银行业务受让人：美国银行。

[和是附属/批准的基金[确定出借人]]

3.金融借款方：金融服务公司DoorDash，Inc.(以下简称《The Company》)

4.授权行政代理：授权摩根大通银行为信贷协议项下的行政代理

5.信用协议：DoorDash，Inc.作为借款人、担保人、贷款人和开证行，以及作为行政代理、开证行和摆动额度贷款人的DoorDash，Inc.之间的循环信贷和担保协议，日期为2019年11月19日，于2020年8月7日修订和重述(经不时修订、重述、修订和重述、补充、延长和/或以其他方式修改)。

6、中国政府转让的利息：

        

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称],

作者：

他的名字是：

原文标题：

受让人

[受让人姓名或名称],

作者：

他的名字是：

原文标题：

同意并接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理、摆动额度贷款机构和发行银行

作者：

他的名字是：

原文标题：

[]，作为开证行，

1列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

作者：

他的名字是：

原文标题：

[同意：

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：]3

2只有在信贷协议条款要求公司同意的情况下才可添加。

附件一

附件A

DOORDASH，INC.信贷协议

标准条款和条件

分配和假设

1. 陈述和陈述。

1.1 转让人转让人（a）声明并保证：（i）其为转让权益的合法受益所有人;（ii）转让权益不存在任何留置权、抵押权或其他不利索赔;（iii）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承担，并完成本转让和承担中预期的交易;以及（iv） [不]a违约金;及（b）对以下各项不承担任何责任：（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述;（ii）贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可撤销性、可撤销性、充分性或价值;（iii）借款人的财务状况;其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人，（iv）适用法律下受让人成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人士履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2 受让人。受让人（a）声明并保证：（i）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承担，完成本转让和承担中预期的交易，并根据信贷协议和适用法律成为受让人，（ii）其满足要求（如有），（iii）自生效日期起及之后，其应受信贷协议条款的约束，作为信贷协议项下的担保人，（四）公司章程规定，公司章程规定。（v）其已收到和/或有机会在其全权酌情认为必要的范围内审阅《信贷协议》的副本，以及根据第5.1（a）和5.1（b）节提交的最新财务报表的副本（或在首次交付前，第3.4（a）节所述的财务报表），如适用，以及其自行酌情认为适合进行信用分析并决定签订本转让和假设以及购买其所依据的可转让权益的其他文件和信息。独立做出该等分析和决定，且不依赖行政代理人、代理人、转让人或任何其他代理人或其各自的任何关联方，以及（vi）本转让和假设随附的是根据信贷协议条款要求由受让人交付的、由受让人正式完成和签署的任何文件;（b）同意其将独立且不依赖行政代理人、担保人、转让人或任何其他担保人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出是否根据贷款文件采取行动的信贷决定;（c）任命并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使信贷协议和其他贷款文件项下的权力，这些权力是根据其条款委托给或以其他方式授予行政代理人的，以及合理附带的权力;及（d）同意其将根据贷款文件的条款履行其作为借款人须履行的所有义务。

2. 付款.自生效日期起及之后，行政代理人应向受让人支付所有与利息有关的款项（包括本金、利息、费用和其他款项的支付），无论这些款项是在生效日期之前、当日或之后产生的。转让人和

受让人应对行政代理人在生效日期前的付款进行所有适当的调整，或直接在他们之间进行本转让。

3.增加转让的效力。在向行政代理交付一份完整签署的本合同正本后，自生效日期起，(I)受让人应为信贷协议的一方，并在受让的权益范围内，以及在本转让和假设中规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Ii)在本转让和假设的范围内，转让人应放弃其在信贷协议和其他贷款文件项下的权利和义务，并在受让的权益范围内免除其义务。

4.修订总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件B-1

[表格]

借用请求

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议

[伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号，7楼，60603-2003年

注意：摩根大通贷款服务(电信号：[***];

电子邮件：[***])]

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人DoorDash，Inc.(“借款人”)指的是日期为2019年11月19日，并于2020年8月7日修订和重述的循环信贷和担保协议(“信贷协议”，可不时予以修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充；在借款人、担保人、贷款人(各自为“贷款人”和合称为“贷款人”)和开证行之间，以及您作为贷款人、开证行和回旋额度贷款人的行政代理，根据信贷协议第2.5节的规定，特此向您发出不可撤销的通知：在这方面，根据《信贷协议》第2.5节的要求，与这种借款(“拟议借款”)有关的信息如下：

建议借款的营业日为_。

*(二)：建议借款金额为[由循环贷款组成][摆动额度贷款].

建议借款的本金总额为：[_________________]5.

**(四)表示，拟议借款将包括[ABR贷款][欧元基准贷款].

    [(V)建议借款的初始利息期为[一周][一/两/三/六/十二个月].]6

*[将向借款人支付资金的一个或多个账户的地点和编号如下：

[填写帐户位置和号码(S)]]

1为营业日(A)ABR贷款至少一个营业日，欧元Term基准贷款至少三个营业日，每种情况下，在本合同日期之后；(B)对于周转额度贷款，建议借款的日期，但只有在不迟于下午1：00发出的情况下，任何此类通知才应被视为在特定日期发出。(纽约市时间)如果是ABR贷款，不迟于下午12：00(纽约市时间)如果是EurodollarTerm基准贷款和摆动额度贷款，在这一天。

2该等款额须述明为元。

3拟借入欧元Term基准贷款。12个月的利息期限必须征得每家贷款人的同意。

[申请借款所得款项将支付给的开证行：]7

以下签署人特此证明，在提议借款之日，下列陈述属实：

(A)保证信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在提议借款之日和截至该日在所有重要方面都真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，但(I)就本借款请求而言，信贷协议第3.4(A)节中包含的陈述和担保应被视为(在首次交付后)指分别根据信贷协议第5.1节第(A)款和第(B)款提供的最新声明，以及(Ii)如果该等陈述和担保明确提及较早日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)；

(B)在建议借款生效之时及之后，并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续；及

(C)于建议借款生效时及生效后，母公司将遵守信贷协议第6.8节所载的财务契诺，而不论该等契诺是否会在建议借款当日及截至该日期进行测试。

[签名页如下]

4仅在为偿还信用证项下承兑的提款而申请借款的情况下指明。

借款人已促使本借款请求由其正式授权的负责人在上文首次写明的日期执行和交付。

非常真诚地属于你，

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件B-2

[表格]

发出通知书的格式

请参阅日期为2019年11月19日，并于2020年8月7日修订和重述的《循环信贷和担保协议》(按其可能不时被修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的《信贷协议》；本文中定义的和本文中未定义的术语)，由DoorDash，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的开证行、不时的开证行，以及作为行政代理(连同其获准的此类继任者，“行政代理”)、发行银行和摆动额度贷款机构的行政代理(连同其获准的继任者，称为“行政代理”)。

根据信用证协议第2.4节，借款人希望信用证由[指定开证行](“本行”)根据信贷协议的条款及条件[_____](“贷方日期”)的总面值为$[_____].

每份此类信用证的附件如下：

(A)支付该信用证的所述金额；

(B)提供受益人的名称和地址；

(C)推迟到期日；及

(D)提供(I)该建议信用证的逐字文本，或(Ii)该信用证建议的条款和条件的描述，包括对受益人将提交的任何单据的准确描述，如果该单据是受益人在该信用证到期日之前提交的，则将要求开证行根据该信用证付款。

借款人特此证明：

根据以下规定：(I)在信用证日期开立要求的信用证后，(A)承诺的总使用量不得超过当时有效的可用承诺总额，(B)信用证的总使用量不得超过当时有效的信用证升华，(C)除非银行另有书面同意，否则本行签发的信用证的信用证使用量不得超过开证行的升华；

根据第(Ii)款，截至信用证日，信贷协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在该信用证日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面真实和正确)，但(I)为本发布通知的目的，信贷协议第3.4(A)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第5.1节第(A)款和第(B)款提供的最新陈述和(Ii)如果该陈述和担保明确提及较早日期，则该陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)；

(三)在信用证开具之时及之后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

*(Iv)在信用证日期发出该等信用证之时及之后，母公司将遵守信贷协议第6.8节所载的财务契约，不论该契约是否会在信贷日期及截至信贷日期进行测试；及

根据(V)在授信日期或之前的日期，管理代理已收到本发行通知要求的所有其他信息。

[故意将页面的其余部分留空]

日期：[_____________]

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件C

[表格]

利益选择请求

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议

[伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号，7楼，60603-2003年

注意：摩根大通贷款服务(电信号：[***]；电子邮件：

[***])]

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人DoorDash，Inc.(“借款人”)指的是日期为2019年11月19日，并于2020年8月7日修订和重述的循环信贷和担保协议(“信贷协议”，可不时予以修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充；在借款人、不时的担保人、不时的贷款人(各自为“贷款人”和合称“贷款人”)、不时的开证行和您作为贷款人、开证行和回转额度贷款人的行政代理人之间，借款人、担保人、贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)，以及您作为贷款人、开证行和回转额度贷款人的行政代理人)，根据信用证协议第2.7节的规定，特此不可撤销地通知贵方：[转换][继续]下文提及的借款，并在这方面列出与此有关的资料。[转换][续写](“建议修正案”[转换][续写]“)根据《信贷协议》第2.7节的要求：

*[转换][续写]指最初于20_[ABR贷款][欧洲美元Term基准贷款，息期结束于[________ __, ____]].

*(二)*建议的生效日期。[转换][续写]是_，_8。

第(三)款规定，未偿还借款应为[继续作为欧元Term基准贷款的借款，利息期限为[一周][一/两/三/六/十二个月][转换为

ABR贷款的1个工作日和欧元Term基准贷款的至少3个工作日应在本通知日期之后的每一种情况下，但任何此类通知只有在不迟于下午1：00发出的情况下，才应被视为在特定日期发出。(纽约市时间)如果是ABR贷款，不迟于下午12：00(纽约时间)在欧元Term基准贷款的情况下，在这一天。

借入[ABR贷款][欧洲美元Term基准贷款，息期为[一周][一/两/三/六/十二个月]]]].9,10

[以下签署人特此证明，未发生任何违约事件，并将在提议的日期继续发生[转换][续写]].11

[签名页如下]

1 12个月的利息期限必须征得各贷款人的同意。

2如果(X)只有一部分未偿还借款被如此转换或继续，或(Y)未偿还借款被分割为不同利息期限的独立借款，借款人应对本条款进行适当修改，以反映这一点。

3在建议的转换或延续的情况下，仅在从ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款的情况下，或在EurodollarTerm基准贷款的延续的情况下，插入这一句。

借款人已促使本利息选择请求由其正式授权的负责人员在上文第一次写明的日期执行和交付。

非常真诚地属于你，

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件D-1

[表格]

循环贷款票据

纽约，纽约

_________ __, ____,

对于收到的价值，DoorDash，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(“借款人”)，特此承诺向或其登记受让人(“循环贷款人”)支付美元，立即可用资金，在摩根大通银行，N.A.(“行政代理”)的办公室[•]于到期日(定义见下文信贷协议)，循环贷款人根据信贷协议向借款人作出的所有循环贷款(定义见信贷协议)的未偿还本金，按信贷协议所指明的时间及金额支付。

借款人还承诺，自发放循环贷款之日起至按信贷协议第2.12节规定的利率和时间支付之前，借款人向循环贷款人支付的每笔循环贷款的未偿还本金的利息将在上述办事处以同等金额支付。

本票据是《循环信贷和担保协议》中所指的循环贷款票据之一，日期为2019年11月19日，并于2020年8月7日修订和重述(可不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充《信贷协议》；在借款人、不时的担保人、不时的贷款人和开证行，以及作为行政代理、开证行和周转额度贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间)，并有权享有其利益和其他贷款文件(定义见信贷协议)。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前自愿预付全部或部分款项，而循环贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型(定义见信贷协议)转换为另一种类型。

倘若违约事件(定义见信贷协议)将会发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议规定的方式及效力宣布为到期及应付。

借款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票据有关的通知。

本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件D-2

[表格]

摆动线条音符

纽约，纽约

_________ __, ____,

对于收到的价值，DoorDash，Inc.，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(“借款人”)，特此承诺以美元向其登记受让人(“摆动额度贷款人”)支付立即可用的资金，地址为：[•]于到期日(定义见下文信贷协议)，循环额度贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环额度贷款(定义见信贷协议)的未偿还本金，按信贷协议所指明的时间及金额支付。

借款人亦承诺，自发放该等摇摆线贷款之日起至按信贷协议第2.12节所规定的利率及时间付款为止，借款人向该摇摆线贷款人所发生的每笔摆动线贷款的未偿还本金，将于上述办事处以同等金额支付利息。

本票据是《循环信贷和担保协议》(日期为2019年11月19日)所指的经修订和于2020年8月7日重述的周转贷款票据之一(可不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充《信贷协议》；在借款人、不时的担保人、不时的贷款人和开证行，以及作为行政代理、开证行和周转额度贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间)，并有权享有其利益和其他贷款文件(定义见信贷协议)。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前自愿预付全部或部分款项。

倘若违约事件(定义见信贷协议)将会发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议规定的方式及效力宣布为到期及应付。

借款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票据有关的通知。

本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件E

[表格]

合规证书

本合规证书根据2019年11月19日生效的《循环信贷和担保协议》第5.1（c）条（经2020年8月7日修订和重述）交付给您（可能不时修订、重述、修订和重述、修改、扩展和/或补充的）“信贷协议”;其中定义的术语和本文中未另外定义的术语如本文中定义的那样在本文中使用），由DoorDash，Inc.，特拉华州公司（“借款人”）、担保人（不时为其中一方）、贷款人及发行银行（不时为其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（连同其在此职位上的许可继任者，“行政代理人”），开证银行和摆动行。

1. 我是经正式选举产生的合格的 [首席财务官][首席会计官][司库][控制器]的[借款人][持有量].12

2. 本人已审阅并熟悉本证书的内容。本人仅以下列人员的身份提供本合规证书： [借款人][持有量].

3.我已经审阅了信贷协议和其他贷款文件的条款。年度财务报表[季][年]的[借款人][持有量]告一段落[____]本协议附件1所附或根据信贷协议第5.1节的要求以其他方式交付行政代理的财务报表(“财务报表”)于每份该等报表的日期，在所有重要方面均公平地列报财务状况及经营结果[借款人][持有量]及其合并子公司按照一贯适用的公认会计准则在合并的基础上[，视正常的年终审计调整和没有脚注而定]13.

4.债务违约：截至本合同生效之日，未发生违约，且违约仍在继续[，除_外]14.

5.报告指出，公认会计原则或其适用范围没有变化[借款人][持有量]自信贷协议第3.4节所述经审计财务报表之日起对财务报表产生重大影响的合并子公司[，但以下情况除外[______]，它对财务报表的影响[_________]]15.

6.本文件附件2所附的是(相当详细的)截至财务报表所涉最近一个财政季度最后一天贷款方的流动资金的计算。[本人特此证明，截至计算日期(定义见附件2)，信贷协议第4.2节第(B)、(C)、(D)款所述的借款条件均已满足。]16

1 Holdco交易完成时及交易完成后由Holdings提交的合规证书。

2只有在合规证书证明季度财务状况的情况下才包括在内。

3指明任何失责行为(如有的话)的细节，以及就该失责行为采取或拟采取的任何行动。

4如果自信贷协议第3.4节所指的经审计财务报表之日起发生的任何GAAP变化对该等财务报表产生影响，并在一定范围内对本合规证书所附财务报表产生影响，则应具体说明该等变化对本合规证书所附财务报表的影响。

5如附件2所列可用循环承付款额大于0美元，则列入。

兹证明，我已于上述第一次注明的日期签署了本合规证书。

[DoorDash，Inc.][持有量]

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件一

[如适用，须附上适用的财务报表]

附件二

此处描述的信息是截至[________, ____]17(“计算日期”)，除下文另有说明外，与以下期间有关[生效日期][_________, ____]18至计算日期。

流动性

(一)不受限制的现金和现金等价物加上(二)母公司及其受限子公司持有的有价证券，总计美元。

B.将可用循环承付款增加至美元。

C.A线和B线的总和为美元。

1填上财务报表所涵盖的财政季度或财政年度的最后一天，该等财政报表须附有本合规证明书。

2如属第一份合规证书，则填上生效日期，其后填上最近完成的财政季度的第一天[借款人][持有量]在计算日期结束。

附件F

[表格]

延长到期日请求

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理
对于贷款人当事人来说，
下文提到的信贷协议

[伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号，7楼，60603-2003年

注意：摩根大通贷款服务(电信号：[***];
电子邮件：[***])]

[日期]

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年11月19日，并于2020年8月7日修订和重述的《循环信贷和担保协议》(按其可能不时被修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的《信贷协议》；本文中定义的和本文中未定义的术语)，由特拉华州DoorDash，Inc.，不时的担保人，不时的贷款人和开证行，以及作为行政代理(及其允许的行政代理继任者，“行政代理”)、发行银行和摆动贷款机构的北卡罗来纳州摩根大通银行之间进行。根据《信贷协议》第2.20节，签署人特此请求[(i)]将到期日从[________], 20[__]至[________], 20[__], [(Ii)对适用利率作出下列更改，以厘定根据信贷协议就同意贷款人的承诺(及有关贷款)延长至该新到期日的该部分所应付的贷款利息及应付费用，这些更改将于[________], 20[__]][和][(Iii)对信贷协议条款的修订或修改，如下所述，与本到期日延长请求有关，这些修订将于[________], 20[__]:

[________]].

DoorDash，Inc.作为借款人

作者：

他的名字是：

原文标题：

签署人同意对信贷协议条款的要求修订，并进一步同意(A)以贷款人的身份，同意就#美元延长到期日的请求。[___]履行其承诺，以及(B)以开证行的身份，同意延长对美元的到期日的请求[____]其发行银行的升华。

机构名称：[]，作为贷款人[和开证行],

    

*

*名称：

*标题：

对于需要第二行签名的任何机构：

*

*名称：

*标题：

附件G

[表格]

对口协议

本对应协议日期为[______](本《对应协议》)根据《循环信贷和担保协议》交付，该协议日期为2019年11月19日，于2020年8月7日修订和重述(可不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充《信贷协议》)；本文中定义的和本文中未定义的术语)，由DoorDash，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的开证行、不时的开证行，以及作为行政代理(连同其获准的此类继任者，“行政代理”)、发行银行和摆动额度贷款机构的行政代理(连同其获准的继任者，称为“行政代理”)。

根据《信贷协议》第5.10节的规定，下列签署人(“新担保人”)特此

(A)同意本对应协议可附于信贷协议，并同意在签立及交付本协议后，下列签署人即成为信贷协议下的担保人，并同意受该协议的所有条款约束，其效力及作用犹如该协议原先指名为担保人一样；及

(B)表示并保证信贷协议中所载、适用于以下签字人的每一陈述和保证(仅与生效日期的事实和条件有关的陈述和保证除外)在本协议生效之日在所有重要方面都是真实和正确的；但在每一种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因其文本中的重要性或“重大不利影响”而受到限制或修改的任何陈述和保证。

本对应协议或本协议的任何条款均不得更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方(如果适用，包括需要证明其同意或接受本对应协议的任何一方)签署书面文书。本合同中要求或允许发出的任何通知或其他通信应根据信贷协议第10.1节的规定向借款人发出。如果本对应协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本信用证协议第10.9（B）条的条款和规定在此引用，如同在此完全规定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，下列签字人已促使其正式授权人员于上述首字母书写日期正式签署并交付本对应协议。

[新担保人姓名或名称]

作者：

他的名字是：

原文标题：

确认并接受，自上述首次书面日期起：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件H

[表格]

偿付能力证书

[日期]

以下签字人特此证明如下：

1.我觉得我就是[财务官的头衔]DoorDash，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)。

2.以下是指日期为2019年11月19日、截至2020年8月7日修订和重述的循环信贷和担保协议(可不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的《信贷协议》；由借款人、不时的担保人、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的开证行(以下简称“贷款人”)、不时的开证行，以及作为行政代理人的摩根大通银行(连同其获准的行政代理人，“行政代理人”)、发行银行和摆动额度贷款人。

3.本人已审阅信贷协议及其他贷款文件及本偿付能力证书的内容，并在此方面审阅其他文件及资料，并在我的监督下，已作出或已安排作出所需的审查或调查，以使本人能就本协议所指事项表达知情意见。

4.根据上文第3段所述的审查和审查，本人以借款人高级职员的身份而非以任何个人身份证明，于本协议日期，借款人及其受限制附属公司在完成信贷协议及其他贷款文件所拟进行的交易后，已具备偿付能力(为此目的，假设于本协议日期提取全部承诺额)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，下列签署人的姓名自上面第一次写明的日期起生效。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文标题：[财务总监]

附件I-1至

循环信贷和担保协议

[表格]

投资组合利息证

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2019年11月19日的若干循环信贷及担保协议，该协议于2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉华州一间公司、担保方、贷款人及开证行与作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间及为贷款人而修订及重述(经不时修订、补充、延展、修订、重述或修订及重述)。

根据信贷协议第2.16(E)节的规定，签署人兹证明：(I)如果它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E表或美国国税局W-8BEN表(视具体情况而定)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页面如下]

[贷款人名称]

作者：

他的名字是：

原文标题：

日期：_年_月_日[__]

附件I-2至

重述的信用和担保协议

[表格]

投资组合利息证

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2019年11月19日的若干循环信贷及担保协议，该协议于2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉华州的一间公司、担保方、贷款方及开证行以及摩根大通银行作为贷款方的行政代理之间修订及重述(经不时修订、补充、延展、修订、重述或修订及重述的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16(E)节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页面如下]

[参赛者姓名]

作者：

他的名字是：

原文标题：

日期：_年_月_日[__]

附件I-3至

重述的信用和担保协议

[表格]

投资组合利息证

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2019年11月19日的若干循环信贷及担保协议，该协议于2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉华州的一间公司、担保方、贷款方及开证行以及摩根大通银行作为贷款方的行政代理之间修订及重述(经不时修订、补充、延展、修订、重述或修订及重述的“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第2.16(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)如果它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(4)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第2881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，由申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页面如下]

[参赛者姓名]

作者：

他的名字是：

原文标题：

日期：_年_月_日[__]

附件I-4至

重述的信用和担保协议

[表格]

投资组合利息证

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2019年11月19日的若干循环信贷及担保协议，该协议于2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉华州的一间公司、担保方、贷款方及开证行以及摩根大通银行作为贷款方的行政代理之间修订及重述(经不时修订、补充、延展、修订、重述或修订及重述的“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第2.16(E)节的规定，签署人兹证明：(I)其是提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(4)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第2881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页面如下]

[贷款人名称]

作者：

他的名字是：

原文标题：

日期：_年_月_日[__]

附件J

[表格]

关于实益拥有人的证明

法人客户的比例

一、制定了相关的一般指示

这张表是什么？

为了帮助美国政府打击金融犯罪，联邦法规要求某些金融机构获取、核实和记录有关法人客户受益所有者的信息。法人实体可以被滥用来掩盖参与恐怖分子融资、洗钱、逃税、腐败、欺诈和其他金融犯罪的行为。要求披露拥有或控制法人实体的关键个人(即实益所有者)，有助于美国执法部门调查和起诉这些罪行。

谁必须填写这张表格？

此表必须由代表法人在银行、证券经纪人或交易商或某些其他类型的美国金融机构开立新帐户的人填写，并且必须在每个新帐户开立时填写。就这些目的而言，开立新账户包括与经纪自营商或贷款人建立正式关系，以实现证券交易或扩大信贷。

就本表格而言，法律实体包括公司、有限责任公司或通过向国务卿或类似办公室提交公共文件而创建的其他实体、普通合伙企业以及在美国或任何其他国家或地区成立的任何类似商业实体。法人不包括独资企业、非法人团体或自行开户的自然人。

我需要提供哪些信息？

本表格要求您提供下列个人(即“实益拥有人”)的姓名、地址、出生日期和社会保障号码(或护照号码或其他类似信息，如非美国人)：

包括：(I)包括对管理法人客户负有重大责任的单一个人(例如，首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理成员、普通合伙人、总裁、副总裁或财务主管)；以及

(Ii)包括直接或间接拥有法人客户25%或以上股权的个人(如有)(例如，拥有公司25%或以上股份的每个自然人)。

符合这一“受益所有人”定义的个人人数可能有所不同。根据第(I)节，只需确定一人的身份。根据第(2)节，根据实际情况，可能需要确定最多四人(但最少为零人)的身份。在某些情况下，可能会在两个部分中确定同一人(例如，Acme，Inc.的总裁，他也持有30%的股权)。因此，一份完整的表格将包含至少一名个人的身份信息(根据第(I)节)，以及最多五名个人(即根据第(I)节的一名个人和根据第(Ii)节的四名25%股权持有人)。

本表格还要求您提供(1)本表格中列出的每个法人实体(即发行人、借款人或销售证券持有人)的法律成立文件(例如，公司注册证书、有限责任公司协议、合伙协议等)的副本，以及(2)本表格中列出的每个受益所有人的驾照、护照或其他识别文件的副本。

二、不适用的例外情况(如适用)

如果您认为以下第三节(B)段所列的法人属于31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节所述“法人客户”定义的明确排除项，请勾选下面的框并指明适用的排除项：

☐表示，排除适用于下文第三节(B)段中确定的法律实体。

**适用的排除：*

如勾选上述方框，请跳过以下第三节(C)及(D)段。

三、确定受益所有人的身份(S)

为了参与提供本认证的适用证券销售或信贷扩展的每一家金融机构的利益，特此代表下列发行人/借款人/销售证券持有人法人客户提供以下信息：

答：开立个人开户账户。自然人代表法人客户开户并完成认证的名称和头衔：

    

B.客户是一个法人客户。为其开户的发行人/借款人/销售证券持有人法人客户的名称、类型和主要业务地址：

本合同附件一所列的每一实体

    

请附上上述每个法律实体的法律组成文件(例如，公司注册证书、有限责任公司协议、合伙协议等)的副本。

C.控制分歧点。一名对管理上述发行人/借款人/销售证券持有人法人客户负有重大责任的个人的以下信息，例如：

☐是指高管或高级经理(如首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理成员、普通合伙人、总裁、副总裁、财务主管)；或

☐表示，任何其他经常执行类似职能的个人。

请附上上述每个人的驾照、护照或其他身份证明文件的复印件。

D.支持所有权/股权分叉。直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有上述发行人/借款人/销售证券持有人法人客户25%或更多股权的个人的以下信息：

(如适用，上文第(C)款所列个人也可列入第(D)款)。

请附上上述每个人的驾照、护照或其他身份证明文件的复印件。

☐：股权所有者不适用(如果没有个人拥有上述法人实体25%或更多的股权，请选中此框。)

1非美国人还可以提供社会安全号码、外国人身份证号码或任何其他由政府签发的证明国籍或居留并带有照片或类似保护措施的文件的号码和国家，以代替护照号码。

2除护照号码外，非美国人还可以提供社会安全号码、外国人身份证号码，或任何其他由政府签发的证明国籍或居留并带有照片或类似保护措施的文件的号码和签发国家。

四、签署确认书；签字

本人_

(A)应代表发行人/借款人/销售证券持有人和上文第三节(C)段和(D)段确定的每一实益所有人承认并授权可向参与适用的证券销售或信贷扩展的每一家金融机构提供本证明及其附件；

(B)代表上述发行人/借款人/出售证券持有人同意，自本协议之日起，直至适用的证券销售结束或规定适用信贷扩展的协议终止(视属何情况而定)，向参与此类交易的每一家金融机构通报本协议中提供的信息的任何变化，这将导致上文第三节(C)段或(D)段确定的受益所有人名单发生变化；

(C)应参与适用的证券销售或信贷扩展的金融机构或其代表的要求，代表上述发行人/借款人/销售证券持有人同意提供文件，支持上文第二节确定的任何适用的排除；以及

(D)我将证明，据我所知，以上提供的信息是完整和正确的。

签名：英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司

法人标识符为(可选)