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以下是DoorDash，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的股本说明。我们通过了修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，本说明概述了这些文件中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本附件4.3所载事项的完整描述，您应参阅我们经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的附例，以及我们于2020年6月17日订立的经修订及重述的投资者权益协议(下称“IRA”)，两者均已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(下称“美国证券交易委员会”)，并以引用方式并入作为本附件4.3所属的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条文。我们的法定股本包括88亿股股本，每股面值0.00001美元，其中：

根据我们经修订及重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，增发我们的A类普通股和C类普通股，除非纳斯达克的上市标准另有规定。在根据我们修订和重述的公司注册证书条款对所有B类普通股的所有流通股进行最终转换的日期(“最终转换日期”)之前，任何额外发行B类普通股都需要获得至少大多数B类普通股投票权流通股持有人的批准。

我们A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票，我们B类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项持有的每股股份投20票，我们C类普通股的持有人无权就提交股东表决的任何事项投票，除非法律另有要求。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们B类普通股投票权的至少大多数已发行股票的持有者需要作为一个单独的类别批准，才能增加我们B类普通股的授权股票数量。此外，特拉华州的法律可以要求我们A类普通股的持有者，我们的

在最终转换日期之前，我们的B类普通股投票权的至少大多数流通股将需要作为一个单独的类别获得批准，才能修订或修改修订和重述的公司证书中与修订和重述的公司证书中的任何条款不一致的任何条款，或以其他方式更改修订和重述的公司证书中的任何条款，以修改我们的B类普通股的投票权、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制。

我们修订和重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。只有一个类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，其他类别的董事则在其各自三年任期的余下部分继续留任。股东没有能力为董事选举积累选票。在我们修订和重述的公司注册证书所界定的非竞争性董事选举中，董事选举将由董事选举中所投投票权的多数票选出。弃权票和中间人反对票将不被视为已投的票。在竞争激烈的选举中，董事将由所投的多数票选出。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。B类普通股股票在出售或转让时将自动转换为A类普通股股票，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席Tony徐、我们的联合创始人、消费者工程主管、董事会成员方安迪和我们的联合创始人、DoorDash实验室(合起来，我们的“联合创办人”)及其家族成员，其中对B类普通股的独家投票权由徐先生保留或授予。

自首次公开发售(“首次公开发售”)完成后首日起，徐先生先生及其核准受让人持有的本公司股本，包括A类普通股、B类普通股及C类普通股，以及任何股本相关权益证券或其他可转换工具的股份数目，于紧接本次发售完成后少于许旭先生及其核准实体持有的B类普通股的35%；(Ii)徐先生去世或永久及完全丧失能力后12个月，在此12个月期间，我们B类普通股的股份须由本公司董事会指定并经本公司董事会批准的人士(或如无该人，则为本公司当时在任的秘书)投票表决；。(Iii)本公司董事会指定的日期，即不少于61天，但不超过180天，自本公司修订及重述的公司注册证书所界定的终止日期起计。或(Iv)本公司董事会指定的日期，即不少于61天但不超过180天的日期，自(A)徐旭先生不再作为高级管理人员、雇员或顾问向我们提供服务及(B)徐先生不再是本公司董事会成员的日期起计，原因包括徐先生自愿辞职或徐先生在本公司股东大会上要求或同意不再提名徐先生为本公司董事会成员。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何限制、限制或限制，在每个情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们的联合创办人已达成投票协议和不可撤销的委托书或投票协议，截至2020年12月31日，该协议涵盖了我们已发行股本总计69%的投票权。我们不是投票协议的一方。根据投票权协议，代表持有人徐明先生有权(及不可撤销的代表)就股东表决的所有事宜指示投票及表决方先生及唐先生及其各自的准许实体及准许受让人所持有的B类普通股股份。

如方方先生或唐先生(视何者适用而定)于吾等首次公开招股完成后出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或拖累受表决协议规限的股份，则受表决协议规限的股份将不再受表决协议的条文规限，惟吾等经修订及重述的公司注册证书项下的准许转让除外。《投票协议》

我们A类普通股的某些持有者有权根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)享有有关其股票登记的权利。这些登记权包含在我们的个人退休帐户中。我们和我们的可赎回可转换优先股的某些持有人是爱尔兰共和军的成员。IRA规定的注册权将在(I)首次公开募股完成后五年内到期，(Ii)就任何特定股东而言，当该股东能够在任何90天内根据证券法第144条出售其所有股份时，或(Iii)在清算事件完成后。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

我们A类普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。在我们首次公开募股生效日期后六个月开始的任何时候，持有至少50%的可根据IRA登记的股份的持有人可以要求我们登记他们股票的要约和出售。此类注册申请必须包括预期总发行价至少为15,000,000美元的证券。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次，最长可达90天。此外，我们将不会被要求在我们善意估计提交申请的日期之前60天至与我们的普通股公开发行有关的登记声明生效后180天结束的期间内进行要求登记。

如果我们建议根据《证券法》登记A类普通股的发售和销售，与此类A类普通股的公开发行相关，我们A类普通股的某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有者将其股票纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非(I)要求登记，(Ii)登记与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关，(Iii)在任何登记表格上登记，而登记表格中所包含的信息与涉及股票出售的登记声明所要求的基本相同，或(Iv)登记唯一A类普通股，其中唯一登记的A类普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的A类普通股，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

我们A类普通股的某些持有者有权享有S-3的某些形式的登记权。持有该等股份至少30%的持有人可提出书面要求，要求吾等在S-3表格的登记声明上登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格在S-3表格中提交登记声明，只要该要求所涵盖的证券的预期公开发售总价至少为5,000,000美元(扣除任何承销商的折扣或佣金)。这些股东可以不限次数地在S-3表格上提出登记请求；但是，我们将

如果我们在提出申请日期之前的12个月内完成了两次此类登记，则无需在S-3表格上进行登记。此外，如果我们确定实施此类注册将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权在任何12个月期间内推迟此类注册不超过一次，最长可达90天。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的法律的某些条款，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

一般而言，第203节定义的“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

截至2020年12月31日，我们共同持有已发行股本的69%的投票权。吾等的联合创办人亦订立表决协议，据此，徐先生有权(及不可撤销的委托书)指导投票，并于所有股东表决的事项上酌情表决方先生及唐先生及其各自的获准实体及获准受让人所持有的B类普通股股份。因此，徐先生将能够决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的公司细则，只授权本公司董事会填补空缺的董事职位，包括新增的董事职位，但直至我们的B类普通股已发行股份占本公司A类普通股及B类普通股的总投票权少于多数的首个日期(“投票门槛日期”)为止，假若董事在任何董事选举中获得的投票权少于多数，则该董事必须于15天内辞职，或该董事的股东可经书面同意而罢免董事，而无需董事会事先批准或推荐。在这种情况下，股东也可以填补因辞职或免职而产生的空缺，或者该空缺必须保留到下一次股东年会。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在投票门槛日期之前，我们的股东只有在董事会首先建议或批准采取行动的情况下，才能在书面同意下采取行动，但上文题为“-董事会空缺”一节中的规定除外。在投票门槛日期之后，我们的股东将不能通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度或特别会议上采取行动。因此，除非事先得到我们董事会的批准，否则控制我们股本的多数投票权的持有人将无法修订和重述我们的章程或罢免董事，除非召开根据我们修订和重述的章程召开的股东会议，或直到投票门槛日期。我们修改和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们股本的多数投票权的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们的年度股东大会。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都需要我们A类普通股和B类普通股已发行股票的至少多数投票权的持有人的批准。我们修订和重述的附例规定，股东必须获得A类普通股和B类普通股作为一个类别的流通股至少多数投票权的持有人的批准，才能修订或采用我们附例的任何条款。

我们的董事会有权发行最多600,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则唯一且唯一的排他性论坛负责：(I)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州通用公司法的任何条款产生的针对公司或任何董事或公司高级管理人员提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行、或决定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性，或(V)在任何其他声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼中，应由位于特拉华州境内的州或联邦法院进行，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法采取行动的任何投诉的独家论坛。在我们修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下，向州或联邦法院提出此类索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的联合创始人已经签署了投票协议，截至2020年12月31日，该协议涵盖了我们已发行股本的总计约69%的投票权。根据投票权协议，徐先生有权(及不可撤销的委托书)就股东表决的所有事宜指示投票及表决方先生及唐先生及其各自的核准实体及核准受让人所持有的B类普通股股份。因此，徐先生将能够决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或者因为他们现在或曾经是我们的董事或高管，或者正在或曾经应我们的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管提供服务的任何人，给予赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他们是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人提供服务。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类行动、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已购买保险，根据该等保险，在保单的限制下，我们的董事及行政人员可就因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不当行为而提出的申索（包括与公共证券事宜有关的申索）所产生的损失获得保障，以及就我们根据我们的弥偿义务或其他法律规定可能向该等董事及行政人员作出的付款向我们披露。