18485809/3年度融资协议最高达2.9亿美元的定期贷款和循环融资，用于FLEX FIRESS LNG Ltd.作为联名和多个借款人。和FLEX液化天然气船队有限公司作为担保人，由丹斯克银行A/S荷兰银行、美国奥斯陆分行、北欧ING银行总部基地、孝子I Norge Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)Sparebank 1 SR-BANK ASA安排作为担保人，日期为2023年3月24日，以丹斯克银行A/S为代理人和安全代理委托牵头安排者。

18485809/3 2目录1定义和解释.......................................................................................................................... 4 2设施............................................................................................................................................................ 24 3目的..................................................................................................................................................................... 25 4先决条件... 26 5下载............................................................................................................................................................... 27 6偿还................................................................................................................................................................. 29 7预付及取消. 30 8利息..................................................................................................................................................................... 35 9计息期..................................................................................................................................................... 36 10利息计算的更改... 36 11费用.............................................................................................................................................................................. 38 12税项总额及弥偿....... 39 13增加的费用...................................................................................................................................................... 43 14其他赔偿.................................................................................................................................................. 45 15放款人的缓减. 47 16成本和费用............................................................................................................................................... 48 17担保及弥偿.. 49 18安全..................................................................................................................................................................... 53 19声明和保证. 55 20资料承诺.... 59 21财务公约............................................................................................................................................. 63 22一般承诺... 65 23船舶盟约................................................................................................................................................... 70 24违约事件.................................................................................................................................................. 76 25当事人的变更...... 80 26代理人、担保代理人和安排人的角色.... 84 27财务方的业务处理.... 93 28财务各方之间的分享. 93 29支付机制............................................................................................................................................... 95 30 SET-关闭........................................................................................................................................................................ 97 31通知....................................................................................................................................................................... 98 32计算书及证明书...... 99

18485809/3 3 33部分无效........... 99 34补救及宽免.. 100 35修订及宽免...... 100 36机密信息...... 103 37基金费率的保密性... 108 38对应部件........................................................................................................................................................ 109 39对保释的司法承认... 110 40关于任何认可的QFC的确认....... 110 41适用法律和执行. 112 时间表：附表1：原始贷款人和承诺表2：表3之前的条件：提款通知表表4：选择通知表表5：履约证明表表6：转让证明表7：船舶表8：偿还表表9：参考利率条款表10：每日非重复性复合RFR利率表11：说明性复合RFR率

18485809/3 4本融资协议于2023年3月24日签订，双方为：（1）FLEX FREEDOM LIMITED，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为98380，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960，借款人; (2)FLEX VIGILANT LIMITED，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为98382，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960，作为借款人（连同第（1）项中提及的实体，“借款人”，各称为“借款人”）; (3)FLEX LNG FLEET LIMITED，一家根据百慕大法律成立并存续的获豁免股份有限公司，公司注册号为52351，注册办事处位于Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，Hamilton，Bermuda（“中间母公司”）; (4)FLEX LNG LTD.一家根据百慕大法律注册成立并存续的获豁免股份有限公司，公司注册号为52644，注册办事处位于Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，Hamilton，Bermuda（“最终母公司”，连同中间母公司统称为“担保人”，各称为“担保人”）;（5）附表1（原贷款人及承诺）所列的金融机构作为贷款人（“原贷款人”）; (6)DANSKE BANK A/S，ABN AMRO BANK N.V.，美国银行奥斯陆分行，荷兰国际银行，NORDEA BANK ABP、FILIAL I NORGE、SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）和SPAREBANK 1 SR-BANK ASA作为账簿管理人和授权牵头承销商（“承销商”，各为“承销商”）;（7）DANSKE BANK A/S、ABN AMRO BANK N. V.、荷兰国际银行，NORDEA BANK ABP、SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）和SPAREBANK 1 SR-BANK ASA作为对冲提供商（各为“原始对冲提供商”，合称为“原始对冲提供商”）;（8）DANSKE BANK A/S作为其他融资方的贷款代理人（9）DANSKE BANK A/S作为其他出资方的担保代理人（在此情况下，“担保代理人”）。 现公布如下： 除非上下文另有要求，否则本协议中的所有条款和条件均受本协议约束。

18485809/3 5“开户银行”系指挪威国民银行或北欧银行，视情况而定。“账户质押”是指每个借款人就借款人的收益账户授予或将授予担保代理人(代表融资方)的、形式和实质均令担保代理人满意的优先质押。“附加营业日”是指参考汇率条款中规定的任何一天。“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。“协议”是指本设施协议，包括其明细表和任何转让证书，可随时修改、补充和更改。“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。“认可经纪”是指Fearnleys、Clarksons Platou、Lorentzen&Co.、Affity、Simpson Spence Young或代理人(代表多数贷款人)以书面批准的其他独立且享誉国际的船舶经纪(S)。“认可管理人”指：a)Bernhard Schulte Ship Management；b)Flex LNG Fleet Management；c)集团或Seatankers Group内的任何公司(Seatankers Management Company Limited或其附属公司)；或d)多数贷款人不时接受的任何其他管理公司作为船只的技术和/或商务管理人，此类同意不得被无理拒绝或拖延。“核准船舶登记处”系指马绍尔群岛、挪威国际船舶登记处(NIS)、利比里亚或经所有贷款人书面核准的其他国际船舶登记处。“认可船级社”是指DNV、劳埃德船级社、美国船级社(ABS)、美国船级社或所有贷款人事先书面批准的其他IACS船级社，此类批准不得被无理扣留或拖延。“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。“收益和租船合同的转让”是指每一借款人就借款人的以下任何权利、所有权和权益授予或将授予担保代理人(代表融资方)的优先转让：(1)对任何收益的权利、所有权和权益；(2)就船舶的任何租船合同而言，其

18485809/3 6对上述各项的权利、所有权及权益；及(3)就任何征用补偿而言，其形式及实质须为保安人员所接受。“套期保值债权转让”是指每个借款人以担保代理人(代表融资方)为受益人，以担保代理人可接受的形式和实质为担保代理人接受的任何与融资有关的套期保值协议项下借款人的权利、所有权和权益的第一优先转让。“保险转让”是指由每一借款人授予或将授予船舶相关保险的担保代理人(代表融资方)的第一优先权转让，其形式和实质为担保代理人所接受。“公司间贷款转让”是指对任何担保人或其他借款人针对任何借款人的任何债权以及任何借款人针对任何担保人的任何债权的优先转让，以担保代理(代表融资方)为受益人的形式和实质为担保代理所接受，并包括从属声明，根据该声明，相关债权人对相关债务人的债权排在融资方根据财务文件提出的债权之后。“授权”系指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记。“可用期”指a)就定期贷款安排而言：自本协议之日起至2023年6月30日并包括在内的期间，或所有贷款人可能以书面商定的较后日期；及b)就循环贷款而言：自本协议之日起至最终到期日前三(3)个月为止的期间。“可用承付款”是指贷款人在该贷款项下的承诺额减去：a)其参与该贷款项下任何未偿还贷款的金额；以及b)仅就任何拟议的提款而言，其参与该贷款项下在拟议的提款日期或之前到期的任何贷款的金额。“自救行动”是指行使任何减记和转换权。“自救立法”是指：a)就已经实施或在任何时间实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；b)就联合王国而言，英国自救立法；以及c)对于除上述欧洲经济区成员国或联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

18485809/3 7“中断成本”是指参考汇率条款中规定的任何金额。“营业日”指在奥斯陆、哥本哈根、伦敦、斯德哥尔摩、阿姆斯特丹和：a)纽约(或根据第29条(付款机制)规定的任何其他相关付款地点)的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；及b)(与：(I)与贷款或未付款项有关的付款或购买款项的任何日期；或(Ii)确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期间的长度有关)，即与该贷款或未付款项有关的额外营业日。“中央银行利率”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。“中央银行利率调整”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。“最终受益所有人的变更”是指就债务人而言，个人(I)取得(直接或间接)25%的合法和/或受益所有权的任何事件。或(Ii)取得(不论以股份、委托书、合约、代理或其他方式拥有)直接或间接投出或控制25%股份的权力。或(3)获得对该债务人(称为“最终受益所有人”的个人)的有效控制。“控制权变更”指发生下列任何事件：a)未经多数贷款人事先书面批准，任何个人或多名一致行动的人(由John Fredriksen家族直接或间接控制的任何公司除外)有权或有能力直接或间接控制最终母公司董事会多数成员(或同等成员)的事务或组成，或成为最终母公司1/3或更多有表决权股份的所有者；或b)最终母公司不再直接拥有中间母公司100%的股份和/或投票权；或c)中间母公司不再直接拥有每个借款人100%的股份和/或投票权，但根据第7.2条(处置或全部亏损)出售该等股份的情况除外，在这种情况下应适用该条款。“租船合同”“租船合同提前终止事件”是指(一)任何租船合同在其确定期或其选择期(如已声明)期满前因任何理由而被取消或终止，或(二)承租人不声明任何延期选择权，且在(一)和(二)中的每一种情况下

18485809/3 8借款人在有关租船合同期满或重新交付(视情况而定)前90天内，按照多数贷款人(合理行事)接受的条款和条件签订新的租船合同，不会得到补救。“租船人”是指租船合同项下的任何租船人。“税法”系指1986年美国国内税法(经修订)。“COFR”指以1980年美国石油污染法为基础的美国财务责任证书计划(不时生效)。“抵押品维护测试”具有第7.1条(强制性预付款-抵押品维护测试)中所给出的含义。“承诺”系指a)就贷款而言，指在附表1中该贷款标题下所列的金额(原始贷款人和承诺)；b)对于原始贷款人，指在附表1中“承诺”标题下与其名称相对的金额(原始贷款人和承诺)以及根据本协定转移给该贷款人的任何其他承诺的金额；和c)对于任何其他贷款人，根据本协定向其转移的任何承诺额；d)对于任何借款人，定期贷款融资和循环融资项下的承付款应分成两部分，分别分配给每个借款人及其船只的1/2。在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。“符合证书”指实质上符合附表5(符合证书格式)所列格式的证书。“复合参考利率”指就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，为该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率的百分率。“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

18485809/3 9 a)由借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(按照所有贷款人的指示行事)以书面商定；b)具体说明该利率的计算方法；c)已向借款人和每一出资方提供。“保密信息”是指与债务人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，这些信息是融资方以融资方的身份或出于成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方根据以下任一财务文件或融资方收到的：a)债务人或其各自的任何顾问；或b)另一融资方，如果该融资方以任何形式直接或间接从债务人或其任何顾问处获得信息，并且包括口头提供的信息以及任何包含此类信息或从此类信息派生或复制的表示或记录信息的任何文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：(I)以下信息：(A)属于或成为公共信息的信息，但不包括因该融资方违反第36.1条(保密信息)而直接或间接导致的信息；或(B)在交付时被债务人或其任何顾问以书面确定为非机密；或(C)在按照上文a)或b)段向其披露信息的日期之前，该财务方知道，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与债务人无关的来源合法获取的，并且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息不是违反任何保密义务而获取的，也不受任何保密义务的约束；以及(Ii)任何资金利率。“累计复合RFR利率”是指，就贷款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表11(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编中规定的方法确定的年利率百分比。“每日非累积复合RFR利率”是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表10(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学副刊所载方法厘定的每年百分率。

18485809/3 10“每日汇率”是指参考汇率条款中规定的汇率。“违约”是指违约事件或第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件。“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：a)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或系统都需要运行，以便与设施相关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或b)发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统相关的性质)：(I)无法履行财务文件规定的付款义务；或(Ii)无法根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，而且(在任何一种情况下)这种情况都不是由业务中断的一方造成的，也不受其控制。“DOC”指根据《国际安全管理规则》第13.2款签发给技术经理的有效符合性文件。“提款日期”是指借款人根据本协议要求支取贷款的营业日，或根据上下文要求，实际支取贷款的日期。“扣款通知”指实质上采用附表3所列格式的通知(扣款通知的格式)。“收益”系指因使用或经营船舶而现在或以后应付给借款人的所有款项，包括(但不限于)：a)应付给借款人的所有运费、租金和旅费，包括(但不限于)租船合同或任何其他雇用、使用、占有、管理和/或营运船只的协议项下的任何性质的付款；b)因船舶营运而应付给借款人的与运费和租金有关的任何担保项下的任何索赔；C)在任何政府当局或其他主管当局征用船只或使用船只的情况下，应向借款人支付的赔偿金；d)应付给借款人的船只打捞、拖曳和其他服务的报酬；e)借款人可就船只收取的滞期费和留置费；

18485809/3 11 f)在任何时间根据《保险》就收入损失而须支付的所有款项；g)因违反任何船只雇佣合约而须支付予借款人的任何损害赔偿(或因更改或终止而支付的任何损害赔偿)；h)如果及每当船只的雇用条款是将上述a)至f)段(包括首尾两项)的任何款项汇集或与任何其他人分享，则有关汇集或分享安排的净收益中可归于船只的比例；以及i)与船只有关的第三方欠借款人的任何其他款项或将到期应付的任何其他款项。“收益账户”是指每个借款人的银行账户，所有收益都将被存入账户银行，并受账户质押的约束。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“环境审批”是指任何环境法规定的船舶营运所需的任何许可证、许可证、同意、批准和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估。“环境索赔”是指任何一方就任何环境法或环境批准提出的任何索赔、诉讼或调查。“环境法”系指适用于义务人的任何法律、法规、公约或条约，涉及环境的污染或保护或可能污染环境的物质的运输。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“违约事件”是指第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况。“FA法案”系指2020年第146号挪威金融协议法(第Finansavtalelbove)。“融资”指定期贷款融资和循环融资，“融资”指两者。“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。“FATCA”是指：a)守则第1471至1474条或任何相关条例；b)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该等条约、法律或条例(在上述任何一种情况下)均有助执行上文a)段所述的任何法律或条例；或

18485809/3 12 c)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据执行上文a)或b)段所述的任何条约、法律或法规达成的任何协议。“FATCA申请日期”是指：a)就守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣缴款项”(与来自美国境内的利息和某些其他付款有关)而言，2014年7月1日；或(B)就守则第1471(D)(7)节所述的不属于上文(A)段所述的“通过付款”而言，该付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。“费用函”是指在本协议之日或前后，代理人(代表任何其他融资方)与借款人之间的任何一封或多封信件；以及b)代理人(代表其本人)与借款人之间的任何信件，在每一种情况下，均列明第11条(费用)所指的任何费用。“最终到期日”是指自本协议规定的第一个提款日期起六(6)年的日期，但不迟于2029年4月30日。“财务文件”系指a)本协议；b)任何费用信函；c)证券文件；d)任何信托协议；e)任何参考利率补充；f)任何复利方法补充；g)除第35条(修订和豁免)、第38条(对应)和第31条(通知)以外的每项套期保值协议；以及h)代理人和借款人指定的任何其他文件。

18485809/3 13“融资方”是指任何或所有贷款人、代理人、担保代理人、安排人和套期保值提供者。“金融负债”系指因下列原因或与下列情况有关的任何债务：a)银行或其他金融机构的借款和借方余额；b)根据任何承兑信贷安排或非实物等价物通过承兑筹集的任何金额；c)根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；d)根据美国公认会计原则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债金额；E)出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)；f)为防范任何利率或价格的波动或从中受益而进行的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的交易)(或者，如果任何实际数额因该衍生交易的终止或结束而到期，则应考虑该数额)；G)与银行或金融机构签发的担保、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；h)在下列情况下延迟购买协议项下的任何负债的任何数额：(I)订立协议的主要原因之一是为有关资产或服务的收购或建造提供资金，或(Ii)协议涉及资产或服务的供应，并且付款应在供应日期后60天以上支付；I)根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何金额，该交易具有借款的商业效果或根据美国公认会计原则以其他方式归类为借款；及j)(无需重复计算)与上文a)至i)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何负债金额。“资金利率”是指贷款人根据第10.3条(资金成本)a)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。“绿色护照”是指列出船舶上所有潜在危险材料的文件，如该船舶的船级社和/或国际海事组织(IMO)进一步描述的那样，在本文件下列出所描述的危险材料清单。“集团”是指终极母公司及其子公司。“担保”系指担保人根据第17条(担保和赔偿)提供的无条件和不可撤销的担保(挪威语：“Selvskyldnerkosjon”)和赔偿。

18485809/3 14“套期保值提供人”是指：a)任何原有的套期保值提供人；以及b)根据第25.8条(套期保值提供人的加入)已成为“对冲提供人”当事方的任何其他贷款人或安排人。“套期保值协议”系指借款人和任何套期保值提供者为对冲本协议项下或与本协议相关的利率风险而订立或将订立的任何主协议、确认书、附表或其他协议。“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。“保险报告”是指有关保险的报告，具有贷款人可以接受的形式、范围和结论，以及贷款人可以接受的海上保险经纪公司的报告。“保险”就船只而言，指在保证期内不时就船只或与船只有关或与船只有关的所有保险单和保险合同(包括船只在保障和赔偿或战争风险组织中的所有条目)，或由借款人(无论是以借款人的单独名义或借款人和任何其他人的联名)或为借款人的利益而不时投保或订立的所有保险单和保险合同，以及由此产生的所有利益(包括任何性质的索赔和退还保险费)。“利息支付”是指根据任何财务文件应支付或计划支付的利息总额。“付息日”是指每个利息期间的最后一个营业日。“利息期限”，就贷款而言，是指按照第9条(利息期限)确定的每一期限，对于未付款项，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每一期限。“国际安全管理规则”是指船舶安全营运和防止污染的国际安全管理规则。“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”。“John Fredriksen家族”系指John Fredriksen先生、其直系后裔、其中任何人的个人财产和/或为上述任何人或其遗产的利益而设立的任何信托基金。“出借人”是指：a)任何原始出借人；以及b)任何新出借人，在任何情况下，该新出借人均未根据本协议的条款终止为当事一方。

18485809/3 15“贷款”指根据贷款安排已发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金。 “回顾期”指参考利率条款中指定的天数。 “多数贷款人”指承诺总额等于或大于总承诺额的662/3%的贷款人（或者，如果总承诺额已减少到零，则在减少之前，合计等于或大于总承诺额的662/3%）。 “管理协议”指借款人与管理人之间就船舶签订的任何商业和/或技术管理协议，其条款和条件为多数贷款人所接受。 “经理”指船舶的任何技术或商务经理，必须是经批准的经理。 “经理人承诺”是指由船舶的每个经理人以代理人可接受的形式和内容所做的从属声明，据此，经理人将其在任何管理协议下的索赔以及其他有关船舶的索赔完全从属于融资文件下融资方的索赔。 “保证金”指每年百分之一点八五（1.85%）。 “市场中断率”指参考利率条款中指定的利率（如有）。 “市场价值”指船舶的公平市场价值（以美元计），即借款人从两（2）家核准经纪人处获得的船舶估价的算术平均值。此类估价将在对船舶进行实物检查或不进行实物检查的情况下进行（根据多数贷方的要求），并应根据自愿买方和卖方之间的正常商业条款，在“按现状”的基础上，在不受任何现有租船合同或其他雇佣合同和/或联营安排影响的情况下，以现金交易为基础，向代理人进行。如果两次估价相差超过百分之十（10.00%），则代理人（代表多数贷款人）接受的第三个核准经纪人应提供估价，船舶价值应为三次估价的平均值。估价的形式和内容应符合代理人的要求，费用由借款人承担。 “防污公约”是指《国际防止船舶造成污染公约》。 “重大不利影响”指对以下方面的重大不利影响：a）任何债务人或集团（作为一个整体）的财务状况、业务或运营; b）任何债务人履行其在融资文件项下的任何义务的能力;或c）根据任何融资文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可撤销性，或有效性或等级，或任何融资方在任何融资文件项下的权利或补救措施。 “最高贷款额”指等于以下较低者的金额：

a）确保自提款日起遵守第7.1条（强制性预付款-抵押品维持测试）的金额，该金额基于提款日不超过30（三十）天的市值估值计算;以及b）290，000，000美元。 就计息期（或任何其他应计佣金或费用的期间）而言，“月”指由历月的某一天开始至下一个历月的数字对应日结束的期间，并可根据参考利率条款中“营业日惯例”指定的规则作出调整。 “抵押”指第一优先权或优先权（如适用），交叉抵押船舶抵押，以及（如适用）抵押品声明或契约抵押，由各借款人以担保代理人（代表融资方）为受益人，以担保代理人可接受的形式和内容授予，并在适用的批准船舶登记处针对各船舶进行登记。 “新合同”具有第25条（对双方的变更）中规定的含义。 “债务人”指借款人或担保人，或其中任何一方，视情况而定。 “原始财务报表”指各债务人截至2022年12月31日止财政年度的财务报表（就最终母公司进行合并和审计）。 “一方”指本协议的一方。 “波塞冬原则”是指2019年6月发布的用于评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织强制性要求的引入或变化。 “参考利率补充”指：a）借款人、代理人（以其自身身份）和代理人（根据所有贷款人的指示行事）书面同意的文件; b）指定本协议中表达的相关条款，这些条款将参考参考利率条款确定;以及c）已提供给借款人和各出资方。 “参考利率条款”指附件9（参考利率条款）或任何参考利率补充条款中规定的条款。 “相关管辖权”指与任何一方有关的：a）其注册成立的管辖权; b）受其拟设立的担保文件项下的担保权益约束或拟受其约束的任何资产所在地或登记地（如适用）的任何管辖权;

18485809/3 17 c)其开展业务的任何法域；以及d)其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的法域。“相关市场”是指参考汇率条款中规定的相关市场。“重复申述”是指第19条(申述和保证)中列出的每一种申述，但第19.3a条(具有约束力的义务)、19.4a)(与其他义务不冲突)、19.6(管辖法律和执法)、19.8b(税务)和第19.9条(不交税或印花税)除外。“申报日”是指参考汇率条款中规定的日期(如果有的话)。“申报时间”系指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“受限制方”是指一个或多个人，无论是法律上的还是实体上的：a)列入任何制裁清单；b)在受制裁的国家或地区内有住所、居民、所在地或主要营业地，或根据该国家或地区的法律注册；c)在其他方面是制裁的目标(无论是指名还是由于被列入某类人)；d)由于制裁，禁止任何金融方与其进行交易或以其他方式进行交易；或e)由50%或以上的人直接或间接拥有或控制，或代表上文a)、b)或c)所述人士(S)的指示或利益行事。“循环贷款”指根据本协议条款提供的高级担保循环信贷融资，如第2.1条b)项所述(“贷款”)“RFR”指参考利率条款中规定的利率。“RFR银行日”指参考利率条款中指定的任何日期。“展期贷款”是指循环贷款项下的一笔或多笔贷款：a)发放或将发放：(I)借款人应在同一天偿还到期贷款；以及(Ii)全部或部分用于对到期贷款进行再融资；以及b)总额等于或少于到期贷款的金额。

18485809/3 18“制裁”系指任何制裁当局实施、调整、实施、管理、颁布或执行的任何经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管者的通知。“制裁当局”系指联合国、联合国安全理事会、欧盟、联合王国、挪威王国、任何义务人受约束的任何国家、美利坚合众国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部和美国国务院)、新加坡金融管理局、任何船只的船旗国、百慕大、马绍尔群岛，以及代表其中任何一方行事的与制裁有关的任何当局或机构。“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表就制裁不时公布的任何受制裁的个人或实体名单。“安全文件”是指根据第18条(安全)不时订立的所有或任何安全文件。“担保权益”是指任何抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)、产权负担、质押、留置权、担保转让、融资租赁、出售和回购或出售和回租安排、以追索权方式出售应收款或其他担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。“保证期”是指自本协议签订之日起至代理人通知借款人和其他融资方：a)借款人或任何其他方根据财务文件到期应付的所有款项已全额支付的期间；b)任何财务文件项下的欠款或应计款项(尚未到期支付)；c)根据本协议、其他财务文件的任何规定，债务人没有未来或或有负债；及d)代理人、多数贷款人及对冲提供者并不认为财务文件下的任何付款或交易会在任何有关财务文件或财务文件所设定的担保权益所涵盖(或以前所涵盖)的任何现时或可能的未来程序中被作废、或须撤销或调整的重大风险。“选择通知”是指按照第9.1条(利息期限的选择)发出的实质上符合附表4所列格式的通知(选择通知的格式)。“股份质押”是指证券代理人(代表融资方)根据证券代理人与中间母公司之间签订的一份或多份股份质押协议，以证券代理人和中间母公司之间可接受的形式和实质，为每个借款人的所有股份设立优先质押。

18485809/3 19“符合情况说明书”系指根据附件六第6.6和6.7条规定与燃油消耗有关的符合情况说明书。“安全管理证书”是指根据“国际安全管理规则”第13.7款为船只签发的有效安全管理证书。“安全管理体系”是指根据《国际安全管理规则》制定和实施的船舶安全管理体系，包括《国际安全管理规则》所规定的功能要求、职责和义务。“子公司”是指个人不时地：a)直接或间接控制；b)或直接或间接拥有50%以上股权的实体。(50.00%)(投票权和/或资本)，就上文a段而言，如果一个实体能够直接或间接地指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为由某人“控制”。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。“定期贷款”是指根据第2.1条(贷款)中所述的本协议条款提供的优先担保定期贷款。“总承诺额”是指两个设施的承诺额的总和，在本协定之日为2.9亿美元。“完全损失”，就船只而言，是指：a)船只的实际、推定、损害、协议、安排或其他完全损失；b)对船只的任何没收、没收、征用或获取，不论是以充分对价、低于其适当价值的对价、名义对价或没有任何对价，由任何政府或官方当局或由任何声称或代表政府或官方当局的人实施的，除非是在自完全损失之日起180个历日内交回有关借款人完全控制；以及c)任何扣押或扣押船只(包括任何劫持或盗窃)，除非该船只在归还有关借款人完全控制的全损日期起计180个历日内。“全损日期”是指：a)在船舶实际全损的情况下，指船舶实际全损的发生日期，如果不清楚，则指最后一次听到该船舶的消息的日期；b)在船舶发生推定、损害、协议或安排全损的情况下，指(I)向保险人发出弃船通知的日期，以较早者为准；及

18485809/3 20(Ii)有关借款人或其代表与船只的保险人达成妥协、安排或协议的日期，而在该等协议中，保险人同意将该船只视为全损；或(C)如属任何其他类型的全损，则为代理人(在与借款人及贷款人磋商后)觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)。“交易单据”是指任何管理协议和租船合同。“转让证书”指基本上采用附表6所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。“转让日期”指与转让有关的下列日期中较晚的一个：a)相关转让证书中规定的建议转让日期；以及b)代理人签署相关转让证书的日期。“信托协议”是指：a)代理人和担保代理人(作为抵押权人)不时就船只和抵押订立的任何船舶信托协议，根据该协议，担保代理人同意以信托形式为融资方持有船只和/或抵押；以及b)融资方和担保代理人就任何英国法律管辖的担保文件不时订立的任何信托契据。“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“美国”是指美利坚合众国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“美元”是指美元，是美利坚合众国的合法货币。“增值税”是指增值税和其他类似性质的税种。“船只”指附表7(船只)所列的每艘船只。“减记和转换权力”是指：

18485809/3 21 a）就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力; b）就任何英国自救立法而言，根据该英国自救立法取消的任何权力，转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，以取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据其行使权利，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的英国自救立法下的任何权力;及c）就任何其他适用的自救法例而言：（i）根据该自救立法取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份的任何权力，取消、减少，修改或改变该人的债务形式或产生该债务的任何合同或文书，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或暂停与该等责任有关的任何义务，或暂停与该等自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力;及（ii）该自救法例下的任何类似或类似权力。 1.2建设 （a）除非有相反的说明，本协定中凡提及：（i）“代理人”、“担保代理人”、“担保人”、任何“融资方”、任何“债权人”、任何“债务人”、任何“对冲提供商”或任何“一方”应被解释为包括其所有权继承人、许可受让人和许可受让人，其在融资文件项下的权利和/或义务;（ii）借款人参与借贷的“资金成本”，是指平均成本，（按实际或名义确定），如果该公司从其可能合理选择的任何来源提供资金，（iii）“融资文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更替、补充、延长或重述的融资文件或其他协议或文书;

（iv）“控制”是指任命董事会多数成员或指导一个实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的资本，还是通过合同或其他方式; ㈤“债务”包括任何义务（不论是作为本金或作为附属款项而招致）为支付或偿还借入的款项，不论是现时的或将来的、实际的或或有的; (vi)“人”应包括任何个人、商号、合伙企业、合资企业、公司、法人、信托、基金、团体、法人、非法人团体、或任何州或州或协会的任何机构（不论是否具有独立法人资格）;（vii）“法规”包括任何法规、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力）任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自我监管或其他机构或组织的信息;（viii）法律条文是提述可能经修订或重新制定的该条文;及（ix）一天中的时间是提述奥斯陆时间，除非另有指明。 b）章节、条款和附表标题仅供参考。 c）表示单数的词语应包括复数，反之亦然。 d）除非有相反的说明，否则任何其他融资文件或根据任何融资文件发出的任何通知中使用的术语在该融资文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。 （e）除非有相反的意思，所指的“月”是指从一个日历月的某一天开始到下一个日历月的数字对应日结束的一段时间，但以下情况除外：（i）（根据下文第（iii）段）如果数字对应日不是营业日，该期间应在该日历月的下一个营业日结束（如果有），或如果没有，则在前一个营业日结束;（ii）如该期间结束的历月内并无数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及（iii）倘计息期于某公历月的最后一个营业日开始，则该计息期须于该计息期结束的公历月的最后一个营业日结束。 上述规则仅适用于任何期间的最后一个月。

18485809/3 23 f）如果违约和/或违约事件未得到补救或豁免，则该违约和/或违约事件“持续”。 g）本协议中提及的显示费率的信息服务页面或屏幕应包括：（i）显示该费率的该信息服务的任何替换页面;及（ii）该等其他资讯服务的适当网页，而该网页不时显示该收费率以代替该等资讯服务，而如该网页或服务停止提供，应包括任何其他页面或服务，显示代理商与借款人协商后指定的利率。 h）本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后继利率或替代利率。 i）任何参考利率补充条款优先于：（i）附表9（参考利率条款）;或（ii）任何先前的参考利率补充条款。 j）与每日非累积复合RFR率或累积复合RFR率相关的复合方法补充覆盖以下内容中与该利率相关的任何内容：（i）附表10（每日非累积复合RFR率）或附表11（累积复合RFR率）（视情况而定）;或（ii）任何早期的复合方法补充。 1.3本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 1.4 FA法案各债务人特此同意并接受，在法律允许的范围内，本第1.4条（FA法案）应构成对FA法案规定的弃权，并进一步同意并接受，在法律允许的范围内，FA法案的规定不适用于本协议或融资方与各债务人之间的关系。

18485809/3 24第2节设施2设施 2.1根据本协议的条款，贷款人向借款人提供的贷款包括：（i）定期贷款，一种高级有担保定期贷款，和（ii）循环贷款，一种高级有担保循环贷款，总计不超过附表1（原始贷款人和承诺）中规定的总承诺额。 2.2出资方的权利和义务a）各出资方在融资文件项下的义务是多项的。出资方未能履行其在融资文件项下的义务不影响任何其他方在融资文件项下的义务。出资方不对任何其他出资方在融资文件项下的义务负责。 b）各出资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利是单独和独立的权利，且融资文件项下债务人对出资方的任何债务应是单独和独立的债务，出资方应有权根据下文第c）段行使其权利。各出资方的权利包括根据融资文件欠该出资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的与出资方参与贷款或其在融资文件中的角色有关的任何其他金额（包括应代表代理人支付给代理人的任何此类款项）是债务人欠出资方的债务。 c）除融资文件中另有规定外，出资方可单独行使其在融资文件项下的权利。 2.3（a）每一债务人（最终母公司除外）通过签署本协议，合理地指定最终母公司作为其代理人代表其就融资文件行事，并合理地通过担保授权：（i）最终母公司代表其向出资方提供本协议规定的有关其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，以达成这样的协议，执行这样的行为，（签署），并使最终母公司能够给出、作出或实施的相关修订、补充和变更生效，尽管这些修订、补充和变更可能影响其他债务人，而无需进一步征求其他债务人的意见或其他债务人的同意;及（ii）各出资方根据给最终母公司的融资文件向债务人发出任何通知、要求或其他通信，在每一种情况下，其他债务人应受约束，就好像债务人自己已收到通知和指示，或已签署或订立协议或契约，或已生效，

18485809/3 25修改、补充或变更，或收到有关通知、要求或其他函件。B)最终母公司根据任何财务文件代表其他债务人或与任何财务文件(不论其他任何债务人是否知悉)发出或作出的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，应就所有目的对其他债务人具有约束力，犹如其他债务人已明确作出、给予或同意一样。如果最终父母与其他义务人的任何通知或其他通信发生冲突，应以最终父母的通知或其他通信为准。2.4连带责任a)尽管本协议有任何相反规定，但借款人辞职及根据下文第7.5条(自愿预付款)第c)段免除抵押权益除外，自借款人根据本协议要求的第一个提款日起，借款人应与其他借款人共同承担并继续承担以下责任：(I)支付借款人不时到期的每笔款项；(Ii)承担的每项债务；以及(Iii)借款人根据或根据财务文件产生的每项债务。B)如果借款人在任何时候已向融资方支付或融资方已向该借款人收回根据或根据财务文件应从借款人那里支付的款项，且该款项高于该借款人因其与另一借款人的关系而有义务分担的金额(如有)，则该借款人不得享有任何代位权的利益，不得行使任何追索权，不得向另一借款人提出任何抵销或反索赔要求，或以其他方式证明与融资方的竞争(所有此等权利由各借款人在此不可撤销地放弃)，直至财务文件项下的未清偿债务得到全额清偿。C)如果且仅限于连带债务(或其部分)根据FA法案的条款被视为担保义务(挪威语：Kosjon)：每个借款人在财务文件下对另一个借款人的义务的最高负债应始终限于377,000,000美元外加(I)与财务文件下的借款人义务相关的任何利息、违约利息、违约成本或其他成本、手续费和开支，以及(Ii)与本法案项下借款人的责任相关的任何违约利息或其他成本、手续费和开支。每一借款人，只要其被认为是另一借款人义务的担保人，明确放弃FA法案规定的非强制性规定下的所有权利，与本合同第17.7条(豁免)下的担保人在必要时适用的方式相同。3目的3.1目的借款人应将其在贷款项下借入的所有款项用于(I)船舶再融资和(Ii)借款人的一般公司和营运资本用途。

3.2在不影响借款人在本第3条项下的义务的情况下，出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。 4先决条件4.1先决条件 a）本协议的签署和生效取决于代理商在2023年3月24日之前收到附件2（先决条件-签署）第一部分所列的所有文件和其他证据，其形式和内容令代理商满意，除非双方另有约定。代理行在确认后应立即通知借贷双方。 b）借款人不得提交提款通知，除非代理人已收到附表2第二部分（先决条件-提款通知）中所列的所有文件和其他证据，其形式和内容令代理人满意。代理行在确认后应立即通知借贷双方。 c）除多数贷款人在代理行发出上述b）段所述通知之前以书面形式通知代理行的情况外，贷款人授权（但不要求）代理行发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、费用或损失负责。 4.2其他先决条件贷款人仅须遵守第5.5条（贷款人参与）如果在提款通知日期和建议提款日期：a）对于展期贷款，没有违约事件正在持续或将由建议提款造成，对于任何其他贷款，没有违约事件正在持续或将由建议提款造成;以及b）第19条（陈述和保证）中包含的重复陈述在这些日期被视为是真实和正确的。 4.3最大图纸数量 a）在可用期内，定期贷款融资只能以两（2）笔贷款的形式提取，每一借款人及其船舶各一笔。 b）如果由于拟议提款，循环贷款下的未偿还贷款超过五（5）笔，则借款人不得根据循环贷款提交提款通知。 4.4放弃先决条件 本第4条规定的先决条件仅为贷款人的利益，代理人（根据所有贷款人的指示行事）可代表贷款人全部或部分地、有条件或无条件地放弃。

18485809/3 27第3节提款5提款5.1提款通知的交付借款人可在拟定提款日期前三（3）个营业日的11：00之前，通过向代理人交付一份正式填写的提款通知，使用贷款。 5.2提款通知的填写每份提款通知不可撤销，且不得视为已正式填写，除非：a）其指明与拟议贷款有关的贷款机构、借款人和船舶; b）其指明拟议贷款的目的，符合第3.1条（目的）; c）建议提款日为相关贷款可用期内的一个营业日; d）指定货币为美元; e）已动用的任何贷款和拟贷款的总额不超过承诺总额; f）提款通知中规定的金额不超过相关贷款项下的可用承诺; g）建议的利息期符合第9条（利息期）; h）该金额不会导致超过该借款人和船舶的已分配承诺额，也不会超过最高贷款金额;以及i）就循环贷款而言，拟议贷款的金额最低为5，000，000美元或其整数倍。 5.3自动展期贷款a）如果代理人在第5.1条规定的期限内未收到提款通知（提款通知的交付）根据第6.2条，仅为偿还循环贷款项下的贷款而提取循环贷款项下的款项（还款-循环贷款），则应视为相关借款人已在期限内完成并向代理人提交了展期贷款提款通知。任何此类展期贷款的计息期应与前一笔贷款相同。 b）如果相关借款人不希望自动提供展期贷款，则必须在相关还款日期前四（4）个营业日的11：00之前书面通知代理人。

c）只有在提款日满足本协议项下的所有其他要求，才可获得与展期贷款相同金额的循环贷款项下的贷款，展期贷款才可获得。 d）根据第6.2条（还款-循环贷款），展期贷款应在其还款日用于偿还循环贷款项下的相关贷款。 5.4可用性 贷款项下当时尚未使用的任何承诺金额应在相关可用期届满时奥斯陆营业时间结束时自动取消。 5.5贷款人的参与a）在收到提款通知后，代理人应通知每个提款人所要求提款的细节和每个提款人的参与金额。 b）如果本协议中规定的条件已经满足，并且根据第6.2条（还款-循环贷款），每个借款人应在提款日的11：00之前向代理人提供借款人账户的金额，该金额等于其参与根据提款通知提前提款的金额。每个借款人参与每笔贷款的金额将等于其可动用承诺额在该贷款下的总可动用承诺额中所占的比例。

第四节赔偿、预付和取消 6还款6.1还款-定期贷款融资a）融资的总平均年龄调整还款概况应为22年。借款人应按相等的季度连续分期偿还定期贷款融资项下的贷款，反映线性曲线，直至最终到期日的气球付款52，847，521.04美元（假设全部使用）。定期贷款融资项下的首期款项将于二零二三年六月二十九日到期。 b）于最终到期日，定期贷款融资项下贷款项下之余下未偿还本金额须以一次性偿还方式偿还。 c）借款人不得重新借入定期贷款工具下已偿还贷款的任何部分。 6.2偿还-循环贷款a）每个借款人应在利息期的最后一天偿还循环贷款项下的每笔贷款。 b）在不影响借款人在上述a）段下的义务的情况下，如果： (i)一笔或多笔贷款将在以下情况下提供给借款人：（A）借款人到期偿还贷款的同一天;（B）全部或部分用于对到期贷款进行再融资;及（ii）每个借款人参与到期贷款所承担的比例与该到期贷款金额的比例相同，（二）借款人未按照约定支付的，借款人应当向借款人支付相应的利息;（三）借款人未按照约定支付的，借款人应当向借款人支付相应的利息;（四）借款人未按照约定支付的，借款人未按照约定支付利息。（1）借款人仅须根据第29.1条作出付款（向代理人支付的款项），其金额等于该超出部分;（二）每个借款人参与新贷款应被视为已被借款人提供并用于偿还该借款人参与到期贷款，借款人将不被要求根据第29.1条支付款项

18485809/3 30(向代理人付款)；及(B)如到期贷款的款额相等于或少于新贷款的总额：(1)借款人将无须根据第29.1条(向代理人付款)付款；以及(2)每家贷款人将被要求根据第29.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但仅在其参与新贷款超过该贷款人对到期贷款的参与的范围内，且该贷款人参与新贷款的其余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期贷款的参与。C)在最终到期日之后，循环贷款项下不应有任何未清偿款项。6.3尽管有第6.1条(偿还-定期贷款安排)的规定，借款人应在最后到期日全额偿还本协议项下当时未偿还的任何贷款，以及在该日期财务文件项下到期和未偿还的所有其他款项(如有)。6.4还款时间表附表8(还款时间表)载列具说明性的还款时间表，其基础是假设分配给定期贷款安排的承担额已悉数使用。代理人应在最后一个提款日期之前向借款人和贷款人提供更新的还款时间表，反映每笔贷款的最终金额及其提款日期。7提前还款和注销7.1强制性提前还款-抵押品维护测试a)借款人当时拥有的船舶的市场价值占当时未偿还本金总额的总和在任何时候都应至少为115%，直至(包括)本协议日期后48个月，此后增加到125%，直到60个月过去，此后增加到130%，直到最终到期日，此外，如果船舶发生租赁合同提前终止事件，该船舶的市场价值超过该特定船舶未偿还贷款本金总额的130%，自到期或重新交付(视情况而定)起至签订新的租船合同为止(合理行事)(“抵押品维持测试”)。B)如果抵押品维护测试被违反，借款人应在违约发生后十四(14)天内：(I)以担保代理人为受益人，提供令多数贷款人合理满意的额外抵押品(不言而喻，美元现金放置在质押和冻结的

18485809/3 31根据代理人合理满意的形式和实质的担保单据，多数贷款人应满意(1)支付足以纠正违约的总金额，或(2)按纠正违约所需的金额预付融资机制下的贷款。本款规定的任何此类预付款应首先用于循环融资，然后用于偿还和取消定期贷款融资。C)只要抵押品维护测试的任何违规行为仍在继续且未得到纠正(提交给代理人的合规证书证明)，循环贷款项下的可用承付款就应被视为在任何提款或拟议提款中减至零。7.2强制性预付款--全损或出售a)就本第7.2条而言，以下定义应适用：“处置日期”指：(I)在出售或以其他方式处置船舶的情况下，通过向买方交付船舶完成出售或以其他方式处置的日期；(Ii)在出售或以其他方式处置借款人所有股份的情况下，此类股份从中间母公司转让给买方的日期；或(Iii)在全损的情况下，在(I)全损日期后180天和(Ii)代理人(代表贷款人)收到与该全损有关的保险收益(或如属船舶所有权请求，则为紧接该所有权请求发生后)的日期，以较早者为准。B)如果船舶被出售或以其他方式处置，或成为全损，或借款人的所有股份被出售或以其他方式处置，借款人应有义务在处置日全额偿还本协议项下与该船舶和借款人有关的未偿还贷款以及应计利息，并结算所有成本和费用，以及与此类贷款、船舶和借款人有关的套期保值协议下的所有未偿还金额，同时所有相关承诺应自动取消。7.3强制提前还款-如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行财务文件所设想的任何义务或为其提供资金或维持其参与贷款的任何规定是违法的，或违反任何规定，或者任何制裁适用于或以其他方式影响该贷款人履行财务文件所设想的其任何义务或其为任何贷款提供资金或参与任何贷款，或者如果其关联公司可能因该贷款人这样做而违反任何制裁：a)贷款人应在意识到该事件后立即通知代理人；B)该贷款人作出或维持任何贷款的义务应立即终止；和

18485809/3 32 c)借款人应在代理人通知借款人之后的付息日偿还贷款人的贷款，如早于代理人在提交给代理人的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。7.4强制提前还款-控制权变更一旦发生控制权变更，任何贷款人均可取消其承诺，并声明其参与任何贷款以及应计利息、成本和费用均已到期并应支付。该通知应由相关贷款人(S)通知代理人，在代理人通知借款人后，该承诺将立即取消，借款人将在该通知发出后二十(20)个工作日内到期支付任何贷款和其他金额的未偿还部分。借款人在得知控制权变更时应立即通知代理人。7.5自愿提前还款a)如果借款人给予代理人不少于十(10)个RFR银行日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，则借款人可以提前偿还定期贷款安排项下的全部或任何部分贷款(但如果是部分，则最低金额为5,000,000美元或其整数倍)。B)如果借款人给予代理人不少于十(10)个RFR银行日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人可以提前偿还循环贷款项下的全部或任何部分贷款(但如果是部分，则最低金额为5,000,000美元或其整数倍)。C)如果借款人给予代理人不少于二十(20)个RFR银行日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人可以提前偿还定期贷款安排和循环贷款安排下与船舶有关的全部贷款，并取消所有相关承诺。一旦与船只有关的所有此类贷款都已全额且不可撤销地预付，并且所有相关承诺被取消，拥有相关船只的借款人将不再是借款人，担保代理人应解除根据该借款人订立的担保文件设定的任何和所有担保权益。D)每个日历年最多可预付四(4)笔自愿预付款。7.6自愿撤销借款人如果给予代理人不少于十(10)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，可取消循环贷款项下全部或部分可用承诺(但如果部分承诺的最低金额为5,000,000美元或其整数倍)。第7.6条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺，并应按比例适用于未来的所有减少，包括气球。7.7就单一贷款人而言的还款权a)如：(I)借款人应付予任何贷款人的任何款项须根据第12.2条(税款总额)c)段增加；或

18485809/3 33(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索偿，借款人可在导致要求增加或弥偿的情况持续期间，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还其参与贷款的意向。B)在收到上文a)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。C)在借款人根据上文a)段发出取消通知后每个利息期结束的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人对贷款的参与，以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。7.8预付款和取消的条款和条件a)借款人根据第7条发出的任何预付款或取消通知不得撤销，除非本协议中有相反的说明，否则应指明预付款或取消的日期。B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。C)借款人不得再借入定期贷款工具中任何预付的部分，也不得再借入循环贷款中强制预付的任何部分。D)除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。E)除非与贷款人另有书面协议，否则根据本协议取消的任何承诺额随后不得恢复。F)如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或贷款人(视情况而定)。7.9除本第7条另有规定外，预付金额的分配如下：a)本协议项下的任何强制性预付款，在没有全额预付贷款的范围内，应与其余分期付款(包括气球付款)按到期日相反的顺序使用，首先按比例在贷款机构之间按比例分配；其次，在各贷款机构之间按比例按比例分配强制预付款后，按比例分配给每个贷款机构的金额应按比例在各自贷款机构的贷款之间按比例分配，并且，除另有说明外，应按比例减少每个贷款人对贷款(S)预付的参与度；以及b)本协定项下的任何自愿预付款，如不是根据第7.5条(自愿预付款)c)段全额预付与船只有关的所有贷款的一部分，则应：

18485809/3 34(I)如属定期贷款安排下的贷款，应按比例按比例用于定期贷款安排下的每笔贷款(S)，并应按比例减少每一贷款人对这种贷款的参与度(S)；或(Ii)如属循环贷款项下的贷款，应在循环贷款项下的未偿还贷款(S)之间按比例使用，除非另有说明，否则应按比例减少每一贷款人(S)对此类贷款的参与度，除非借款人与代理人(代表多数贷款人行事)另有约定。代理人应在任何提前还款后向借款人和贷款人提供最新的还款时间表。

18485809/3 35第5条使用成本8利息8.1利息计算a)利息期间任何一天的每笔贷款的利率是年利率的百分比，该百分率是适用的下列各项的总和：(I)保证金；(Ii)当日的复合参考利率。B)如果贷款利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日的贷款利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。8.2利息的支付借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息。8.3违约利息a)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(套期保值协议除外)应支付的任何款项，则从到期日起至实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按代理人确定的利率计提利息，利率由代理人确定，年利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款的利率高出两个百分点(2.00%)，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由有关义务人支付。B)逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。C)如果违约事件已经发生并仍在继续，并且代理人已将有关通知发送给借款人，则贷款项下的所有未偿还金额应被视为逾期，违约利息将被计算并在代理人提出要求时立即支付。8.4利率通知a)代理人应在利息支付可确定时立即通知：(I)该利息支付的有关借款人；(Ii)各有关贷款人关于该贷款人参与有关贷款的利息支付比例；及(Iii)有关贷款人和有关借款人：

18485809/3 36(A)与厘定该利息支付有关的每项适用利率；及。(B)在当时可厘定的范围内，与有关贷款有关的市场扰乱利率(如有的话)。本款a)不适用于根据第10.3条(资金成本)确定的任何利息支付。B)代理人应迅速通知有关借款人与贷款有关的每项融资利率。C)代理人应立即将第10.3条(资金成本)适用的贷款利率的确定通知有关贷款人和有关借款人。D)本第8.4条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。9利息期限9.1利息期限的选择a)借款人可以在提款通知中选择贷款的利息期限，或者(如果贷款已经借入)在选择通知中选择贷款的利息期限。B)每份选择通知是不可撤销的，必须在相关利息期届满前三(3)个工作日的11：00小时内由代理商收到。C)如果借款人没有按照上文b)段的规定向代理人递交选择通知，相关的利息期限将是参考利率条款中指定的期限。D)借款人可以选择参考利率条款中规定的任何期限或借款人与代理人(代表贷款人)商定的任何其他期限的利息期限。E)贷款的利息期限不得超过最终到期日。F)贷款的利息期应从提款之日开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。9.2非营业日在参考利率条款中被指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于每个利息期。10更改利息计算方式10.1在以下情况下，在没有RFR或中央银行利率的情况下计算利息：a)在计算贷款利息期间的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，没有适用的RFR或中央银行利率；以及

18485809/3 37 b)“资金成本将作为备用”在参考利率条款中规定，第10.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。10.2如果：a)在参考利率条款中规定了市场扰乱率；以及b)在报告时间之前，代理人收到一个或多个贷款人(其贷款参与度超过50%)的通知。(该贷款的50%)其与参与该贷款有关的资金成本将超过该市场扰乱率，则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。10.3资金成本a)如果第10.3条适用于某一利息期的贷款，则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期的贷款，该贷款的年利率应为：(I)适用保证金；(Ii)各贷款人在实际可行的情况下在报告时间之前尽快通知代理人的加权平均利率，即其与其参与该贷款有关的资金成本的年利率。B)如果第10.3条适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。C)根据上文b)款商定的任何备选基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。D)如果第10.3条根据第10.2条(市场扰乱)适用，并且：(I)贷款人的资金利率低于市场扰乱利率；或(Ii)贷款人在报告时间前没有将利率通知代理人，则就上文a)段而言，该贷款人在该利息期间参与该贷款的资金成本应被视为市场扰乱利率。E)除上文d)段另有规定外，如果第10.3条适用，但任何贷款人在报告时间内未将利率通知代理人，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。F)如果第10.3条适用，代理人应在可行的情况下尽快通知借款人。

18485809/3 38 10.4违约成本a)如果某一金额在参考利率条款中被指定为违约成本，则每一借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款的利息期最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如有)。B)在代理人提出要求后，每一贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。11费用11.1承诺费a)借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付一笔以美元计算的费用，年利率相当于35%。(35%)保证金，按每个贷款人在贷款项下的可用承诺计算，自本协议之日起至(I)所有可用期满；或(Ii)所有贷款全部取消之日之间的较早者。B)应在每个财政季度的最后一天和所有可用期的最后一天，或设施全部取消的其他日期，或就任何部分取消，在取消生效之日按已取消的金额按季度支付应计承诺费。11.2安排费用借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付一笔安排费用(以便进一步分发给安排人)。11.3代理费借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。

18485809/3 39第6节额外付款义务12纳税总额和赔偿12.1本协议中的定义：“受保护方”是指就财务文件项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担或必须支付的任何税款或因此而承担任何责任或支付任何款项的金融方。“符合资格的贷款人”是指在本协议项下的贷款中受益地有权获得应付利息的贷款人，就借款人而言，该贷款人是：(I)出于税务目的居住在借款人税务管辖区的贷款人，并且该借款人可以向其支付利息，而根据借款人税务管辖区的国内法律，该借款人不享有税收减免；或(Ii)条约贷款人。“税务确认书”是指贷款人根据财务文件确认其有权就预付款受益地获得应付利息的确认书，该文件指明：(I)其税务管辖权；(Ii)贷款人是否相信自己是与借款人有关的条约贷款人；以及(Iii)借款人或代理人可能合理要求的其他相关细节。“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。“税务管辖权”，就借款人而言，是指借款人为税务目的而不时居住的司法管辖区。“支付税款”是指债务人根据第12.2条(税收总额)向融资方支付的款项的增加，或根据第12.3条(税收赔偿)的付款。“条约贷款人”就借款人而言，是指被视为居住在与借款人的税务管辖区有双重征税协议(“条约”)的司法管辖区内的贷款人，该协议给予该居民完全豁免借款人税务管辖区对利息征收的税款。

18485809/3 40b)除非出现相反的指示，否则在该第12条中提及的“已确定”或“已确定”系指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。12.2税收总额a)除法律规定的减税外，各债务人应支付其应支付的所有款项，不得抵扣任何税款。B)借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和该债务人。C)如果法律规定债务人必须作出减税，则该债务人应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额与如果没有要求减税的情况下本应支付的数额相等。(D)在以下情况下，不得因下列情况而增加上述c)段下的付款：(1)在付款到期之日，如果贷款人是有关债务人的合格贷款人，则付款本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人不是或不再是该债务人的合格贷款人，原因除外：在根据本协定成为任何有关当局的任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的贷款人之日之后的任何变更；或(2)有关贷款人是条约贷款人，而且付款的义务人能够证明，如果贷款人履行了下文g)段规定的义务，在没有减税的情况下，本可以向贷款人付款。(五)债务人被要求抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的最低限度内，在法律允许的期限内扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。F)在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，作出该税项扣除的义务人应向金融方代理人提交令该金融方合理地满意的证据，证明该税项已扣除，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。G)条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以使该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。

18485809/3 41h)贷款人在成为本协议一方时，应立即向代理人提供纳税确认书，代理人应立即将收到的纳税确认书发送给借款人。代理人可以要求贷款人提供特定格式的纳税确认书。贷款人应及时通知借款人和代理人，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化。12.3税务赔偿a)借款人应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或费用。B)以上a)段不适用于：(I)对于对某一财务方评估的任何税收：(A)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或(如果不同)为税务目的将该财务方视为居民的司法管辖区的法律；或(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该财务方在该司法管辖区收到的或应收的款项征收或计算该税项；或(Ii)就损失、负债或成本而言：(A)根据第12.2条(税务总额)增加的付款予以补偿；或(B)本应通过根据第12.2条(税收总额)增加支付而得到补偿，但没有完全因为适用第12.2条(税收总额)d)段中的一项排除而得到补偿；或(C)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。C)根据上述a)款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知代理人，之后代理人应通知借款人。D)受保护方在收到债务人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。12.4如果债务人缴纳了税款，并且相关的财务机构确定：

18485809/3 42 a)税收抵免是由于增加了支付的税款，而该税款是该税款的一部分，或由于一项减税而需要缴纳该税款；以及b)如果融资方已获得并使用了该税款抵免，则融资方应向债务人支付一笔款项，而该款项在付款后将使其处于与如果不要求债务人支付税款的情况下本应处于的相同税后状况。12.5印花税a)借款人应在要求付款后三(3)个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的所有印花税、登记税及其他类似的应付税项而产生的任何成本、损失或责任。B)如果有关融资方打算根据上文a)段提出索赔，应迅速将引起索赔的事件通知借款人，并应在切实可行的范围内尽快提供确认索赔金额的证明。12.6增值税财务文件任何一方在财务文件项下列出或明示应支付的所有金额应被视为不包括任何增值税。如果应征收增值税，借款人应向代理人支付相当于该增值税的金额(除财务文件所要求的金额外)。12.7FATCA信息a)在以下c)段的规定下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十(10)个工作日内：(I)向该另一方确认其是否：(A)FATCA豁免缔约方；或(B)不是FATCA豁免缔约方；(Ii)向该另一方提供另一缔约方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。B)如果一缔约方根据上文a)(1)款向另一缔约方确认它是《反洗钱法》的豁免缔约方，而该缔约方随后知道它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

18485809/3 43 c)以上a)段不应要求任何财务方采取任何行动，而a)(3)段不应迫使任何其他方采取任何其合理认为会或可能构成违反下列行为的行为：(1)任何法律或法规；(2)任何受托责任；或(3)任何保密义务。D)如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文a)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文c段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应视为不是FATCA豁免缔约方。12.8 FATCA扣减a)每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款对象，此外，还应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。13增加的成本13.1增加的成本a)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因以下原因而增加的成本：(I)本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用的任何变化)；(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；(3)实施或适用或遵守巴塞尔协议III、CRD IV或CRR；或(4)实施或适用IFRS 9或相关报告准则的任何其他变更，b)本协定中的“巴塞尔协议III”是指：

18485809/3 44(I)巴塞尔银行监管委员会于2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；(Ii)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；及(Iii)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导或标准。“CRD IV”系指修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令的欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。“CRR”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例。“IFRS 9”是指被国际会计准则理事会(IASB)指定为“IFRS 9”并取代国际会计准则第39号的国际财务报告准则(IFRS)。“增加的成本”是指：(I)融资方或其关联方(或其关联方)整体资本回报率的降低；(Ii)额外或增加的成本；或(Iii)任何财务文件项下的到期和应付金额的减少，只要该金额可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。13.2增加的费用索赔a)打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。B)在代理人提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额，代理人应立即将该证明转发给借款人。

18485809/3 45 13.3例外情况a)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：(I)归因于法律要求债务人作出的减税；(Ii)由第12.2条(税务赔偿)补偿(或根据第12.2条(税务赔偿)本应得到补偿，但仅因为第12.2条(税务赔偿)b)中的任何例外而没有得到补偿)；(Iii)归因于一方必须作出的FATCA扣除；(Iv)由于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“国际资本计量和资本标准修订框架”(“巴塞尔协议II”)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(不论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财方或其任何联营公司执行)；(V)有关财务方或其联营公司故意违反任何法律或法规。B)在本第13.3条中，对“减税”的提及与第12.1条(定义)中该术语的含义相同。14其他赔偿14.1货币赔偿a)如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从应付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，目的是：(I)提出或提出针对该债务人的索赔或证明；(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应在要求付款后三(3)个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的差异。B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

18485809/3 46 14.2制裁赔偿每一债务人应应要求赔偿每一财务方因任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解以及代理人或任何贷款人因任何债务人或其任何董事、高级人员、雇员违反制裁的行为而招致的任何其他类型的损失或责任而招致的任何费用、损失或责任，以及由于任何债务人或其任何董事、高级人员、雇员的行为而产生的所有费用和开支(包括律师费和支出)。14.3其他赔偿借款人应(或应促使债务人将)在要求付款后三(3)个工作日内，就因以下原因而由该融资方产生的任何费用、损失或责任向每一融资方进行赔偿：a)任何违约事件的发生；b)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第26条(由融资方分摊)而产生的任何成本、损失或责任；C)为借款人在提款通知中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)而申请的贷款提供资金或安排资金；或d)未按照借款人发出的预付款通知预付的贷款(或贷款的一部分)。14.4借款人应迅速赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：a)调查其合理认为可能违约的任何事件；b)采取或核实其合理相信真实、正确或适当授权的任何通知、请求或指示；c)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；或d)代理人根据财务文件以代理人身分行事而招致的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(因代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)。14.5对担保代理人的赔偿a)借款人应迅速赔偿担保代理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：(I)取得、持有、保护或执行担保文件或任何其他财务文件；

18485809/3 47(Ii)采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；(Iii)行使财务文件或法律赋予保安代理的任何权利、权力、酌情决定权和补救；(Iv)债务人在履行其在财务文件中明示承担的任何义务方面的任何失责；或(V)在财务文件下担任保安代理，或以其他方式与任何受保安文件约束的资产有关(在每种情况下，除非是由于保安代理的严重疏忽或故意不当行为)。B)安全代理可以优先于向融资方支付任何款项，从受安全文件约束的资产中赔偿自己，并支付和保留实施第14.5条中的赔偿所需的所有款项，并对安全文件和执行安全文件的收益有留置权，以支付给它的所有款项。15贷款人的缓解措施15.1 a)每一融资方应与借款人协商，采取一切合理步骤(在十五(15)个工作日内)，以缓解因下列任何情况而出现的情况，并导致任何款项根据或依据以下任何一项而支付或取消：(I)第7.3条(强制性预付款--非法性)，但不是制裁的结果；(Ii)第12条(税收总额和赔偿)；和(Iii)第13条(增加成本)，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一家关联公司。B)a)段不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。15.2责任限制a)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解)采取的措施而合理和适当地发生的所有费用和开支。B)如果金融方认为(合理行事)可能对其不利，则该金融方没有义务根据本条款第15.1条采取任何步骤。

18485809/3 48 16成本与费用16.1交易费用借款人应应要求迅速向代理人和安排人支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷、完善、执行、登记和辛迪加：a)本协议和本协议中提到的任何其他文件；以及b)本协议日期后签署的任何其他财务文件而合理发生的所有费用和费用(包括法律费用)。16.2修改和强制执行费用等借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，向代理人或另一财务方偿还因保存、保护、强制执行或维护、或试图维护或强制执行财务文件项下的任何财务各方权利而发生的所有费用和开支(包括内部和外部法律费用)，以及其合理和实际发生的与以下方面相关的所有费用和开支(包括内部和外部法律费用)：a)批准财务文件下的任何免除、豁免或同意；以及b)任何财务文件的任何修订或变更，包括与RFR变更相关的任何修订。

18485809/3 49第7条担保和赔偿17担保和赔偿17.1担保和赔偿每个担保人在此不可撤销地无条件担保，作为其债务的主要债务人，而不仅仅是作为担保人(No.A)借款人根据财务文件的条款和条款(包括但不限于本金、利息、违约金、律师费和其他费用、违约成本、交易和执行成本以及任何其他成本、开支、税金和税务赔偿、货币赔偿和任何其他赔偿)，按照财务文件的条款和条款，按时到期支付借款人现在或以后的任何和所有款项。就任何借款人根据财务文件发生的任何违约或任何其他违约事件而提出的损害赔偿及任何其他成本和开支)；B)借款人在财务文件项下或与财务文件有关的所有义务的适当和准时的履行；以及c)在代理人首次提出书面要求后，如果借款人的任何义务不可执行、无效或非法，则立即赔偿每一财务方所遭受、产生或支付的任何损失、责任、成本和开支，并且如果除根据财务文件的条款修改法律外，还对管辖法律进行了修改(这些金额统称为“未偿债务”)。17.2首次付款时如借款人未能支付财务文件下到期应付的任何款项，则在代理人首次提出书面要求时，每名担保人应立即向代理人支付相当于借款人未支付的款项的款项，该款项将以代理人指定的即时可用资金支付至代理人的账户，不得抵销或反申索，且不得因任何现在或未来的税项而扣除或扣除。17.3代理人(代表融资方)不得不时根据本条款第17条对索偿要求的数量进行限制，并且在本条款下可以提出的索偿数量也不受限制。17.4最高担保责任根据本条款第17条，每位担保人的总责任应始终限于377,000,000美元，外加财务文件项下任何未支付的利息、手续费、债务、成本和费用。

18485809/3 5017.5持续担保本担保应为持续担保，自本担保之日起有效，并在代理人(代表融资各方)收到全额未偿债务之前保持十足效力。17.6不得因下列任何事件或情况而解除、损害或以其他方式影响每个担保人在本条款第17条下的义务，无论该等事件或情况是否在担保人知情和同意的情况下发生：a)借款人、融资方或任何其他人根据财务文件或任何其他文件或担保所授予的担保的任何全部或部分无效、违规、违法、不可执行、不完善或回避或任何缺陷；B)给予借款人或任何其他人的任何时间、豁免、同意或其他放任，或任何融资方或任何其他人与借款人或任何其他人达成的任何协议或安排；c)贷款金额的任何增加或减少，或偿还条款和条件的任何变更(包括但不限于，任何贷款应付利息的利率和/或计算方法)；d)任何财务文件的任何修改、修改、替换、补充、更改、妥协、延期或更新，或针对借款人或任何其他人的任何资产的任何抵押品的任何权利；E)根据任何财务文件或针对借款人或任何其他人的任何资产的任何权利或任何担保，或未能实现任何担保的全部价值的任何拒绝或疏忽，或拒绝或忽视根据任何财务文件授予的任何免除、宽免或其他救济；f)借款人、贷款人或任何其他人对财务文件下的权利和义务的任何转让、转让、承担或更新；g)任何借款人、贷款人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或任何借款人、贷款人或任何其他人的成员或地位的解散或变更；H)任何公司重组、重组、合并、解散、合并、收购或任何融资方、借款人或任何其他人的公司存在或结构的任何其他变更；或i)涉及借款人、贷款人或任何其他人的任何破产或类似程序。17.7放弃每个担保人明确放弃《FA法案》条款下的所有权利，这些条款不是强制性条款。

18485809/3 51 17.8如果由于破产或任何类似事件，借款人、任何其他担保人或任何其他担保提供人必须偿还财务文件项下的任何付款，或贷款人(无论是就借款人、另一担保人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)作出的任何解除，则避免或减少：a)担保人的责任应继续，如同这种付款、解除、撤销或减少没有发生一样；以及b)融资各方应有权向担保人追回该担保或付款的价值或金额，如同该付款、解除、撤销或减少并未发生一样。17.9承诺每个担保人向代理人承诺，只要该担保有效：a)在收到代理人关于任何违约事件发生的通知后，担保人不会要求借款人或任何其他担保人向担保人索偿任何应付给担保人的款项，或行使借款人或任何其他担保人有权就该等款项享有的任何其他权利或补救办法，除非及直至借款人的所有到期及应付款项已以不可撤销的方式悉数清偿；B)如果借款人或任何其他担保人成为破产程序的标的或将被清盘或清算，则担保人不得在这种破产、清盘或清算中提出任何债权，直至所有未清偿债务或到期债务均已不可撤销地全额清偿为止(除非代理人如此指示，且条件是担保人在该破产或清算中持有任何债权的利益，向代理人支付根据该债权收回的任何款项)；C)如果担保人违反上述a)和b)段所述的行使、索赔或证明而收到或收回任何款项，则担保人应持有该等款项，以供代理人使用，如同代理人根据本担保所收取或收回的款项一样；及d)担保人不会或不会就本担保项下所担保的义务向任何借款人收取或收回任何抵押。17.10即时追索权代理人在根据本条款第17条向任何一名或两名担保人(以其全权酌情决定权)向任何一名或两名担保人索偿之前，不得要求代理人对任何借款人、担保人或任何其他人士采取任何行动。17.11担保人无权就担保人根据本担保支付的任何款项向任何借款人、任何其他担保人或其各自的任何破产产业追讨任何款项，只要未清偿债务的任何部分仍未清偿，担保人无权从任何借款人取得担保人在该期间后可能拥有的任何该等追索权的担保。担保人可能获得的任何此类担保应被视为以融资方为受益人的补充担保。担保人特此放弃其拥有或可能获得的任何和所有此类索赔。

18485809/3 52只要未清偿债务的任何部分仍未清偿，即可对借款人或任何其他担保人提起诉讼。17.12担保人无权全部或部分代位于根据财务文件或以任何其他方式向融资各方提供的任何担保，直至所有未清偿债务均已全部及最终清偿为止。17.13在不影响本协议下任何一位担保人、代理人、其他融资方的义务的情况下，代理人、其他融资方可自行酌情对借款人、担保人或任何其他人士或任何其他当事人或证券采取其认为适当的行动，以追回与财务文件项下的义务有关的到期和应付款项。17.14每一担保人都承认并同意：a)它已收到一份关于财务文件项下未清偿金额的担保的副本，并且完全了解该担保；b)该担保是对任何现在或以后由任何融资方持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保，以保证借款人在财务文件项下的义务。17.15转让代理人和融资方可将本担保项下的权利转让或转让给根据协议第25条(双方的变更)被全部或部分转让或转让该融资方在协议项下的权利和义务的任何人。17.16费用担保人应应代理人的要求，在全额赔偿的基础上，向代理人支付融资方为维护和执行本担保项下的任何权利而发生的所有费用、成本和开支(包括法律费用)。17.17除非代理人或任何其他融资方另有明确的书面声明，否则代理人或任何其他融资方不得延迟或未能行使本担保项下的任何权利或补救措施，或被解释为放弃该等权利或补救措施。任何权利或补救措施的部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使此类权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。代理对违约事件或任何其他事件的任何权利或补救措施的明示放弃，任何其他融资方不得实施或解释为放弃任何类似或其他违约事件或事件的任何权利或补救措施。

18485809/3 53 18担保18.1担保文件借款人在融资文件项下的义务和责任，包括（但不限于）借款人偿还贷款的义务，连同所有未付利息、违约利息、佣金、收费、费用和借款人对贷款人的任何其他衍生责任，代理人或与本协议或其他融资文件相关的任何其他融资方，在融资文件项下应支付给融资方的所有款项全部支付和/或偿还之前，应随时通过以下方式进行交叉抵押担保：（i）账户质押;（ii）收益转让和租船合同;（iii）转让对冲申索;（iv）转让抵押品;（v）转让公司间贷款;（vi）担保; (vii)抵押;（viii）股份质押;及（ix）管理人的承诺。 18.2对冲协议的担保a）为避免疑义，担保文件设定的担保权益还应按比例担保借款人在对冲协议项下的义务，但须根据第29.6条（部分付款）进行收益的次级分配。对冲提供方不得采取任何行动强制执行其在对冲协议的任何担保文件项下的任何权利，除非及直至所有未偿还给其他出资方的款项已全部及可偿还。 b）各借款人应确保对抵押进行修订，以涵盖抵押日期后签订的任何及所有对冲协议，修订条款为担保代理人可接受，且不得在签订任何此类对冲协议后无故延迟，以确保借款人在任何及所有对冲协议下的任何责任均根据抵押得到担保。 18.3完善和进一步协助各债务人承诺确保上述担保文件在本协议日期或前后由担保代理人（代表出资方）正式签署（或如果不可能，则尽快签署），并在整个担保期内具有法律效力和充分效力。各债务人进一步承诺采取一切必要的行动（包括提交所有申请和注册），以实现创建、完善、保护、

18485809/3.54维护或实现由融资文件授予或打算授予担保代理人或融资方的任何担保权益。 18.4股份质押-放弃追索权如果担保代理人强制执行股份质押，各担保人和其他借款人在此可合法地（i）放弃其对与股份质押有关的相关借款人的任何和所有索赔，并免除该借款人对各担保人和其他借款人的任何和所有债务，包括但不限于该借款人在任何集团内部或股东贷款下的任何负债，以及各担保人和该借款人在任何追索权索赔下的任何负债（“借款人负债”），及（ii）授权担保代理人并向担保代理人授予授权书，（未经任何其他方的同意、批准、授权或进一步确认），解除任何及所有借款人负债，以便在适用的强制性法律允许的范围内，完成该借款人股份的出售，且在该等出售后，任何担保人或其他借款人对借款人继续存在任何索赔。

18485809/3 55第8节陈述、承诺和违约事件19陈述和保证每个债务人在本协议签订之日向每一金融方作出本条款第19条所述的陈述和保证：19.1地位和所有权a)它是一家有限责任公司或公司(视情况而定)，根据其公司司法管辖权正式成立并有效存在；b)它有权拥有其资产，并在其进行时继续经营其业务；c)中间母公司直接拥有100%的股份。(100.00%)每个借款人的股份和投票权；以及d)最终父母直接拥有100%的股份。(100.00%)中间母公司的股份及投票权。19.2破产并无就债务人采取或威胁进行第24.7条(破产程序)所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，或第24.8条(债权人的法律程序)所述的债权人程序，而第24.6条(破产)所述的任何情况均不适用于债务人。19.3具有约束力的义务a)其所属的财务文件和交易文件构成合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。B)除本协议或本协议另有规定和/或在提款日期前已完成或将完成的情况外，不需要或不希望通过登记、备案、缴纳税款或费用或其他手续，使财务文件可对其强制执行，并就船只而言，使抵押品构成相对于船只的有效且可强制执行的优先抵押。19.4与其他义务不冲突财务文件和/或交易文件的订立和履行，以及计划进行的交易不会也不会与：a)适用于它的任何法律或条例，或适用于它的任何现行法律或条例(包括为打击洗钱而实施的欧洲议会和欧洲共同体理事会2005年10月26日第1905/60/EC号指令)；b)它的任何章程文件；或c)它是缔约方的任何协议或文件，或它或其任何资产受其约束的任何协议或文件。

18485809/3 56 19.5它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和交易文件以及这些财务文件和交易文件所预期的交易。19.6管辖法律和执行a)相关财务文件的管辖法律的选择将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。B)在管辖法律管辖范围内就财务单据取得的任何判决将在其相关管辖范围内得到承认和执行。C)第三方对其授予的任何担保文件标的的任何资产没有或将拥有任何担保权益。D)《宪章》合同具有效力、约束力和效力。19.7授权及同意以下各项所需的授权：(I)与订立、履行、有效性及可执行性有关的财务文件及拟进行的交易，及(Ii)使其作为有关司法管辖区内可接纳为证据的财务文件已取得或达成，并具有十足效力及效力。19.8纳税a)它遵守了其应纳税的所有司法管辖区的所有税法，并已向政府和其他公共机构支付了所有适用的税款和其他应付款项，如果不这样做可能会产生实质性的不利影响。没有就应向公共或政府机构支付的任何税款或其他款项向它提出索赔，这些都有可能产生实质性的不利影响。B)在任何财务文件下可能支付的任何款项中，不需要为税收作出任何税收扣减(如第12.1条(定义)所述)。19.9根据其有关司法管辖区的法律，无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付印花、注册、公证或类似的税项或费用，但在核准船舶注册处登记按揭除外，该等登记、提交、税项及费用须由债务人在有关财务文件的日期后迅速作出及缴付。19.10无违约a)任何财务文件的订立或订立及履行或任何财务文件所预期的任何交易，并无违约事件持续发生，或合理地预期不会导致违约事件。

18485809/3 57 b)没有发生具有重大不利影响的事件，也没有未解决的事件或情况构成违约或(在宽限期届满、发出通知或作出任何决定或上述任何组合后)可能构成违约的任何其他协议或文书，而该协议或文书对其具有约束力，或其资产受到具有或可能产生重大不利影响的约束。19.11无误导性信息a)与其有关的任何事实信息、文件、证物或报告，且该等信息、文件、证物或报告是由其或其代表为本协议的目的而提供给融资方的，该等信息、文件、证物或报告在所有重大方面均属完整和正确，且不包含任何对事实的错误陈述或遗漏陈述使该等信息、证物或报告在任何重大方面具有误导性的事实。(B)上文a)段所指资料所载的任何财务预测，在编制之日是根据最近的历史资料和债务人认为在编制之日是合理的假设编制的。19.12原始财务报表a)原始财务报表真实而公允地反映其于相关期间期末的财务状况，并已根据美国公认会计原则一贯适用编制。B)自原始财务报表之日起，其业务或财务状况并无重大不利变化。19.13财务文件规定的付款义务与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少具有同等地位，但适用于公司的强制性法律规定的债务除外。19.14没有悬而未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如经不利判定，可合理预期会产生实质性不利影响，且(据其所知和所信)已对其启动或受到威胁，也未发布任何可合理预期会产生实质性不利影响的判决或命令。19.15不享有豁免权其签立和交付其作为缔约方的每份财务文件，以及其在每个财务文件项下各自权利的行使和义务的履行将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为，并且它将无权(破产或任何类似程序除外)在挪威和/或其他地方(视情况而定)就任何财务文件提起的任何其他程序中为自己或其任何或全部资产申请豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序。19.16没有清盘它没有采取任何公司行动，也没有就其重组采取任何其他步骤、启动或威胁对其进行法律程序(通过自愿安排、安排计划或

18485809/3 58以其他方式)、清盘、解散、司法管理或行政管理，或委任该公司或其任何或所有资产的接管人、管理人、行政管理人、司法管理人、受托人或类似人员。19.17在所有重大方面，本公司均已履行及遵守所有环境法、环境批准书及所有其他与任何与船只有关的污染、污染或废物或有毒或有害物质的释放或排放直接或间接有关的材料契约、条件、限制或协议。19.18环境索赔尚未开始或(尽债务人所知和所信)受到威胁。19.19《ISM规则》和《ISPS规则》符合《ISM规则》和《ISPS规则》中与任何义务人、管理人及/或船只有关的所有规定。19.20每艘船只均为：a)属于各自借款人的绝对所有权，没有任何产权负担(第22.5条所允许的除外(负质押抵押品))，并且每个借款人都是并将继续是各自船只的唯一、合法和实益所有人；b)以各自借款人的名义在该核准船舶登记处登记；c)在各方面具有适航性并适合服务；d)在核准船级社分类，不存在任何逾期未付的要求、建议和条件。19.21反腐败法律和制裁债务人按照适用的反腐败和反贿赂法律和制裁开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序，并且不会将融资所得用于违反适用司法管辖区的《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或类似法律的任何目的。19.22禁止洗钱a)就其作为缔约方的财务文件所规定的设施、履行和履行其在财务文件项下的义务和责任以及其所参与的财务文件所实施或预期的交易和其他安排而言，上述行为不会涉及或导致违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(定义见第#条)

2006年10月26日欧洲议会和理事会第2005/60/EC号指令(经不时修订、补充和/或取代)的18485809/3 59 1。B)借款人将贷款收益用于自己的利益，并承担全部责任，仅用于本协议规定的目的。19.23没有违反法律它没有在任何实质性方面违反任何适用于它的法律或法规。19.24制裁任何债务人或其各自的任何联营公司(统称为“有关集团”)，或据债务人所知，有关集团的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表：a)违反任何制裁；b)不是受限制方，也不直接或间接代表受限制方采取行动；或c)未收到或知悉就制裁针对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、正式通知或调查。19.25重复本第19条规定的陈述应被视为重复：a)在每次提款通知的日期；b)在每个提款日期；c)在每个利息期的第一天；以及d)在根据第20.2条(合规证书)递送给代理商的每份合规证书中(或者，如果没有递送此类合规证书，则最迟在应将该证书递送给代理商的每一天)。20信息承诺本第20条规定的承诺应自本协议之日起及整个保证期内继续有效。20.1财务报表最终母公司应向代理人提供足够的副本供所有贷款人使用：a)一旦有足够的副本，但无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，其该财政年度的经审计的综合财务报表连同借款人的未经审计的账目；b)一旦有，但无论如何在每个财政季度结束后的2个月内，其该财政季度的未经审计的综合财务报表；以及

18485809/3 60 c)一旦有了预算和现金流预测，但无论如何不迟于2月28日每年的预算和现金流预测。20.2合规证书最终母公司应向代理人提供符合条款20.1(财务报表)a)和b)的每一套财务报表，一份符合附表5格式的合规证书(合规证书格式)，由最终母公司的首席财务官签署，列出(合理详细)符合第21条(财务契约)和根据第7.1条(强制性预付款-抵押品维护测试)进行的抵押品维护测试的计算结果，截至该等财务报表编制之日。20.3用于确定船舶市值的船舶市值估值应由借款人在每半年财政年度结束前按借款人的成本计算，并与每份合规证书一起寄给代理人；如果违约事件已经发生，或船舶已被出售或以其他方式处置，或其成为全损，或借款人的所有股份被出售或以其他方式处置，则借款人应按代理人(代表多数贷款人行事)可能要求的更长的频率，为借款人的成本取得该估价。20.4关于财务报表的要求债务人应确保按照第20.1条(财务报表)交付的每一套财务报表采用美国公认会计原则、会计惯例和财务参考期，与债务人编制原始财务报表时采用的一致，除非就任何一套财务报表，债务人通知代理人美国公认会计准则、会计惯例或参考期发生了变化，且债务人的审计师向代理人提交了：a)对这些财务报表为反映美国公认会计原则所需的任何变化的描述；债务人编制原始财务报表所依据的会计惯例和参考期间；和b)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第21条(财务契约)是否已得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表之间进行准确的比较。本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。20.5财政年度未经代理人(代表多数贷款人)事先书面同意，不得更改任何债务人的财政年度。20.6信息--杂项债务人应通知代理人和/或向代理人提供(如果代理人提出要求，向所有贷款人提供足够的副本)：

（a）债务人向其债权人发出的所有文件的副本;（b）在知悉这些文件后，立即提供针对债务人的任何正在进行的、可能进行的或待决的，以及如果作出不利决定，可能产生重大不利影响的诉讼、索赔、仲裁或行政程序的详情; （c）及时提供有关业务、运营、资产、运营的进一步信息。代理人可能合理要求的债务人和船舶的（财务或其他）和技术数据，这些数据可以在不违反任何保密承诺或任何适用法律或证券/监管交易所规则的情况下交付;（一）及时、代理商合理要求的进一步信息（代表出资方）为使各出资方执行并满足其遵守所有必要的“了解客户”或根据所有适用法律法规进行的其他类似检查; e）在收到任何请求后，债务人应立即尽合理努力提供代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解客户”要求或根据所有适用法律法规（包括《爱国者法案》）对融资文件中预期的交易进行的其他类似检查，受益所有权条例（1 C.F.R.） §1010.230）或其他适用的反洗钱法律; f）在获悉最终受益所有人的任何变更后，最终受益所有人的姓名以及代理商或任何代理商合理要求的文件和其他证据，以便代理商或代理商执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或根据与最终受益所有人有关的所有适用法律和法规进行的其他类似检查;以及g）在获悉任何船舶的任何损失、扣押、捕获或海盗行为的细节后，立即提供。 20.7违约通知各债务人应在获悉任何违约行为发生后，立即通知代理人任何违约行为（以及为补救该违约行为而采取的措施，如有）。 20.8环境索赔通知各债务人应在获悉以下情况后尽快以书面形式通知代理人：a）如果任何环境索赔已经开始，或（据债务人所知和所信）债务人或船舶受到威胁;以及b）任何事实和情况，这些事实和情况将或有合理可能导致对债务人或船舶提出或威胁提出任何环境索赔。

（i）本协议的订立、生效、终止或终止，对您或任何第三方均不构成对本协议的接受;（ii）本协议的订立、生效、终止或终止，对您或任何第三方均不构成对本协议的接受; (iii)任何适用的KYC程序;（iv）在本协议日期之后，债务人（或债务人的控股公司）的地位或债务人（或债务人的控股公司）的股东组成发生任何变化; (v)一方拟将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或让与给在该等转让或让与之前并非一方的一方;或（vi）适用于代理人或任何代理人的任何反洗钱或反恐怖主义融资法律法规，（或者，在上述第（iii）段的情况下，任何潜在的新客户）遵守“了解客户”或类似的识别程序，在其尚未获得必要信息的情况下，各债务人应在代理人或任何其他供应商提出要求时，或获得代理商合理要求的文件和其他证据（为本身或代表任何人）或任何人（为自己，或在发生上述第（iii）段所述事件的情况下，代表任何潜在的新代理商），以便代理商，该代理商或在发生上述第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在的新经销商执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用法律和法规进行的其他类似检查（根据融资文件中预期的交易）。 b）各代理商应根据代理商的要求，立即提供或促使提供代理商（为自己）合理要求的此类文件和其他证据，以便代理商根据融资文件中预期的交易执行并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 就本第20.9条而言：“适用的KYC程序”是指任何适用的“了解您的客户”检查或类似的识别程序，或代理商或代理商的等效内部政策，或适用法律或法规要求的任何等效程序。 20.10网站的使用a）最终母公司可以履行其在本协议项下的义务，向接受此方法的融资方（“网站出借人”）提供任何信息。

18485809/3 63如果：(I)代理人明确同意(在与融资各方协商后)接受以这种方式传达信息；(Ii)最终父母和代理人都知道指定网站的地址和任何相关的密码说明；以及(Iii)信息采用最终父母和代理人事先商定的格式，则可通过在最终父母和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上张贴该信息来进行沟通。B)如果任何融资方(“书面形式出借人”)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知最终母公司，最终父母应以书面形式向代理人提供信息(为每个书面形式出借人提供足够的副本)。在任何情况下，最终父母应至少以纸质形式向代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。C)在最终母公司和代理指定网站后，代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。D)如果出现以下情况，最终家长应立即通知代理商：(I)由于技术故障而无法访问指定网站；(Ii)指定网站的密码更改；(Iii)本协议要求提供的任何新信息被发布到指定网站；(Iv)根据本协议提供并发布在指定网站上的任何现有信息被修改；或(V)最终家长意识到指定网站或发布在指定网站上的任何信息正在或已经被任何电子病毒或类似软件感染。E)如果最终父母根据上述d)(I)段或d)(V)段通知代理，则最终父母在该通知日期后根据本协议提供的所有信息应以纸质形式提供，除非代理和每个网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。21财务契约21.1财务定义除本协议另有明确规定外，本条款中使用的会计术语应按照美国公认会计原则解释。

18485809/3 64就本第21条而言，下列定义适用：“现金及现金等价物”指本集团在任何日期可自由使用的现金及现金等价物的总额，按美国公认会计原则报告，包括但不限于：a)手头现金或可自由使用的任何银行或金融机构存款；B)存款证或有价证券(包括货币市场基金)，存款证或有价证券(包括货币市场基金)，在有关计算日期后十二(12)个月或以下到期，由安排人或金融机构发行，其长期无担保及非信贷增额债务获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予A级或更高评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予A2或更高评级，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级；或c)代理人以书面形式批准的任何其他票据、担保或投资(根据多数贷款人的指示行事)，在每一种情况下，债务人中的任何人当时都有权实益地获得这些票据、担保或投资，并且这些票据、担保或投资可以迅速变现并用于抵押品贷款。“股本比率”是指总股本与总资产的比率。“流动性”是指在任何给定时间，(I)现金和现金等价物以及(I)任何剩余期限至少为六(6)个月的信贷安排项下可自由无条件提取的任何未支取金额的总和。“总资产”是指按照美国公认会计原则的总资产账面价值。“总权益”是指按照美国公认会计原则被视为权益的权益的账面总和。“营运资本”指流动资产减去流动负债(不包括未来十二(12)个月到期的长期债务分期付款、资本租赁付款及(仅就借款人而言)根据第22.10b)(Ii)条(财务负债限制)产生的任何集团内债务)。21.2财务测试a)本条款第21条(财务契诺)所载财务契诺应按照一贯适用的美国公认会计原则计算，但始终规定租赁债务应在2019年1月1日之前按照适用的会计原则分类(为免生疑问，不考虑因IFRS 16或同等准则而对会计原则的任何修订)。B)财务契约应每季度根据第20.1条(财务报表)a)和(B)段交付的财务报表和/或根据第20.2条(符合证书)交付的每份合规证书进行测试。21.3财务契约最终母公司应确保其始终保持(在合并的基础上)：a)股权比率：

18485809/3 65(I)截至2023年3月31日的财政季度的最低限额为0.25%至1.00%；以及(Ii)此后任何时候的最低限额为0.20%至1.00%；b)周转资金为正数；c)流动资金的最低限额为：(I)25,000,000美元；或(Ii)相当于5%的数额。(5%)按综合基准计算的计息财务负债总额(扣除任何现金及现金等价物)。21.4更改会计原则如代理人认为本第21条(财务契诺)所载的定义及/或财务契诺因会计原则、决定或要求的任何改变而需要修订，最终母公司及代理人须真诚地协商(代理人根据贷款人的指示行事)以修订现有定义及/或财务契诺，以向贷款人提供与第21条所载定义及/或财务契诺实质上相同的保障(但对借款人或最终母公司并无实质上更大的负担)。22一般承诺本条款第22条所列承诺应自本协定之日起及整个保证期内继续有效。22.1授权书等。债务人应迅速：a)获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和作用；以及b)向其公司司法管辖区的任何法律或法规所需的任何授权的代理人(如果提出要求)提供经证明的副本，使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何金融文件的公司成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性。22.2遵守法律每一债务人应在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有法律和法规。22.3同等地位各债务人应确保其在财务文件下的债务确实并将至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位，但适用于公司注册地或停靠港司法管辖区公司的强制性法律一般倾向于的债务除外。

18485809/3 66 22.4所有权-抵押品每个借款人将对其船舶、其保险、其收益和所有其他资产拥有法律上的所有权和全部实益权益，不受所有担保权益的影响，但财务文件设定的和第22.5条(负质押-抵押品)所规定的除外。22.5负质押-任何债务人或本集团任何其他成员均不得设定或允许在(I)受或拟受担保文件项下担保权益约束的任何资产上存在任何担保权益，或(Ii)借款人的任何其他资产，但不包括：a)根据担保文件设定的担保权益；b)在正常业务过程中因法律的实施而产生的担保权益以及逾期不超过四十五(45)天的担保义务；以及c)以书面形式向代理人披露并经代理人书面同意(根据多数贷款人的指示行事)的任何担保权益。22.6借款人和中间母公司的所有权a)中间母公司在任何时候都应直接拥有100%的所有权。(100.00%)每个借款人的股份和投票权。B)最终父母在任何时候都应直接拥有100%的股份。(100.00%)中间母公司的股份及投票权。C)除根据《担保文件》设定的担保权益外，任何债务人均不得就借款人或中间母公司发行的任何现有或未来股份设定任何担保权益，也不得允许其继续存在。22.7保存资产每个债务人应维护和保存代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为对本协议签订之日其业务的开展是必要或适宜的所有资产，并保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外。22.8业务变更债务人应确保在未经代理人(代表贷款人)事先书面同意的情况下，其业务的一般性质不得与本协议签订之日的业务性质发生变化。22.9不得合并等。未经代理人(代表贷款人)事先同意，任何债务人不得与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并、分拆、剥离、合并或合并，或成为任何重组、名称更改或组织类型变更的对象。22.10财务负债限制a)借款人不得产生、产生或允许维持任何财务负债。

18485809/3 67 b)上文a)段不适用于金融负债：(1)在财务文件项下发生的债务；(2)在任何担保人的任何贷款项下发生的债务，条件是任何担保人在这种贷款项下的债权必须转让公司间贷款，并完全从属于财务文件项下的融资方的债权；(3)在任何债务人(担保人除外)的任何贷款项下发生的债权，只要任何债务人在这种贷款项下的债权必须受制于公司间贷款的转让，并且完全从属于财务文件项下的融资方的债权；或(Iv)贷款人以书面同意。22.11财务支持借款人不得向任何人提供或给予任何贷款、担保或任何其他形式的财务支持，但以下情况除外：a)在船舶正常运作过程中以贸易信贷方式提供的财务支持；以及b)向担保人或任何其他债务人提供集团内贷款，但该担保人或任何其他债务人的义务必须完全服从财务文件规定的任何义务，且借款人在该等贷款下的债权须受公司间贷款的转让所规限。22.12借款人的分派在持续的违约事件发生后，或如该等分派或付款会导致违约事件，借款人不得：a)就其股本(或任何类别的股本)或就其股本(或任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派(不论以现金或实物形式)；b)向其任何股东支付任何债务的任何利息或偿还任何本金(或资本化利息)；或c)赎回、回购或偿还其任何股本，或决心这样做，或达成任何具有a)和b)段所述类似效力的交易或安排。22.13最终母公司的分派a)在以下(B)段所列限制的规限下，最终母公司可：(I)就其股本(或任何类别的股本)或就其股本(或任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派(不论以现金或实物形式)；(Ii)向其任何股东支付任何债务的任何利息或偿还任何本金(或资本化利息)；

18485809/3 68(Iii)赎回、回购或偿还其任何股本，或决心赎回、回购或偿还其任何股本；或(Iv)订立任何具有第(I)至(Iii)段所述类似效力的交易或安排。(B)上述(A)段所述的分配只能在下列情况下进行和完成：(1)不存在违约事件，并且在作出分配、付款或声明分配时仍在继续；或(2)代理人(代表多数贷款人)另有书面同意。22.14投资任何借款人不得对船只或公司(或公司股份)进行任何投资或收购，除非：a)购买其各自的船只；b)对该船只进行常规和定期的维护；c)对该船只进行升级和附加设备；以及d)为遵守本协议的规定，包括但不限于第23.3条(分类和维修)，对该船只进行任何其他维护。22.15处置a)借款人不得且担保人应促使借款人不进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是否自愿或非自愿出售、租赁(为免生疑问，租船合同除外)、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于任何船只、其收益或其保险)。B)以上a)段不适用于任何船只的出售，但须根据第7.2条(强制性提前付款--全损或出售)就该船只支付所需的预付款。22.16环境合规性义务人应在所有方面遵守所有适用的环境法，遵守任何适用的环境批准的条款和条件，并获得和维护任何适用的环境批准。22.17公平交易任何债务人不得直接或间接与任何一方进行任何交易(但不限于购买、出售或交换资产或提供任何服务)，除非符合债务人业务的合理要求，并按不低于当时公平交易可能获得的条件的公平合理条款进行。

18485809/3 6922.18上市最终母公司应继续在奥斯陆证券交易所、纽约证券交易所或代理人(代表贷款人)接受的其他认可证券交易所上市。22.19套期保值a)在与船舶或设施有关的利益套期保值方面，套期保值提供人应享有优先拒绝权。B)任何债务人不得为投机目的而进行衍生工具交易，而为免生疑问，就对冲协议下的任何对冲而言，所对冲的面值金额不得超过未偿还贷款及/或最终到期日(除非当时有分拆选择权)。22.20收益账户借款人应在账户银行开立并维护其所有收益账户，确保所有收益都已支付到收益账户，并确保收益账户仍受账户质押(S)的约束。借款人可以自由操作并从收益账户中提取资金，直到发生违约事件，而违约事件仍在继续。22.21对租船合同的更改未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得对任何租船合同作出或同意任何实质性的更改或放弃，不得无理扣留或拖延。在这方面，与租船合同项下的对手方、租船期限、终止和/或每日租船费率有关的任何变更或豁免应始终被视为实质性的。22.22纳税义务人应在允许的期限内缴纳和清缴对其任何人或其任何资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于善意或可以合法扣缴的范围内。22.23制裁a)每个债务人应，且债务人应确保其董事、高级职员和雇员、代理人和代表全面遵守制裁。B)任何债务人不得，且债务人应确保其任何董事、高级职员或雇员不会采取任何行动或不作为，从而导致或合理地很可能导致其或任何融资方成为受限制方。C)任何债务人不得使用从任何活动或与受限制方交易中获得的任何收入或利益来履行对受限制方的任何到期或应付义务；d)各债务人不得促使任何活动或与受限制方交易的任何收益都不记入以其名义在任何受限制方持有的任何银行账户；e)各债务人应在法律允许的范围内，在知悉任何索赔、诉讼或调查的情况下，立即向代理人提供有关下列事项的任何索赔、诉讼或调查的细节

18485809/3 70任何制裁当局的制裁，并提供资料，说明正在采取哪些步骤来回应或反对这种主张、行动、诉讼、诉讼或调查；F)任何债务人不得、也不得允许或授权任何其他人直接或间接使用贷款所得款项，或出借、付款、出资或以其他方式提供全部或部分此类所得款项：(I)向任何受限制方提供或为其利益提供资金(包括为任何受限制方的任何活动或与受限制方的业务提供资金)；(Ii)为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的标的；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议项下贷款的任何人)违反制裁，无论是作为金融方还是其他身份)或任何此类人士成为受限制的一方；G)每一债务人应确保没有任何船只是或成为任何制裁的目标(通过该船只被列入任何制裁或制裁名单的方式)；和(H)债务人不得允许使用或操作下列船只：(1)在当时是制裁对象的任何国家或地区，并且会导致违反制裁；或(2)以任何其他方式，导致任何债务人、任何融资方或参与交易的任何其他人违反制裁。22.24欧盟自救如果任何财务文件(套期保值协议除外)将受非欧洲经济区成员国的法律管辖，则在代理人确定有必要的范围内，该财务文件在进入之前应包含贷款市场协会建议的当前形式的欧盟自救条款，或者如果已经生效，则应进行修改以包含该条款。22.25反贿赂、反腐败和反洗钱借款人不得将这些设施的收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》或适用司法管辖区类似法律的任何目的，并应确保遵守任何反腐败法律，以及为打击洗钱而实施的任何法律、官员要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧洲委员会2006年10月26日指令(经不时修订、补充和/或取代)第1条所界定)。23船舶契约自本协定之日起及整个保证期内，本条第23条所载承诺继续有效。23.1保险a)借款人应维护或确保每艘船只投保此类风险，包括但不限于船体和机械险、保护和赔偿险(包括在国际保赔俱乐部集团内的俱乐部投保的最高污染责任险)、船体利息和/或运费险和战争险(包括恐怖主义、劫持、没收和海盗行为)，保险金额、条款以及代理人(根据多数贷款人的指示行事)不时批准的经纪人、俱乐部和/或保险公司(此类批准不得被无理扣留)。

18485809/3 71 b)船体和机械加上船体利息和/或运费利息，以及战争险的保险价值(按议定价值计算)，对于船只而言，应合计包括(1)船只市场价值和(2)至120%(120.00)贷款中的较高者。C)船体和机械保险的保险价值应至少为每艘船市场价值的80%(80.00%)。剩余的保险可以作为船体利息和/或运费利息。承保船体和机械、船体利息或运费利息的免赔额不得超过500,000美元。D)每一债务人应促使担保代理人(代表融资方)在保险合同中注明为第一优先抵押权人，并由保险人向其代理人确认保险合同中注明了有关保险的转让通知和应付损失条款，以及标准承诺书已由保险人和/或经纪人(视情况而定)签署。E)在相关保险到期日不迟于十四(14)天之前，借款人应促使保险经纪人(S)向代理人交付一份证书，该保险经纪人(S)已通过该保险经纪人为上文a)段所述的保险续期并按上文b)段的要求就具有保险价值的船只购买了该等保险，证明该等保险是完全有效的，并且有关保险人(代表融资方)已注意到保安代理人。F)借款人应代理人的要求(如贷款人要求)，为借款人的账户投保抵押权人利息保险(“MII”)和/或抵押权人利息附加危险污染保险(“MAPI”)，承保额最高可达承诺总额的120%(120.00%)。G)如果a)段所述的任何保险构成船队保险的一部分，则借款人应促使保险人和/或经纪人(视情况而定)向代理人承诺，他们不会在该船队保险下的其他船只的任何保费或其他保险的任何保费未支付的情况下，对某船只的任何索赔予以抵销，也不会因该船队保险下的其他船只的保费或该等其他保险的保费未缴而取消本保险，并应承诺在代理人提出要求时，就该船只发出单独的保险单。H)借款人应促使在任何保险单中被指名为被保险人或共同被保险人的任何人向保安代理人转让该等保险或提供保安代理人可能要求的其他令人满意的承诺。此外，借款人应促使担保代理人有权指定被保险人。I)借款人应确保船舶的使用始终符合保险文书的条款(包括其中明示或暗示的任何保证)，并遵守保险人可能规定的有关额外保费或其他方面的要求。J)未经代理人(代表贷款人)事先书面同意，债务人不得对上文a)和b)段所述的保险进行任何更改。

18485809/3 72 k)代理人在使用保险设施之前，将从一家独立保险顾问那里获得一份保险报告，供借款人使用；如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)有此要求，则在该保险设施使用前使用的同一保险顾问提出要求后，该代理人将每年从该保险顾问那里获得一份保险报告。L)借款人应代理人的要求，不时向代理人提供代理人酌情决定要求提供的有关保险及保险经纪、承销商、协会或俱乐部的资料。M)每个债务人应迅速采取所需的任何步骤，或提供代理人所要求的任何和所有协助，以确保迅速收集保险项下的任何索赔。23.2与实际或推定、协议或安排或损害的保险有关的应付损失索赔，或任何船只的所有权申请或其他强制取得，以及重大伤亡的应付索赔，也就是说，超过3,000,000美元的任何索赔(或索赔总额)应支付给保安代理。在符合所有其他索赔的前提下，除非保险公司已收到保险代理发出的违约事件的通知，而违约事件根据本协议仍在继续且无法补救，在此情况下，所有索赔应直接支付给保险代理，最高可达融资方的抵押利息，应直接发放给相关借款人，用于维修、打捞或其他费用，或如果相关借款人已完全修复损坏并支付所有打捞或其他费用，或以其他方式支付借款人与修理、打捞和/或其他费用相关的实际费用，则应直接发放给相关借款人作为补偿。任何全损索赔必须事先得到所有贷款人的书面批准，方可结清、折衷或放弃。23.3分类和修理a)债务人应使每艘船舶保持良好、安全和有效的状态，以符合一级所有权和管理惯例，特别是：(1)在经核准的船级社维持有关贸易所需的最高等级，不逾期的建议和条件；(2)遵守适用于在船舶的船旗国登记的船舶或适用于船舶可能不时前往的任何管辖区的船舶的(法定或其他)法律和条例。B)债务人应确保不对任何一艘船舶进行任何降低其价值的改装、修理或拆卸。23.4对租船、委任经理人等的限制a)未经代理人事先书面同意(如就a段而言，则代表所有贷款人)(I)或以其他方式代表多数贷款人)，借款人不得：(I)租用或租用任何船只或吨位；(Ii)委任核准经理人以外的经理人；或

18485809/3 73(Iii)更改任何船只的级别证书。B)未经代理人(代表所有贷款人)事先书面同意，借款人不得将任何船只以光船租赁形式出租给本集团另一成员公司以外的任何期间(受制于以代理人(代表融资方)为受益人的该成员公司对该船只的收入和租船合同的满意抵押权益)。C)借款人应将任何船舶的管理变更为另一经批准的管理人，或将船级社变更为另一经批准的船级社，通知代理人。D)借款人应确保任何新的管理人在签订管理协议时给予管理人承诺。E)未经代理人(代表所有贷款人)事先书面同意，借款人不得就分享或分割应付给借款人的收入(扣除惯常和惯常的经纪佣金)或任何收入账户上的资金订立任何协议或安排。23.5某些事件的通知借款人应立即通知代理人：a)船舶发生任何事故，涉及修理费用将超过或可能超过3,000,000美元(或任何其他货币的等价物)；b)任何保险公司或船级社或任何主管当局提出的任何要求或建议没有或不能立即得到遵守；c)行使或声称行使对船舶的任何留置权、收益或保险；d)任何租用船只的申请；e)任何船只的扣押或扣留；F)船舶的任何停用或冷置；g)船舶因时间流逝或其他原因而成为或可能成为全损的任何事件；以及h)针对借款人、管理人或其他与船舶有关的重大违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》的任何索赔。23.6船只的营运a)借款人应在各方面遵守或促使任何管理人在各方面遵守《ISM规则》、《ISPS规则》、《海洋公约》，以及在所有实质性方面遵守适用于船只、船只所有权、经营和管理或借款人业务的所有环境法和所有其他法律或法规，且不得雇用任何船只，也不得允许其雇用：(I)在任何相关司法管辖区，包括但不限于《国际安全管理规则》，以任何违反法律或法规的方式；

18485809/3 74(Ii)违反《气候变化框架公约》规定，在美国水域内，始终确保为此目的而保存财务责任证书；及(Iii)在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，在任何政府或任何船只的战争险承保人宣布为战区的任何地区，除非有关借款人已(由有关借款人自费)投保任何特别、附加或经修改的保险，而该等保险对当时在该国家领海内经营船只的一级船东是必需或惯常的，并已向代理人提供该等保险的证据。B)在不限制本第23.6条的一般性的原则下，借款人须遵守或促使符合不时通过、修订或取代的《1974年国际海上人命安全公约》(SOLAS)的所有规定，包括但不限于STCW 95、ISM规则或ISPS规则。23.7检查和船级记录a)在代理人的要求下，借款人应允许，并应促使任何管理人和承租人允许代理人指定一人检查每艘船只，检查次数以每十二(12)个月一次为限，费用由借款人承担。如果请求是在持续的违约事件之后提出的，则每年的检查次数不受限制。除非发生违约事件，否则任何检查不得干扰船舶的正常营运和营运。B)借款人应指示船级社在代理人提出书面要求后，将船级社持有的与船舶有关的所有船级记录的副本送交代理人。23.8检验借款人应向或安排船只接受为分类目的而要求的定期检验或其他检验，以确保完全符合船只船旗国的规定，并在代理人要求时向代理人提供或安排向代理人提供就其发出的所有检验报告和等级确认书的副本，但以每年为限。23.9逮捕借款人应或应促使承租人(如有)迅速支付和清偿：a)产生或可能引起对任何船只、收益或保险的海运或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有债务；b)就任何船只、收益或保险收取的所有通行费、税金、会费、罚款、罚款和其他金额；以及c)任何船只、收益和保险的任何其他支出。23.10全损在船舶遭受全损的情况下，借款人应在全损之日起九十(90)天内获得有关保险公司的书面确认，并向代理人提交：

18485809/3 75与全损有关的索赔已全部受理，根据第7.1条(强制性预付--全损或全损)，保险收益应用于预付相关贷款。任何全损索赔必须事先得到所有贷款人的书面批准，方可结清、折衷或放弃。23.11拆卸a)借款人应为每艘船只准备一本绿色护照，该护照应在船只的整个使用年限内予以维护和使用。B)各义务人应确保正在报废或出售给中间商打算报废的任何船只或由其或集团另一成员控制的其他船只在回收场回收，该回收场以对社会和环境负责的方式开展回收业务，符合《2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约》或2013年11月20日欧盟船舶回收条例的规定。23.12船旗、名称和登记a)每艘船舶应始终在经批准的船舶登记处登记。B)未经代理人(代表所有贷款人)事先书面同意，借款人不得更改任何船只的旗帜、名称或注册。除非已发生违约，否则借款人不得拒绝借款人将任何船只的注册由一个核准船舶注册处更改至另一个核准船舶注册处的请求，但如以抵押权代替抵押权，并作出令代理人满意的结束安排，则属例外。23.13海神原则借款人应任何贷款人的请求，在借款人自费的情况下，在每个历年的7月31日或之前，向代理人(代表融资方)提供或促使其向代理人(代表融资方)供应所有必要的信息，以便任何贷款人履行其根据《海神原则》就上一年度承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何与上一历年船舶有关的符合声明，并特此同意每一贷款人从第三方获取该等信息。但任何贷款人在未经借款人事先书面同意的情况下，不得公开披露此类信息以及船只的身份，但借款人承认，根据海神原则，此类信息将构成有关贷款人的投资组合环境调整所公布的信息的一部分。23.14安静享用函对于需要安静享受函的任何其他宪章合同，代理人(代表融资方)将批准此类信件，但形式和实质须令出借人满意。

18485809/3 76 24违约事件本条款第24条所列的每一事件或情形均为违约事件(第24.18条(加速)除外)。24.1不付款任何债务人在到期日没有按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：a)尽管债务人及时指示付款，但由于影响资金转移的行政或技术错误而导致其未能付款；以及b)付款在到期日起三(3)个工作日内支付。24.2金融契诺、制裁、保险及分类第21条(金融契诺)、19.24(制裁)、22.23(制裁)、23.1a)至d)(保险)或23.3a)(I)(分类及修理)的任何规定均不获符合。24.3其他义务a)债务人未遵守财务文件的任何规定(第24.1条(不付款)和第24.2条(财务契约、制裁、保险和分类)中提到的规定除外)。B)上述a)项下的违约事件不会发生，前提是(根据代理人的合理意见)违约是可以补救的，并且在(I)代理人向借款人发出通知和(Ii)任何债务人意识到违约的较早者的十(10)个工作日内得到补救。24.4失实陈述债务人在财务文件或债务人或其代表根据或与任何财务文件有关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。24.5交叉违约a)任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿还。B)由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务被宣布在其规定的到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。C)任何债务人的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。D)任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在其规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。E)如果金融债务或金融债务承诺的总额属于上文a)至d)段的范围，则不会发生本条款第24.5条下的违约事件

18485809/3 77担保人方面少于8,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)。24.6破产a)债务人无力或承认无力偿还到期债务，暂停偿还任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。B)债务人的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。24.7破产程序任何涉及以下事项的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：a)债务人暂停付款、暂停任何债务、清盘、停止营业、解散、管理、司法管理或重组(以自愿安排、计划或安排或其他方式)；b)与债务人的任何债权人进行债务重整、妥协、转让或安排；c)就债务人委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、司法管理人或其他类似人员；或d)对债务人的任何资产强制执行任何担保权益(不包括对本集团内特别用途船舶拥有实体(不包括任何债务人)的担保人拥有的股份执行任何股份质押)。24.8债权人程序任何没收、扣押或执行会影响债务人的任何一项或多项资产(不包括担保人在本集团内拥有特别用途船只的实体(不包括任何债务人)所拥有的股份)，且在债务人知悉后三十(30)日内不会清偿。24.9对船只进行逮捕或扣留，但在债务人知道后二十(20)天(或贷款人书面批准的较长期限)内未予释放。24.10任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或大部分业务，或以其他方式大幅改变其业务的一般性质。24.11违法性债务人不可能或不可能或不合法地履行财务文件规定的任何义务。24.12任何债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。

18485809/3 7824.13财务文件a)任何担保文件因任何原因失效、无效、非法或因任何其他原因不再充分有效，或由财务文件设定或打算设定的任何担保权益以任何方式受到威胁或处于危险之中。B)任何财务文件(证券文件除外)因任何原因变得无效、无效、非法或因任何其他原因而停止完全有效，且该停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益产生重大或不利影响。24.14重大不利变化代理人(代表贷款人)认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件。24.15允许强制执行、完成或执行任何财务文件所需的任何许可证、授权、同意、许可或批准被撤销、终止或修改，对债务人造成重大不利影响。24.16任何政府、监管或其他主管当局或其他人士或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，完全或大幅削弱任何债务人的权力或经营其业务的能力，而有关事件可合理地预期会产生重大不利影响。24.17诉讼：针对债务人的任何索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行、待决或受到威胁，如果裁定不利，可能会对该债务人产生重大不利影响。24.18在违约事件发生时，代理人可(如果多数贷款人或在第18.2条(套期保值协议的担保)的规限下)向借款人发出书面通知，向借款人发出书面通知，通知借款人：a)取消应立即取消的总承诺；b)声明全部或部分贷款连同应计利息，以及财务文件(套期保值协议除外)项下所有其他应计或未清偿的款项，要么立即到期，要么立即应付和/或按要求支付；和/或c)指示担保代理就担保文件确立的担保权益开始执行；和/或d)在通知或不通知借款人的情况下采取任何其他行动，行使任何其他权利或寻求下列任何一项授予代理人、担保代理或融资方的任何其他补救措施

18485809/3 79财务文件(套期保值协议除外)或任何适用的法律或法规或因此类违约事件而产生的其他后果；和/或e)行使或指示证券代理人行使财务文件(套期保值协议除外)规定的任何或所有权利、补救办法、权力或酌情权。

18485809/3 80第9节对当事人的更改25对当事人的更改25.1债务人不得转让或转让或承担其在财务文件项下的权利和/或义务的任何部分或其中的任何权益。25.2贷款人的转让和转让a)贷款人(“现有贷款人”)可以随时向另一家银行或金融机构(“新贷款人”)转让、转让或承担其在财务文件下的权利或义务(“转让”)。B)除非(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)转让给另一贷款人、现有贷款人的关联公司或另一贷款人，否则必须征得债务人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)。如果在五(5)个工作日内未收到明确拒绝，债务人将被视为已表示同意。C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以将其任何权利转让给另一家银行或金融机构，或将其任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体。D)除非代理人另有同意，并且不包括转让或转让给贷款人的附属公司，否则新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付5,000美元的费用(由其自己承担)。25.3现有贷款人的责任限制a)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，亦不对新贷款人承担任何责任：(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可执行性；(Ii)债务人的财务状况；(Iii)债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或(Iv)在财务文件或任何其他文件中或与财务文件或任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性。B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：(I)它已经(并将继续)对债务人及其相关实体的财务状况和事务进行独立调查和评估

18485809/3 81参与本协议，且并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；及(Ii)将继续对债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺生效。C)任何财务文件均不要求现有贷款人：(I)接受新贷款人根据本第25条转让或转让的任何权利和义务的再转让；或(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。25.4转让的程序如下：a)现有贷款人必须通过向代理人交付一份由现有贷款人和新贷款人正式签署的完整的转让证书来通知代理人其全部或部分权利和义务的转让意向；b)除第25.2条(贷款人的转让和转让)另有规定外，代理人在收到转让证书后应在合理的可能范围内尽快签署转让证书，并向现有贷款人和新贷款人各交付一份转让证书的副本；C)除第25.2条(贷款人的转让和转让)外，转让自转让之日起生效。25.5转让对转让日期的影响：a)如果现有贷款人在转让凭证中寻求转让其在财务文件下的权利和义务，则每一债务人和现有贷款人应免除彼此在财务文件下的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(“解除的权利和义务”)；B)只有在债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；C)代理人、安排人、新贷款人和其他贷款人之间应获得和承担相同的权利和义务，如新贷款人是本协议项下的原始贷款人，具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，代理人、安排人和现有贷款人将获得和承担相同的权利和义务

18485809/3 82各贷款人应免除财务文件规定的彼此之间的进一步债务；以及d)新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。25.6借款人进一步保证，借款人承诺促成任何转让，借款人应在代理人的要求下(自费)签署代理人酌情决定的必要文件，以确保新贷款人获得财务文件的好处。25.7信息披露任何贷款人可披露：a)向其任何关联公司和潜在受让人；b)贷款人与(或可能)与本协议或借款人有关的任何次级参与或任何其他交易，或根据本协议或借款人进行付款的任何其他交易；c)在任何适用法律要求披露信息的范围内，贷款人认为适当的有关借款人和财务文件的信息。25.8对冲提供者的加入任何将以对冲提供者的身份签署套期保值协议的人士(任何现有的对冲提供者除外)应在签署该套期保值协议之前，以代理人要求的形式签署加入协议，成为本协议的订约方。25.9对出借人权利的担保除根据本条款第25条提供给出借人的其他权利外，每一出借人均可在没有与债务人协商或征得债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定出借人在任何财务文件下的全部或任何权利(无论是以抵押品或其他方式)，以担保该出借人的义务，包括但不限于：a)任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或央行的义务；和b)对于属于基金的任何贷款人，向该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的作为该等债务或证券的抵押的任何抵押、转让或其他担保权益，但该等抵押、转让或担保权益不得：(I)免除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

18485809/3 83要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

18485809/3 84第10节融资方26代理人、保安代理人和安排人的角色26.1代理人和保安代理人的任命a)双方根据财务文件和与财务文件有关的规定，指定代理人担任其融资代理人。B)根据财务文件并与财务文件相关，每一方金融方都指定该安全代理作为其安全代理。C)财务各方授权代理人及保安代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人及保安代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。D)每一其他融资方授权代理人及证券代理人(如适用)以财务文件预期的方式，代表代理人或证券代理人(视属何情况而定)签署及执行每份财务文件(套期保值协议除外)。E)除通过代理人外，融资方无权强制执行或求助于任何担保权益，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。26.2指示a)代理人和证券代理人应：(I)除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下任何指示行使或避免行使作为代理人或证券代理人(视属何情况而定)赋予代理人或证券代理人的任何权利、权力、权限或酌情权：(A)如果相关财务文件(套期保值协议除外)规定该事项是全部贷款人的决定，则所有贷款人；以及(B)在所有其他情况下，多数贷款人；以及(Ii)如果任何作为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不作为)，则不对该作为(或不作为)负责。B)代理人和证券代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。代理和安全代理可以避免采取行动，除非并直到其收到其要求的任何此类指示或澄清。

18485809/3 85 c)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或安全代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。D)代理人和证券代理人可以避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直到其收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。E)在没有指示的情况下，代理人和保安代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。F)代理人和证券代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。26.3代理人和保安代理人的职责a)代理人和保安代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。B)除以下c)段的规定外，代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件递送给该方。C)除非财务文件另有特别规定，否则代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。D)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。E)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。F)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。26.4安排人的角色除财务文件中特别规定外，安排人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。26.5保安代理人的角色a)保安代理人不得根据任何财务文件或与任何财务文件有关而成为任何财方的受托人(除非任何财务文件另有明确规定)。

18485809/3 86 b)担保代理人应为自己并作为其他融资方的代理人持有担保文件的利益，并将按照本协定的规定使用其根据担保文件收到的所有付款和其他利益。26.6无受托责任a)任何财务文件中的任何内容均不构成代理人、安全代理(任何财务文件明确规定的除外)或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。B)代理人、保安代理人或安排人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。26.7权利和酌处权a)代理人和证券代理人可：(I)依靠其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；(Ii)假定：(A)代理人从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款正式发出的；以及(B)除非收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；及(Iii)依赖任何人发出的证明书：(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为该情况属实的充分证据，而就上文(A)段而言，可假定该证明书是真实及准确的。B)代理人和证券代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：(I)并无违约发生(除非其实际知悉第24.1条(不付款)项下的违约)；(Ii)任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及(Iii)借款人发出的任何通知或要求(提款通知或选择通知除外)是代表所有债务人并在其同意及知情下作出的。

18485809/387c)代理人及/或保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的意见或服务费用。D)在不损害上文c)段或下文e)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人和/或保安代理人可随时聘请任何律师作为代理人和/或保安代理人的独立律师(并因此与贷款人指示的任何律师分开)，并支付其服务费用。E)代理人及保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人及/或保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负责。F)代理人和保安代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。H)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人、保安代理人或安排人有理由认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人、保安代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情。I)即使任何财务文件中有任何相反的规定，代理人和保安代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿或担保没有合理地向其保证，则代理人和保安代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出自有资金或使其承担任何财务责任26.8对文件的责任代理人、保安代理人或安排人均无责任或责任：a)充分性，代理人、安排人、债务人或任何其他人在任何财务文件中或与财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易有关而提供的任何信息(无论是口头或书面)的准确性或完整性；B)任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或c)关于提供或将提供给任何财务方的任何信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

18485809/3 88 26.9没有义务监督代理人应询问：a)是否发生任何违约；b)任何一方履行、违约或违反任何财务文件规定的义务；或c)任何财务文件中指定的任何其他事件是否已经发生26.10在不限制b段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理和安全代理的责任的任何其他规定的情况下)，代理和安全代理将不对以下情况承担责任：(I)任何人因根据或不采取任何财务文件下或与财务文件相关的任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；(Ii)行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与财务文件有关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意行为不当者除外；或(Iii)在不损害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人或保安代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)；或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每个个案中但不限于)因以下原因而引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、没收或其他政府行动；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统出现故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。B)任何一方(代理人或保安代理人除外)不得就代理人或保安代理人可能对代理人或保安代理人提出的任何索赔或该职员、雇员或代理人的任何作为或不作为而对代理人或保安代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼

18485809/3 89或代理人与任何财务文件有关，代理人或保安代理人的任何高级人员、雇员或代理人均可依赖本条款。C)如代理人或证券代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则代理人或证券代理人对任何延迟(或任何相关后果)均不承担责任。D)本协议中的任何规定均不会要求代理人、保安代理人或安排人执行：(I)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)本协议所规定的任何交易对任何贷款人而言可能在多大程度上是非法的任何检查，且每个贷款人向代理人、安全代理和安排人确认，其对其被要求进行的任何此类检查负全部责任，且不得依赖代理人、安全代理或安排人就此类检查所作的任何声明。E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人或保安代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而产生的任何责任，应以实际遭受的损失为限(参照代理人和保安代理人违约的日期，或如较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不应参考代理人和保安代理人在任何时间所知的任何增加该损失数额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理或安全代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论代理或安全代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。26.11贷款人对代理人的赔偿和融资方对担保代理人的赔偿a)每个贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则与其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)，在要求的三个工作日内，赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，在财务文件项下作为代理人(除非代理人已根据财务文件由债务人偿还)。B)每一其他财务方应(按其在财务文件项下所有未支付和/或可提取的金额中的份额)在提出要求后三(3)个工作日内赔偿保安代理因根据财务文件担任保安代理而产生的任何成本、损失或责任(除非已由债务人根据财务文件偿还)。

18485809/3 9026.12代理人或保安代理人的辞职a)代理人或保安代理人可辞职，并向出借人和借款人发出通知，指定其一名附属公司为继任者。B)此外，代理人或保安代理人可向贷款人及借款人发出三十(30)天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任一名继任代理人，或视乎情况而定，委任一名继任保安代理人。C)如多数贷款人在发出辞职通知后二十(20)日内仍未指定继任代理人或(视属何情况而定)根据上文b)段的规定委任继任保安代理人，则即将退休的代理人或保安代理人(在与借款人磋商后)可委任继任代理人或(视属何情况而定)继任保安代理人。D)卸任代理人应或保安代理人(视属何情况而定)向继任代理人或(视属何情况而定)继任保安代理人提供文件和记录，并提供继任代理人或(视属何情况而定)继任保安代理人为履行财务文件下的职能而合理要求的协助。借款人应在提出要求后三个工作日内，向即将退休的代理人或保安代理人(视属何情况而定)偿还因提供该等文件和记录及提供该等协助而适当产生的所有费用及开支(包括律师费)。E)代理人或保安代理人(视属何情况而定)的辞职通知只在指定继任者后生效。F)一旦委任继任者，退休的代理人或保安代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步责任(上文e段下的义务除外)，但仍有权享有第14.4条(对代理人的赔偿)、第14.5条(对保安代理人的赔偿)和第26条(退休代理人或保安代理人账户的任何代理费自该日起停止累积(并于该日支付)的利益)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。G)在与借款人协商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上文b)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文b)段的规定辞职。H)代理人应根据上文b段辞职(在适用范围内，应根据上文c段合理努力指定继任代理人)，条件是：(I)代理人未能回应第12.7条(FATCA信息)下的请求，且借款人或贷款人合理地相信代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方，而该日期是FATCA申请日期或之后的三(3)个月；

（ii）代理商根据第12.7条提供的信息（FATCA信息）表明代理人将不会在FATCA申请日或之后（或将不再是）FATCA豁免方;或（iii）代理人通知借款人和贷款人，代理人将不会在FATCA申请日或之后（或将不再是）FATCA豁免方;和（每宗个案）借款人或代理人合理地认为，如果代理人是FATCA，则一方将被要求进行FATCA扣减，而这是不需要的豁免方和借款人或该代理人通过通知代理人要求其辞职。 26.13保密性a）作为出资方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。 b）如果代理商的其他部门或部门收到信息，代理行可以将其记录中的人员视为在业务开始时已被通知的人员。26.14与贷款人的关系a）代理行可以将其记录中的人员视为已被通知的人员（在代理人的主要办公地点，如不时通知出资方的）作为代理人：（i）有权或有责任支付当日任何融资文件项下的任何到期款项;及（ii）有权接收任何通知、请求、文件或通信并根据其采取行动，或根据当日作出或交付的任何融资文件作出任何决定或决定，除非根据本协议的条款，其已收到该供应商不少于五（5）个营业日的相反通知。 b）任何代理人可通过通知代理人指定一人代表其接收根据融资文件向代理人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。此类通知应包含地址和电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息（以及在每种情况下，须由收件人发出通知的部门或人员（如有的话）），并被视为替代地址、电子邮件地址的通知。（或其他此类信息）、部门和官员，（b）代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件，好像那个人是那个人。 26.15贷款人的信用评估在不影响各债务人对其提供的或代表其提供的与任何融资文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向代理人和担保人确认，其已经并将继续：全权负责对任何融资文件下产生的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查包括但不限于：

18485809/3 92 a)债务人的财务状况、地位和性质；b)任何财务文件以及预期、根据任何财务文件或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；c)贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件进行的交易，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及这种追索权的性质和范围；及d)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性。26.16代理人和保安代理人的管理时间根据第14.4条(对代理人的赔偿)、第14.5条(对保安代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第26.11条(贷款人和融资方对代理人和保安代理人的赔偿)向代理人或保安代理人支付的任何款项应包括使用代理人或保安代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人或保安代理人通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)向代理人或保安代理人支付或应付的任何费用之外的费用。26.17从代理人或保安代理人应付的款项中扣除如果任何一方根据财务文件欠代理人或保安代理人一笔款项，代理人或保安代理人可在通知该方后，从代理人或保安代理人(视属何情况而定)根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该款额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。26.18不承担完善担保权益的责任代理人和担保代理人对以下情况不负责任：a)要求向其交存证明、代表或构成任何债务人所有权的任何契据或文件，证明受或拟受担保文件项下担保权益约束的任何资产；b)就任何财务文件或担保权益的签立、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；C)根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护担保文件下的任何担保权益(或任何该等担保权益的优先权)，或给予

18485809/3 93向任何人发出签立任何财务文件或担保文件下的担保权益的通知；d)采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对受担保文件下的担保权益约束或打算约束的任何资产的所有权，或使这些担保权益生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保权益；或(E)要求对任何担保文件作出任何进一步担保。27融资方的业务处理本协议的任何规定都不会：a)干涉任何融资方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；b)责成任何融资方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或在任何债权的范围、顺序或方式下；或c)责成任何融资方披露与其事务(税务或其他)或与税务有关的任何计算的任何信息。28融资方分摊28.1向融资方的付款如果融资方(“追回融资方”)按照第29条(付款机制)以外的规定从债务人那里收到或追回任何款项(“追回金额”)，并将该金额用于根据财务文件(套期保值协议除外)到期的付款，则：a)追回融资方应在三(3)个工作日内迅速将收到或追回的细节通知代理人；B)代理商应确定收款或收回的金额是否超过了如果收款或回收是由代理商收到或收回，并根据第29条(付款机制)分配的，而不考虑因收取、收回或分配而对代理商征收的税款；以及c)追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额等于上述收款或收回款项，减去代理人根据第29.6条(部分付款)确定追偿融资方可能保留的任何款项作为其应支付的任何款项的份额。28.2付款的再分配代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第29.6条(部分付款)将其分配给融资各方(追回融资方除外)，以承担该债务人对共享融资各方的义务。

18485809/3 94 28.3追讨融资方对代理人根据第28.2条(付款的再分配)从债务人收到的付款的分派的权利，在有关债务人和追讨融资方之间，追回的等同于分摊付款的数额将被视为没有由该债务人支付。28.4如果收回的融资方收到或收回的分享付款的任何部分变得可偿还并由收回的融资方偿还，则：a)在代理人的要求下，每个分享融资方应向代理人支付相当于其在分享付款中的适当部分的金额(连同必要的金额，以偿还收回融资方所需支付的分享付款的任何利息的比例)(“再分配金额”)；及b)就有关债务人与各相关分享融资方而言，相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。28.5例外a)如果追偿融资方在根据本条款支付任何款项后，不向相关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则第28条不适用。B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何款项：(I)它已将该法律或仲裁程序通知该另一融资方；以及(Ii)另一融资方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下这样做，也没有单独采取法律或仲裁程序。

18485809/3 95第11节行政管理29付款机制29.1支付给代理人债务人或贷款人根据财务文件支付的所有款项(套期保值协议除外，与任何担保文件的变现或执行有关的除外)应：a)支付给代理人其在代理人为此目的而不时以书面指定的办事处或银行的账户；和b)在到期日以代理人指定的时间和资金向有关当事方支付在付款地以有关货币结算交易时的惯常金额。29.2代理人根据财务文件为另一方收到的每笔款项，除第29.4条(向债务人的分配)、29.5条(追回款项)和29.10条(向担保代理人付款)外，应由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方后，在实际可行的情况下尽快存入该当事人可以不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的账户。29.3错误支付的金额a)如果代理商向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起15个工作日内，代理商通知该方这是一笔错误的付款，则代理商向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理商。B)不得：(I)任何一方对代理人的义务；或(Ii)代理人与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，而代理人的补救措施(无论是根据本条款29.3或其他规定产生的)，如果没有本款b)，将会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论代理人或任何其他方是否知道)。C)一方向代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是根据第29.3条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。D)在本协议中，“错误付款”是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商在其自行判断的情况下认为该款项是错误的。

18485809/3 96 29.4对债务人的分配代理人可(经债务人同意或按照第30条(抵销))为该债务人使用收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此使用的任何数额的货币。29.5追回和预付资金a)如果要根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。B)除非以下c)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求向代理人退还该款项以及该款项从付款之日至代理人收到之日的利息，该利息由代理人计算以反映其资金成本。C)如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，则如果代理人这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人支付给借款人的一笔款项：(I)代理人应将贷款人的身份通知借款人，借款人应要求将其退还给代理人；及(Ii)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该等资金，则借款人须应代理人的要求，向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。29.6部分付款a)如果代理人(或担保代理人，如适用)根据与全部或部分担保权益的变现或强制执行有关的任何担保文件的条款，收到一笔付款或收回一笔款项，而该款项不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有款项，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的义务：(I)首先，按比例支付代理人和担保代理人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；(Ii)第二，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息(包括违约利息)、费用或佣金；。(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及。

18485809/3 97(Iv)第四，支付或按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项(套期保值协议除外)；及(V)第五，按比例支付根据套期保值协议到期但未支付的任何其他款项。B)如贷款人有此指示，代理人应更改上文第(I)至(V)段所列的顺序。C)本条款29.6将凌驾于债务人的任何挪用。29.7债务人不得抵销债务人根据财务文件(套期保值协议可能另有允许的除外)支付的所有款项的计算和支付，不得抵销或反索偿(且不得对其进行任何扣除)。29.8个营业日a)根据财务文件(套期协议除外)应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。B)在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。29.9债务人应以美元支付：a)根据财务文件(套期保值协议除外)应支付的任何金额，除非本合同另有规定；b)所有成本和税费的支付均以发生成本和税款的货币支付。29.10尽管任何财务文件另有规定，在任何由或依据任何证券文件设定的抵押权益成为可强制执行后的任何时间，该证券代理可要求：a)任何债务人支付根据任何财务文件到期的所有款项；或b)该代理人支付根据任何财务文件向债务人收取或追回的所有款项，每种情况均由该证券代理指示按照有关证券文件的条款申请。30抵销a)在适用法律允许的范围内，金融方可以在适用法律允许的范围内，将债务人在财务文件项下的任何债务(以该金融方实益拥有的范围为限)与该金融方对该债务人的任何债务进行抵销，而不论其所在地

18485809/3 98付款、预订分行或任何一种债务的货币。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。B)上文a)项的规定不适用于套期保值协议，因为其中将列出具体的抵消规定。31通知31.1书面沟通a)根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信件进行。B)按照第31.2条(地址)的规定发送的任何此类通知或通信将被视为已按以下方式发出或发出：(I)如果是以信件方式送达，则按相关方的地址送达；(Ii)如果是通过电子邮件，则以清晰的形式收到。C)然而，按照上述规定发出的通知，如果是在非营业日或收据地16：00之后收到的，将被视为仅在该地下一个营业日的9：00发出。D)向代理商发出或交付的任何通信或文件，只有在代理商实际收到，并且仅在以下由代理商签名的部门或官员(或代理商为此目的指定的任何替代部门或官员)注意时明确标记的情况下，才有效。31.2地址根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件应发送或交付到每一方的地址和电子邮件地址，并注明以下部门或人员的注意，如果是任何新贷款人，则应发送到通知代理人的地址：如果通知代理人或安全代理人：丹斯克银行A/S地址：Holmens Kanal 2-12 DK-1092哥本哈根K丹麦注意：对于信贷和文件事项(财务报告、同意请求、证券机构等)：loanAgency@danskebank.com处理贷款操作事宜(申请/选择通知收件人)：loanadmin_Agency@danskebank.dk

18485809/3 99如果给任何义务人：FLEX液化天然气管理公司作为Bryggegata 3 0250，挪威奥斯陆，收件人：首席财务官电子邮件：Finance@flelng.com或任何替代地址和/或电子邮件地址和/或标记为其他注意事项的一方可能通知其他代理人(或代理人可能通知其他各方，如果代理人做出变更)不少于五(5)个工作日的提前通知。31.3与债务人的沟通所有来自债务人或致债务人的通讯均应通过代理人发送。31.4一方根据财务文件向另一方提供的语言沟通应以英语进行，如果代理人要求，如非英语，则应附上经认证的英语译文，在这种情况下，应以英文译文为准，除非该文件是法定或其他官方文件。32计算和证书32.1证书和确定财务方根据任何财务文件对利率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。32.2按日计算公约a)财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将按日累算，而任何该等利息、佣金或手续费的金额的计算方法如下：(I)根据实际经过的天数和一年360天(或在任何情况下，相关市场的做法不同，则按照该市场惯例)；及(Ii)除以下b段所述外，不作四舍五入。B)应由债务人根据财务文件支付或成为应支付的任何累算利息、佣金或手续费的总额，应四舍五入至小数点后两位。33部分无效如果金融单据的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性或该等条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。这一规定不适用于套期保值协议，因为其中所列的具体规定将适用。

18485809/3100 34补救措施和豁免任何财务方未行使或拖延行使财务文件规定的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何此类权利或补救措施。任何其他权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。这一规定不适用于套期保值协议，因为其中所列的具体规定将适用。A)在符合第35.2条(所有贷款人事项)和第35.3条(其他例外情况)的前提下，只有在多数贷款人和债务人同意的情况下，方可修改或放弃财务文件的任何条款，任何此类修改均对各方具有约束力。B)代理人可代表任何融资方实施本条款允许的任何修改或豁免。35.2所有贷款人对任何具有更改效力的财务文件的任何条款的修订或豁免，或与此有关的条款：a)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；b)延长财务文件下任何金额的支付日期；c)减少保证金或减少任何应付本金、利息、手续费或佣金的支付金额；d)增加或延长任何承诺或延长可用期限，或任何要求取消承诺可按比例减少贷款人在贷款项下的承诺；E)明确要求所有贷款人同意的财务文件术语；f)建议替换或替换借款人或担保人；g)“受限制方”、“制裁”、“制裁当局”或“制裁名单”的定义、本协议中使用此类术语的任何条款或任何其他条款或与制裁有关的任何其他事项，包括但不限于第7.3条(强制性预付款--违法性)、第19.24条(制裁)和第22.23条(制裁)。H)任何担保或担保的性质或范围的改变，解除根据第17条(担保和赔偿)授予的任何担保和赔偿，或解除根据任何担保文件授予的任何担保权益，除非本协议或任何其他财务文件允许或与出售或处置受担保权益约束的资产有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的；或

18485809/3 101 I)第2.2条(融资方的权利和义务)、第7.3条(强制性提前还款-违法性)、第18条(担保)、第25条(当事人变更)、第28条(融资方之间的分享)、第29.6条(部分付款)、第35.2条、第40条(承认任何受支持的合格FC)、第41.1条(适用法律)和第41.2条(司法管辖权)，未经所有贷款人事先书面同意，不得作出上述决定。35.3其他例外情况未经代理人、对冲提供者、保安代理人或安排人(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人、对冲提供者、保安代理人或安排人(均以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免。35.4对参考利率的更改a)在符合第35.3条(其他例外情况)的前提下，如果发生了RFR替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：(I)规定使用替换参考利率来代替RFR；以及(Ii)(A)使任何财务文件中的任何规定与该替换参考利率的使用相一致；(B)使该替换参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替换参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；(C)执行适用于该替代参考率的市场惯例；(D)为该替代参考率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由有关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。B)与本协定项下贷款的利息计算方法相一致或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

18485809/3102(I)涉及在国际或任何有关国内银团贷款市场以复合基础使用RFR；和(Ii)在本协议日期或之后发行的，可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。C)如果任何贷款人未能在提出请求的十(10)个工作日内(或债务人和代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对上文a)段或b)段所述的修改或豁免请求作出答复：(I)在确定是否已获得批准该请求的任何相关的总承诺额百分比时，其承诺额(S)不应包括在计算相关安排下的总承诺额时；(Ii)为确定是否已取得任何指明的贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。D)在第35.4条中：“RFR更换事件”是指：a)多数贷款人和债务人认为确定RFR的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；b)(I)(A)RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布或提交的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布的信息，这些命令、法令、通知、请愿书或档案合理地确认了RFR管理人资不抵债，但在每一种情况下，在每个情况下，当时都没有继任管理人继续提供RFR；(2)RFR管理人公开宣布它已经停止或将停止永久或无限期地提供RFR，并且当时没有继任管理人继续提供RFR；(3)RFR管理人的监管人公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；或

18485809/3103(四)管理人或其监督人宣布不得再使用管理人；或(C)管理人确定管理人应按照减少提交书或其他应急或后备政策或安排来计算管理权，并且(一)导致这种决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和债务人认为)临时的；或(二)管理人按照任何此类政策或安排计算，期限不少于三十(30)天；或d)多数贷款人和债务人认为，就本协定项下的利息计算而言，RFR已不再适用。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。“替代参考率”是指：a)由以下人员正式指定、指定或推荐作为RFR的替代者的参考率：(1)RFR的管理人(前提是这种参考率的衡量标准与RFR衡量的市场或经济现实相同)；或(2)任何相关提名机构，如果在有关时间，已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代参考率”将是上文第(2)款规定的替代者；B)多数贷款人和债务人认为是国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的适当的RFR继承者；或c)多数贷款人和债务人认为是RFR的适当继承者。36保密信息36.1保密各方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2条(保密信息的披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。第36条(保密信息)不适用于套期保值协议，因为其中所列的具体规定将适用。

18485809/3 104 36.2披露机密资料a)任何财方均可向其任何附属公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人、保险及再保险经纪披露：保险人、再保险人和财务方认为适当的保密信息的代表，如果根据本款a)获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；B)任何财方及其任何附属公司可向任何人披露：(I)向(或通过)其转让(或可能转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或由谁接替(或可能接替)其作为代理人，并在每一种情况下，向该人的任何附属公司和专业顾问披露；(Ii)与(或通过)其直接或间接订立(或可能订立)与一份或多于一份财务文件、借款人及该人的任何联属公司及专业顾问有关的任何附属参与或任何其他交易，而根据该等交易须或可能参照一份或多份财务文件及借款人进行付款；(Iii)由任何融资方或该融资方的任何关联公司或由上文b)(I)或(Ii)段适用的人指定，代表其接收根据第26.14条(与贷款人的关系)的财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据c段指定的任何人)；(4)由任何融资方或该融资方的任何关联公司或由上文(B)(2)段所适用的人指定担任上文b(2)段所述任何交易的核查代理人；(V)直接或间接投资于或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文b)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；(Vi)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构，根据任何有关证券交易所的规则，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求向其披露资料的人；。(Vii)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的人；。

18485809/3 105（viii）出资方向其收取、转让或以其他方式设立担保权益的人或为其利益（或可以这样做）根据第25.9条（贷款人权利的担保）;（ix）是一方;或（x）经借款人同意;在每种情况下，如果：（A）就上文（b）（i）、（b）（ii）、（b）（iii）及（b）（iv）段而言，接受保密信息的人已按照贷款市场协会不时推荐的格式或借款人与相关融资方商定的任何其他格式签署了保密承诺（“保密承诺”），但如收件人是专业顾问，并须履行专业责任，对保密资料保密，则无须作出保密承诺;（B）就上文（b）（v）段而言，接受保密信息的人员已就其收到和获悉的保密信息签订保密承诺书，或受保密要求的约束部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息;（C）就上文（b）（vi）、（b）（vii）及（b）（viii）段而言，接受保密信息的人被告知保密信息的保密性质，并且部分或全部保密信息可被定价-敏感资料，但如该出资方认为在当时情况下不切实可行，则不要求如此告知;以及c）由该融资方或上述（b）（i）或（b）（ii）段所适用的人指定的任何人，就一份或多份融资文件提供管理或结算服务，包括但不限于，关于融资文件参与人的交易，为使该服务提供商能够提供本（c）段所述的任何服务而可能需要披露的此类机密信息如果接收保密信息的服务提供商已签订保密协议，实质上采用LMA主保密承诺的形式供管理/结算服务提供商使用，或借款人与相关出资方同意的其他形式的保密承诺;及d）任何评级机构（包括其专业顾问）可能需要披露的机密信息，以使该评级机构能够开展与融资文件相关的正常评级活动，和/或或债务人，如果接受保密信息的评级机构被告知保密信息的保密性质，且部分或全部保密信息可能是价格敏感信息。

18485809/3 106 36.3对编号服务提供商的披露a）尽管任何融资文件或双方之间的任何其他协议有任何相反的条款，（无论明示或暗示），任何出资方可向其指定的任何国家或国际编号服务提供商披露，以提供本协议相关的识别编号服务，贷款机构和/或一个或多个债务人的以下信息：（i）债务人的名称;（ii）债务人的住所国;（iii）债务人的注册地;（iv）协议日期;（v）协议的管辖法律;（vi）代理人和代理人的名称;（vii）协议每次修订和重述的日期;（viii）该等设施的款额及名称（及任何部分）;（ix）总承诺金额;（x）贷款币种;（Xi）贷款类型;（xii）贷款等级;（xiii）贷款终止日期;（xiv）更改先前根据上文第（i）至（xii）款提供的任何资料;及（xv）该出资方与最终母公司之间约定的其他信息，以使这种编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。 b）双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的每个识别号以及与每个该等编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。 c）各债务人声明，上文a）段第（i）至（xiv）分段所载的信息在任何时候都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。

18485809/3 107d)代理应通知最终母公司和其他融资方：(I)代理就本协议指定的任何编码服务提供商的名称、设施和/或一个或多个义务人；以及(Ii)该编码服务提供商分配给协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或(视情况而定)。36.4向行政/结算服务提供商披露，尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议(无论是明示的或默示的)有任何其他条款，任何财务方可向由以下各方指定的任何人披露：a)该财务方；b)该财务方将其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务转让(或可能转让或转让)的人，或接替(或可能接替)其作为协议项下的代理人或证券代理人的人；和/或c)金融方与其(或可能通过其)就一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人订立(或可能达成)与一份或多份财务文件有关的任何次级参与或任何其他交易，以提供关于一份或多份财务文件的管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本条款36.4所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或最终母公司与相关融资方同意的其他形式的保密承诺。36.5完整协议本第36条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。36.6内幕信息融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，融资各方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。36.7数据保护如果任何债务人(“处理人”)向任何财务当事人(“处理人”)提供了第三方个人的个人数据，则该债务人确认其已向该等个人提供数据保护法律所要求的信息，这些信息包括但不限于处理人的身份、处理的目的、该处理人和/或该等个人如何行使其在

18485809/3108号法律规定，信息处理商作为一家全球性公司，可以将其数据转移到不提供同等保护的国家。36.8披露通知各融资方同意(在法律和法规允许的范围内)告知借款人：a)根据第36.2条(披露保密信息)b)(V)段披露保密信息的情况，除非该披露是在履行其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的；以及b)在得知机密信息被披露违反了第36条的情况下。36.9持续债务本条款第36条中的债务持续存在，尤其是在以下较早的日期起十二(12)个月内继续对各融资方具有约束力：a)债务人在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已被取消或以其他方式停止可用之日；及b)该融资方以其他方式不再是融资方之日。37融资利率的机密性37.1保密和披露a)代理人和每个债务人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在下文b)和c)段允许的范围内。B)代理人可披露：(I)根据第8.4条(通知)向有关借款人提供的任何资金率；及(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资金率，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是接受该信息的服务提供者已以LMA主要保密承诺的形式订立保密协议，供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人同意的其他形式的保密承诺。C)代理人和每一债务人可向：(I)其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表披露任何资金费率，如果按照本款(I)向其提供资金费率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有维持的专业义务

18485809/3109该供资费率的保密性或受与此有关的保密要求的约束；(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或任何适用的法律或条例，如以书面形式通知将获给予该资金利率的人其机密性质，以及该资料可能是价格敏感资料，则无须如此告知，但如代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；(Iii)就任何与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的事宜及为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷的目的而须向其披露资料的任何人，但如该代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)并无规定须向其披露资料；及。(Iv)任何获有关贷款人同意的人士。37.2相关义务a)代理人和各债务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个债务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。B)代理人和各义务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：(I)根据第37.1条(保密和披露)c)(Ii)段作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的；及(Ii)在了解到任何信息已违反第37条的规定时披露。37.3不发生违约事件根据第24.3条(其他义务)，不会仅因债务人不遵守第37条而发生违约事件。38副本每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的一份副本上一样。

或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；B)该条款不适用于套期保值协议，因为其中所列的具体规定将适用。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：a)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，金融文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和财务文件受

18485809/3111美国或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。B)如本第40条所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

18485809/3112第12节管理法律和执行41管理法律和执行41.1管理法律本协定受挪威法律管辖。41.2司法管辖权a)为了每一金融方的利益，每一债务人同意挪威奥斯陆法院有管辖权解决因金融文件(套期保值协议除外)引起或与之相关的任何纠纷，包括关于本协议的存在、有效性或终止的纠纷，债务人因此接受奥斯陆地区法院(奥斯陆廷雷特)的非专属管辖权管辖。B)第41.2条中的任何规定不得限制融资方在任何其他有管辖权的法院对债务人提起诉讼的权利。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。41.3在不影响任何其他送达方式的情况下，各义务人：a)指定Flex LNG Management为(公司编号：920 626 289)，PO Box 1327 Vika，0112 Oslo(邮寄地址)和Bryggegata 3,0250 Oslo(访问地址)为其代理人，就本协议、挪威法律管辖的任何其他财务文件和/或由此产生的事项向其送达程序文件和/或任何其他令状、通知、命令或判决；以及b)同意该程序代理人未能将程序通知义务人不会使相关程序无效。如果根据第41.3条(送达法律程序文件)委任的任何法律程序代理人(或其任何继任者)因可送达法律程序文件的任何理由而不复存在，债务人应立即委任另一名法律程序代理人，并在挪威设立办事处以送达法律程序文件，并立即将此事通知代理人。***本协议是在本协议开头所述的日期签订的。

18485809/3114附表2条件第一部分签署公司授权书的先决条件a)每个债务人的章程文件副本；b)每个债务人董事会通过的决议副本，证明：(I)财务文件的条款和预期的交易得到批准；以及(Ii)其适当的一名或多名高级管理人员或其他代表授权其代表签署财务文件和财务文件预期的交易所需的任何其他文件。(C)在相关法域要求的范围内，每一债务人的股东通过的批准其董事会决议的决议副本；(D)在决议未涵盖的范围内，债务人为签署任何财务文件而授予的任何授权书(如有需要，经公证)；e)关于每一债务人的信誉证书(或同等证书)的副本；F)如代理人要求，代表各债务人签署财务文件的每个人的签名样本(可以是护照的副本)g)各债务人的授权签字人的证书，证明本附表2中规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整和完全有效的，并且在不早于本协议日期的日期没有被修改或取代，并确认借款或担保或担保(视情况而定)不会导致任何借款、担保、担保或类似的具有约束力的限额被超过。H)融资方根据所有适用法律法规和内部政策对各债务人、本集团和本协议进行所有必要的“了解您的客户”或类似检查(包括制裁)并对其结果满意所需的文件和其他证据。授权任何政府或其他机构要求债务人签订和履行本协议和/或他们各自参与的任何财务文件项下的义务所需的所有批准、授权和同意。3份财务文件

18485809/3 115 a）协议; b）费用函;及c）根据第8.1b）条（实际利息）有关实际利息的函。 4杂项a）第11条（费用）中所指的所有费用已经或将在到期日支付的证据; b）原始财务报表的副本; c）证明上述第3项所列财务文件要求的所有流程代理人任命已被正式接受的证据;以及d）代理人合理要求的任何其他文件授权、意见或保证。 6法律意见a）如有需要，与本协议有关的法律意见，以代理人可能要求的形式（商定的草案或签发的）提供。 第二部分提款通知前的条件1财务文件 a）账户质押及其项下的可交付成果; b）收益转让和租船合同及其项下的可交付成果，前提是租船人应在提款日后五（5）个营业日内提交此类转让的确认; c）套期保值索赔转让及其项下的可交付成果（如适用）; d）套期保值转让及其项下的可交付成果; e）公司间贷款的转让及其项下的交付物; f）股份质押及其项下的交付物; g）船舶的抵押物;上述所有担保文件均已正式签署，但须遵守所有贷款人均可接受的离任融资人的关闭程序，在资金支付后方可完善，在释放现有担保权益后立即，且始终在提取日期内。 （h）船舶的信托协议;

18485809/3 116 i）提款通知至少在提款日期前三（3）个营业日; j）任何对冲协议;以及k）根据协议要求的任何从属声明。 2有关船舶的船舶文件： a）船舶在核准船舶注册处以相关借款人的名义注册的证据，以及抵押权在提取日期已经或将以其相对于船舶的预期第一优先权注册的证据; b）保险单/保单副本，证明已根据第23.1条为船舶投保（保险），并证明担保代理人（代表融资方）在保险单中的担保权益已按照保险单转让要求的相关通知予以注明; c）保险报告，无未完成的交付前行动要点; d）管理协议的副本; e）技术经理的现行DOC; f）每个经理的承诺; g）在要求的范围内，与承租人签订的任何安静享受书，以融资方可接受的商定或签署的形式，前提是承租人在该安静享受书上的会签应在提款日后五（5）个营业日内交付; h）就船舶签订的租期超过十二（12）个月的各租船合同或其他雇佣合同的副本;以及i）在拟定提款日期前不超过三十（30）天的船舶市场价值证明。 3杂项a）证明第11条（费用）中提及的所有费用以及第16条中提及的成本和费用的证据（成本和费用）已经或将在到期日支付; b）确认债务人遵守第21条规定的财务契约的合规证书（财务契诺），连同担保人最近期之综合财务报表。 c）证明已正式接受财务文件要求的所有流程代理人任命;

18485809/3 117 d）证明向任何债务人提供的所有股东贷款以及任何债务人作为一方的任何集团内贷款或应收款项的文件; e）相关船级社出具的与船舶相关的临时或永久船级证书副本;确认该船舶已按照第23.3条（入级和修理）的规定被入级为最高级别，且没有逾期的建议和条件; f）该船舶的SMC和ISPS证书副本; g）财务方根据所有适用法律法规和内部政策对每个债务人和集团以及本协议进行所有必要的“了解您的客户”或类似检查（包括制裁）并对其结果感到满意所需的此类文件和其他证据;以及h）代理商合理要求的任何其他文件授权、意见或保证。 4法律意见a）Advokatfirmaet Bermessen AS出具的关于挪威法律的法律意见; b）Appleby（Bermuda）Limited出具的关于百慕大法律的法律意见; c）Watson Farley & Williams LLP出具的关于马绍尔群岛法律和纽约法律的法律意见; d）Holman Fenwick Willan LLP出具的关于英国法律的法律意见;以及e）代理人就所有相关司法管辖区（包括船舶注册的核准船舶注册处的司法管辖区）的事务所指定的律师出具的任何其他形式和内容令代理人满意的有利法律意见。

18485809/3 118附表3提款通知表格 收件人：DANSKE BANK A/S，作为代理人发件人： [借款人]日期：[***]日期为2023年3月24日的2.9亿美元定期贷款和循环融资协议(“该协议”)我们指的是该协议的第5.1条(提款通知的交付)。本协议中定义的术语在本提款通知中使用时应具有相同的含义。A)特此不可撤销地通知您，我们希望根据以下条款进行以下提款：融资：[定期贷款安排][循环设施]建议的缩编日期：[]本金：美元[]利息期限：[]B)贷款的目的是为船舶和/或我们的一般公司目的提供部分融资，所有收益都应相应地使用。C)贷款收益应记入贷方[**][插入帐户详细信息]。D)吾等确认，截至本协议日期，(I)本协议第4条(先决条件)规定的各项条件均已满足；(Ii)本协议第19条(陈述及保证)所载各重复陈述均真实无误；及(Iii)并无任何构成或可能构成违约事件的事件或情况发生或持续。您诚挚的为并代表[借款人]

18485809/3119由：_名称：标题：[获授权人员]

18485809/3120附表4选择通知表格：丹斯克银行A/S，代理自：FLEX LNG Ltd.日期：[***]日期为2023年3月24日的2.9亿美元定期贷款和循环融资协议(“协议”)我们指的是该协议。本协议中定义的术语在本选择通知中使用时应具有相同的含义。A)我们指的是利息期限在#年结束的贷款项下未偿还的金额。[**]。B)我们要求贷款的下一个利息期为[**]。这份选拔通知是不可撤销的。代表FLEX LNG有限公司：_

18485809/3123附表6转账证明表格：丹斯克银行A/S，代理自：[**](“现有贷款人”及[**](“新贷款人”)日期：[**]日期为2023年3月24日的2.9亿美元定期贷款和循环融资协议(“协议”)我们指的是该协议。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。关于第25条(对双方的更改)：a)现有贷款人以协议项下贷款人的身份确认，它参与[]占总承诺额的百分比。B)现有贷款人特此转让给新贷款人[]新贷款人在此接受现有贷款人根据本协议规定的条款和第25条(双方的变更)进行的此类转让，并对其他融资方承担与其为原始贷款人时应承担的相同义务。C)建议的转移日期为[]，从什么日期起，总承诺中这一部分的转让应具有全面的法律效力。D)新贷款人确认已收到一份协议副本，以及与这笔交易有关的其他所需信息。新贷款人明确承认并同意本协议第25.3条(现有贷款人的责任限制)对现有贷款人责任的限制。E)新贷款人特此向现有贷款人和借款人承诺，它将根据协议的条款和条件履行其在签署本转让证书时将承担的所有义务。F)通知的地址、传真号码和注意事项，以及新贷款人的账户详情，均列于附表内。G)本转让证书受挪威法律管辖，法定地点为奥斯陆市法院(奥斯陆廷雷特)。

18485809/3124现有贷款人将转让的承诺额/权利和义务附表：[]II新贷款人：[]III现有贷款人的总承诺额：美元[]四、转账总额：美元[]V新贷款机构美元的总承诺[]VI转会日期：[]向新贷款人发出的新贷款人通知的行政细节/付款说明：[][]ATT：[]传真号码：+[][填写相关的办公地址、传真号码以及通知和向新贷款人付款的注意事项]新贷款人的帐户详细信息：[插入新贷款人的相关帐户详细信息]现有贷款人：新贷款人：[**][**]由：_[]。代理人：丹斯克银行A/S由：_名称：标题：

18485809/3127附表9参考汇率术语货币美元。资金成本作为备用资金成本将适用于备用资金成本。定义附加营业日：RFR银行日。分红成本：未指定。营业日惯例(“月”的定义和第9.2条(非营业日))：a)如果任何期间是以一个月或任何数目的月表示应计的，则就该期间的最后一个月而言：(I)除以下第(Iii)段另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束(如在紧接的前一个营业日有一个营业日或没有营业日)；(Ii)如在该日历月内并无与该期间相对应的日期，则该期间应于该日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)如利息期间始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应于该计息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

18485809/3128中央银行利率：a)纽约联邦储备银行不时公布的由美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或b)如果该目标不是一个数字，则为以下各项的算术平均值：(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；及(Ii)该目标区间的下限。中央银行利率调整：相对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，20%。前五个RFR银行日的中央银行利差的修剪算术平均值(由代理计算)，其中RFR可用。就此目的而言，中央银行利率息差指的是代理人以百分比利率(每年)计算的差额：a)该RFR银行日的RFR；b)该RFR银行日收盘时的中央银行利率。每日汇率：任何RFR银行日的“每日汇率”是：a)该RFR银行日的RFR；或b)如果该RFR银行日没有RFR，则为每年的百分比利率，该百分比利率是：(I)该RFR银行日的中央银行利率；(Ii)适用的中央银行利率调整；或c)如果上述b)段适用，但该RFR银行日的中央银行利率不可用，则每年的百分比利率是以下各项的总和：

18485809/3 129（i）无风险利率银行业务日之前不超过五（5）个无风险利率银行业务日的最新央行利率;及（ii）适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下均四舍五入至小数点后五（5）位，且如果在任何一种情况下该利率小于零，日费率应视为零。 回顾期：五（5）个RFR银行业务日。 市场中断率：年利率百分比，为相关贷款计息期的累计复合无风险利率的总和。 相关市场：以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。 报告日：利息期最后一天之前的回顾期之后的营业日。 RFR：由纽约联邦储备银行（或接管该利率的任何其他人）管理的有担保隔夜融资利率（SOFR）由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）发布。 RFR银行日：除以下日期以外的一天：a）星期六或星期日;及b）证券业及金融市场协会（或任何后继组织）建议其会员的固定收益部门为买卖美国政府证券而全日关闭的日子。 利息期 在没有选择的情况下的利息期长度（第9.1条（利息期的选择）第c段）：三（3）个月。

18485809/3 130可选择作为计息期的期限（第9.1条（计息期的选择）第d段）：借款人可选择定期贷款额度下的贷款计息期为三（3）个月或借款人与代理机构（代表贷款人）商定的其他期限。 借款人可选择循环贷款项下贷款的计息期，计息期为一（1）周、一（1）个月或三（3）个月或借款人与代理人（代表贷款人）商定的任何其他期限，但每年最多四（4）个一（1）周的期限和四（4）个一（1）个月的期限。 报告时间 贷方根据第10.2条（市场中断）报告市场中断的截止日期： 相关贷款于报告日伦敦营业时间结束。 贷款人根据第10.3条（资金成本）报告其资金成本的截止日期：相关贷款报告日后五（5）个营业日（或，如果更早，则为该贷款利息期到期支付日前五（5）个营业日）的营业结束日。

18485809/3 131附表10每日非重复性复合RFR率 贷款计息期内任何无风险利率银行日“i”的“每日非累积复合无风险利率”是按以下方式计算的年利率百分比（未进行四舍五入，在融资方进行计算的合理可行范围内，并考虑为此目的使用的任何软件的功能）：（无风险利率−1）×无风险利率−1）𝑛𝑖𝑑𝑐𝑐𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖 其中：“UCCDRi”指该无风险利率银行日“i”的非年化累计复合日利率;“UCCDRi-1”指与该无风险利率银行日“i”相关的、该计息期内前一个无风险利率银行日（如有）的非年化累计复合日利率;“dcc”指360，或在相关市场的市场惯例是使用不同的数字来表示一年中的天数的情况下，指该数字; “ni”指从该无风险利率银行业务日“i”（包括该日）至下一无风险利率银行业务日（不包括该日）的日历天数;以及任何无风险利率银行业务日的“非年化累积复合日利率”（“累计无风险利率银行日”）是以下计算的结果（不进行四舍五入，在考虑到用于该目的的任何软件的能力的情况下，在融资方进行计算的合理可行范围内）：𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅×𝑡𝑛𝑖𝑑𝑐𝑐 其中：“ACCDR”指该累积无风险利率银行日的年化累积复合日利率;“tni”指从累积期第一天（包括该日）至紧接累积期最后一天的无风险利率银行日（不包括该日）的日历天数;“累积期”指从该计息期的第一个无风险利率银行业务日（包括该日）至该累积无风险利率银行业务日（包括该日）的期间;“dcc”具有上述术语的含义;而该累计无风险利率银行业务日的“年化累计复合日利率”为按以下方式计算的年利率百分比（四舍五入至小数点后五（5）位）：

18485809/3 132 [（1 +𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒 ]公司简介 其中：“d 0”指累积期内的无风险利率银行天数; “累积期”具有上述术语的含义;“i”指从1到d 0的一系列整数，每个整数代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行业务日;“DailyRatei-LP”指对于累积期内的任何RFR银行业务日“i”，RFR银行业务日的日利率，该RFR银行业务日是RFR银行业务日“i”之前的回顾期; “ni”指，对于累积期内的任何无风险利率银行业务日“i”，从该无风险利率银行业务日“i”（包括该无风险利率银行业务日）至下一个无风险利率银行业务日（不包括该无风险利率银行业务日）的日历天数; “DCC”具有上述术语的含义;“TNI”具有上述术语的含义。

18485809/3 133附表11说明性复合RFR率 贷款任何计息期的“累计复合无风险利率”是按以下方式计算的年百分比利率（四舍五入至与附表10（每日非累计复合无风险利率）中“年化累计复合每日利率”定义中规定的小数位数相同）： [（1 +𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒 ]× dcc d 其中：“d 0”指计息期内的无风险利率银行业务天数; “i”是指从1到d 0的一系列整数，每个整数代表计息期内按时间顺序排列的相关RFR银行业务日;“DailyRatei-LP”是指计息期内任何RFR银行业务日“i”的RFR银行业务日的每日利率，该RFR银行业务日是该RFR银行业务日“i”之前的回顾期;“ni”指任何无风险利率银行业务日“i”，从该无风险利率银行业务日“i”（包括该日）至下一个无风险利率银行业务日（不包括该日）的日历天数; “dcc”指360天，或在相关市场的市场惯例是使用不同的数字来表示一年中的天数的情况下，该数字;而“d”指该利息期内的日历天数。