CVS健康公司

管理激励计划

一、改革目标和总结

CVS Health Corporation的管理激励计划(“MIP”)旨在奖励CVS Health Corporation及其子公司(统称“本公司”)的合格参与者，奖励他们在推动业绩方面所发挥的作用，并鼓励符合条件的参与者继续受雇于公司。支付奖励奖金的资金将基于根据预先确定的财务目标和/或业务目标衡量的实际结果。每项奖励的金额将根据公司的表现和符合条件的个人参与者的表现而定。

医疗保险计划应由董事会管理计划和发展委员会(“委员会”)根据本条例和2017年激励薪酬计划或任何后续计划(“国际比较方案”)的规定进行管理，委员会可授权CVS Health执行委员会决定的医疗保险计划的行政职能，并可任命官员和其他人员协助其管理医疗保险计划。

二、中国经济发展规划年

MIP是一个日历年度计划，除委员会另有批准外，从每年的1月1日至12月31日(“计划年”)。除非另有说明，本文件中的所有日期均发生在本计划年度内。

三、申请资格审查

A.参加资格

CVS Health Corporation首席执行官(“CEO”)或CEO指定的CEO可在计划年度内的任何时间，出于任何原因并自行决定员工是否有资格参加MIP，但下文第三节(B)所述的情况除外。一般而言，“合资格参与者”是指在计划年度11月1日或之前，不受任何其他奖励计划覆盖，并受雇于公司担任符合奖励资格的职位的员工。符合条件的参与者须遵守MIP中规定的与奖励相关的条款和条件。

B.指定人员

委员会应确定CVS Health指定官员的资格，除非另有说明，他们也将包括在“合格参与者”一词中。委员会有权自行决定指定官员是否有资格获得奖励、目标奖励和实际奖励金额。

C.位置变化

如果职位变动导致员工仅在计划年度的部分时间内成为合格参与者，则该员工可能有资格获得按比例分配的奖励，如下文第V.B.节所述，按照计划年度内员工符合MIP资格的职位的时间量，但受MIP条款的限制。在计划年度内，从一个符合MIP资格的职位变更为另一个符合MIP资格的职位也可能导致按比例奖励，如下文第V.B节所述。

*将D.运动提升至非激励性职位或薪酬等级

如果以前符合资格的参与者因违反CVS健康政策或其在计划年度的表现而被调到非激励性合格职位或薪酬等级，并且

在计划年度的最后一天处于非激励合格职位时，他们将没有资格根据MIP获得计划年度的激励奖励。

E.终止

除非MIP第七节另有说明，否则如果符合条件的参与者在紧接计划年度后的3月1日没有积极受雇于公司，他们将没有资格在最近完成的计划年度获得MIP奖励。

F.重新聘用

在计划年度11月1日或之前重新聘用为合格参与者的员工将有资格获得该计划年度的激励奖励。此外，在本计划年度内终止受雇于本公司，并根据本公司批准的书面协议领取遣散费并在本计划年度结束前随时被本公司重新聘用的员工，将有资格获得该计划年度的奖励。

四、筹集更多MIP资金

A.综合公司资金

因此，MIP资金是基于给定计划年度的综合公司业绩，由附件A中规定的MIP指标衡量。公司MIP指标的实现将决定总资金(“总资金池”)，如下所述。

如果任何MIP指标的表现低于阈值，则不会为表现低于阈值的激励奖励的指标提供公式化资金。如果所有MIP指标的表现都低于门槛，则不会为奖励奖励提供公式化的资金，也不会根据MIP支付奖励奖励。

B.池资金总额为美元。

所有业务部门的合计池将完全(100%)基于合并的公司业绩。

首席执行官(或，对于指定的高级管理人员，委员会)可出于任何原因，根据(A)公司高管对公司整体业绩的评估意见和(B)对计划年度业绩目标实现情况的评估，以他或她(或她)的单独决定权调整总资金池的资金。

C.个人表现

在考虑到每位合资格参与者的个人贡献后，MIP计划下的合资格参与者将可获得总池奖励。根据第七章A节规定的首席执行官和任何指定高管的自由裁量权，对合格参与者的奖励金额(如果有)不得超过其个人目标的200%。对合资格参与者的奖励金额(如有)应由本公司自行决定，该决定对所有与其有利害关系的各方都是最终的、具有约束力和决定性的。对符合指定官员资格的参与者的奖励金额(如有)应由委员会自行决定，对所有与此有利害关系的各方而言，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

五、企业收益、比例和支出

A.计时

与计划年度有关的奖励将在紧接该计划年度的日历年度的1月1日之后以及在确定和批准该计划年度的总池之日之后，但不迟于紧接该计划年度的日历年度的3月15日之前支付给符合条件的参与者，除非计划管理员自行决定付款将在该计划年度之后的3月15日之后，但不迟于紧接该计划年度的日历年度的3月31日。在任何情况下，与计划年度相关的奖励

在紧接计划年度之后的日历年度的3月31日之前支付。MIP下的奖励付款可能受到装饰和其他州或联邦要求的限制。

B.计算

除非首席执行官或首席执行官的指定人另有决定，

(A)每个合格参与者的全部和部分奖励的计算将基于计划年度处于MIP合格职位时的“合格收入”(定义见下文)。符合条件的收入将乘以符合条件的参与者的个人目标机会。如果符合资格的参与者在计划年度内受雇于多个符合MIP资格的职位，则每个职位的个人机会将根据每个此类职位各自的合格收入和个人目标机会来计算。

(B)符合资格的收入包括重复出现的项目，如工作时数和带薪休假(例如，PTO、假期、葬礼、陪审团职责、军人)的工资，但不包括与休假有关的付款、一次性付款、年度现金奖励、佣金、奖金和类似付款、与股权释放和行使股票期权有关的收入，以及任何离职后付款，如遣散费。

(C)除MIP第七节另有规定外，为了在MIP下按比例分配，将根据员工在计划年度内成为MIP的合格参与者的天数进行计算。

C.奖励机会

个人目标奖励机会将由职位决定，并可能根据合格参与者在组织中的级别而有所不同。

D.支付总额百分比的义务

合资格的参赛者作为一个团体，有权获得至少等于总奖金的金额，但任何个人合格的参赛者都无权获得奖励或总奖金的任何特定金额。在任何情况下，MIP支付的总奖金将不低于总奖金的92.5%。为了阻止不合理的诉讼，任何一方或类别根据《保险赔偿协议》的任何规定(包括本第V节)向公司提出挑战或索赔，应自行承担与该挑战或索赔相关的费用，如果该异议或索赔不成功，该当事人或类别应偿还公司因回应该挑战或索赔而产生的所有合理费用。

六、签署《MIP争端解决方案》

符合条件的参与者对MIP下授予的奖励提出的任何问题应首先由符合条件的参与者在奖励发放后7天内提交给其人力资源业务合作伙伴，人力资源业务合作伙伴应在发放日期后4月的第一个工作日前向薪酬部门提交HRBP认为合适的任何更正。

在符合条件的参与者向HRBP提交其问题并收到如上所述的答复后，如果在MIP下的奖励奖励存在争议，则符合条件的参与者可向CVS Health的咨询和咨询组提出申诉，要求解决此类争议，地址为CVS Health，One CVS Drive，MC 1113，WoonSocket，RI 02895。此类上诉必须在奖励奖励发放后30天内以书面形式完成。未能遵循这些程序或及时提交问题或争议可能会导致合格参与者放弃对MIP条款或奖励金额提出异议的权利。

七、合资格参赛者身份

A.绩效

公司，包括通过首席执行官或其他指定的高管，在决定奖励给合格参与者的金额(如果有的话)时有完全的酌情权，并且

参赛者在整个计划年度的个人表现将由公司确定，在最终确定合格参赛者的激励奖时将予以考虑。

B.休假

在计划年度内任何时间处于公司批准的休假的合格参与者，如果在计划年度的最后一天仍受雇于符合条件的职位，将根据计划年度的合格收入(包括作为假期补偿的时间、MyTime或带薪休假(“PTO”))获得奖励，前提是参与者满足所有其他奖励资格标准。

C.因严重、退休、死亡和残疾而终止合同

1.遣散费终止合同

*如果符合条件的参与者终止受雇于公司，并且参与者根据公司批准的书面协议获得遣散费，并且该终止发生在计划年度的10月1日或之后，或公司首席人事官可能决定的其他日期，则参与者有资格根据上文第V.B节所述的符合条件的收入的计算方法，获得该计划年度的奖励。只要符合资格的参与者符合奖励奖励的所有其他资格标准。

2.退休

*如果符合资格的参与者至少年满55岁，并在CVS Health或其前身公司/子公司连续服务至少10年，或至少年满60岁，并在公司或其前身公司连续服务至少5年，并且该合格参与者在计划年度的10月1日或之后退休，或首席人事官可能决定的其他日期，则他/她可能有资格根据上文第V.B节所述的合格收入计算方法，获得该计划年度的激励奖。只要符合资格的参与者符合奖励奖励的所有其他资格标准，并且在终止奖励时具有良好的信誉(由公司定义)。在退休时不符合第七节C.2项下最低退休要求的合格参与者将没有资格获得计划年的奖励。

3.死亡

如果符合条件的参与者在计划年度内或在根据上文第V.A.节确定的计划年度的支付日期之前死亡，公司可酌情根据符合条件的参与者的目标向符合条件的参与者的遗产支付奖励，如果没有遗产，则向符合条件的参与者的尚存合法配偶支付奖励，或如果没有合法配偶，则向符合条件的参与者的未亡子女按同等比例支付奖励。奖励奖金将根据受雇月数和符合条件的参与者去世前的最近基本工资和个人目标机会按比例分配。

4.残疾

*如果符合条件的参保人在计划年度内或在根据上文第V.A.节确定的计划年度支付日期之前因残疾(在公司长期残疾计划或社会保障管理局中定义)而被公司离职，参保人可能有资格根据以下项目的计算方法获得该计划年度的奖励

上文第五节B节所述的合格收入，前提是合格参与者符合所有其他奖励资格标准。

根据本第七节C款支付的任何奖励奖金应不迟于根据上文第五节A款确定的付款日期支付。

Viii.杂项

*A.没有继续就业的承诺

MIP不会在CVS Heath或与合格参与者之间创建明示或默示的雇佣合同。CVS Health和符合条件的参与者都有权随意、随时、以任何理由或根本没有理由终止雇佣关系。

B.权利不可转让

因此，符合条件的参与者、任何受益人或任何其他人都无权转让全部或部分MIP项下付款的权利。付款是不可转让和不可转让的，无论是自愿的还是非自愿的。

C.遵守适用法律

此外，符合条件的参与者必须遵守所有适用的州和联邦法律以及CVS健康政策，才有资格获得MIP下的激励奖。

CVS Health将遵守所有有关奖励的适用法律；MIP及其管理无意与任何适用的州或联邦法律相冲突。

D.控制的变化

在国际比较方案中定义的CVS Health控制权发生变化的情况下，MIP应继续有效。收购实体对MIP的任何修订、修改、终止或解散只能是前瞻性的，不会影响紧接控制权变更日期或收购实体可能修改或解散的较晚日期之前实施的激励目标或奖励或资格。

与符合条件的员工签订的控制变更协议中规定的支付年度奖励的规定，应取代MIP中的规定。

E.预扣/征税

他说，在发放之前，所有必要的扣除都将从激励奖励中扣留。根据适用计划的条款，这包括所有适用的联邦、州或地方税，以及任何符合条件的401(K)扣减和递延补偿缴费。延期的奖励将根据适用的联邦和州税法征税。每个符合条件的参与者应对其在本协议项下所获奖励的任何税收后果承担全部责任。

F.MIP修订/修改/终止

CVS Health保留在计划年最后一天或之前的任何时间因任何原因修改、修改或终止MIP的权利，无论是否通知符合条件的参与者。

G.MIP解释

CVS Health保留唯一、全面和最终的权力，规定本计划的管理规则和条例，解释和解释本计划和授标协议，纠正其中的缺陷、补货遗漏或调和其中的不一致之处，并作出其认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。

本文中未另作定义的大写术语应具有国际比较方案中该定义的术语(S)的含义。如果比较方案和最不发达国家之间发生任何冲突，应以比较方案的条款为准。

···

MIP下的每个奖励应受公司不时存在的补偿政策条款的约束，该条款可能要求符合条件的员工立即向公司偿还参与者可能从MIP获得的任何税前经济利益的价值。

《国税法》第409A条

本公司的意图是，MIP不违反经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a条的任何适用条款，或在其下的法规和指导(统称为《第409a条》)下产生任何额外的税收或处罚，并且在本计划的任何条款不符合第409a条的情况下，本公司将作出其认为合理的变更，以符合第409a条的规定。本协议项下的付款意在符合第409a条规定的短期延期付款的要求。在任何情况下，CVS Health Corporation的Universal 409a定义文件的条款均以引用方式并入本文件，且尽管本计划或任何裁决中有任何其他相反的规定，但为避免因本守则第409a(A)(2)(B)(I)条(“特定员工”需要一定的延迟)而违反第409a条下的适用规则，任何符合第409a条的任何金额的支付应推迟至雇佣终止之日后第七(7)个月的第一个工作日。就本计划任何有关支付与终止雇佣有关的任何金额或福利的条文而言，凡提及符合资格人士的“终止雇佣”(及推论条款)，应解释为指符合资格的人士根据第409A条所确定的在本公司的“离职”。

J.《限制性契约协定》

根据MIP作出的任何裁决明确受制于并取决于以下要求：符合资格的参与者应已全面签署并向本公司交付本公司认为适当的限制性契约协议；本公司可全权酌情免除该要求。任何包含本公司要求的与本裁决相关的限制性契约的适用协议在本文中称为“限制性契约协议”。

如果公司要求符合条件的参与者签署并交付与任何MIP裁决相关的限制性契约协议，公司应向符合条件的参与者提供此类限制性契约协议。符合条件的参与者必须在公司规定的最后期限前签署并交付此类协议。如果符合条件的参与者未能在公司规定的最后期限前签署并返还限制性契约协议(如果需要)，将导致任何MIP奖励立即且不可撤销地被没收。他说：

对于合格参与者违反限制性契约协议或未能执行限制性契约协议，MIP的第VIII.J.节不构成本公司的唯一补救措施。本公司保留在合格参与者违反或威胁违反限制性公约协议的情况下寻求所有可用的法律或公平补救措施的所有权利，包括禁令救济。