依据第424(B)(5)条提交
注册号333-261881

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年1月5日)

2580,600股普通股

卫士 AI有限公司

根据本招股说明书及随附的招股说明书，获开曼群岛豁免的有限责任公司Guardforce AI Co.，Limited(“公司”、“Guardforce”、“我们”、“我们”及“我们的”)将以每股4.65美元的价格发售最多2,580,600股普通股，每股面值0.12美元(“普通股”)。

我们的普通股和 权证均在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GFAI”和“GFAIW”。我们的普通股和认股权证上一次在纳斯达克资本市场上公布的销售价格是2023年5月10日，分别为7.3美元和0.294美元。 截至本招股说明书补充日期，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为1.0162亿美元，基于已发行和已发行普通股3,915,533股计算，其中约3,265,525股普通股 由非关联公司持有，基于我们普通股在2023年4月12日的收盘价计算，每股价格为31.12美元。其中 是我们普通股在纳斯达克资本市场前60天内的最高收盘价。

于本招股章程补充刊发日期前12个历月及包括该12个历月在内，吾等已根据表格F-3之一般指示I.B.5出售1,978,494股普通股，总收益为9,199,997.10美元。

投资我们的证券涉及高风险。请从本招股说明书增刊的S-25页开始，至随附的招股说明书第5页，阅读“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本次发行截止日期后45天内按公开发行价购买最多387,090股普通股的选择权 减去承销折扣，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商全面行使选择权， 承保折扣总额将为965,983.10美元，扣除费用前我们获得的总收益将为12,833,775.41美元。

我们预计，根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书提供的普通股将于2023年5月15日左右交付，并受 惯例成交条件的限制。

销售线索-账簿管理经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

联席经理

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年5月10日。

目录

您应 仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人 向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售普通股，并寻求购买普通股的要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是准确的 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动 允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书或随附的招股说明书的人士，必须知会并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录及随附的招股说明书分发的任何限制。

关于这份招股说明书

关于本招股说明书补充资料

2021年12月23日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-3表(文件编号333-261881) ，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记流程。注册声明 于2022年1月5日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们已不时登记出售总计1.5亿美元的普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。

本文档 分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本 招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附招股说明书中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本 招股说明书附录中的信息。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或附带的招股说明书 - 中的文档中的陈述，具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书包括有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应 了解的其他信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入此处和此处的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书和随附的招股说明书可能包含并引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或引用的市场及行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并会因各种因素而受影响，包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书及任何适用的自由撰写招股说明书所载的“风险因素”标题下讨论的那些，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中的类似标题 。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

使用某些定义的术语

除上下文另有说明外，仅为本招股说明书附录的目的，本招股说明书附录中的引用如下：

前瞻性信息

本招股说明书 附录包含涉及重大风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，均属前瞻性陈述，符合证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义。我们已尝试通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同，也可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性表述，包括但不一定限于与以下内容有关的表述：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的风险因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同。请 参阅我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告或本招股说明书补编及随附的招股说明书中的“风险因素”，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书发布之日获得的信息(视情况而定)。 除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述 。

风险因素

对我们证券的任何投资 都涉及高度风险。在阁下作出投资我们证券的决定之前，阁下应审慎考虑以下所述的风险以及在截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中 “风险因素”一节所描述的风险，并根据我们随后提交予美国证券交易委员会的任何文件(以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股说明书中的任何文件进行更新)、 连同本招股说明书补编中的其他信息、随附的招股说明书以及通过参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的信息和文件而更新。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅“前瞻性信息”。

与此次发行相关的风险

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得资金。

我们有相当大的自由裁量权 应用此次发行的净收益。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否以您满意的方式使用。您必须相信我们对此次发行的净收益的应用情况的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们股票价格的公司目的。净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。如果我们未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会大幅压低我们普通股的市场价格。

此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，在此次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果要约出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降至买家愿意购买要约普通股而卖家仍愿意出售普通股的市价。

如果我们未能遵守 纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票交易公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。于2022年03月9日，吾等接获纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”)，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克普通股的收市价已连续30个工作日低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低买入价1.00美元。

2022年4月11日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。这一要求于2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

于2022年5月27日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知，通知本公司其未能遵守 《纳斯达克规则》就继续在纳斯达克上市所设定的最低买入价要求，本公司获给予180公历 天，或至2022年11月23日，以恢复合规。本公司普通股尚未重新达到每股1美元的最低买入价要求。然而，2022年11月28日，公司收到纳斯达克的书面通知(通知 信函)，通知公司有资格再延长180个历日，或直到2023年5月22日 恢复合规。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价， 而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续 连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。以本公司普通股于2022年5月27日至2022年11月23日期间内连续30个营业日的收市竞价计算，本公司不符合最低竞价要求。通知 目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供额外180个历日，即至2023年5月22日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果公司未能在2023年5月22日之前重新获得合规，公司可能面临退市。

经董事会批准及本公司于2023年1月31日(星期二)上午11时举行的股东特别大会上批准。(香港标准时间)，我们对其普通股进行了40股1股的合并。2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交了两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日普通决议案通过后生效。公司普通股于2023年2月10日开市后在纳斯达克资本市场开始交易。

2023年2月28日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。2023年2月28日，也就是公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日，满足了这一要求。

本公司拟监察其普通股的收市价，并可在适当时考虑实施可供选择的方案，以维持遵守纳斯达克上市规则所订的最低买入价要求。虽然我们打算保持遵守最低投标价格的要求，但我们不能向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性和投资价值将受到重大不利影响，我们的普通股可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票 在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票 ，交易可能会推迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商 进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。这种从纳斯达克资本市场退市并持续 或股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他 交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们可能会受到场外市场上的细价股所经历的交易复杂的影响。

从纳斯达克退市可能会导致 我们的普通股受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定的 豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。这些规则除其他事项外，要求从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii) 披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的 市值的月度账目报表。经纪人将被要求在完成交易之前提供出价和报价以及补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。 通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求 可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于这些信息是由经纪人而不是我们准备的，因此我们无法保证这些信息是准确、完整或最新的。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护 。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许 遵循我国的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要 ：

我们目前遵循本国的惯例：(I)不要求我们在不迟于其财政年度结束后一年内召开年度股东大会；(Ii)不要求我们在修改股票激励计划时征得股东批准；(Iii)不要求我们拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，或者 符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程；以及(Iv)不要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或者一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此， 我们不受董事资本市场上市准则第5605(D)和(E)条对独立纳斯达克的要求，但其中(B)(2)项关于独立董事执行会议的要求以及 (C)项关于审计委员会的要求除外；(V)在某些情况下，纳斯达克资本市场上市准则与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前不需要股东批准；及(Vi)除公开发售外，订立任何涉及本公司出售、发行或潜在发行相当于本公司已发行股本20%或以上或发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券) ，或发行前已发行投票权的20%或以上的交易(公开发售除外)并不需要 以低于普通股账面或市值的较大者进行。因此，我们的投资者可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

我们普通股的市场价格一直在波动，导致在您想要出售所持股份的时候，其价值可能会被压低。

我们普通股的市场价格一直在波动，这种波动可能会继续下去。从2021年9月29日到2023年5月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从最高的158.40美元(拆分后)到最低的4.14美元(拆分后)不等。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括， 等：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。我们无法保证这些因素 在未来不会再次发生。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动， 许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本和我们管理层的注意力和资源分流，并可能 损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能受到服务质量或责任索赔的影响，这可能会导致我们产生诉讼费用，并花费大量的管理时间为此类索赔辩护，如果此类索赔的裁决对我们不利，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。

我们可能会不时受到与我们的服务质量相关的法律程序和索赔的影响。为这些诉讼和索赔辩护可能既昂贵又耗时，并极大地分散了我们管理层的精力和资源。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会使我们承担重大责任。此外，任何此类诉讼，即使最终裁定对我们有利， 也可能损害我们的声誉，并阻止我们维持或增加收入和市场份额。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户限制他们使用我们的服务。

截至本招股说明书补充说明书发布之日，我们是泰国多起劳工诉讼的被告，总金额约为40万美元。我们的管理层认为这些案件毫无根据 ，并相信上诉法院将根据一审法院的考虑作出裁决，并下令驳回此类诉讼。我们相信这些案件不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

本次发行中可能会出售相当于我们流通股比例的普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据本次发售，我们将出售最多2,580,600股普通股(不含超额配售)，相当于截至2023年5月10日我们已发行普通股的约65.91%。本次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测市场 出售该等普通股或可供出售的该等普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

冠状病毒疾病对我们的运营以及我们的客户和供应商的运营的影响或对其影响的感知可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们一直在密切关注2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行，该疾病一直在世界各地蔓延，包括泰国。冠状病毒大流行的持续时间和范围以及相关的政府行动可能会影响我们业务的许多方面，包括造成 劳动力限制、旅行限制以及影响我们的客户和供应商。如果我们有相当大比例的员工因疾病、旅行或政府与冠状病毒爆发相关的限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。公司在影响较大地区的应对策略可能会由于自我隔离或其他政府或公司采取措施隔离受影响的员工并防止工作场所感染而导致临时劳动力减少 。

此外，冠状病毒可能 导致广泛的健康危机，可能对包括泰国在内的许多国家的经济和金融市场造成不利影响。 导致经济低迷，可能影响对我们产品和服务的需求。实施的政府法规可能会对公司在泰国或其他受影响地区的运营结果、业务、财务状况或前景产生不利影响 。此外，冠状病毒的爆发可能会对我们的客户和相关服务提供商造成负面影响， 这可能会影响我们的收入和经营业绩。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

鉴于围绕新冠肺炎的环境持续且动态的性质，很难预测新冠肺炎，包括对它的任何回应，将如何影响全球经济和我们的业务，也很难预测任何中断可能持续多久。这种影响的程度将取决于 未来的发展，这些发展是不确定、不断发展和难以预测的，包括但不限于可能出现的新信息，涉及可能能够规避现有疫苗提供的保护的其他新冠肺炎变体和/或可能更具传播性(如奥密克戎变体)或导致更严重疾病(如Delta变体)的 ， 可能采取的遏制新冠肺炎或治疗其影响的其他行动，如重新实施先前取消的措施或实施额外的限制， 以及供应情况，有效疫苗的分发速度和社会接受度，以及政府减缓新冠肺炎传播速度的努力。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响 。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他国家的政府或制裁机构已经对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯加入为跨境支付提供便利的全球支付系统。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁， 可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，卢布贬值或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰目前的战争，以及此类冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。军事行动的范围和持续时间、由此导致的制裁以及该地区未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响。

上述任何因素都可能影响我们寻找目标和完成业务合并的能力。军事行动、制裁和随之而来的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书附录中描述的其他风险的影响。

收益的使用

我们估计，假设不行使超额配售权，本次发售的净收益约为1,094万美元，或在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用后，假设超额配售权全部行使，则净收益约为1,261万美元。

我们计划使用此次发行的净收益 如下：

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的 增长率(如果有的话)。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在 以后决定将净收益用于不同的目的。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本和负债情况：

您应阅读本表 以及我们的合并财务报表和附注，这些报表和附注包含在通过引用并入本招股说明书的信息 附录和随附的招股说明书中。

以上信息基于截至2022年12月31日已发行和已发行的1,618,977股普通股 ，形式不包括以下内容：

稀释

本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股的投资者，其普通股的有形账面净值将立即较普通股的发行价摊薄。有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债的金额，不包括商誉和无形资产。截至2022年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为910万美元，合每股5.65美元。我们普通股的每股有形账面净值等于我们的有形净资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年12月31日的已发行和已发行普通股数量 。

在反映了我们以每股4.65美元的公开发行价出售普通股、减去承销折扣、非实报性费用津贴和估计的发行费用后，我们截至2022年12月31日的调整后普通股每股有形账面净值为每股6.76美元。 这一变化意味着向现有股东出售普通股的每股有形账面净值立即增加4.78美元，向在此次发行中购买普通股的新投资者立即稀释每股7.76美元。

下表说明了此每股摊薄：

以上信息基于截至2022年12月31日已发行和已发行的1,618,977股普通股 ，形式不包括以下内容：

关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假定 没有行使任何超额配售选择权。

我们提供的普通股说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及第二次经修订及重订的组织章程细则(统称“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)及公司法管辖。我们于2018年4月20日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。经本公司董事会批准及本公司股东于2023年1月31日(星期二)上午11：00举行的股东特别大会上批准。(香港标准时间)，我们对其普通股进行了40股1股的合并。于2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交两份证书，证明股东通过的普通决议案。 股份合并于2023年1月31日普通决议案通过后生效。股份合并 导致本公司每四十(40)股面值或面值0.003美元的已发行及已发行普通股自动合并为一(1)股面值或面值0.12美元的已发行及已发行普通股。紧随 股份合并后，股东批准将本公司的法定股本由900,000美元分为7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元，分为300,000,000股每股面值或面值0.12美元的股份，董事会可酌情决定不经股东批准而不时发行。

在本次发行中，我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行普通股。以下是本公司普通股的权利摘要。此摘要不完整。有关详情，请参阅本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，其副本已作为附件99.1于2023年2月8日提交的《境外私人发行人报告》 6-K表格中提供，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。我们的股东于2022年6月23日通过了一项特别决议，通过了我们的第二次修订和重新制定的公司章程。

截至2023年5月10日，共有3,915,533股普通股已发行和流通。此外，我们目前有2,013,759份已发行和未发行的认股权证，其中包括：(I)1,233,023份认股权证，以购买30,825股普通股，但须按零碎认股权证进行四舍五入，而此等认股权证可按行使价每股4.65美元行使，到期日为2026年9月28日；(Ii)600,013份认股权证，以购买15,000股普通股，但须受零碎认股权证 舍入，行使价为每股4.65美元，到期日至2027年1月20日；及(Iii)180,723份认股权证，购买4,518股普通股，惟须按零碎认股权证四舍五入，该等认股权证已发行予承销商代表 的受让人，于2026年9月28日到期。

以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的重大条文摘要 ，内容涉及本公司普通股的重大条款。

普通股

一般信息

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的， 是在我们的会员名册上登记时发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民，他们可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

根据我们的备忘录、公司章程和公司法，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息 。根据开曼群岛法律，我公司可以根据公司法从利润或 股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价账户中支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权载入的任何事项的证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份法定所有权 。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被记入或遗漏在会员名册内，或在登记任何人已不再是会员的事实方面失责或出现不必要的延误，则感到受屈的人士或会员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院 可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股持有人 有权收到本公司股东大会的通知、出席本公司的股东大会并于大会上发言及表决。在任何股东大会上，付诸表决的决议案应以投票方式表决，但在某些情况下，会议主席可真诚地允许纯粹与程序或行政事项有关的决议案以举手方式表决。股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要股东大会上普通股所附票数的不少于三分之二 的赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们的章程大纲和公司章程允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议案通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括 年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的大会)均可在本公司董事会行使绝对酌情权决定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会 可由我司董事会召开。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利 可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程细则规定，只有过半数的董事会成员或董事会主席可以召开股东大会，股东大会的召开时间和地点由该人或该等人士决定。

任何股东大会所需的法定人数包括两名亲身或委派代表出席的股东，他们在整个会议期间代表不少于本公司当时已发行股本的三分之一的投票权。召开任何股东大会都需要至少提前 十个历日发出通知。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或相关证券交易所指定的形式或经本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让，或本公司有留置权或根据本公司章程的任何普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知 。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

转让登记 在按照相关证券交易所的规则要求发出通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记，但转让登记在任何一年不得超过30天。

清算

于本公司清盘时，如可供本公司股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴股本，则盈余将按清盘开始时的实缴股本的 比例分配予本公司股东，但须从 到期应付本公司的所有催缴股款或其他款项中扣除。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按实收资本的比例 承担损失。我们是根据《公司法》 和《公司法》注册成立的一家获豁免的有限责任公司，我们成员的责任仅限于 他们分别持有的股份未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。在指定时间被称为 但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司 可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会决定。本公司亦可按本公司董事会根据本公司组织章程批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股票溢价或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付，前提是公司在支付该等款项后能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致除库存股外再无其他已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本 在任何时候被分成不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可随该类别股份持有人 在另一次股东大会上通过的特别决议而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。 但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备，但须待开曼群岛大法院对本公司提出的命令申请确认后才予以确认。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司 承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对其持有的公司股份未付的金额为限。我们必须遵守适用于外国 私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。作为一家外国私人发行人，我们可能会不时选择遵循本国的做法，以取代纳斯达克市场的规则 。

承销

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录中所述的普通股。Benchmark Investments LLC分部EF Hutton(“代表”) 担任此次发行的承销商代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商发行及出售普通股，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下其名称旁所列的普通股数目。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，并经其律师批准，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书所提供的普通股的义务 须经代表律师批准若干法律事宜及若干其他条件。

超额配售选择权

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣，从我们手中购买至多387,090股普通股，如下表所示。承销商可在本次发行结束后45天内的任何时间行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的普通股。

折扣和费用

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣 。这些数额是在没有行使和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。

我们已同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括申请费和投资者介绍费，以及承销商的法律顾问费用，总额最高可达80,000美元。

我们还同意向代表 支付相当于本次发售中出售普通股所得总收益的0.5%(0.5%)的非实报实销费用津贴 。非实报实销的费用津贴将通过从发售的净收益中扣除来支付。

我们估计，此次发行的总费用为156,500美元，其中不包括承保折扣和非可交代费用津贴。这包括我们同意向承销商代表支付的代表费用和支出的80,000美元。这些费用由我们来支付。

优先购买权

本次发售结束后，代表 在本次发售完成后的三(3)个月内，将拥有不可撤销的优先购买权，在该三(3)个月期间内，根据该等交易的惯常条款及条件，代表可根据该等交易的惯常条款及条件，担任本公司或本公司任何继承人或任何现有或未来附属公司的 独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。

赔偿

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

锁定协议

除有限的例外情况外，本公司已同意在本次发售结束后180天内，不得要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、 直接或间接卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换的任何证券 在承销协议日期拥有或其后在未经代表事先书面同意的情况下收购的普通股，但某些例外情况除外。管理人有权在禁售期终止前的任何时间或时间，自行决定解除所有或部分受禁售期协议约束的证券，而无须另行通知。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

对于此次发行，每个承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面 页中规定的更多的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这为承销商自己的账户在我们的证券上建立了空头头寸。空头头寸 可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。若要平仓，承销商可选择行使全部或部分超额配售选择权。此类承销商还可以选择稳定我们证券的价格，或通过在公开市场竞购证券来减少任何空头头寸。

承销商 也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而偿还允许其出售的特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后， 每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动 可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在不另行通知的情况下随时停止任何此类活动 。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他方面受到影响。

与本次发行有关的 承销商和销售集团成员(如有)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前，根据《交易所法案》下的《规则M》第103条，在本公司普通股中进行被动做市交易 。规则103一般规定：

发行价的确定

我们正在发行的证券的公开发行价是我们与承销商根据我们的普通股在发行前的交易情况等进行谈判得出的。在厘定股份公开招股价时考虑的其他因素包括： 本公司的历史及前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、发行时证券市场的一般情况，以及其他被视为相关的因素。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。 除本电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及 承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

除 电子或印刷格式的招股说明书、承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息外，招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书并非招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

美国以外的报价

除美国的 外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所将为我们确认在此发行的证券的有效性。Bevilacqua PLLC将为我们传递有关美国联邦证券和纽约州法律的某些其他法律事务。Bevilacqua PLLC 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，在泰王国法律管辖的事项上可以依靠Watson Farley&Williams(泰国)有限公司 。Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表承销商 参与此次发行。

专家

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表已以引用方式并入本招股说明书补编内，而随附的招股说明书已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的会计师事务所审计，其日期为2023年5月1日的报告 指出，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中，以此作为参考依据该事务所作为审计和会计专家的权威。

本公司截至2020年12月31日的综合财务报表 已纳入本招股说明书补编中作为参考，所附的招股说明书已由独立注册会计师事务所威伟会计师事务所于2021年4月29日的报告中进行审计，但日期为2021年9月14日的附注2、17、18、21和24除外，附注2、17、18、21和24的日期为2021年9月14日，在此通过引用并入招股说明书，以依赖该事务所作为审计和会计专家的权威。

通过引用并入某些 信息

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的指定文档，这意味着我们可以通过向 您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文档来向您披露重要信息。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。我们通过引用将以下列出的文件以及根据交易法13(A)、13(C)、14或15(D)节 向美国证券交易委员会提交的任何未来 备案文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的此类备案文件)纳入本招股说明书附录，包括在本招股说明书附录所涉要约之日或之后以及在 要约终止之前提交的文件。除非另有说明，以下列出的所有文件的美国证券交易委员会文件编号均为001-40848：

对于本招股说明书附录而言， 通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书补充资料的一部分。

我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们20-F表的年度报告、外国私人发行商的6-K表报告以及对这些报告的修正，您还可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

卫士人工智能有限公司，

安臣路10号，国际广场28-01号，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投资者关系

除上述引用文件外，本公司不会将本公司网站所载的任何资料纳入本招股说明书附录内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供普通股的F-3表格登记说明书 。本招股说明书附录并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书的一部分提交的证物。

本注册声明，包括附件和我们的所有报告，可以在美国证券交易委员会的网站上查看，地址是：http://www.sec.gov， ，该网站允许在线访问通过电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告和其他信息。

招股说明书

卫士人工智能有限公司 有限公司

$150,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可以在一次或多次发行中提供、发行和出售我们的普通股、每股票面价值0.003美元的普通股(“普通股”)、债务证券、认股权证、最高150,000,000美元的权利或单位或其等价物、货币单位或复合货币 。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。将发行的任何证券的具体条款 以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中进行说明 或通过引用并入本招股说明书。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统中上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书 附录(视适用情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为GFAI，我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为GFAIW。 截至2021年12月22日，我们普通股和权证的收盘价分别为1.16美元和0.51美元。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款和发售方式。任何附录也可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并某些信息”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格将在发行时确定。

证券可以在同一发行中发售和出售，也可以在不同发行中发售、出售给或通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过 代理商或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关发售证券分销的一般 资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的风险因素，以及通过引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年1月5日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达 150,000,000美元(或等值的外币或综合货币)。

本招股说明书为 您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们发售证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充 ，其中将描述我们发售证券的具体数量、价格和条款。招股章程补充文件亦可 增加、更新或更改本招股章程所载资料。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充 以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息 。请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及 下文“您可在何处找到更多信息”中所述的其他信息。

阁下应仅依赖本招股章程及任何适用招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用招股章程补充文件的资料。我们没有 授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股章程所载资料仅于本招股章程刊发日期准确，而不论本招股章程交付时间或本招股章程所述任何证券销售时间。本招股说明书并非 出售该等证券的要约，亦非在任何不允许要约或出售的司法管辖区招揽购买该等证券的购买要约。

阁下不应 假设本招股章程及随附招股章程补充文件所载资料于本文件封面所载日期 后的任何日期均准确无误，或假设我们以引用方式并入的任何资料于以引用方式并入的文件日期 后的任何日期均准确无误。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期起发生了变化。

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可以 影响我们的业务、财务状况或运营结果，也可能导致我们普通股的市值 下降。其中许多因素是我们无法控制的，因此很难预测。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们提交给美国证券交易委员会的最新20-F年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的所有其他信息。如果我们的美国证券交易委员会申报文件 或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充之前在公司的公开申报文件中列出的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他 文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠结构性 安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有法律法规。

泰国的法律和条例 对从事若干商业活动的实体的外国投资和所有权作出限制。泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》(简称FBA)要求外国人必须获得FBA的批准，才能从事大多数服务业 业务。根据FBA，在泰国注册的公司如果外国人持有该公司50%或更多的股份，将被视为外国人 。《保安商业法案B.E.2558(2015)》还要求申请批准的公司通过提供持证保安来提供保安服务以保护人员或个人财产的业务，必须 由泰籍股东持有一半以上的股份，并且必须有一半以上的董事是泰国 国籍。

我们在泰国的业务活动采用分级股权结构，其中每个泰国实体的直接外资所有权低于50%。 FBA考虑一家公司的直接持股水平，以确定外国人在该公司的持股数量 以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人。然而，当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累计计算来确定该公司的外资所有权状态。 这种股权结构使我们能够将我们的泰国运营实体合并为我们的子公司。

我们在泰国聘请了律师Watson Farley&Williams(泰国)Limited，他们认为，广发现金(CIT)的股权结构不会导致广发现金(CIT)成为FBA意义上的外国人或不符合SGBA施加的国籍 要求。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能会导致通过行政命令或当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国国民和非外国人公司协助、协助、教唆或参与外国人的业务经营 如果外国人从事该业务需要获得FBA的批准，或作为代名人持有公司股份 使外国人能够在违反FBA的情况下经营业务。FBA没有提供详细的指导，说明什么程度的援助违反了FBA，但如果泰国股东没有足够的 资金收购他们的股份或没有支付他们的股份，或者如果他们同意不支付根据公司组织章程他们将 有权获得的股息，他们可能被视为FBA的被指定人。

提交给商务部的文件包括支持证据，证明持有泰国AI股份的泰国国民有足够的财政资源 收购他们的股份，并确认AI泰国公司已收到这些股份的应付金额。如果泰国当局 发现我们的安排不符合禁止或限制外国投资于我们的业务线的规定，或者如果相关政府实体以其他方式发现我们或我们的任何子公司违反了相关法律或法规，或者缺乏在泰国经营我们的业务所需的登记、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。如果上述事件中的任何一项导致我们无法 指导我们泰国子公司的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，或者阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收这些实体的损失，我们可能无法根据国际财务报告准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

与在泰国做生意有关的风险

全球经济或我们主要经营的市场的严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们主要在泰国运营。全球经济低迷导致的疲软经济状况，以及数字现金在全球范围内日益普及导致的需求和价格下降 可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格的下降会减少我们的收入，削弱我们的业务。经济状况和现金处理服务的需求仍存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和运营业绩产生不利影响。此外，以下因素也可能影响我们的业务：(1)泰国国内恐怖主义威胁很高；(2)政局不稳定，特别是在军事统治和治理下；(3)货币汇率；(4)贿赂和腐败；(5)高税率；(6)能源价格不稳定。

我们很容易受到外币兑换风险的影响。

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。

我们的合并财务 报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发现金(CIT)的大部分收入和支出都以THB计价。与此同时，我们其他各子公司的功能货币是美元。就我们的业务需要将THB兑换成美元的程度而言，美元对THB的升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利影响。汇率的波动也会影响我们从关联方借入的以美元计价的贷款的相对价值。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司位于泰国。我们满足现金需求的部分主要内部资金来源是我们在子公司支付的股息(如果有的话)中的 份额。从这些市场的子公司以及我们运营的其他市场向我们分配股息受到这些市场适用法律和法规的限制。 公司向泰国以外的收款人汇款时，如果汇款超过等值50,000美元，必须获得泰国银行的批准 。在实践中，这种批准由泰国银行管理，如果能提供证明交易需要的证明文件的副本，通常会被授予 。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会改变，这些子公司向我们分配股息的能力可能会在未来受到限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测 ，这些陈述可能是由我们或代表我们做出的。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要的 因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们在 “风险因素”项下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果，并可能在任何招股说明书附录中更新对此类风险、不确定性和假设的描述。 我们的前瞻性声明基于管理层的信念和假设，这些信息是基于我们管理层在作出声明时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。请特别参考 有关增长战略、财务结果、产品和服务开发、 竞争优势、知识产权、诉讼、并购、市场对我们服务的接受程度或持续接受程度、会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力的前瞻性表述。除联邦证券法、美国证券交易委员会规则和条例、证券交易所规则和其他适用法律、法规和规则另有规定外，我们无意也没有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

收益的使用

除任何招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于我们业务的增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途 。

我们还可以将净收益的一部分 用于业务收购，收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术和一般营运资本。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权 投资者将依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。 有关本招股说明书涵盖的证券销售净收益使用的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书 附录中列出。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提供给美国证券交易委员会的外国私人发行人的6-K表格报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

股本说明

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲、组织章程细则及公司法管辖。

我们于2018年4月20日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。完成3：1股份合并及增加法定股本后，我们的法定股本为900,000,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，可由董事会不时酌情发行，而无需股东批准。

截至2021年12月23日，已发行和已发行普通股共有21,201,845股。此外，本公司目前拥有购买3,795,181股已发行和已发行普通股的认股权证，这些认股权证可于2026年9月28日到期时按每股5.1875美元的行使价行使。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

获豁免公司

我们是根据《公司法》注册成立的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通居民公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

股本

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记形式发行的，当 在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民， 可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守本公司的《公司章程大纲和细则》及《公司法》。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息， 前提是在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权插入的任何事项的证据 (即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻) 而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有相对于其在股东名册上的名称的股份的合法所有权 。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册中，或者如果在将任何人不再是成员的事实列入名册时出现失责或发生不必要的延误，则受屈的人或成员或任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股的持有者有权收到本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会并在大会上发言和表决。于任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)主席或一名或多名亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股东要求以投票方式表决，而该等股东合共持有本公司已发行并有权投票的缴足股本全部投票权的不少于10%。股东将通过的普通决议案 需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议 。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则 规定吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明有关会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可由我司董事会召开。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利 可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许一名或多名股东 于提出申请之日合共持有不少于已缴足有表决权股本的10%，以要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东大会，并于不迟于申请存放之日起计21天内于大会上表决如此被征用的决议案。然而，本公司的章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东任何权利，将任何建议提交非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会 。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由受委代表至少持有本公司缴足投票权股本 多数的股东。如本公司只有一名股东，则就任何目的而言，该唯一亲自出席或由受委代表出席的股东均为法定人数。召开任何股东大会都必须提前至少七个完整的历日发出通知。

普通股的转让

在本公司以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或一般形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们有义务在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送有关拒绝的通知 。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

为了确定有权 在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，本公司董事会可规定， 成员名册应在规定的期间内关闭，以进行转让，在任何情况下不得超过四十(40)天。

清算

于本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴股本，盈余将按清盘开始时的缴足股本按比例分配予本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以 偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按实收资本的比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的协会备忘录 包含一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会 可在指定的支付时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以根据我们的选择或持有人的选择发行股票 ，条件是该等股票需要赎回。本公司亦可回购任何普通股 ，前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准，并已与有关成员达成协议。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从股票溢价账户中支付。任何股份的赎回或购回亦可于本公司于支付有关款项后立即偿还其于正常业务过程中到期的债务的情况下从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致除库存股以外没有其他已发行股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时间被分成 不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的决议案而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议 ：

本公司股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式削减本公司股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项减持的申请作出确认。

债务证券说明

以下是我们可能发行且不打算完整的债务证券的一般条款摘要 。如果发行了债务证券，我们将在适用的 招股说明书中补充说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。此处提供的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。您还应阅读债务证券发行契约 。我们已向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约形式，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语的含义与契约中指定的含义相同。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约下发行。债务 无论是优先证券、优先证券还是次级证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。 以下是作为登记说明书的证物提交的债券的主要条款摘要，本招股说明书是其中的一部分。

在阅读本节时，请记住 对于每个债务证券系列，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些条款。我们在 本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。如果招股说明书副刊中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是以下信息。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。我们可以在没有任何系列持有人同意的情况下，按照与该系列相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金 。 除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的影响。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于利息支付和其他特点，这些 债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会出于美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”、 或OID发行。重要的美国联邦所得税 适用于以原始发行折扣发行的债务证券的考虑事项将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款，以及其他内容：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑事项 。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无次级债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将于有关任何优先次级债务证券的适用招股说明书补充资料中，述明该等证券的附属条款及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中说明 补充发行额外优先债券的限制(如果有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将排在我们所有优先债务(包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券)之前的全额偿付之前，且优先于付款权。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书 补编中说明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。 吾等亦会在该等招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如有)。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换在本注册声明中登记的其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括 以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不能允许任何其他人与 合并或合并到我们中，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类 交易，除非在交易完成后立即发生契约项下的违约事件，也不会发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为契约项下的违约事件的事件。当我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将 解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构 包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果就任何系列的优先债务证券 发生违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的总本金的持有人可通过书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金和利息 立即到期并应支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该债券项下的多个优先债务证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或，如果任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的多数未偿还债务证券的合计本金的持有人作为一个类别投票，可对所有上述同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如果任何次级证券系列 的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金的合计持有人可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息将立即到期和支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该契约项下的多个次级证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等等级的次级证券的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人(或者，如果任何该等次级证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的 部分)，作为一个类别投票，可对所有级别相同的系列作出加速声明 ，而不是该系列次级证券中任何一种的债务证券的持有人。所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不低于多数的持有人，在满足一定条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人 不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名官员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券或未登记的形式 连同或不连同息票来代表。我们将把任何已登记的全球证券存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一个或多个注册全球证券，金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的 系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书 。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述存托安排的具体条款，涉及由注册全球证券 代表的系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有托管安排 证券：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益的 权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使 持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人 采取或采取行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。我们、受托人或受托人的任何其他代理人或受托人均不对记录中与注册全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，或维护、监督或审查 与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管银行，在收到有关注册全球证券的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户按其在注册全球证券中的实益权益按比例支付款项，如托管银行的记录所示。我们还预计， 参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，所有这些付款都将由 参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在 90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们有权在任何时候自行决定不持有由一种或多种注册的全球证券所代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册的全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取 以托管人的名义登记的全球证券，受托人应通知受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行 系列的无记名债券，称为“无记名全球证券”。招股说明书补编 将描述适用的条款和程序，涉及由无记名全球证券代表的一系列债务证券。这些 将包括存托安排的具体条款，以及以最终的 形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，按不记名全球证券所代表的系列按比例进行。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务 如下所述。

我们可以对任何 系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付 ，或按其条款将在六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处来解除债务 ，该金额经证明足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息 以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为失败。我们也可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会根据信托 声明造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我方失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

尽管我们可以履行或减少上述两段所述契约项下的义务 ，但我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券的责任，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以：

该契约还规定，经持有全部优先债务证券或同等等级的次级证券(视具体情况而定)的本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人 可按同一类别投票， 可对该契约增加任何规定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，持有任何和所有受影响的同等等级系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人， 通过通知相关受托人，可代表任何和所有该等同等等级系列债务证券的持有人放弃该契约项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，且不同于该契约下任何其他受托人管理的信托。

除本招股说明书 或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅限于该受托人作为该契约受托人的一个或多个债务证券系列 。该契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价和利息(如有)的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在受托人指定的办公室进行。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人获得债权付款或将收到的财产作为担保或其他方式变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何和所有受影响的债务证券系列的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对适用的债务证券系列可采取的任何补救措施， 前提是：

契约规定，如果违约事件 发生，不能治愈，并且任何受托人都知道，受托人必须采取谨慎的态度，就像谨慎的人在行使受托人的权力时处理自己的事务时所使用的那样。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

法人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

不得直接或通过本公司的任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或根据本公司的任何义务、契诺或协议或其下的任何债务担保，或基于或以其他方式对本公司或任何继承公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来提出的任何索赔， 不得有追索权；有一项明确理解，本契约及本契约项下发出的责任均为本公司的纯公司责任，本公司或任何后继法团或其中任何一间公司的发起人、股东、高级职员或董事，作为本公司或任何继任法团的发起人、股东、高级职员或董事，并不承担或将承担任何该等个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

手令的说明

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股和/或债务证券。我们可以独立或与我们的普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开附加或交易。每一系列认股权证 将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书附录。适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证和认股权证相关的任何认股权证协议， 包括但不限于：

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。认股权证的潜在购买者应该知道，美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

对权利的描述

我们可以发行购买我们的普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收权利的人不得转让权利。对于任何配股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立 备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他 人士将购买在配股发行后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(作为权利代理)签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用招股说明书副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限及限制。

课税

我们最新的Form 20-F年度报告 讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股说明书 附录还可能包含与该招股说明书 附录所涵盖证券相关的某些重要税务考虑因素的信息。在购买我们的任何证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书附录将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用承销商，承销商 将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括 谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。发行的证券 可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个不含承销团的承销商 向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类 系列证券。只有招股说明书附录中指明的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商 。任何承销的发行都可能是尽最大努力或坚定的 承诺。

在出售我们的证券时， 承销商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为《证券法》中定义的“承销商” ，根据证券法，任何允许的折扣或支付的佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人都将在招股说明书附录中确定，并将说明从我们那里获得的赔偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿 不会超过任何适用的金融行业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的与这些债务有关的付款。承销商和代理可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关招股说明书 附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何系列债务证券，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证。

我们从出售普通股获得的总收益将是我们普通股的购买价减去折扣或佣金(如果有的话)。我们保留权利 接受并不时与我们的代理一起拒绝直接或通过代理购买我们普通股的任何建议 。

为促进本公司发售普通股 ，参与发售的若干人士可进行稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人员出售比出售给他们的股票更多的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸 。此外，这些人士可以通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们普通股的价格，因此，如果他们出售的股票在与稳定交易相关的 中回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

发行和分销费用

下表 列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担以下所示的所有费用。

*证券金额和发行数量 无法确定，目前无法估计费用。适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计应支付费用总额。

法律事务

除适用的招股说明书附录中另有规定外，根据本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Conyers Dill&Pearman传递。 与美国联邦法律和纽约州法律相关的某些其他法律事项将由Bevilacqua PLLC传递给我们。有关泰国法律的法律问题将由华生法利(泰国)有限公司为我们传递。Bevilacqua PLLC 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依靠Conyers Dill&Pearman律师事务所，在泰国法律管辖的事项上可以依靠Watson Farley&Williams(泰国)有限公司。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事项，则此类律师将在适用的与任何此类发售有关的 招股说明书附录中列出。

专家

本公司于二零二零年及二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的综合财务报表及本登记报表所载的截至该等年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所魏伟会计师事务所进行审核，如本报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

魏伟律师事务所位于纽约法拉盛第39大道133-10号，邮编：11354。

赔偿

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 ，我们可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士 对根据证券法产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果 我们的有关董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何与所提供的证券相关的任何诉讼、诉讼或法律程序时主张赔偿要求，我们将向具有适当管辖权的法院提交 我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖，除非我们的律师认为 该问题已通过控制先例解决。

民事责任的强制执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难在美国法院执行获得的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 ，存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我们， 虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院 将承认最终和决定性判决为有效判决以人为本在针对我公司的外国法院获得的，根据该法院应支付一笔款项(不包括就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或关于罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，以人为本关于非金钱救济的判决 ，并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的当事方有适当管辖权，(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(C)此类判决并非通过欺诈获得，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据，和 (F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

材料变化

除以引用方式并入本招股说明书并以其他方式披露的截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表 外，自2020年12月31日以来并无须报告的重大变动，亦未在根据交易所法案提供并以参考方式并入本招股说明书的6-K表格报告中作出描述。

财务报表

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告 致Guardforce AI Co.，Limited董事会和股东 对财务报表的几点看法 我们已审核所附的Guardforce AI Co.，Limited及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合损益表、全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称财务 表)。我们认为，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量。 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。 我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。 我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。 /魏伟律师事务所 纽约法拉盛，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期为 2021年9月14日 自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并财务状况表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并损益表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

综合全面收益表 (亏损)

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并权益变动表 (赤字)

(以美元表示)

*对2021年8月20日的反向拆分给予追溯效力。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

这个 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”) 是根据《公司法》于2018年4月20日在开曼群岛注册成立并注册的公司。其注册办事处的地址是泰国曼谷10210，塔拉邦兴，维巴瓦迪朗西路96号。Guardforce由Guardforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AI Holdings”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Holdings 是Guardforce的全资子公司。AI Holdings的注册办事处位于英属维尔京群岛。

Guardforce AI Robots Limited(“AI机器人”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Robots 是Guardforce的全资子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited (“AI Hong Kong”)于2018年5月30日根据《香港公司条例》(第622章)在香港注册成立。 AI Hong Kong是Guardforce的全资附属公司。从2020年3月开始，AI香港开始销售机器人的机器人AI解决方案业务 。

Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)于2018年8月3日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。

Horizon Dragon Limited(“Horizon Dragon”)于2018年7月3日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。Horizon Dragon 是AI Holdings的全资子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AI泰国”)于2018年9月21日在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处根据民商法在泰国注册成立，拥有10万股普通股和已发行优先股。AI泰国的48,999股股份由Southern Ambition Limited拥有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股， 或49%，51,000股累计优先股由泰国两名个人拥有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，价值约16,000美元，累计优先股价值约17,000美元。累计优先股在申报时有权获得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，优先股的累计未支付股息约为1,700美元。根据泰国AI的联营公司细则，普通股持有人可于股东大会上投每股一票，优先股持有人可于股东大会上就每20股优先股投一票。南方雄心有权在股东大会上投票超过95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有宣布分红。

泰国卫士现金解决方案安全有限公司(“广发现金(CIT)”)于1982年7月27日根据《民商法》在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处注册成立，拥有3,857,144股流通股。广发现金3,799,544股普通股及21,599股已发行优先股(约占广发现金股份的99.07%)由泰国友邦保险拥有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股优先股(约占广发现金股份的0.933%)由曼谷银行公众有限公司持有。根据公司章程，股东可在股东大会上按每股股份投一票。AI泰国有权在股东大会上投99.07%的票。广发现金(CIT)的S总部位于泰国曼谷拉西区Talad Bang Ken街道Vibhavadi-RangSit路96号。从2020年3月开始，广发现金(CIT)开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有宣布分红。

广发现金(CIT) 97%的股份由泰国AI和Southern Ambition拥有，此前这两家公司由同一大股东Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有。

Gudforce及其子公司(统称为“公司”)的重组已于2018年12月31日完成。重组后，Guardforce成为重组前和重组后由控股股东共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的财务报表乃以综合基础编制，采用前置价值法，犹如重组已于最早的报告期开始时完成。本公司主要从事位于泰国的现金管理和处理服务。

下图说明了公司截至2020年12月31日的法人所有权结构：

以下是编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策的摘要。

财务报表已于2021年4月29日经董事会批准并授权发布。

Guardforce及其附属公司的综合财务报表 已根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 编制。所有金额均以美元(“美元”) 表示，并已舍入为最接近的美元。上一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2021年8月20日，本公司股东 批准对本公司的法定和已发行普通股进行1比3的反向拆分，即每三股合并为一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值从0.001美元增加到0.003美元。财务报表以及所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，随附的财务报表 是在公司是一家持续经营的公司的基础上编制的。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

本公司于截至2020年12月31日止年度录得净亏损约310万美元。截至2020年12月31日，该公司的赤字约为220万美元，现金和现金等价物以及限制性现金约为1010万美元。本公司能否持续经营取决于本公司未来的盈利运作和/或获得必要的融资以履行其债务并在到期时偿还其因正常业务运营而产生的债务。这些综合财务报表 不包括对记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

本公司预计将主要通过运营现金流以及金融机构和相关方的借款为运营提供资金。如果公司 需要额外资金来支持公司当前和预期未来业务的增长以及实现我们的战略目标，相关方表示有意愿和能力提供额外的股权融资。

这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于本公司在债务到期时履行债务的能力，以及获得为运营提供资金所需的额外股本或替代融资的能力 ，直到产生足够的经常性收入来源。虽然不能保证公司 将成功完成上述计划或以可接受的条款吸引股本或替代融资，但公司管理层相信，基于对20201年的最新预测，公司有能力满足未来12个月的营运资金需求。

本公司于有关期间的综合损益表 或亏损及其他全面(亏损)收益、权益(亏损)变动及现金流量表包括 现时组成本公司的所有公司自呈列日期起或自附属公司及/或业务首次由控股股东共同控制之日起(不论期间较短)的业绩及现金流量。

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表已按控股股东角度按现有账面价值列报附属公司的资产及负债。

由控股股东以外的各方持有的子公司的股权作为非控股股权列示。

集团内部和公司间的所有交易和余额已在合并时冲销。

IFRS 3企业合并不包括关于共同控制实体之间的业务或子公司转移的具体计量指导。因此，本公司已考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明，对此类交易进行了会计处理。本公司按转让方财务报表的账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并在转让方的财务报表上以财务状况、损益、全面收益、权益变动和现金流量的综合报表反映实体在转让方共同控制下列报的所有期间的合并结果 ，无论合并发生在何时。

非控股权益指附属公司非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分。非控股权益 在财务状况、损益、综合收益 及归属于控股权益和非控股权益的权益变动的综合报表中作为权益的独立组成部分列示。

根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估计包括销售退回准备、预提应收税项准备、坏账准备、固定资产使用年限及递延税项资产估值。据估计，2020年12月31日销售机器人的销售保修金额为零美元。

报告 公司的货币为美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition的功能货币是美元。AI Hong Kong的功能货币是港元。AI 泰国和GF Cash(CIT)的本位币兑换泰铢(“泰铢”或“THB”)。

影响我们业务的货币汇率如下表所示：

该公司的活动使其面临各种财务风险：外汇风险、利率风险和流动性风险。公司的全面风险管理 计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

如果THB对美元升值/贬值1.56%(在截至2020年12月31日的两年期间，在所有其他变量保持不变的情况下)，由于以THB/美元(不是各自公司实体的功能货币)折算净货币资产的净汇兑损益，截至2020年和2019年12月31日的年度的税后利润将分别高/低约210,000美元和193,000美元。

本公司受利率变动影响的风险主要归因于其借贷。于报告日期，若在所有其他变量保持不变的情况下，借款利率高/低100个基点，则本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税后业绩将分别低/高约12,000美元及132,000美元，这主要是由于浮动利率借款的利息支出较高/较低所致。

审慎的流动资金管理意味着 保持足够的现金和现金等价物，并通过充足的承诺信贷安排获得资金。

公司的主要现金需求 用于运营费用和购买固定资产。本公司的营运资金需求主要来自营运所产生的现金，以及银行借款和融资租赁所得款项。

本公司的政策是定期 监察当前及预期的流动资金需求，以确保维持充足的现金及现金等价物及充足的承诺信贷安排，以满足其短期及长期的流动资金需求。

于报告日期，本公司流动金融负债的合约 未贴现现金流量因到期时间较短而接近其各自的账面金额。

下表根据报告日至合约到期日的剩余期间，将本公司的 非衍生金融负债按相关到期日进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流，包括利息(如适用)。