目录表


		页面
1.	定义和解释	1
2.	这些设施	19
3.	目的	20
4.	使用条件	20
5.	利用率	22
6.	还款	24
7.	预付款和注销	25
8.	利息	28
9.	利息期	29
10.	更改利息计算方法	29
11.	费用	31
12.	税收总额和赔偿金	32
13.	成本增加	35
14.	贷款人的缓解措施	37
15.	其他弥偿	38
16.	成本和开支	39
17.	申述	41
18.	信息事业	44
19.	金融契约	47
20.	一般业务	50
21.	违约事件	55
22.	对贷款人的更改	59
23.	对借款人的更改	63
24.	行政相对人的角色定位	64
25.	金融各方之间的共享	72
26.	支付机制	75
27.	抵销	78
28.	通告	78
29.	计算和证书	81
30.	部分无效	81
31.	补救措施及豁免	82
32.	修订及豁免	82
33.	机密信息	87
34.	融资利率的保密性	91


(i)


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35.	同行	92
36.	治国理政法	93
37.	执法	93
附表1	最初的当事人	94
第1部分	最初授权的首席安排人和簿记管理人	94
第二部分	授权的首席安排人和簿记管理人	94
第3部分	首席编组员	95
第4部	《编队》	95
第5部	最初的贷款人	95
附表2	先行条件	99
附表3	请求	100
第1部分	使用请求	100
第二部分	适用于A类贷款的选择通知	101
附表4	转让证书的格式	102
附表5	转让协议的格式	104
附表6	符合证书的格式	107
附表7	时间表	108
附表8	白名单	109


(Ii)

本设施协议日期为2022年8月22日，签订方为：

(1)	微博，一家根据开曼群岛法律成立为有限公司的获豁免有限责任公司，公司编号241654，注册办事处为开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司，地址为大开曼群岛大湾道802号芙蓉道31119号邮政信箱，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市(股份代号：9898)及纳斯达克股份有限公司(股份代号：WB)上市，为借款人(“借款人”)；

(2)	附表1第1部所列金融机构(最初的当事人)作为最初授权的首席安排人和簿记管理人(“最初授权的首席安排人和簿记管理人”，每个人都是“最初授权的首席安排人和簿记管理人”)；

(3)	附表1第2部所列金融机构(最初的当事人)作为其他授权的首席安排人和簿记管理人(“授权的首席安排人和簿记管理人”，每个人都是“授权的首席安排人和簿记管理人”)；

(4)	附表1第3部所列金融机构(最初的当事人)作为牵头安排人(“牵头安排人”和每个人都是“牵头安排人”)；

(5)	附表1第4部所列金融机构(最初的当事人)作为牵头安排人(“安排人”和每个人都是“安排人”)；

(6)	附表1第5部所列金融机构(最初的当事人)作为贷款人(“原始贷款人”)；以及

(7)	花旗国际有限公司作为融资方的代理人(本身除外)(“代理人”)。

双方同意如下：

第1节

释义

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

“管理方”是指代理人、原授权的首席安排人和簿记管理人、每个授权的首席安排人和簿记管理人、每个首席安排人和每个安排人。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“年度财务报表”是指借款人按照第18.1(A)条(A)段提交的某一财政年度经审计的综合财务报表(财务报表).

“反贿赂和腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国2010年的《反贿赂法》，或由英国、美国、欧盟或其任何成员国、日本或对借款人或本集团拥有管辖权的任何其他国家或政府机构发布、管理或执行的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则或法规。


1

“反洗钱和反恐怖主义融资法”在适用的范围内，是指财务记录保存和报告要求以及反洗钱和反恐怖主义融资法规(包括其中所有适用的规则和条例)和所有适用的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则：(A)由对借款人和集团的任何成员拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行，或在借款人和集团的每个其他成员注册成立或注册的每个法域(视情况而定)发布、管理或执行；和/或(B)由日本任何政府机构签发、管理或执行，和/或(C)借款人和本集团每一成员开展业务的所有司法管辖区，包括(但不限于)1970年《美国货币和外国交易报告法》(经修订)、1986年《洗钱控制法》、公法第99-570条、《货币和外国交易报告法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)条、《联合国(反恐怖主义措施)条例》，《恐怖主义(制止融资)法》(第325章)、《防止洗钱和打击向恐怖主义提供融资》(《金管局公告》第626章)和《2002年防止洗钱法》、《反洗钱和反恐怖主义融资条例》(第325章)。香港法律第615条)和《中华人民共和国反洗钱法》(总裁令第56号)。

“亚太贷款市场协会”指亚太贷款市场协会有限公司。

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他形式。

“授权”是指：

(a)

授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；或

(b)

对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的东西，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。

“可用期”指：

(a)

就设施A而言，指自签署日期起至签署日期后四(4)个月的期间(包括签署日期在内)(但如该日期不是营业日，则为前一营业日)；及

(b)

就设施B而言，指自签署日期起至(A)最后还款日期前一(1)个月的期间(但如该日期不是营业日，则为前一营业日)或(B)如最初使用日期并非发生在设施A的可用期的最后一天，即设施A的可用期的最后一天。

“可用承诺”就一项贷款而言，是指贷款人在该贷款下的承诺减去：

(a)

参与该融资机制下任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

就任何建议的使用而言，其参与在建议的使用日期或之前根据该安排须作出的任何贷款的数额，


2

除贷款B项下的任何建议使用外，该贷款人参与任何于建议使用日期或之前到期偿还或预付的贷款B贷款除外。

“可用贷款”是指就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(c)

关于英国，英国的自救立法。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(a)

贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(b)

贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。

“营业日”是指：

(a)

就厘定利率而言，指美国政府证券营业日(星期六或星期日除外)；

(b)

就以美元付款或购买美元而言，指纽约、香港、澳门、中华人民共和国及新加坡共和国银行营业的日期(星期六或星期日除外)；及

(c)

就所有其他目的而言，指银行在香港、澳门、中国及新加坡共和国营业的日子(星期六或星期日除外)。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“承诺”的意思是：

(a)

关于任何原始贷款人，任何贷款A承诺额或贷款B承诺额；以及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。


3

“承诺费期间(设施B)”是指自签署之日起四(4)个月起至(包括)设施B可用期最后一天为止的期间。

“符合证书”是指根据第18.2条(合规证书)，并由借款人的董事或首席财务官按附表6所列格式签署(符合证书的格式).

“机密信息”是指与借款人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知晓的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方获得的关于财务文件或融资方的信息：

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开资料，而不是直接或间接因出资方违反第33条(机密信息);

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在根据上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在该日期之后，该财务方从其所知与集团无关的来源合法获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及

(Ii)

任何融资利率。

“保密承诺”是指基本上以APLMA推荐格式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“综合总资产”指本集团于任何时候按第18.1(B)条(B)段呈交的最新综合财务报表所载，以综合基础(按照适用于原始财务报表的公认会计原则厘定)的总资产。财务报表)在这个时候。

“综合总权益”是指在任何时候，扣除当时的综合总负债后的综合总资产。

“综合总负债”指在任何时候，根据第18.1(B)条(B)段呈交的本集团最新综合财务报表所载的本集团总负债总额(按综合基础计算)。财务报表)在这个时候。


4

“受控实体”就任何公司或公司而言，是指该公司或公司的子公司。

“Deal Site”指Debtdomain。

“违约”系指违约事件或第21条(违约事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(a)

对支付或通信系统或金融市场造成实质性破坏，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都是为了进行与设施有关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)而需要运行的，而这种破坏不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

“环境法”系指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

(a)

环境的污染或保护；

(b)

工作场所的条件；或

(c)

产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

“环境许可证”指本集团任何成员公司经营本集团任何成员公司在本集团任何成员公司拥有或使用的物业上进行的业务所需的任何许可证和其他授权，以及提交任何环境法所要求的任何通知、报告或评估。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“违约事件”是指第21条(违约事件).

“设施”指设施A或设施B。

“贷款A”是指根据本协议提供的定期贷款，如


5

条例草案第2条(这些设施).

“设施A承诺”是指：

(a)

就原贷款人而言，在附表1第5部“贷款A承担”项下相对其名称所列的款额(最初的当事人)和根据本协定向其转移的任何其他贷款A承付款的数额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何贷款A承诺的金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“融资A贷款”是指根据融资A发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款B”是指根据本协议提供的循环贷款，如第2条(这些设施).

“设施B承诺”是指：

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第5部“贷款B承担”标题下与其名称相对的款额(最初的当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他融资B承诺额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何融资B承诺的金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“B贷款”是指在B贷款下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“后备利息支付”是指符合下列条件的利息总额：

(a)

根据第10.1(A)、(B)或(C)条(术语SOFR不可用)；及

(b)

与一笔贷款有关。

“备用利息期限”是指一个月。

“FATCA”的意思是：

(a)

《守则》第1471至1474节或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文第(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

根据上文第(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局达成的任何协议


6

任何其他司法管辖区的政府或任何政府或税务机关。

“FATCA申请日期”指：

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上文第(A)段范围内的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用函”是指涉及本协议或(A)一个或多个受托牵头安排人和簿记管理人和/或代理人与(B)借款人之间的一封或多封信件，其中列出了第11条所述的任何费用(费用).

“最终还款日期”是指任何贷款的最后还款日期，自签署之日起60个月。但前提是如果该日期不是营业日，则应为紧接其前一个营业日。

“财务文件”是指本协议、任何费用函、任何使用请求、任何合规证书以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。

“金融方”是指管理方或贷款方。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

(g)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则须计及该数额)；

(h)

与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务


7

机构；以及

(i)

对上文第(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任的数额。

“资金利率”指贷款人根据第10.3条第(A)(Ii)款通知代理人的任何个别利率(资金成本).

“公认会计原则”是指在美国或国际财务报告准则中普遍接受的会计原则。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。

“集团”是指借款人及其子公司。

“集团成员”系指集团成员。

“历史期限SOFR”就任何贷款而言，是指期限与该贷款的利息期相同的最近期限SOFR，截至美国政府证券营业日，即不超过报价日前三(3)个美国政府证券营业日。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“国际财务报告准则”系指适用于相关财务报表的“国际会计准则条例”(1606/2002)所指的国际会计准则。

“间接税”是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“信息备忘录”指借款人批准的关于本集团的文件，该文件是应借款人的要求并代表借款人就本次交易准备的，并由原受托牵头安排人和账簿管理人在签署日期前分发给选定的金融机构。

“首次使用日期”是指第一次使用日期。

“利息期”指就一笔贷款而言，按照第9条(利息期)以及就未付款项而言，按照第8.3条(违约利息).

“关键实体”是指：

(a)

借款人；

(b)

微博香港有限公司；

(c)

微博互联网科技(中国)有限公司；以及

(d)

北京微盟科技有限公司

而“关键实体”是指上述实体中的任何一个。

“法律保留”是指：


8

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据适用的诉讼时效法规(或同等法律)提出索赔的时间限制、对未缴纳印花税的人承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及默许、抵销或反索赔的抗辩；

(c)

根据任何有关法域的法律，在合同、协议或承诺的可执行性方面的类似原则、权利和抗辩；

(d)

根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(e)

法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出弥偿的原则；及

(f)

根据第4.1条向代理人提供的任何法律意见(初始条件先例))。

“贷款人”的意思是：

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

根据第22条(对贷款人的更改),

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“上市事件”系指下列任何事件或情形：

(a)

借款人的股票不再在联交所主板上市；

(b)

借款人的股票不再在纳斯达克(连同香港联交所主板、各有关交易所及各有关交易所)上市；

(c)

借款人的股份在香港联交所主板暂停买卖连续10个或以上的相关交易日；或

(d)

借款人的股票在纳斯达克股票市场连续10个或以上相关交易日停牌，

但条件是：

(i)

(就上文(A)和(B)段而言)只要借款人在上文(A)段或(B)段所列事件发生期间仍在另一有关交易所上市；及

(Ii)

(就(C)及(D)段而言)只要在上文(C)段或(D)段(视何者适用而定)所列事件发生期间，借款人的股票没有连续10个或以上的相关交易日在另一有关交易所暂停买卖，

该事项不构成上市事项。


9

“贷款”系指A类贷款或B类贷款。

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区人民Republic of China。

“多数贷款人”是指承诺贷款总额为66%⅔的一个或多个贷款人。或更多的总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则合计66%的⅔。或紧接削减前的总承诺额的更多部分)。

“保证金”指的是1.28%。(1.28%)年率。

“市场扰动率”是指每年的百分率，也就是参考比率。

“重大不利影响”指对(A)本集团整体业务或财务状况；(B)借款人根据财务文件履行其付款义务的能力；或(C)受法律保留、财务文件的有效性或可执行性或任何融资方在财务文件下的权利或补救措施的约束下的重大不利影响。

“重大非公开资料”指可由有关内幕交易或其他方面的适用法律或规例规管或禁止使用的非公开资料，包括任何“内幕消息”(定义见证券及期货条例(第245章)第245条)。香港的571号))。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

(a)

(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“发改委”是指中华人民共和国国家发展和改革委员会(国家发展和改革委员会)或其地方对应机构或任何其他继承其职能的机构。

《发改委2044号通知》指《关于推进企业发行外债备案登记制度改革的通知》(国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资[2015](2044号))及其实施细则、解释和官方指导意见于2015年9月14日发布并施行。

“新贷款人”一词的含义与第22条(对贷款人的更改).

“非上市受控单位”系指任何受控单位，但不包括(1)在国家认可的证券交易所上市的普通股或其他普通股权益的受控单位，包括但不限于上海证券交易所；(2)本定义第(1)款所称受控单位的任何子公司。

“OFAC”具有根据“制裁当局”的定义赋予该词的含义。


10

“原始财务报表”指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

“隔夜SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)。

“参与者”是指贷款人将根据参与协议向其付款的每一个人。

“参与协议”是指贷款人和参与者之间关于参与的每一份协议或信函。

“一方”系指本协议的一方。

“中华人民共和国”指人民Republic of China(仅就财务文件而言，不包括香港、澳门和台湾地区)。

“主要受控实体”是指借款人的任何非上市受控实体：

(a)

关于满足以下哪一项或多项条件：

(i)

其总收入或(如借款人的一家非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体)应归属于借款人的合并总收入至少为10%。(10%)借款人的综合总收入；

(Ii)

其净利润或(如借款人的一家非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体)应归属于借款人的综合净利润(在每种情况下均未扣除税项和特殊项目)至少为10%。(10%)借款人的综合净利润(税前和特殊项目前)；或

(Iii)

其净资产或(如借款人的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)应归属于借款人的综合净资产(在每种情况下扣除附属公司的少数股权后)至少为10%。(10%)借款人的综合净资产(扣除子公司的少数股权后)；

全部按借款人非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和当时最新的年度财务报表以及借款人根据这些年度财务报表提供的任何合规证书(或在向代理人交付第一套年度财务报表之前，原始财务报表构成年度财务报表)计算；规定，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)段而言：


11

(A)

应视为对借款人及其非上市受控实体当时的最新综合审计账目的引用，对其进行调整，以合并此类账目中该非上市受控实体的最新经审计账目(如果非上市受控实体本身也有非上市受控实体，则合并)；

(B)

如果在任何相关时间，借款人或本身有非上市受控实体的任何非上市受控实体没有编制和审计合并账目，借款人和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据借款人或其代表为此目的编制的预计合并账目来确定；

(C)

如果在任何有关时间，未对任何非上市受控实体的账目进行审计，则其净资产(如适当合并)应根据借款人或其代表为此目的编制的相关非上市受控实体的预计账目(如适当合并)来确定；以及

(D)

如果任何非上市受控实体(不是上文(A)款提到的非上市受控实体)的账目未与借款人的账目合并，则确定该非上市受控实体是否为主要受控实体应根据其账目(如适用)与借款人的合并账目(根据上述情况确定)的形式合并；或

(b)

受控实体的全部或实质全部资产，而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体；但条件是，自该等转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而获如此转让资产的受控实体应成为主要受控实体。

由董事或借款人的首席财务官签署的证明某一集团成员是否为主要受控实体的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。

“被引用的期限”是指术语SOFR通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。


12

“参考利率”就任何贷款而言，指：

(a)

自指定时间起，期限与该贷款的利息期相等的期限；或

(b)

根据第10.1条(术语SOFR不可用),

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则参考利率应被视为零。

“相关基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。

“重复申述”指第17条(申述)，但第17.7(税项扣除)，第17.8(无需缴纳报税或印花税)，第17.10条(A)、(B)及(C)段(没有误导性的信息)，第17.11条(C)段(财务报表)及第17.12(平价通行榜).

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“展期贷款”指一笔或多笔B类贷款：

(a)

在一笔或多笔到期的贷款B贷款(S)到期的同一天作出或将作出的；

(b)

其总额等于或少于即将到期的B类贷款(S)；以及

(c)

为对即将到期的B类贷款进行再融资而向借款人作出或将向其作出的贷款。

“受制裁国家”是指作为全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。

“制裁”系指由(I)美国、联合国、英国、欧盟、瑞士、香港、新加坡共和国、日本和中华人民共和国及其各自的政府机构和机构或(Ii)任何制裁机构颁布、实施或执行的任何贸易、经济或金融制裁(包括出口管制)法律、法规或禁运。

“制裁当局”是指负责实施制裁的政府机构和机构，包括欧洲联盟、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会(UNSC)、英国财政部(HMT)、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)、日本财务省和经济部，日本贸易和工业协会。


13

“制裁名单”是指OFAC公开发布的“特别指定国民和受阻人士”名单、英国财政部公开发布的“英国金融制裁目标综合名单”，或由任何制裁当局发布或维护并公布的任何类似名单，或任何制裁当局发布的任何公开宣布的制裁指定。

“制裁目标”是指：

(a)

受制裁国家的政府；或

(b)

任何个人或实体(1)出现在任何制裁名单上，(2)位于或通常居住在或根据受制裁国家的法律设立，或(3)由出现在任何制裁名单上的任何个人或实体或受制裁国家的任何政府机构直接或间接拥有或控制(如适用，由有关制裁当局界定)。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“选择通知”指实质上采用附表3第2部所列格式的通知(请求)根据第9条(利息期)与设施A有关。

“签署日期”是指本协议的日期。

“指明时间”指按照附表7(时间表).

“附属公司”就任何公司或法团而言，指一间或多间公司：

(a)

直接或间接由首述的公司或法团控制的;

(b)

(c)

持有50%以上股权的权利。首先提及的公司或公司的经济利益，包括通过任何VIE或其他合同安排持有的任何利益；

(d)

与最先提及的公司或公司有关系，使得其财务报表根据会计准则编纂子主题810-10合并到最先提及的公司或公司的财务报表中，整合：整体(包括任何变更、修订或补充)，或者，如果第一个提到的公司或公司按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编撰小主题810-10，整合：整体根据该等会计原则；或

(e)

该附属公司是第一个提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“扣税”一词具有第12.1条(税制定义).


14

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。

“总承诺额”是指任何时候设施A的总承诺额和B的总承诺额(在签署之日为12亿美元)的总和。

“B融资承诺总额”是指B融资承诺的总和(在签署之日为3亿美元)。

“交易日”，就借款人的股票而言，指香港联交所主板市场或(视情况而定)纳斯达克股票市场有限责任公司主板市场开放交易的日子，但其预定或确实在其正常工作日收市时间之前收市的日期除外(且不考虑盘后或正常交易时段以外的任何其他交易)。

“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国纳税义务人”是指在美国纳税的居民。

“使用”是指使用某一设施。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表3第1部所列格式的通知(请求).


15

“VIE”指(VIE的中国股东除外)与本集团任何成员订立VIE结构的任何人士。

“VIE结构”是指，就VIE而言，非中国投资者在投资于通常在受监管行业运营的中国公司或企业时所使用的投资结构。

“投票权”是指与贷款人的承诺和参与贷款有关的所有权利和义务，包括与放弃、同意修改、修改和确认先例条件的满足有关的所有权利。

“外商独资企业”是指在中国注册成立的外商独资企业。

“白名单”指附表8(白名单).

“减记和转换权力”是指：

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：


16

(i)

任何“管理方”、“代理人”、任何“原授权首席安排人和账簿管理人”、任何“授权首席安排人和账簿管理人”、任何“首席安排人”、任何“安排人”、任何“财务当事人”、任何“贷款人”或任何“当事人”应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务的允许受让人和允许受让人；

(Ii)

“资产”包括各种现有和未来的财产、收入和权利;

(Iii)

“控制”是指通过拥有有表决权的资本或合伙企业的权益、合同或其他方式，指导该人的管理和政策，和/或控制该人的董事会或同等机构的组成或合伙企业管理的权力；

(Iv)

“处置”包括出售、转让、转让、授予、租赁、许可、信托声明或其他处置，不论是自愿的还是非自愿的，“处置”将据此解释；

(v)

“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；

(Vi)

“包括”应解释为“包括但不限于”(同源词语应作类似解释)；

(Vii)

“贷款方集团”包括所有贷款方；

(Viii)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Ix)

贷款人对贷款或未付金额的“参与”包括一笔金额(以该贷款或未付金额的货币表示)，该金额代表该贷款或未付金额总额的部分或部分(根据本协议的规定归于该贷款人)以及贷款人在本协议项下对该贷款或未付金额的权利；

(x)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xi)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(Xii)

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

(Xiii)

一天中的时间指的是香港时间。

(b)

在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

章节、条款和附表标题仅供参考。


17

(d)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

违约(违约事件除外)如果没有以书面形式得到补救或放弃，则是“持续”的；如果违约事件没有以书面形式放弃，则是“持续的”。

(f)

凡本协议规定以某一特定货币(“指定货币”)“或其等值”计算的金额，“等值”是指任何其他货币的金额，该其他货币在转换为指定货币时，使用代理人的现汇汇率(或，如果代理人没有现货汇率，则为代理人(合理行事)选择的任何公开可用现汇汇率)在上午11点左右以该另一种货币购买指定货币。在相关日期，等于以指定货币计算的相关金额。

(g)

除非另有说明，否则本协议或任何其他财务文件中对代理人提供批准或同意或提出请求的任何提及，或对代理人可接受、满意、令代理人满意、由代理人批准或选定的项目、个人或行动的任何提及，应解释为对代理人采取此类行动或不按多数贷款人的指示行事的提及，而在本协议或任何其他财务文件中，提及(I)代理人合理行事，(Ii)代理人合理地认为(Iii)代理人的批准或同意并未被无理拒绝或延迟，或(Iv)任何文件、报告、确认书或证据须令代理人合理地满意，除非本协议或其他相关财务文件另有规定，否则代理人应理解为代理人按照多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示行事，而多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)合理地拒绝或拖延他们的同意。

1.3

货币符号和定义

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“人民币”是指中华人民共和国的合法货币。

1.4

第三方权利

(a)

除非财务文件有明确相反规定，否则非缔约一方的人士无权根据《合约(第三者权利)条例》(第623)(“第三方条例”)执行本协议的任何条款或享有本协议的任何条款的利益。

(b)

在符合第32.3条(其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。


18

第2节

这些设施

2.1

这些设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

(a)

美元定期贷款安排，总额等于贷款A承诺总额；以及

(b)

总额等于贷款B承诺总额的美元循环贷款安排。

2.2	融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，借款人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文第(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠的与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是借款人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.3

自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。


19

目的

3.1

目的

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于：

(a)

对本集团现有财务负债进行再融资；

(b)

为一般企业用途提供资金，包括但不限于营运资本及集团的资本开支；及

(c)

全额支付借款人因设施而发生或需要支付的任何费用、成本和开支。

3.2

监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

除非代理人已收到附表2所列的所有文件及其他证据(先行条件)在形式和实质上令代理人满意。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

(b)

除多数贷款人在代理人发出上文第(A)段所述的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2

进一步的先决条件

(a)

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)如果在使用请求的日期和建议的使用日期：

(i)

在展期贷款的情况下，借款人在发生违约事件后没有收到代理人的书面通知(按照多数贷款人的指示行事)，违约事件继续要求借款人偿还到期贷款，该贷款应在拟议的使用日期偿还；以及

(Ii)

如属任何其他贷款：

(A)

拟议贷款不会造成违约，也不会持续违约；以及

(B)

重复的陈述在所有重要方面都是正确的。

(b)

贷款人只须遵守第26.10条(货币兑换)在利息期间的第一天，如果没有违约持续或不会因货币的改变而导致，且借款人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

4.3

最高贷款额

(a)

借款人在下列情况下不得提交使用请求：


20

第3节

利用率

5.1

提交使用请求

借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用贷款。

5.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它确定了要使用的设施；

(Ii)

建议的使用日期为适用于该设施的可用期内的工作日；

(Iii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

(Iv)

建议的第一个利息期符合第9条(利息期)；及

(v)

(任何展期贷款除外)指明贷款所得款项(根据第3.1(C)条(C)段须扣除以支付费用、成本及开支的部分除外)的账户(S)及银行(S)目的)应记入贷方账户，但该账户(S)应为借款人的账户。

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

拟议贷款的数额必须不超过可用融资额度，A融资额度至少为1,000,000美元，B融资额度为5,000,000美元，如果贷款额度低于这两个额度，则为可用融资额度。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果第4条(使用条件)及第5.1条(提交使用请求)至5.3(币种和金额)已得到满足，并且(在贷款B的情况下)在符合第6.2条(偿还B类贷款)，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室提供每笔贷款的参与权。

(b)

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(c)

向代理人付款)，在每一种情况下，在规定的时间之前。


22

第4节

还款、提前还款、注销

还款

6.1

偿还A类贷款

(a)

借款人必须在最后还款日全额偿还A类贷款。

(b)

借款人不得转借已偿还的贷款A的任何部分。

6.2

偿还B类贷款

(a)

借款人如已获得B贷款，应在其利息期限的最后一天偿还该贷款。所有在最后还款日仍未偿还的贷款B应在最后还款日全额偿还。

(b)

在不损害借款人根据上文第(A)款承担的义务的情况下，如果：

(i)

向借款人提供一笔或多笔B类贷款：

(A)

在借款人到期偿还B类贷款的同一天；以及

(B)

全部或部分用于对即将到期的B类贷款进行再融资；以及

(Ii)

每家贷款人参与到期的贷款B贷款与到期的贷款B贷款金额的比例，与贷款人参与新的贷款B贷款所承担的占这些新贷款B贷款总额的比例相同，

除非借款人在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款B的总金额应被视为用于偿还即将到期的贷款B，以便：

(A)

如果到期贷款B的金额超过新贷款B的总金额：

(1)

借款人只须根据第26.1条(向代理人付款)数额相等于该超出的数额；及

(2)

每一贷款人对新贷款B贷款的参与应被视为借款人已提供贷款并将其用于偿还该贷款人对即将到期的贷款B贷款的参与，该贷款人将不被要求根据第26.1条(向代理人付款)参与新的B类贷款；以及

(B)

如果到期贷款B的金额等于或少于新贷款B的总金额：

(1)

借款人将不需要根据第26.1条(向代理人付款)；及

(2)

每个贷款人将被要求在以下项下付款


24

条例草案第26.1(向代理人付款)就其参与新的融资B贷款而言，仅当其参与新的融资B贷款超过贷款人对到期融资B贷款的参与，且该贷款人参与新融资B贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对到期融资B贷款的参与。

预付款和注销

7.1

非法性

如果在任何时间，贷款人履行本协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的，或者贷款人的任何关联公司这样做是或将成为非法的：

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；以及

(c)

贷款人的参与未根据第32.5条(更换贷款人)，借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在向代理人递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔贷款的利息期间的最后一天，并且贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

7.2	强制性预付款-上市事件

如果发生上市事件：

(a)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及

(c)

如果贷款人在借款人就该事件通知代理人或代理人知道该事件后提出要求并相应地通知代理人，代理人应在不少于10个工作日的通知借款人的情况下，取消该贷款人的可用承诺(就每项贷款而言)，并声明该贷款人参与(S)所有未偿还贷款，连同应计但未付的利息和根据财务文件应计但未付的所有其他款项，因此，该贷款人(就每个贷款)的可用承诺额将被取消(该贷款人(就每个贷款)的可用承诺额将被减去，减去取消该贷款人(就该贷款)的可用承诺额和该贷款人参与(每个贷款下)所有未偿还贷款的金额，连同应计但未付的利息，所有该等应计金额应立即到期和应付(该贷款人(就该贷款)的相应承诺应在参与偿还的金额中取消)。


25

7.3

自愿注销

借款人如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消可用贷款的全部或任何部分(最低金额为10,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍)。第7.3条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。

7.4	自愿提前还款A类贷款

(a)

借款人如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付任何融资A贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则该金额至少减少融资A贷款金额10,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍)。

(b)

融资A贷款只能在融资A的可用期的最后一天(或者，如果更早，则是适用的可用融资为零的那一天)之后预付。

7.5	自愿提前偿还B类贷款

借款人如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付B贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则B贷款的金额最低可减少10,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍)。

7.6	与单一贷款人有关的提前还款和撤销权

(a)

如果：

(i)

借款人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2(A)条(税收总额)；或

(Ii)

任何贷款人根据第12.3条向借款人索赔(税务赔偿)或第13.1条(成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，按照第32.5(2)条的规定，通知代理人取消该贷款人(S)的承诺及其争取该贷款人参与贷款的预付款的意向，或通知代理人其有意取代该贷款人更换贷款人).

(b)

在收到上文第(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额(S)应立即降至零。

(c)

在借款人根据上文第(A)款发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应提前偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人(S)的相应承诺应立即在偿还的参与金额中取消。

7.7

限制

(a)

任何一方根据第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与以下日期的应计利息一起支付


26

预付的金额，不含溢价或罚金，但须支付任何分手费。

(c)

借款人不得转借贷款A中任何已预付的部分。

(d)

除非本协议另有规定，否则贷款B中任何已偿还或已预付的部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(e)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(f)

在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(g)

如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(h)

如果任何贷款人在贷款A项下参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，该贷款人对贷款A的承诺金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

7.8

提前还款的适用范围

根据第7.4条(自愿提前还款A类贷款)或第7.5条(自愿提前偿还B类贷款)应适用按比例每个贷款人都参与了这笔贷款。


27

第5节

使用成本

利息

8.1

利息的计算

每笔贷款在每个利息期间的利率是年利率的百分比，该百分比是以下各项的总和：

(a)

保证金；以及

(b)

适用的参考汇率。

8.2

利息的支付

借款人应当在每笔贷款的每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息。

8.3

违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的未付款项应按2%的利率计息，但须遵守下文第(B)段的规定。(2.0%)年利率高于如果未付款项在未付款期间构成一笔连续利息期间未付款项的货币贷款，则应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。借款人应应代理人的要求立即支付根据第8.3条应计的任何利息。

(b)

如任何未付款项是由在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款组成的：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及

(Ii)

在该第一个利息期间，适用于未付款项的利率为百分之二。年利率(2.0%)高于如果未支付的款项没有到期时应适用的费率。

(c)

未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。

8.4

利率的通知

(a)

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和借款人。

(b)

对于任何备用利息付款，代理人应在备用利息付款可确定后立即通知：

(i)

该备用利息付款的借款人；及

(Ii)

每一有关贷款人支付与该贷款人参与有关贷款有关的备用利息的比例。

(c)

代理人应及时通知借款人与贷款有关的每一种融资利率。


28

(d)

第8.4条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

利息期

9.1

利息期限的选择

(a)

借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款是已经借出的融资A贷款)在选择通知中选择。

(b)

每一份选择A类贷款的通知都是不可撤销的，并且必须由A类贷款的借款人在不迟于规定的时间内送达代理人。

(c)

如借款人未能按照上文第(B)段的规定向代理人递交选择通知，有关的利息期限为三(3)个月。

(d)

在符合第9条的情况下，借款人可选择一(1)或三(3)个月的利息期限。

(e)

贷款的利息期限不得超过适用于其贷款的最终还款日期。

(f)

贷款A的每个利息期应从贷款的使用日期开始，或(如果贷款A已经发放)在该贷款的前一个利息期的最后一天开始。

(g)

B贷款只有一个利息期，从B贷款使用之日开始计算。

(h)

根据本条款第9.1条，如果借款人和代理人(按照所有贷款人关于相关贷款的指示行事)约定的利息期限不是一个月或三个月，并且该利率期限(I)短于一个月，则参考利率应为一个月期限SOFR，或(Ii)长于一个月，参考利率应为三个月期限SOFR。

9.2

非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

10.

更改利息计算方法

10.1

术语SOFR不可用

(a)缩短的利息期限：如果贷款的利息期没有SOFR期限，则该贷款的利息期(如果长于适用的备用利息期)应缩短至适用的备用利息期，缩短后的利息期的适用参考利率应根据“参考利率”的定义确定。

(b)

利息期缩短与历史期限软化：如贷款的利息期在实施上文第(A)段后为适用的备用利息期间或短于适用的备用利息期间，而在任何一种情况下，该贷款的利息期间并无SOFR条款可供选择，则适用的参考利率


29

应为该贷款的历史术语SOFR。

(c)

资金成本：如果上文第(B)段适用，但相关贷款的利息期间没有历史条件SOFR，则该贷款不应有参考利率和第10.3条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

10.2

市场扰乱

如果在下午5点之前在香港，代理人在相关利息期的报价日之后的第二个营业日收到贷款人(其贷款参与度超过35%)的通知。该贷款)，其参与该贷款的资金成本将超过按照本条款(不包括任何借款人特定风险溢价)对该贷款支付的利率，则第10.3条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

10.3

资金成本

(a)

如果第10.3条适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

每家贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在下午5时之前通知代理人的利率的加权平均。在报价日后五(5)个工作日的日期，以年利率表示相关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本。

(b)

如果第10.3条适用，且代理人或借款人提出要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文第(B)款商定的任何备选基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(d)

如果第10.3条依据第10.2条适用(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人在上文第(A)(二)项规定的时间内未提供报价，

就上文第(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的成本应被视为市场扰动率。

(e)

如果第10.3条根据第10.1条适用(术语Sofr不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

10.4

向借款人发出通知

如果第10.3条(资金成本)申请代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

10.5

分手费


30

(a)

借款人应在代理人(以融资方的名义)提出要求后三(3)个工作日内，向代理人(以该融资方的名义)支付因借款人在利息期间的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

11.

费用

11.1

设施B的承诺费

(a)

借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付按每日0.25%的费率计算和累算的费用。(0.25%)在下午5点，每个贷款人在贷款B下承诺的承诺费期间(贷款B)的未提取和未注销金额的年利率。(香港时间)承诺费期间的每一天(设施B)(或如任何该等日期不应为营业日，则于下午5时正(香港时间)在紧接上一个营业日)。

(b)

应支付应计承诺费：

(i)

在承诺费期间结束的连续三(3)个月期间的最后一天(设施B)；

(Ii)

在承诺期的最后一天(设施B)；以及

(Iii)

如果贷款人的承诺在B贷款可用期限的最后一天之前减至零，则在减至零的承诺生效之日起生效。

11.2

安排费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人(原受托的首席安排人和账簿管理人的账户)支付安排费用。

11.3

代理费

借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。


31

第6节

额外付款义务

12.

税收总额和赔偿金

12.1

税制定义

在第12条中：

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“缴税”是指借款人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税务赔偿).

除非出现相反的指示，否则在本条款第12条中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

12.2

税收总额

(a)

借款人根据财务文件向任何融资方支付的所有款项应免费、明确且没有任何减税，除非借款人被要求进行减税，在这种情况下，借款人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该融资方在扣除任何减税或扣缴后获得的款项等于如果没有或没有要求进行此类减税时将收到的金额。

(b)

借款人一旦意识到借款人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人。

(c)

如果借款人被要求进行减税，借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何所需付款。

(d)

在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的借款人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项扣除已作出或(如适用)向有关税务当局支付的任何适当款项。

12.3

税务赔偿

(a)

在不损害第12.2条(税收总额)，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括为税务目的被视为该财务方已收到或应收的任何款项，无论是否实际已收到或应收)支付任何款项或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款的任何债务被主张、强加、征收或评估给任何财务方，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，迅速赔偿因该付款或债务而蒙受损失或责任的财务方，连同任何


32

利息、罚款、与此相关而应付或招致的费用及开支，但前提是第12.3条不适用于：

(i)

由该财务方注册成立的司法管辖区对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税款(但为免生疑问，不包括为税务目的被视为该财务方已收到或应收但实际不应收的任何款项)；

(Ii)

对该金融方的融资办公室所在司法管辖区实际收到或应收的该金融方融资办公室的净收入(但为免生疑问，不包括就税收而言被视为该融资缔约方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税款；或

(Iii)

一方必须作出的FATCA扣减。

(b)

打算根据上述第(A)款提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，代理人随即应将此事通知借款人。

(c)

融资方在收到借款人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

12.4

税收抵免

如果借款人缴纳了税款，而相关财方确定：

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

金融方应向借款人支付一笔金额，该金额由该金融方确定，使其(在该付款后)处于与借款人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

12.5

印花税

借款人应：

(a)

就任何财务文件缴交所有印花税、注册税及其他类似税款；及

(b)

在要求的三个工作日内，赔偿每一财务方因任何财务文件已支付或应付的印花税、注册税或其他类似税项而产生的任何成本、损失或责任，

但借款人无须就任何财方的行动而在开曼群岛征收的任何印花税负上法律责任，但与开曼群岛的法律程序或财务文件有关的行动除外。

12.6

间接税

(a)

任何一方在财务文件中所列或明示应支付给财务方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收任何间接税，则该方应向财务方支付(除和


33

在支付对价的同时)相当于间接税的数额。

(b)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或支出，则在财务方合理地确定其无权获得有关间接税的抵免或偿还的范围内，该方还应同时向财务方支付并补偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税。

12.7

FATCA信息

(a)

除以下第(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文第(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上第(A)款不应迫使任何财务方采取任何行动，任何其他方也不应迫使任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下条款的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文第(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文第(C)款适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在10个工作日内向代理人提供：

(i)

原借款人为美国纳税义务人，相关贷款人为原贷款人的，以本协议日期为准；


34

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

供应给代理：

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

(f)

代理人应向借款人提供其根据上文第(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据上述第(E)款向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可依赖根据上文第(E)或(G)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据上文第(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。

12.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。

13.

成本增加

13.1

成本增加

(a)

在符合第13.3条(例外情况)借款人应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：


35

(i)

任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；

(Ii)

遵守任何法律或法规；或

(Iii)

实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV，或实施巴塞尔协议III或CRD IV的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)，

在每一种情况下，都是在签署日期之后作出的。

本款第(一)项中的“法律”和“法规”一词应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(b)

在本协议中：

“巴塞尔协议III”的意思是：

(i)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(Ii)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(Iii)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

“CRD IV”指：

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(Ii)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。

“成本增加”是指：

(i)

一项融资的回报率或某一融资方(或其关联公司)的全部资本回报率的降低(包括由于该融资方需要分配更多资本而导致的资本回报率的任何降低)；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

一财方或其任何关联公司因该财方的承诺、资金或履行义务而招致或遭受的损失


36

任何财务文件项下的任何义务，或该财务方参与任何贷款或未付款项。

13.2

费用索赔增加

(a)

金融方(代理人除外)拟根据第13.1(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(b)

每一方(代理人除外)应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3

例外情况

条例草案第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求借款人作出的减税；

(b)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)

由第12.3条(税务赔偿)(或本应根据第12.3条(税务赔偿)，但并不完全因为第12.3条第(A)段中的任何除外情况而获得补偿(税务赔偿)适用)；

(d)

可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规；

(e)

可归因于实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或《CRD IV》，只要财务缔约方在成为缔约方时已知道或可合理预期已知道此类增加的费用数额；

(f)

有关金融方或其关联公司遵守人民银行中国银行实施的存款准备金率或任何类似措施；或

(g)

可归因于有关中央银行或货币或财政当局因一方(或其任何附属机构)超过任何国家或部门的借款限额或违反对其施加的任何指令而对其施加的任何处罚。

14.

贷款人的缓解措施

14.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何款项根据或依据第7.1条(非法性)，第(12)(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加)，包括在签署日期之后出现的任何情况下，将其在财务文件下的权利和义务转移到另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文第(A)段没有以任何方式限制借款人在财务文件下的义务。

14.2

法律责任的限制

(a)

借款人应迅速赔偿每一出资方因其采取下列措施而合理发生的所有费用和开支


37

条例草案第14.1条(缓解).

(b)

融资方没有义务根据第14.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

14.3

融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

15.

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对借款人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应作为一项独立义务，在要求付款的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的一种或多种汇率之间的任何差异。

(b)

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利。

15.2

其他弥偿

借款人应在提出要求后三个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

信息备忘录或借款人提交或批准的任何其他信息，在任何重要方面具有误导性和/或欺骗性；

(c)

任何有管辖权的法院或政府机构对借款人或根据本协议资助的交易的任何询问、调查、传票(或类似命令)或向其提起诉讼；


38

(d)

借款人未能在到期日或以相关货币支付根据财务文件到期的任何款项，包括因第25条(金融各方之间的共享);

(e)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金或作出安排，但仅因该资助方违约或疏忽的原因除外；或

(f)

未按照借款人按照第7.4条(自愿提前还款A类贷款)或第7.5条(自愿提前偿还B类贷款).

15.3

对代理人的赔偿

(a)

借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

(b)

对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.

成本和开支

16.1

交易费用

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，向管理方支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷、执行和辛迪加：

(a)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(b)

在签署日期后签署的任何其他财务文件。

16.2

修订费用

如果：

(a)

借款人请求修改、放弃或同意；

(b)

根据第26.10条(货币兑换)；或

(c)

根据条例草案第32.6条(参考利率的变化),

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内向代理人偿还所有费用和开支(包括借款人同意的数额的律师费)，但尽管有本条款和第26.10条(货币兑换)，代理人没有义务对任何此类请求或修订采取行动，除非且直到借款人书面同意该数额的法律费用(代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理地招致的法律费用)。


39

第7节

陈述、承诺及失责事件

17.

申述

借款人在签署之日向每一融资方作出本条款第17条规定的陈述和保证。

17.1

状态

(a)

它是一个公司，根据其公司司法管辖区的法律，正式成立、有效存在并具有良好的地位。

(b)

它及其每一家子公司都有权拥有其资产，并在其进行时在所有实质性方面开展业务。

17.2

具有约束力的义务

它在每份财务文件中表示要承担的义务是法律上的、有效的、有约束力的和可强制执行的义务，但受法律保留的限制。

17.3

不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其宪法文件；或

(c)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，但如不能合理地预期该协议或文书会产生重大不利影响，则不在此限。

17.4

权力与权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

17.5	证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(b)

在法律保留的情况下，使其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内可被接纳为证据；以及

(c)

为了它和它的子公司继续他们的业务，而且是实质性的，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

17.6

管理法律和执法

(a)

在法律保留的情况下，选择香港法律作为财务文件的管限法律，将在其成立为法团的司法管辖区内获得承认及执行。


41

(b)

在法律保留条文的规限下，在香港取得的任何有关财务文件的判决，将在其成立为法团的司法管辖区内获得承认及强制执行。

17.7

税项扣除

在其注册成立或居住的地方或在本协议中指定的地址，根据适用法律，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.8	无需缴纳报税或印花税

根据其公司司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不必就财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记或类似的税款，但以下情况除外：

(a)

向开曼群岛法院提交、在开曼群岛法院签立或在开曼群岛法院出示的任何财务文件应缴纳的印花税；以及

(b)

根据发改委2044号通知向发改委提交本协议项下拟进行的交易。

17.9

无默认设置

(a)

任何违约事件都不会继续发生，也不会有合理的预期会因为利用债务而导致违约。

(b)

并无根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书或其(或其任何附属公司的)资产受其可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书而构成违约的其他未决事件或情况。

17.10

没有误导性的信息

(a)

就资料备忘录而言，本集团任何成员公司所载或所提供的任何书面事实资料，于提供日期或陈述日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。

(b)

《信息备忘录》所载的任何财务预测都是根据最近的历史信息和合理的假设编制的。

(c)

信息备忘录中没有发生或遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何导致信息备忘录所载信息在任何实质性方面不真实或具有误导性的信息。

(d)

本集团任何成员所提供的所有书面资料(资料备忘录除外)于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，且在任何重大方面均无误导性。

17.11

财务报表

(a)

其最近提供给代理人的财务报表(在签署之日为其原始财务报表)是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。

(b)

其最近提供给代理人的财务报表(在签署之日为其原始财务报表)真实而公允地反映(如经审计)或公平地代表(如未经审计)其综合财务状况和经营情况


42

除此类财务报表中明确披露的范围外，它们所涉及的期间。

(c)

自二零二一年十二月三十一日以来，本集团的业务或综合财务状况并无重大不利变化。

17.12

平价通行榜

它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

17.13

没有待决或威胁的法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如合理地可能被不利裁决，并且如果被不利裁决，则可能合理地预期会产生实质性的不利影响，已经或已经(尽其所知和所信)对其或其任何附属公司启动或受到威胁。

(b)

法院、仲裁机构或机构可能合理地预期会产生实质性不利影响的任何判决或命令(尽其所知和所信)均未对其或其任何附属公司作出。

17.14

授权签名

根据附表2指明为其授权签署人的任何人(先行条件)或第18.4(E)条(信息：其他)被授权代表其签署使用请求、选择通知和其他通知。

17.15

环境法

(a)

就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并无发生任何情况会妨碍本集团任何成员遵守第20.7(环境合规性)以具有或合理地可能产生重大不利影响的方式或程度。

(b)

本集团任何成员公司并无开始或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))受到针对本集团任何成员公司的环境索偿的威胁，而该等索偿合理地可能会针对本集团任何成员公司而被裁定，且如裁定不利，已或可能会产生重大不利影响。

17.16

反洗钱和反恐怖主义融资法

本集团每名成员以及(尽其所知)为本集团任何成员或代表本集团任何成员行事的任何高级人员、董事、雇员或代理人的业务，一直并未遵守反洗钱和反恐怖主义融资法，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及借款人或本集团成员的任何仲裁员就反洗钱和反恐怖主义融资法进行的任何诉讼、诉讼或法律程序均无待决，并尽本集团各成员在作出一切合理查询后所知及所信，没有任何此类行动、诉讼或诉讼受到书面威胁。

17.17

反贿赂与腐败行为

(a)

本集团各成员公司均已并正在按照《反贿赂和贪污法》开展业务，并(据借款人所知)其每一位高级职员、董事、雇员和代理人行事


43

代表他们并以他们的身份遵守《反贿赂和腐败法》。

(b)

该小组的每个成员都制定和维护了旨在确保遵守《反贿赂和腐败法》的制度、控制、政策和程序。

(c)

本集团任何成员公司，或(据借款人所知)其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人(以其身份)从未或正在就任何实际或指称的非法付款、不当转移价值或其他违反任何反贿赂及贪污法的行为而受到任何诉讼、仲裁或行政、监管或刑事诉讼或调查，而(据借款人所知)并无任何该等行动、诉讼、法律程序或调查受到威胁或预期。

17.18

制裁

(a)

本集团任何成员均未直接或间接使用或打算直接或间接使用本协议项下任何融资的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

(i)

为任何个人或实体的任何活动或与之开展的业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，这些活动或业务是制裁目标；

(Ii)

资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

(Iii)

以任何其他方式导致任何参与交易的人违反制裁，无论是作为融资方还是其他身份。

(b)

本集团任何成员公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、受控联属公司或代表彼等行事的其他人士均不是制裁目标，或直接或间接代表制裁目标行事。

(c)

专家组每个成员都制定并维持(S)旨在确保遵守适用制裁的政策和程序。

(d)

专家组任何成员都不知道，也没有理由相信，它正在或可能成为与制裁有关的调查或司法程序的对象。

(e)

第17.18条中的陈述仅在不导致违反经修订的1996年11月22日(EC)第2271/96号理事会条例的情况下和在其范围内适用。

17.19

重复

重复陈述被视为借款人参考每个使用请求日期和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出的。

18.

信息事业

只要财务文件中的任何金额仍未支付或任何承诺仍然有效，本条款第18条中的承诺自签署之日起一直有效。

18.1

财务报表

借款人应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(a)

一旦可供使用，但无论如何在结束后150天内


44

该公司每个财政年度的经审计综合财务报表；及

(b)

一旦获得，但无论如何，在其每个财政年度每个季度结束后120天内，其未经审计的该财政季度的综合财务报表。

尽管如此，如果借款人已向香港联交所或证券交易委员会提交上述资料或报告，且该等资料及报告已公开提供，则该借款人将被视为已向代理人提供上述资料及报告。

18.2

合规证书

借款人应向代理人提供根据第18.1条第(A)或(B)款交付的每份财务报表(财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)计算，以符合第19条(金融契约)于编制该等财务报表的日期，并(就每份合规证书而言，只随每套年度财务报表提供)列明主要受控实体名单。

18.3

关于财务报表的要求

(a)

借款人根据第18.1条(财务报表)须由借款人的董事或首席财务官核证，真实而公平地反映(如属经审计的任何该等财务报表)或公平地反映(如属未经审计的任何该等财务报表)借款人在编制该等财务报表当日的财务状况。

(b)

借款人应确保按照第18.1条(财务报表)采用与为借款人编制原始财务报表时采用的GAAP、会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师交付给代理人的会计惯例或参考期发生了变化：

(i)

说明为使这些财务报表反映公认会计原则、会计惯例和借款人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变更；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第19条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与借款人的原始财务报表之间进行了准确的比较。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

18.4

信息：其他

借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有融资方提供足够的复印件)：

(a)

借款人向其债权人发送的所有文件一般在发送时同时发送；


45

(b)

在意识到这些情况后，立即公布针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼的细节很可能被不利裁定，如果被不利裁定，合理地预计将产生重大不利影响；

(c)

法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即予以说明；

(d)

应任何融资方(通过代理人)的合理要求，迅速提供有关本集团任何成员的财务状况、业务和运营的进一步信息；以及

(e)

如借款人的授权签字人有任何变更，请立即发出通知，由借款人的董事签名，并附上任何新的授权签字人的签名样本。

18.5

失责通知

(a)

借款人在意识到违约的发生后，应立即将违约情况(以及采取的补救措施)通知代理人。

(b)

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由董事或其首席财务官代表代理人签署的证书，证明没有持续违约(或如果违约持续，则说明违约情况以及正在采取的补救步骤)。

18.6	借款人直接以电子方式交付

借款人可履行其在本协议项下的义务，按照第288.5条(电子通信)只要贷款人和代理人同意这种交付方式。

18.7	“认识你的客户”支票

(a)

借款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为其本人或代表任何贷款人(包括代表任何潜在新贷款人的任何贷款人)合理要求的文件和其他证据)，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人进行其要求(或认为适宜)的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行其需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

18.8

例外情况

(a)

借款人不应被要求遵守第18.4(信息：其他)在以下范围内：

(i)

借款人的法律顾问合理地认为，遵守这些要求可能会使借款人或其关联公司违反任何适用的法律、法规、上市规则或借款人或其关联公司所承担的任何保密义务(借款人故意与


46

旨在规避第18.4条(信息：其他))；或

(Ii)

根据这些要求提供的任何文件或信息都是公开提供的。

(b)

尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，如果借款人善意地认为该文件、信息或通知(或其内容)是或可能构成重大的非公开信息，且不违反任何财务文件(或任何财务文件项下或与任何财务文件相关的陈述或担保)，则借款人不应被要求提供任何财务文件规定的任何文件或信息或发出任何通知，且不会因未能提供该等文件、信息或通知而发生违约或违约事件。

19.

金融契约

19.1

财务定义

在本协议中：

“可接受银行”是指：

(a)

获标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司评级为A-或以上，或获穆迪投资者服务有限公司评级为A3或以上的银行或金融机构，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构；

(b)

任何融资方；

(c)

集团成员在本协议签订之日在其拥有银行账户的银行或金融机构；或

(d)

经多数贷款人批准的任何其他银行或金融机构。

“借款”是指在任何时候，本集团成员的任何债务的未偿还本金、资本或名义金额(以及预付或赎回时应支付的任何固定或最低溢价)的总和：

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的任何承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款证券或任何类似票据(包括任何可转换或可交换的证券(不论是否根据持有人的选择，亦不论该等转换是否有条件)为任何股份、股本、股权或存托凭证，或与任何该等证券有关的任何存托收据，但如该等证券在最终还款日期前的任何时间可由发行人单独选择兑换，则属例外)；

(d)

任何融资租赁；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并符合公认会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外)；

(f)

与担保、担保、备用或担保有关的反赔偿义务


47

银行或金融机构就以下事项签发的跟单信用证或任何其他票据：(I)非本集团成员的实体的基本负债，而该负债将属于本定义其他任何一段所述的范围；或(Ii)本集团任何成员与任何退休后福利计划有关的任何负债；

(g)

通过发行在最终还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则归类为借款的股票所筹得的任何金额；

(h)

在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(1)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(2)该协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应日期后90天以上付款；

(i)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议、售后回售或售后回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据公认会计准则归类为借款；以及

(j)

(不重复计算)与上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额。

“现金”是指在任何时候，手头或银行的现金，以及(在后一种情况下)贷记在集团成员名下的可接受银行账户的现金，集团成员单独(或与集团其他成员一起)实益享有该现金，且只要：

(a)

这笔现金是按需偿还的；

(b)

偿还该等现金并不取决于本集团任何成员公司或任何其他人士是否已预先清偿任何其他债务，或是否符合任何其他条件；及

(c)

除第20.4条(C)段所述的任何担保或准担保外，该现金不存在任何担保(消极承诺)由本集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排构成。

“现金等值投资”是指在任何时候：

(a)

(X)定期存款、活期存款、资本保护性质的结构性银行存款、本金保护性质的投资或存单，在每一种情况下，在有关计算日期后一年内到期；或(Y)隔夜银行存款，在第(X)和(Y)项中，由可接受银行或可接受银行的任何全资子公司发行或提供；

(b)

由美国、英国、香港、澳大利亚、新加坡共和国、日本、加拿大、中华人民共和国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国政府发行或担保的、标准普尔评级服务A-1级或以上、惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司P-1级或更高评级、或具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资，在有关计算日期后一年内到期；

(c)

商业票据：


48

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iii)

被标准普尔评级服务评级为A-1或更高，被惠誉评级有限公司评为F1或更高，或被穆迪投资者服务有限公司评为P-1或更高，或如没有对该商业票据的评级，则其发行人或担保人就其长期无担保和非信用增强型债务债务具有同等评级；

(d)

距离到期日尚余不超过一年的债券或票据，而在收购时，标准普尔评级服务公司的评级最低为A-，穆迪投资者服务有限公司的评级最低为A3；

(e)

对货币市场基金的任何投资：(I)将其大部分资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的现金或证券；及(Ii)可在不超过30天的通知下转换为现金；或

(f)

代理人批准的任何其他债务担保(根据多数贷款人的指示行事)，

在每一种情况下，任何集团成员当时单独(或与其他集团成员一起)受益，而不是由任何集团成员发行或担保，或受第20.4条(C)段所述的任何担保或准担保(消极承诺)由本集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排构成。

“综合EBITDA”指就任何有关期间而言，借款人根据第18.1条(财务报表)就该有关期间而言。

“综合利息开支”指在任何有关期间，本集团任何成员公司就该有关期间以现金或资本化方式支付或应付(按综合基础计算)的借款的应计利息总额：

(a)

包括与借款有关的任何前期费用或类似费用的摊销(摊销可归因于该有关期间)；

(b)

包括融资租赁支付的利息(但不包括资本)要素；

(c)

包括本集团任何成员公司根据任何利率对冲安排应付的任何佣金、手续费、折扣及其他财务付款(以及扣除任何该等应付款项)；

(d)

如合营企业(即非本集团成员)按比例合并入账，则在加上本集团在合营企业应付利息中的份额后；及

(e)

不计入任何衍生工具或任何衍生工具以外的金融工具在套期会计基础上会计的任何未实现损益；

因此，任何款额不得增加(或扣除)多於一次。

“综合净债务”是指集团成员在任何时候因借款或与借款有关的所有债务的总额，但：

(a)

不包括对集团任何其他成员的任何此类债务；


49

(b)

仅就融资租赁而言，包括其资本化价值；以及

(c)

扣除本集团任何成员公司当时持有的现金和现金等价物投资总额，

因此，任何数额不得计入或不计入或排除超过一次。

“融资租赁”是指任何租赁或分期付款合同，根据公认会计准则，这种负债将被视为资产负债表负债。

“财政年度”指本集团截至每年12月31日或约12月31日止的年度会计期间。

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

“有关期间”指于本财政年度最后一天或约最后一天结束的每一12个月期间，以及于本集团每个财政半年度最后一天或约最后一天结束的每一12个月期间。

19.2

财务状况

借款人应确保：

(a)

有关期间最后一天的综合净负债与有关期间的综合EBITDA的比率不得超过2：1；及

(b)

任何有关期间的综合EBITDA与综合利息开支的比率不得少于4：1。

19.3

财务测试

(a)

第19.2条(A)至(B)段所列的财务契诺(财务状况)应按照公认会计准则计算，并每半年参照第18.1条(财务报表):

(i)

(关于将在借款人的财政半年结束时进行的任何测试)按照第18.1(B)条(B)段(财务报表)；及

(Ii)

(就将于借款人财政年度终结时进行的任何测试而言)按照第18.1(A)条(A)段(财务报表),

在每种情况下，根据第18.2条(合规证书)有关期间。

(b)

就本条第19条而言，任何项目在任何计算中不得计入或不计入超过一次。

20.

一般业务

只要财务文件中的任何金额仍未支付或任何承诺仍然有效，本条款第20条中的承诺自签署之日起一直有效。

20.1

授权

借款人应立即：


50

(a)

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

应代理人的要求，向代理人提供经证明的副本，

为使其能够履行其在财务文件项下的义务，并确保在其管辖范围内将任何财务文件注册为公司的合法性、有效性、可执行性或可采性作为证据所需的任何授权。

20.2

遵守法律

借款人应(并应确保本集团其他成员将)全面遵守其可能受其约束的所有法律(包括但不限于国家发改委发布的法规和规则)，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

20.3

平价通行榜

借款人应确保其在财务文件项下的付款义务至少排名并继续排名平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

20.4

消极承诺

在本条款第20.4条中，“准担保”系指下文第(B)款所述的安排或交易。

(a)

借款人不得(并应确保本集团其他成员不会)在其任何资产上设立或允许存续任何担保。

(b)

借款人不得(并应确保本集团其他成员不会)：

(i)

按借款人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立或准许存续任何业权保留安排；

(Iv)

订立或准许存续任何安排，而根据该等安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受多个账户的组合规限；或

(v)

订立或允许维持任何其他具有类似效果的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

(c)

以上第(A)和(B)段不适用于：

(i)

集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中为抵销借方和贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排;

(Ii)

根据本集团成员为下列目的而进行的任何套期保值交易而作出的任何付款、结清净额结算或抵销安排：

(A)

对冲本集团任何成员公司在其


51

正常交易过程；或

(B)

在正常业务过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务，

在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信用支持安排下的任何担保或准担保；

(Iii)

因法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权但前提是以此为担保的债务在到期或有争议时通过适当的程序和适当的拨备得到清偿；

(Iv)

根据任何财务文件设立的任何证券或准证券；

(v)

因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的任何担保或准担保，对在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款供应给集团成员的货物具有类似效力，且不是由于集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的；或

(Vi)

本金金额(与本集团任何成员公司提供担保或准担保债务本金额合计，但上文第(I)至(V)段允许的债务除外)不超过500,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)的债务本金不超过5%的任何担保或准担保债务。(5%)在设立该等证券或准证券时的综合总资产。

20.5

处置

(a)

借款人不得(并须确保本集团其他成员公司不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

(b)

以上第(A)款不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：

(i)

在处置实体的正常交易过程中作出的；

(Ii)

以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产，并达到类似目的(非现金资产换取现金除外)；

(Iii)

任何集团成员在一家公司(不是集团成员)中持有的任何少数股权，但条件是(A)应收代价将仅以现金形式支付，以及(B)此类出售是按公平原则进行的；

(Iv)

由集团成员向集团任何其他成员提出；或

(v)

倘于任何财政年度，应收市价或应收代价(与本集团成员公司因任何其他出售、租赁、转让或其他出售而应收的市价或代价中较高者合计，但上文第(I)至(Iv)段所准许者除外)不超过200,000,000美元(或以另一种或多种货币计算的等值)。

20.6

业务变更


52

借款人应确保本集团的业务(整体而言)的一般性质或范围不会与本集团于签署日期所经营的业务相比有重大改变。

20.7

环境合规性

借款人应(并应确保集团的每一成员将)：

(a)

遵守所有环境法律;

(b)

获取和维护所有必要的环境许可证；

(c)

执行程序，以监测遵守情况，并防止任何环境法下的责任，

如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。

20.8

环境索赔

借款人在得知以下情况后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知代理人：

(a)

已开始或(尽借款人所知和所信)针对集团任何成员提出的任何环境索赔正在待决或受到书面威胁；或

(b)

合理地可能导致对集团任何成员发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况；

在每个情况下，该环境索赔合理地可能被裁定不利于该集团成员，并且如果被如此不利地裁定，已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。

20.9

贷款和担保

(a)

借款人不得(并须确保本集团任何其他成员公司将不会)就任何人士的任何责任向任何人士或为其利益作出任何贷款、授予任何信贷(在正常业务过程中除外)、给予或容许任何未偿还的担保或弥偿(任何财务文件所规定者除外)，或以其他方式自愿承担任何有关任何人士的任何责任(不论实际或或有)。

(b)

以上第(A)段不适用于：

(i)

向集团任何成员提供的任何贷款或垫款；

(Ii)

本集团任何成员在正常业务过程中发放的任何信贷和/或在正常业务过程中就资本支出支付的任何预付款；

(Iii)

由银行或其他金融机构的任何信贷余额构成的任何贷款或信贷；

(Iv)

向雇员股票期权计划或单位信托计划(或为参与该等计划而向董事或其他雇员)提供的任何贷款；

(v)

在正常业务过程中发生或承担的任何担保、赔偿或其他或有负债；


53

(Vi)

依照前款规定不允许的任何贷款或信贷，只要所有这类贷款和信贷的总金额在任何时候都不超过40%。(40%)在该贷款或信贷展期时的综合权益总额；及

(Vii)

经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)的任何贷款、垫款、担保或赔偿。

20.10

收益的使用

(a)

借款人应将贷款所得款项用于第3条(目的).

(b)

借款人应确保不以与任何适用法律和法规(如适用，包括与跨境贷款和出境担保及担保或外债有关的任何中国法律和法规)相冲突的方式使用根据贷款机制借入的任何贷款。

(c)

借款人不得(并须确保本集团任何其他成员均不会)明知而使用(并须确保其董事、高级职员或雇员均不会明知而使用)贷款所得款项，不论是直接或间接：

(i)

以任何方式导致任何缔约方违反任何制裁、反洗钱和反恐怖主义融资法或反贿赂和反腐败法；或

(Ii)

以任何一方违反任何制裁、反洗钱和反恐怖主义融资法或反贿赂和腐败法的方式，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供、贡献或以其他方式提供此类收益。

20.11

制裁遵从性

借款人应(并应确保集团的每个成员)确保贷款收益不会直接或知情地借给、贡献或以其他方式提供给任何个人或实体(无论是否与借款人或集团的任何成员有关)，用于资助任何受制裁个人或任何制裁对象的活动，或为任何受制裁国家的利益提供资金。

20.12

反贿赂和贪污法

借款人应(并应确保集团的其他成员将)遵守反贿赂和腐败法开展业务，确保其每一位高级职员、董事、雇员和代理人(以其身份行事)遵守所有反贿赂和腐败法，并保持合理设计的制度、控制、政策和程序，以：

(a)

发现贿赂和腐败事件；以及

(b)

促进遵守反贿赂和腐败法。

20.13

发改委备案

借款人应在任何时间应任何融资方(通过代理人)的要求，自费采取任何该等融资方合理要求的行动(包括签署任何文件、获得任何批准和完成任何登记、备案或记录)，以确保适用于金融文件下拟进行的交易的所有和任何中国法律和法规要求都是适当的。


54

在不损害借款人关于其遵守财务文件中的法律和法规的其他陈述和担保或契诺的情况下，包括根据国家发改委2044号通知的要求，遵守。

21.

违约事件

本条款第21条(第21.14条除外)以下子条款所列的每一事件或情况(加速))是违约事件。

21.1

不付款

借款人未在到期日按照财务单据在明示应付款的地点以其货币支付任何应付款项，除非：

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起三(3)个工作日内完成。

21.2

金融契约

第19条的任何要求(金融契约)并不满意。

21.3

其他义务

(a)

借款人未遵守财务文件中的任何规定(第21.1条(不付款)及第21.2条(金融契约)).

(b)

以上第(A)款中与第21.3条相关的违约事件不会发生，前提是未能遵守规定的行为能够得到补救，并在(A)代理人向借款人发出通知和(B)借款人意识到未能遵守规定后十五(15)个工作日内得到补救。

21.4

失实陈述

(a)

借款人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由借款人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

(b)

如果上述失实陈述或失实陈述能够补救，并且在(A)代理人通知借款人和(B)借款人意识到该失实陈述或失实陈述的较早者的十五(15)个工作日内得到补救，则不会发生上文第(A)款下与第21.4条有关的违约事件。

21.5

交叉默认

(a)

本集团任何成员公司的任何财务债务均不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。

(b)

本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(c)

本集团任何成员的债权人因某一事件而取消或暂停对本集团任何成员的任何财务债务的任何承担


55

违约(无论如何描述)。

(d)

本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

但(I)上文(A)至(D)段不适用于欠本集团成员公司的任何财务债务，及(Ii)如上文(A)至(D)段所述的财务负债或对财务债务的承担总额少于(A)50,000,000美元(或其等值的任何其他货币)及(B)相等于5%的金额，则不会发生本条第(21.5)条下的违约事件。(5%)于上文(A)至(D)段(视何者适用而定)所述相关事件发生时的综合权益总额。

21.6

无力偿债

(a)

任何主要实体或任何主要受控实体于到期时被推定或被视为无力或承认无力偿还其任何债务、暂停支付其任何债务或因实际或预期的财务困难而开始与其一名或多名债权人(不包括以其身份行事的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

任何主要实体或任何主要受控实体的资产价值均低于其负债(计入或有负债及预期负债)。

(c)

就任何主要实体或任何主要受控实体的任何债务宣布暂停执行。

21.7

破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

暂停任何主要实体或任何主要受控实体的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、临时监管或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，但对任何主要实体或任何主要受控实体进行有偿付能力的清盘或重组除外；

(b)

与任何关键实体或任何主要受控实体的任何债权人的债务重整或安排，或为任何关键实体或任何主要受控实体或一类此类债权人的债权人的一般利益而进行的转让；

(c)

就任何关键实体或任何主要受控实体或其各自的任何资产委任清盘人(任何主要实体或任何主要受控实体的清盘除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员；或

(d)

对任何关键实体或任何主要受控实体的任何资产强制执行任何担保；

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

上文第(A)段不适用于任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(由非本集团成员的任何人士提出)，而该诉讼、法律程序或其他程序或步骤是本着真诚和尽职的态度提出的，并在开始后21个月内被撤销、搁置或驳回。

21.8

债权人程序


56

任何没收、扣押或执行影响本集团成员公司的任何一项或多项资产，其总价值不少于(A)100,000,000美元(或任何其他货币的等值)及(B)相当于3%的金额。(3.0%)截至该等没收、扣押或执行时的综合权益总额，而该等没收、扣押或执行于30天内仍未清偿。

21.9

违法和无效

(a)

借款人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

(b)

借款人在任何财务文件下的任何义务或义务不是或不再是法律、有效、具有约束力或可强制执行的(受法律保留条款的约束)，而借款人的任何义务或义务的停止个别地或累积地对财务文件下的贷款人的利益造成不利影响。

(c)

任何财务文件不再具有充分的效力或被其一方(财务一方除外)指控为无效。

21.10

否认与撤销

借款人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务文件，或证明有意撤销或否认财务文件。

21.11

国有化或征收

由于任何政府、监管或其他主管当局或其他人士或其代表对本集团任何成员公司或其任何资产采取任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，并考虑到本集团进行整体业务的权力或能力，该事件已或可合理地预期会产生重大不利影响，本集团任何成员公司进行业务的权力或能力受到限制或完全或大幅削减。

21.12

停业

借款人暂停或停止经营本集团的全部或主要部分业务(整体而言)。

21.13

重大不利变化

多数贷款人认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

21.14

加速

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人的指示下，向借款人发出通知：

(a)

在不损害任何贷款人参与当时未偿还的任何贷款的情况下：

(i)

取消每一贷款人的每项可用承诺，因此，每项可用承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用；或

(Ii)

取消任何承诺的任何部分(并相应减少该承诺)，有关部分应立即取消(相关承诺应立即相应减少)；

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及所有其他


57

第8节

缔约方的变化

22.

对贷款人的更改

22.1

贷款人的转让和转让

在符合本条款第22条的情况下：

(a)

贷款人(“现有贷款人”)可以：

(i)

转让其任何权利；或

(Ii)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

根据《金融文件》向另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让；以及

(b)

贷方可以再参与其在本协议项下的任何权利和/或义务。

22.2	分配、调任或再参与的条件

(a)

贷款人的转让、转让或再参与必须征得借款人的同意，除非转让、转让或再参与(投票权传递)是：

(i)

给另一贷款人或任何贷款人的关联公司；

(Ii)

白名单上所列实体或白名单上所列实体的附属公司；或

(Iii)

在违约事件已经发生并仍在继续的时候做出的。

(b)

为免生疑问，未经借款人事先同意，允许通过总回报互换、再参与或其他背靠背合同安排转移任何贷款的信用风险，但投票权不能通过。

(c)

根据以上(A)项的规定，借款人对贷款人的转让、转让或再参与必须征得借款人同意的，不得无理拒绝。借款人在收到贷款人(通过代理人)提出的相关请求后十(10)个工作日将被视为已给予同意，除非借款人在该期限内明确拒绝同意。

(d)

转让仅在下列情况下生效：第22.5条(移交程序)得到遵守。

(e)

转让仅在下列情况下生效：第22.6条(转让程序）的规定。

(f)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(Ii)

由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，借款人有义务向新的


59

贷款人或贷款人根据第12条(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加),

那么，通过其新的贷款办公室行事的新贷款人或贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在没有发生此类转让、转移或变更的情况下获得的付款相同。

22.3

转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

22.4	限制现有贷款人的责任

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

借款人和本集团的财务状况；

(Iii)

借款人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(i)

已(并应继续)对借款人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)

将继续对借款人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺的规定，任何金额仍未偿还或可能尚未偿还。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据本条款22转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因借款人未能履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

22.5

移交程序

(a)

在符合第22.2条(转让或转让的条件)，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人在建议的转让日期前不少于五(5)个工作日交付的以其他方式填妥的转让证书时，转让即按照下文第(C)段的规定完成。除下文第(B)款另有规定外，代理商应在合理的情况下尽快


60

在实际可行的情况下，在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，签署该转让证书。

(b)

代理没有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，除非它信纳它已经完成了与转让给该新贷款人有关的所有“了解您的客户”和其他类似的程序。

(c)

在转会日期：

(i)

在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，借款人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)

借款人和新贷款人只有在借款人和新贷款人代替借款人和现有贷款人承担和/或获得权利和义务的情况下，才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)

代理、原授权首席安排人和账簿管理人、授权首席安排人和账簿管理人、首席安排人、安排人、新贷款人和其他贷款人之间应获得和承担相同的权利和义务，如新贷款人是原始贷款人，具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，且在此范围内，代理人、原授权首席安排人和簿记人、授权首席安排人和账簿管理人、首席安排人、安排人和现有贷款人应各自免除财务文件下彼此的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。

(d)

第22.5条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让此类权利或义务，或禁止或限制此类权利或义务的任何转让，除非此类禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.6

转让程序

(a)

在符合第22.2条(转让或转让的条件)，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人在建议转让日期前不少于五(5)个工作日提交的以其他方式正式完成的转让协议时，转让可按照下文第(C)段的规定完成。除下文第(B)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(b)

代理没有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议，除非它信纳它已经完成了它所要求(或认为)的所有“了解您的客户”和其他类似的程序


61

合意)与转让给该新贷款人有关的行为。

(c)

在转会日期：

(i)

现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)

现有贷款人将由借款人和其他融资方解除其所欠债务(“相关债务”)，并在转让协议中明示为解除债务的标的；以及

(Iii)

新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。

(d)

贷款人可使用第22.6条规定的程序以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经借款人同意或除非符合第22.5条的规定，否则不得转让(移交程序)，让借款人免除贷款人对借款人的债务，也不让新贷款人承担同等的债务)但前提是他们遵守第22.2条(转让或转让的条件).

(e)

第22.6条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或解除或承担该义务，或禁止或限制该权利的任何转让或解除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于相关的转让、解除或承担，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.7	向借款人转让证书或转让协议复印件

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

22.8

现有的异议和弃权

新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让或转让生效之前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

22.9	免除代理人的法律责任

关于根据第22条进行的任何转让或转让，每一方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

22.10

分配和转移到借款人组

除非事先得到多数贷款人的书面同意，否则贷款人不得向借款人的任何关联公司转让或转让该贷款人在任何财务文件下的任何权利或义务。

22.11

安全高于贷款人的权利

除根据第22条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人可随时在没有与借款人协商或获得借款人同意的情况下，抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其所有或任何


62

任何财务文件规定的保证贷款人义务的权利，包括：

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

(b)

向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押，

但该等押记、转让或保证不得：

(i)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)

要求借款人支付超出或超过财务文件要求向相关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或向任何人授予任何比财务文件要求或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

22.12

兼并与公司重组与重组

(a)

如果贷款人更改其名称，它应自更改名称之日起七(7)个工作日内，自费向代理人提供代理人可能合理要求的证据，以确认：

(i)

贷款人的新名称和更改的生效日期；以及

(Ii)

在名称变更后，贷款人的义务仍然是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b)

如果贷款人参与公司重组或重组，它应自公司重组或重组生效之日起七(7)个工作日内，自费向代理人提供代理人可能合理要求的证据，以确认在公司重组或重组后，贷款人的义务对幸存实体仍然是合法、有效和具有约束力的义务(但SWIFT确认书连同贷款人贷款办公室辖区内相关监管机构对此类公司重组或重建的同意书副本，在没有其他确认的情况下构成此类证据)。

(c)

如果贷款人未能向代理人提供和交付上述(A)和(B)段所述的证据，则应代理人的要求签署并向代理人交付转让证书，将其在财务文件项下的所有权利和义务转移给新实体。

23.

对借款人的更改

除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。


63

第9节

财团

24.	行政相对人的角色定位

24.1

代理人的委任

(a)

其他财务各方均指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

(b)

其他财务各方授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

24.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Ii)

如果任何行为(或不作为)按照上文第(1)款的规定行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责。

(b)

代理人有权要求多数贷款人(或者，如果相关财务文件规定，这是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则是该贷款人或该贷款人集团的决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(c)

除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(d)

代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(e)

在没有指示的情况下，代理人可以代表贷款人行事(或不行事)。

(f)

代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。


64

24.3

代理人的职责

(a)

代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

(b)

除以下第(C)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件递送给该方。

(c)

在不损害第(22.7)条(向借款人转让证书或转让协议复印件)，上述第(B)款不适用于任何转让证书或任何转让协议。

(d)

除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。

(f)

如果代理人知道本协议项下未支付任何应付给金融方(不包括任何管理方)的本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他金融方。

(g)

代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

(h)

代理人不应对借款人向其支付或向其追回的款项的利息负责。除法律规定外，代理人持有的资金不需要分开。

24.4	原授权首席安排人和簿记管理人、授权首席安排人和簿记人、首席安排人和安排人的作用

24.5

无受托责任

(a)

任何财务文件中的任何内容都不构成任何管理方作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

行政方没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润因素。

24.6

与集团的业务往来

(a)

任何管理方均可接受本集团任何成员的存款、向本集团的任何成员提供贷款，以及一般地与本集团的任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。

(b)

每一贷款人在此不可撤销地放弃因代理人在财务文件下以不同身份行事或为代理人的其他客户而可能产生的任何利益冲突。每一贷款人均承认代理人及其关联公司(统称“代理方”)可能在或可能正在提供或将来可能提供金融或其他服务中拥有权益


65

向贷款人可能认为与其利益相冲突并可能拥有信息(无论是否对贷款人重要)的其他各方，而不是由于代理人根据财务文件以代理人的身份行事，代理人可能无权与任何贷款人分享的信息。

(c)

根据其对客户事务保密的长期政策，代理不会(未经其同意)向代理的任何其他客户披露从任何贷款人获得的机密信息，也不会代表贷款人使用从任何其他客户获得的任何机密信息。在不损害前述规定的情况下，每一贷款人均同意，每一代理方均可买卖(不论为其本身或其客户的账户)任何一方的证券或就任何一方的证券提供建议，而就财务文件而言，该等交易或提供的建议不会构成利益冲突。

24.7	代理人的权利和自由裁量权

(a)

代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)

假设：

(A)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及

(B)

除非收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

(B)

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

没有发生违约(除非它实际知道根据第21.1条发生的违约(不付款))；及

(Ii)

任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权力或自由裁量权均未行使。

(c)

代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的意见或服务费用。

(d)

在不损害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师担任代理人的独立律师(并因此与贷款人指示的任何律师分开)，并支付服务费用。

(e)

代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是代理人或


66

任何其他方)，并且不对任何人的任何损害、成本或损失、因其依赖而产生的任何价值减值或任何责任承担责任。

(f)

代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。

(g)

除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果管理方合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则任何管理方都没有义务做或不做任何事情。

(i)

即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人仍可免责作出其认为会或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于香港、美利坚合众国或其组成部分的任何司法管辖区)的任何法律或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指令或法规的任何事情，并可无须负责任地作出其认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。

(j)

即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人没有义务支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

24.8

对文件的责任

任何行政方均不对以下事项负责或承担责任：

(a)

任何管理方、借款人或任何其他人在任何财务文件或信息备忘录或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性和/或完整性；

(b)

任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的；或

(c)

任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

24.9

没有职责需要监视

代理商不一定要询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或


67

(c)

是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

24.10

免除法律责任

(a)

在不限制以下第(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不承担以下责任：

(i)

任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或

(Iii)

在不影响上文第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：

(A)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本段(B)，但须受第1.4条(第三方权利)和《第三者条例》的条文。

(c)

如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。

(d)

本协议中的任何条款均不要求任何行政方采取以下行动：

(i)

任何与任何人有关的“了解你的客户”或其他程序；或

(Ii)

对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查，


68

代表任何贷款人和每个贷款人向每一管理方确认，它独自负责其需要进行的任何此类程序或检查，并且不依赖于任何管理方就该程序或检查所作的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期，或如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。

(f)

即使在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，代理商在任何情况下都不对其在履行本协议项下义务时发生的任何损失或损害或任何未能履行或延迟履行义务承担责任，原因包括但不限于任何现有或未来的法律或法规、任何现有或未来的政府权力行为、天灾、洪水、战争(不论是否宣布)、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、罢工、停工、其他工业行动、电力或其他供应的全面故障、飞机相撞、技术故障、意外、机械或电力故障、电脑故障或任何货币传输系统故障，或代理人合理地认为，执行本协议项下或根据本协议的任何职责或义务将或可能是非法的，或将导致代理人违反任何法律、规则、法规或任何法院的任何法令、命令或判决，或代理人受制于任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)。

(g)

即使本协议的任何其他条款或规定有相反规定，代理商在任何情况下均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害负责，不论是否可预见，或对业务、商誉、机会或利润的任何损失、商誉、机会或利润的损失，不论是直接或间接引起的，亦不论是否因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出的，即使代理商实际知道或已被告知该等损失或损害的可能性，亦不承担任何责任。本条款的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

24.11

贷款人对代理人的赔偿

(a)

每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则为其在紧接其减少到零之前的总承诺额中所占份额的比例)在要求的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何成本、损失或责任(代理人重大疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件由借款人偿还)。

(b)

贷款人对代理人的赔偿应在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续存在。

24.12

代理人的辞职

(a)

代理人可辞职并委任其一名关联公司为继任者，方法是通知


69

其他融资方和借款人。

(b)

或者，代理人可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人(在咨询借款人后)可以指定一名继任代理人。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后30个月内没有按照上文第(B)段的规定指定继任代理人，则退休代理人(在与借款人磋商后)可指定继任代理人。

(d)

如果代理人希望辞职是因为(合理地行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文第(C)款指定一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任代理人对本条款24和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，并且这些修正将对双方具有约束力。

(e)

退役代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括律师费)。

(f)

代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(g)

一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文第(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)及本条例草案第24条(以及退休代理人账户的任何代理费须自该日起停止累算(并须于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(h)

在与借款人协商后，多数贷款人可以通知代理人，要求其按照上文第(B)段的规定辞职。在此情况下，代理人应根据上文第(B)段的规定辞职。

(i)

代理人应根据上文第(B)款辞职(并在适用的范围内，根据上文第(C)款尽合理努力指定继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后，该申请日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关：

(i)

代理未根据第12.7条(FATCA信息)而贷款人合理地相信该代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根据第12.7条提供的信息(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)

代理通知借款人和贷款人，代理不会(或


70

将在该申请日期或之后不再是FATCA豁免缔约方，

而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。

24.13

保密性

(a)

在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。

(c)

代理人没有义务向任何融资方披露借款人或借款人的任何关联公司在保密基础上向其提供的任何信息，目的是评估任何财务文件是否需要或可能需要或适宜进行任何豁免或修改。

24.14

与贷款人的关系

(a)

代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人：

(i)

有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。

(b)

任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第28.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)(电子通信))电子邮件地址及/或以该方式传送资料所需的任何其他资料(以及在每宗个案中，须予通知的部门或人员(如有的话))，并被视为该贷款人就第28.2条(地址)及第28.5条第(A)(Ii)段(电子通信)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

24.15

贷款人的信用评估

在不影响借款人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每一管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务项下或与任何财务文件相关的所有风险进行自己的独立评估和调查


71

文件包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；及

(d)

资料备忘录及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易而提供的任何其他资料的充分性、准确性及/或完整性。

24.16

代理的管理时间

根据第15.3条向代理人支付的任何款项(对代理人的赔偿)，第16条(成本和开支)及第24.11条(贷款人对代理人的赔偿)应包括使用代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条支付或应支付给代理的任何费用(费用).

24.17

从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

24.18

代表团

(a)

代理人可随时以授权书或其他方式将任何财务文件赋予其的所有或任何权利、权力及酌情权转授任何人任何期间。

(b)

该项授权可按代理人酌情认为适当的任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受代理人酌情认为适当的任何限制所规限，代理人无须监督因任何该等代理人、次级代理人或代表的任何遗漏、作为、不当行为或过失而招致的任何损失，或以任何方式对此负责任。

25.

金融各方之间的共享

25.1

向融资方付款

如一名融资方(“追回融资方”)向借款人收取或追讨(不论是以抵销或其他方式)任何款项，而不是按照第支付机制)(“追回的数额”)，并将该数额用于财务文件项下到期的付款，然后：


72

(a)

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果代理人收到或收回并按照第26条(支付机制)，而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项；以及

(c)

追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额相当于该等收款或收回款项，减去代理人认为追回融资方可保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额，根据第26.6条(部分付款).

25.2

付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为由借款人支付，并根据第266.6条(部分付款)关于借款人对共享融资方的义务。

25.3

追回金融方的权利

(a)

关于代理人根据第25.2条(付款的重新分配)在追讨融资方从借款人收到的付款中，如在借款人和追讨融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由借款人支付。

(b)

如果追偿融资方不能依赖其在上文第(A)款下的权利，借款人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。

25.4

再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(a)

每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；以及

(b)

在借款人与各相关分享方之间，相当于相关重新分配金额的金额将被视为借款人未支付。

25.5

例外情况

(a)

如果追回融资方在根据第25条支付任何款项后，不向借款人提出有效和可强制执行的索赔，则第25条不适用。

(b)

在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：


73

第10条

行政管理

26.

支付机制

26.1

向代理人付款

(a)

在要求借款人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，借款人或贷款人应在上午11：00之前向代理人提供该文件在到期日的价值(除非财务文件有相反指示)。以当地货币时间或代理人指定的时间和资金在付款地以相关货币进行交易结算时的惯例。

(b)

付款应存入代理人在每种情况下指定的银行账户。

26.2

代理商分发

(a)

代理人根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合第26.3条(分配给借款人)及第26.4(退款和预付资金)在根据本协定有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其借贷机构的账户)收到后，代理人在切实可行的范围内尽快将该货币存入该缔约方在该国主要金融中心指定的银行发出的不少于五个工作日的通知通知代理人的账户。

(b)

代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给代理人记录中指明的在该日有权这样做的贷款人但前提是代理商有权分配将在任何转账生效之日根据第22条(对贷款人的更改)发给在紧接该项转移发生前有权如此行事的贷款人，不论该等款项所关乎的期间为何。

26.3

分配给借款人

代理人可(经借款人同意或根据第27条(抵销)使用其为借款人收到的任何金额，以或用于支付(在日期和以收到的货币和资金)根据财务文件应从借款人支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

26.4

退款和预付资金

(a)

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。

(b)

除非以下第(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。

(c)

如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前将款项存入借款人的账户，则在代理人这样做的范围内，但


75

事实证明，就其支付给借款人的款项而言，它当时没有从贷款人那里获得资金：

(i)

借款人应要求将其退还给代理人；以及

(Ii)

本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该等资金，则须应代理人的要求，向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该等款项之前因支付该款项而招致的任何筹资费用。

26.5

错误支付的金额

(a)

如果代理商向另一方支付了一笔款项，而代理商在付款之日起15个工作日内通知该方这笔款项是一笔错误的付款，则代理商向其支付这笔款项的一方应应要求将这笔款项连同由代理商计算的从付款之日到代理人收到之日的利息一起退还给代理人，以反映其资金成本。

(b)

都不是：

(i)

任何一方对代理人的义务；

(Ii)

代理人的补救措施，

任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)将会受到任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)的影响，而如果没有本(B)段的规定，该作为、不作为、事项或事情将会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救措施(无论代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第26.5条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。

(d)

在本协议中，“错误付款”是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商在其自行判断的情况下认为该款项是错误的。

26.6

部分付款

(a)

如果代理人收到的付款不足以清偿借款人在财务文件下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于借款人在财务文件下的债务：

(i)

首先，在付款时或在付款时按比例财务文件项下欠任何管理方的任何未付款项；

(Ii)

其次，在付款时或在付款时按比例根据财务文件到期但未支付的任何应计利息、费用(除上文第(1)段规定的以外)或佣金；

(Iii)

第三，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，在付款时或在付款时按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如多数贷款人指示，代理人应更改上文第(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的顺序。


76

(c)

上文第(A)和(B)段将凌驾于借款人所作的任何拨款。

26.7

借款人不得抵销

借款人根据财务文件支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得有任何抵销或反索赔)。

26.8

营业天数

(a)

财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原到期日的应付利率支付利息。

26.9

账户币种

(a)

除以下第(B)至(E)段的规定外，美元是借款人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

贷款或未付金额或部分贷款或未付金额的偿还应以该贷款或未付金额在到期日按该贷款或未付金额计价的货币支付。

(c)

每笔利息的支付均应以产生利息时根据本协定支付利息所用的货币支付。

(d)

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

(e)

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

26.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(b)

如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

26.11

对支付系统的干扰等。

如果代理确定(自行决定)已发生中断事件或


77

借款人通知代理商已发生中断事件：

(a)

代理人可以，并应借款人的要求，与借款人协商，以期与借款人达成协议，对贷款的运作或管理作出代理人认为在当时情况下必要的变更；

(b)

代理人没有义务就上文第(A)款所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

(c)

代理人可以就上文第(A)款所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(d)

代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管第32条(修订及豁免);

(e)

代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及

(f)

代理人应将根据上文第(D)款商定的所有变更通知财务各方。

27.

抵销

融资方可以将借款人根据融资文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠借款人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

28.

通告

28.1

写作中的交际

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

28.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(a)

就借款人而言，如下所述：

地址：

北京市海淀区西北网东路10号西8号院新浪广场7楼100093

请注意：

投资者关系

电话：


78

传真：

电子邮件：

(b)

就每一贷款人而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人的；以及

(c)

在代理的情况下，如下所述：

地址：

香港九龙观塘海滨道83号第一湾东花旗大厦9楼

请注意：

地区贷款机构

电话：

传真：

电子邮件：

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可在不少于五(5)个工作日通知的情况下通知其他各方)。

28.3

送货

(a)

一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(i)

如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或

(Ii)

如果是信件，仅当邮件留在相关地址时，或在邮寄后五(5)个工作日内预付邮资，并以该地址为收件人的信封寄出；

以及，如某一部门或人员被指明为其地址详情的一部分，则第28.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。

(b)

向代理商发出或交付的任何通信或文件只有在代理商实际收到时才有效，并且只有在以下由代理商签名的部门或官员(或代理商为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意明确标记的情况下才有效。

(c)

所有来自借款人或向借款人发出的通知均应通过代理商发送。

(d)

根据上文第(A)至(C)段在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

28.4	地址和传真号码的通知

在更改地址或传真号码后，代理商应立即通知其他各方(除原委托的首席安排人和簿记人、委托的首席安排人和簿记人、首席安排人和安排人之外)。

28.5

电子通信

(a)

(除任何贷款人的付款指示或通知或更改任何贷款人的常备付款指示外，必须以正本函件通知或通知代理人)一方根据财务文件或与财务文件有关而须向另一方作出或交付的任何通讯或文件，可


79

通过加密或非加密电子邮件或其他电子方式(包括以发布到安全网站的方式)交付，如果这两方：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

(b)

以上第(A)款规定的借款人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。

(c)

由一方当事人向另一方当事人作出或交付的上述第(A)款所规定的任何此类电子通信或交付，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。

(d)

根据上文第(C)款规定在下午5点后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(e)

所有各方都承认收到包含机密信息的非加密电子邮件的风险，也可能享有特权。

(f)

代理及其代表对未经授权访问和/或更改此类通信不承担任何责任，也不对因使用被非法访问或更改的信息而产生的任何后果承担任何责任。

(g)

财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据第28.5条提供的该通信或文件。

28.6

英语语言

(a)

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

28.7

使用交易网站

(a)

代理商根据本协议或与本协议有关的所有通知、请求、要求、同意、批准、协议或其他通信均可在交易网站上发布。此类通知应包括关于贷款人参与使用和利率的通知。


80

(b)

在交易站点上发布的通信将在以下较早的日期生效：(A)在交易站点上发布此类通信后的一个工作日；以及(B)代理商收到交易站点已发布此类通信的确认。

(c)

借款人同意将其徽标(如果适用)包含在交易网站上。

(d)

代理商将根据请求立即向其他各方的一名或多名代表提供对交易站点的访问权限。

(e)

电子邮件联系方式可能是个人或“组”地址。然而，在任何一种情况下，每一方都必须确保其允许访问的所有人员都可以正确地接收交易网站上提供的信息，包括根据相关信息披露条款。

(f)

如果交易地点因任何原因不可用，代理商应在收到通知后立即通过相关通知条款所规定的另一种通讯方式向双方提供通讯。如果一方无法访问交易站点，它将立即通知代理商。

(g)

其他各方均同意，代理不对因其访问或使用交易站点或无法访问或使用交易站点而招致或遭受的任何责任、损失、损害、成本或费用负责，但代理的严重疏忽或故意不当行为除外。

(h)

代理商可以在以下较早的时间后终止交易地点：

(i)

最后还款日期；以及

(Ii)

提前还款或全额取消贷款，除非多数贷款人另有指示。

29.

计算和证书

29.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的事情的证据。

29.2

证书和决定

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

29.3

《天数公约》

根据财务文件应计的任何利息、佣金或费用将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。

30.

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性或此类条款的合法性、有效性或可执行性


81

任何其他司法管辖区的法律规定将以任何方式受到影响或损害。

31.

补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

32.

修订及豁免

32.1

所需的异议

(a)

在符合第32.2条(所有贷款人的事务)及第32.3条(其他例外情况)，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和借款人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。

(b)

代理人可代表任何融资方实施第32条所允许的任何修改或豁免。

32.2

所有贷款人的事务

在符合第32.6条(参考利率的变化)对任何具有更改效力或与以下内容有关的财务单据的任何条款进行修订或放弃：

(a)

第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义);

(b)

延长财务文件下任何款项的付款日期，但按照第32.3(A)条第32.3(A)段修订或豁免费用函件的条款者除外(其他例外情况);

(c)

降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

(d)

财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

(e)

增加任何承付款、延长任何可用期限或要求取消承付款可按比例减少贷款人在相关融资机制下的承付款；

(f)

对借款人的变更，但不符合第23条(对借款人的更改);

(g)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；或

(h)

第2.2条(融资当事人的权利和义务)，第5.1条(提交使用请求)，第7.1条(非法性)，第7.2条(强制性提前还款-上市活动)，第7.8条(提前还款的适用范围)，第22条(对贷款人的更改)，第23条(对借款人的更改)，条例草案第225(金融各方之间的共享)，本条款第32条、第36条(治国理政法)，或第37.1条(香港法院的司法管辖权),

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。


82

32.3

其他例外情况

(a)

未经行政方同意(视属何情况而定)，不得对与行政方(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或弃权作出修改或放弃。

(b)

借款人和管理方可视情况修改或免除其所属费用函的条款。

(c)

下列情况的任何修订或豁免：

(i)

仅涉及适用于特定类别贷款人的权利或义务(S)；以及

(Ii)

合理地预期不会对贷款人对另一类贷款人(S)的权利或利益产生重大不利影响，

则可按照本条第32条作出修订或豁免，但犹如在本条第32条中所指的指明比例的贷款人(为免生疑问，包括所有贷款人)若非因本(C)段的规定，该项修订或豁免即须征得该等贷款人的同意，而该等贷款人是构成该特定类别的一部分的贷款人，则该项修订或宽免须犹如该比例的贷款人(为免生疑问而包括所有贷款人)一样。在不影响前述一般性的情况下，承诺(S)和/或参与(S)贷款(S)的贷款人(S)应构成贷款机构的一个类别。

32.4

排除的承付款

如果任何贷款人未能在提出请求后15个工作日内对任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、豁免或修订或与之有关的请求作出回应，除非借款人和代理人同意与该请求有关的较长期限：

(a)

在确定是否已获得任何有关总承诺额的百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该请求时，其承诺额不应计入有关设施项下的总承诺额；和

(b)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

32.5

更换贷款人

(a)

如果：

(i)

任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文第(D)段)；

(Ii)

任何贷款人根据第10.2条(市场扰乱)；或

(Iii)

借款人有义务根据第7.1条(非法性)或根据第13.1条(成本增加)，第12.2(A)条(税收总额)或第12.3条(税务赔偿)给任何贷款人，

则借款人可在导致要求增加或弥偿或通知的情况持续期间(如属(A)(Iii)段的情况)，在给予代理人的15个营业日的事先通知(或代理人同意的较短期间)及该贷款人，以要求该贷款人(及在一定范围内)取代该贷款人


83

在法律允许的情况下，该贷款人应)根据第22条(对当事人的变更)向借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体承担其在本协议项下的全部(而非部分)权利和义务，该贷款人确认其愿意根据第22条承担转让贷款人的所有义务(对当事人的变更)对于在转让时以现金或其他现金支付的购买价格，相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息、违约成本和财务文件下与此相关的其他应付金额。

(b)

根据第32.5条更换贷款人应符合以下条件：

(i)

借款人无权更换代理人或保安代理人；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据上文(A)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

除非贷款人信纳已完成与转让给该替代贷款人有关的所有“了解您的客户”和其他类似程序，否则贷款人没有义务签署转让证书。

(c)

贷款人应在交付上文第(A)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查时通知代理人和借款人。

(d)

在发生下列情况时：

(i)

借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

(Ii)

有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及

(Iii)

承诺总额为66美元的贷款机构²/₃百分之一。或更多的总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则总计66²/₃百分之一。或在减少之前的总承诺额中的更多)同意或同意该放弃或修改，

则任何贷款人如不同意或继续不同意或同意该豁免或修订，应视为“非同意贷款人”。

32.6

参考利率的变化

(a)

在符合第32.3条(其他例外情况)，如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(Ii)(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；


84

(B)

使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。

(b)

如果任何贷款人未能在上述第(A)段所述的修改或豁免请求提出的15个工作日内(或借款人和代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对该请求作出回应：

(i)

在确定是否已获得批准该申请的总承诺的任何相关百分比时，其承诺不应包括在计算总承诺时；和

(Ii)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

(c)

在该第32.6条中：

“公布费率”是指：

(a)

通宵SOFR；或

(b)

术语SOFR指任何引用的男高音。

“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(a)

多数贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(b)(I)(A)该公布比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，只要合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，


85

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布费率；

(c)

该公布利率的管理人(或作为该公布的利率的组成要素的利率的管理人)确定，该公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致这种认定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或

(Ii)

该公布的汇率是按照任何该等政策或安排计算的，计算的期间不少于参考汇率的应急期间；或

(d)

多数贷款人和借款人认为，公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。

“参考汇率应变期”指一(1)个月。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和借款人认为，在国际或任何有关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者；或


86

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者。

33.

机密信息

33.1

保密性

各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2条(保密信息的披露)及第33.3条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。

33.2

保密信息的披露

任何财方和各财方关联方均可披露：

(a)

向其任何关联公司、总部、分支机构、代表处和相关基金(每一家均为财务关联方)及其任何一名财务关联方的高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、(A)被告知保密信息的任何人的保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息保密要求的约束；

(b)

致任何人：

(i)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能接替)其代理人，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

与(或可能通过)它直接或间接与之订立(或可能订立)的任何次级参与，或与一份或多份财务文件和/或借款人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何其他付款交易，包括但不限于任何参与者和任何潜在参与者；

(Iii)

由任何财务方或上文第(I)或(Ii)段所适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括根据第24.14条第(B)段委任的任何人士)(与贷款人的关系));

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(1)或(2)段所述的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人；


87

(Vi)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融资方根据第22.11条(安全高于贷款人的权利);

(Viii)

谁是缔约方；或

(Ix)

经借款人同意，

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

(B)

关于上文第(4)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；或

(C)

关于上文第(V)、(Vi)和(Vii)段，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；以及

(c)

由该财务方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的任何人指定，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，可能需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本段所指的任何服务；(C)如果将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；

(d)

向国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)或ISDA的任何信用衍生产品确定委员会或小组委员会(“ISDA”)提供信息，以确定财务文件项下的义务是否将根据信用衍生产品交易或其他信用关联交易(包括2009 ISDA信用衍生产品确定委员会和拍卖结算补充条款或实质上与其实质等同的其他规定)下交付，或财务文件项下的义务是否可根据信用衍生产品交易或其他信用关联交易交付；

(e)

任何人为获得与参与协议有关的估价，如果该人被告知保密的性质


88

信息以及部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(f)

任何融资方的任何保险人、再保险人或保险经纪人，如果被告知保密信息的保密性质，并且部分或全部该保密信息可能是价格敏感信息；以及

(g)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或借款人进行其正常评级活动，前提是该保密信息将被告知评级机构的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

33.3	向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

(i)

借款人姓名；

(Ii)

借款人的住所国；

(Iii)

借款人注册成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

条例草案第36条(治国理政法);

(Vi)

任何执政党的名称；

(Vii)

本协议每次修改和重述的日期；

(Viii)

设施(和任何部分)的数额和名称；

(Ix)

总承诺额；

(x)

设施的币种；

(Xi)

设施类型;

(Xii)

设施排名;

(Xiii)

设施的最终还款日期；

(Xiv)

更改以前根据上文第(一)至(十三)段提供的任何信息；以及

(Xv)

该融资方与借款方商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或借款人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。


89

(c)

借款人表示，上文第(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

33.4

完整协议

第33条构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

33.5

内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

33.6

披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(a)

根据第33.2条第(B)(V)段披露保密资料的任何情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及

(b)

在意识到机密信息已被披露违反第33条时。

33.7

个人数据保护

(a)

如果借款人按照财务文件的要求或根据财务文件的要求向财务各方提供任何个人的个人数据，则借款人在法律要求的范围内向财务各方声明并保证：

(i)

将收集、处理、使用或披露资料的目的通知有关人士；及

(Ii)

征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意财务各方根据财务文件或为财务文件的目的收集、处理、使用和披露其个人数据。

(b)

借款人同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意任何融资方收集、处理、使用及/或披露借款人向任何融资方提供的任何个人资料时，立即通知代理人。

(c)

根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本协议终止或期满后继续存在。

33.8

持续债务

本条款第33条中的义务继续存在，特别是应继续存在，并在12个月内继续对每一方金融方具有约束力，从较早的期限开始：

(a)

借款人根据下列条款或与下列有关而应支付的所有款项的日期


90

本协议已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式停止可用；以及

(b)

该财方以其他方式不再是财方的日期。

34.

融资利率的保密性

34.1

保密和披露

(a)

代理人和借款人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文第(B)、(C)段允许的范围内。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第8.4条向有关借款人提供的任何融资利率(利率的通知)；及

(Ii)

任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，如获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人同意的其他形式的保密承诺，则该服务提供者可获得任何资金率。

(c)

代理人可以披露任何融资利率，借款人也可以披露任何融资利率，以：

(i)

其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款将向其提供该资金率的任何人)：(I)以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或以其他方式受与该资助率有关的保密要求的约束；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或借款人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；

(Iii)

任何因任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷而须向其披露资料的人，如获给予该资助额的人已获书面通知有关资料的保密性质，而该资料可能属价格敏感资料，则代理人或借款人(视属何情况而定)如认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须向其披露资料；及

(Iv)

任何获得有关贷款人同意的人。

34.2

原始授权销售线索的名称安排人和簿记管理人		成立为法团的地点及形式

花旗环球市场亚洲有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

瑞士信贷集团新加坡分行		在瑞士注册成立的有限责任公司

授权首席调度员姓名和账簿管理人		成立为法团的地点及形式

中国银行(香港)有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

中国银行有限公司澳门分公司		在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

中国银行有限公司新加坡分公司		编入人民Republic of China 有限责任

中信银行有限公司上海分公司中信银行股份有限公司上海分行		编入人民Republic of China 有限责任

中国中信股份银行国际有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

中国建设银行(亚洲)总公司有限		在香港注册成立为有限责任公司

南洋商业银行股份有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

高盛银行美国		在美利坚合众国注册成立为纽约州特许银行，也是美国联邦储备系统

中巴永隆银行有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

法国农业信贷银行公司与投资银行		在法国注册成立的有限责任公司

兴业银行股份有限公司(股份制在中华人民共和国注册成立的公司有限责任)，香港分行		编入人民Republic of China 有限责任


首席排班员姓名		成立为法团的地点及形式

星展银行有限公司		在新加坡注册成立的有限责任公司

平安银行股份有限公司。		在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

中国民生银行股份有限公司香港香港分行		年成立为股份有限公司中华人民共和国


编排员姓名		成立为法团的地点及形式

恒生银行有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

KDB亚洲有限公司		在香港注册成立为有限责任公司

三井住友信托银行有限公司(在日本注册成立的有限责任公司) 香港分行		在日本注册成立的有限责任公司

国泰联合银行股份有限公司香港分行		在台湾注册成立有限责任

香港中国光大银行股份有限公司香港分行		注册成立人民Republic of China有限责任公司

华侨银行股份有限公司有限		在新加坡注册成立的有限责任公司

上海浦东发展银行股份有限公司通过其香港分行(根据人民Republic of China法律注册成立的金融机构，有限责任公司)		Republic of China在中华人民共和国成立为金融机构有限责任公司

原始贷款人名称	成立为法团的地点及形式	设施A承诺	设施B承诺
瑞士信贷集团新加坡分行	在瑞士注册成立的有限责任公司	***	***

中国银行(香港)有限公司	在香港注册成立为有限责任公司	***	***

中国银行有限公司澳门分公司	注册成立人民Republic of China有限责任公司	***	***

中国银行有限公司新加坡分公司	注册成立人民Republic of China有限责任公司	***	***

中信银行有限公司上海分公司中信银行股份有限公司上海分行	注册成立人民Republic of China有限责任公司	***	***

中国中信股份银行国际有限公司	在香港注册成立为有限责任公司	***	***

中国建设银行(亚洲)有限公司	在香港注册成立为有限责任公司	***	***

南洋商业银行股份有限公司	在香港注册成立为有限责任公司	***	***

高盛银行美国	作为纽约州特许银行和联邦储备系统的成员，在美利坚合众国注册成立	***	***

中巴永隆银行有限公司	在香港注册成立为有限责任公司	***	***

法国农业信贷银行香港分行	在法国注册成立的有限责任公司	***	***

兴业银行股份有限公司(股份公司	在中华人民共和国注册成立	***	***

建议使用日期：		[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

要使用的设施：		[设施A]/[设施B]^*

贷款币种：		美元

数额：		[●]或者，如果较少，则为可用设施

第一个利息期：		[●]

/S/Serene Seah		撰稿S/刘峰浩
姓名：	宁静的大海	姓名：	刘峰-浩
标题：	董事	标题：	美国副总统
			总法律顾问司

/发稿S/冯婉碧		/发稿S/陈海文
姓名：	冯园碧桂园(8851662)	姓名：	陈海文(8850841)
标题：	高级信贷执行经理	标题：	辛迪加执行部主管

发稿S/熊沙
姓名：	熊沙
标题：	全球企业与投资银行部副总经理

撰稿S/蔡Lu
姓名：	蔡Lu
标题：	企业银行业务部副总经理

/发稿S/赵元鑫
姓名：	赵元新
标题：	中信银行股份有限公司上海分公司负责人

/发稿S/吴彦祖		发稿S/戚冬
姓名：	斯托克·吴	姓名：	齐东
标题：	结构金融部主管	标题：	常务副总经理


/发稿S/马云		/发稿S/哈本尼
姓名：	伊万·马	姓名：	Benny Ha
标题：	高级副总裁征信主管(企业银行业务) 风险管理部	标题：	CBDI总经理

/发稿S/余国毅		/S/李子健，艾迪
姓名：	余权益	姓名：	李子健，艾迪
标题：	市场营销主管	标题：	助理行政总裁

撰稿S/休伯特·杨
姓名：	休伯特·杨
标题：	授权签字人

发稿S/张若能		/S/范飞
姓名：	张若能	姓名：	范飞
标题：	收购融资和结构性融资团队负责人	标题：	新经济部门战略部部长


/发稿S/李健熙		/S/郭美美
姓名：	李开复	姓名：	郭炳江
标题：	经营董事	标题：	董事

/S/庞浩翔/特伦斯		发稿S/周文儒
姓名：	彭浩翔	姓名：	周文儒
标题：	助理行政总裁	标题：	副总经理

/S/闫连昌
姓名：	严连昌样本签名010934号
标题：	高级副总裁

/S/公司印章
姓名：	授权签字人
标题：	授权签字人


/发稿S/吴成春迈克尔		/S/Wong嘉诚，安格斯
姓名：	吴成俊	姓名：	Wong·嘉诚，安格斯
标题：	常务副总统部门负责人关系管理企业银行业务	标题：	企业银行业务主管

/S/柳承恩，金姆
姓名：	金柳盛
标题：	副首席执行官

/发稿S/井上康之
姓名：	安幸先生Ebiko
标题：	二级业务推广主管

/S/朱君琳，威廉
姓名：	朱均麟
标题：	企业银行业务主管兼分行副经理

发稿S/吴德蒙		发稿S/郭炳江
姓名：	吴德斯蒙	姓名：	郭炳江
标题：	首席风险官	标题：	首席营销官

/发稿S/魏约翰尼
姓名：	约翰尼·韦
标题：	世界银行集团负责人

发稿S/朱军		发稿S/吴越
姓名：	朱军	姓名：	吴越
标题：	副行政总裁	标题：	投资银行部总经理II


/S/约翰·凯恩
姓名：	约翰·凯恩
标题：	美国副总统