附录 10.18

信贷协议的第二修正案

信贷协议第二修正案（以下简称 “修正案”）于2023年5月10日生效，由特拉华州的一家公司教育发展公司（“借款人”）与俄克拉荷马州北美DBA银行BOKF（“贷款人”）签订。

演奏会：

答：借款人和贷款人此前已签订了截至2022年8月9日的某些信贷协议，该协议经2022年12月22日的某些信贷协议第一修正案修订（“现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议在此称为 “信贷协议”）。

B. 违约事件是由于借款人未能遵守截至2023年2月28日的财政季度现有信贷协议第6.12节中规定的最低固定费用覆盖率协议（“现有违约事件”）而发生的。

C. 借款人已要求，贷款人已同意，在遵守本修正案的条款和条件的前提下，（i）放弃现有违约事件，（ii）按照此处的规定修改现有信贷协议。

因此，考虑到此处所包含的前提和其他良好而宝贵的对价，特此确认这些前提已收到且已充足，本协议双方达成以下协议：

第一条
定义

第 1.1 节定义。除非本协议的上下文另有要求或规定，否则此处使用的所有术语在《信贷协议》中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。此外，贷款文件中提及 “协议” 和 “信贷协议” 的所有内容均指经本修正案修订的信贷协议，此后将不时修订该协议。

第二条

有限豁免

第 2.1 节有限豁免。根据此处包含的条款和条件，在本修正案生效后，贷款人特此放弃现有违约事件。此处规定的对现有违约事件的豁免应严格限于书面形式，不应被视为（a）对信贷协议任何其他条款或条件的豁免或修改，或（b）损害贷款人现在或将来可能拥有的任何权利或补救措施（除非该权利或补救措施基于现有违约事件），否则该权利或补救措施根据信贷协议或与之相关的任何权利或补救措施。对于定期贷款，豁免应延长至循环贷款到期日。

第三条

对现有信贷协议的修订

特此对《现有信贷协议》第 3.1 节第 1.01 节进行修订，修订并重申了适用利润率的定义，如下所示：

“适用保证金” 是指任何一天与任何贷款有关或就本协议下应付的承诺费（视情况而定）适用的年利率，在以下适用标题下列出：

特此修订《现有信贷协议》第3.2节第1.01节，增加财务顾问的定义如下：

“财务顾问” 是指（i）由借款人聘请的第三方财务顾问，费用由借款人承担，（ii）贷款人满意的第三方财务顾问，（iii）其聘用范围令贷款人满意。

特此对《现有信贷协议》第3.3节第1.01节进行修订，修订并重申了循环承诺的定义，如下所示：

“循环承诺” 是指贷款人承诺在第二修正案生效之日起至2023年7月14日（含当日）期间根据本协议发放最多（a）1400万美元的循环贷款，以及（b）自2023年7月15日及之后发放的循环贷款13,500,000美元。

特此修订《现有信贷协议》第3.4节第1.01节，增加了第二修正案生效日期的定义如下：

“第二修正案生效日期” 是指 2023 年 5 月 10 日。

特此将第 3.5 节第 5.01 (m) 节添加到信贷协议中，如下所示：

(m) 在每周五俄克拉荷马州塔尔萨时间下午5点之前，尽快公布其对该周之后的13周中每周的每周现金流预测，均以贷款人自行决定可以接受的合理细节和形式进行。

特此对《现有信贷协议》第 3.6 节第 5.17 节进行全面修订和重述，内容如下：

第 5.17 节。喜利得租赁付款。借款人应自行承担费用，根据一项形式和实质内容令贷款人满意的协议，与贷款人建立和维护一个锁箱，该协议将部分规定从（a）2023年6月1日，以及（b）Hilti确认并接受本第5.17条规定的借款人义务后的下一个月的第一天开始，但无论如何都不迟于2023年8月8日：（i) 借款人应（或应促使喜利得）将根据喜利得租约应付给借款人的所有款项汇入该锁箱，以及（ii）所有此类付款将按照贷款人可能选择的时间和顺序适用于附担保债务。

特此将第 3.7 节第 5.19 节添加到《信贷协议》中，如下所示：

第 5.19 节。财务顾问。在2023年5月1日或之前，在贷款人不再要求之前，借款人应雇用并聘用财务顾问。

特此将第 3.8 节第 5.20 节添加到《信贷协议》中，如下所示：

第 5.20 节。所需的互换协议。

(a) 在第二修正案生效日期后的30天（或贷款人可自行决定商定的较晚日期）当天或之前，借款人应与贷款人或贷款人的关联公司签订一项或多份互换协议，这实际上使借款人能够保护自己免受利率波动的风险，总名义金额不低于 (i) 13,000,000美元（受第5.20条约束）b) 不时在财政期间对冲的浮动利率定期贷款的未偿还本金截至2025年5月31日的季度；以及（ii）在截至2024年5月31日的财政季度（统称 “必要互换协议”）期间不时对冲的浮动利率定期贷款的未偿本金中的500万美元（受第5.20（b）条约束）。

(b) 如果在执行所需互换协议之日起至定期贷款到期日的任何一天，所需互换协议所涵盖的名义总额超过浮动利率定期贷款当时未偿还本金的100％，则借款人应在得知此类超额额后的10个工作日内调整该名义金额，以使该百分比不超过当时未偿还额的100％ 浮动利率定期贷款的本金；前提是但是, 这种调整应在 按比例计算 所有必需的互换协议的基础。

特此对《现有信贷协议》第3.9节第6.07节进行修订和全面重述，内容如下：

第 6.07 节。互换协议。任何贷款方都不会、也不会允许任何子公司签订任何互换协议，但以下情况除外：(a) 借款人或任何子公司实际风险敞口（借款人或任何子公司股权除外）且不用于投机目的的互换协议，以及 (b) 为有效限制利率、上限或兑换利率（从浮动利率到固定利率，从浮动利率到固定利率）而签订的互换协议就任何计息利率而言，利率改为另一种浮动利率（或其他利率）借款人或任何子公司的负债或投资（包括但不限于所需的互换协议）。

特此对《现有信贷协议》第 3.10 节第 6.12 节进行全面修订和重述，内容如下：

第 6.12 节。金融盟约。借款人在任何时候都不得允许按季度计量的固定费用覆盖率低于1.25至1.00；前提是，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，从借款人截至2023年5月31日的财政季度起不得计量固定费用覆盖率。

特此将第 3.11 节第 6.13 节添加到信贷协议中，如下所示：

第 6.13 节。最大库存购买量。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方购买的库存总额不得超过：

(a) 从2023年3月1日起（含当日），至2023年5月31日（含当日），3,651,873美元；

(b) 在从2023年3月1日起至2023年6月30日（含当日）期间，为4,438,598美元；以及

(c) 从2023年3月1日起（含当日），至2023年7月31日（含当日），为5,266,493美元。

第四条
批准情况

第 4.1 节借款人的批准。

(a) 本修正案中规定的条款和规定应修改和取代《现有信贷协议》和其他贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代，否则现有信贷协议和其他贷款文件的条款和规定已获得批准和确认，并将继续全面生效。在不限制上述内容概括性的前提下，借款人承认并同意，贷款人已就贷款人行使信贷协议第5.06和5.12条规定的权利（视情况而定）向借款人提出了要求并向借款人提供了合理的事先通知，包括但不限于贷款人有权（a）访问和检查借款人的财产，对借款人的资产、负债、账簿和记录进行实地检查和审计；以及 (b) 请求并从借款人那里接收对借款人存货的最新评估和不动产；所有这些在信贷协议中都作了更具体的描述。借款人承认并同意，不允许此类实地检查和审计并在2023年8月8日之前向贷款人提供此类评估，即构成违约事件。

(b) 借款人和贷款人同意，根据其各自的条款，经修订的每份信贷协议以及双方签署的其他贷款文件应继续合法、有效、具有约束力和可执行性。本修正案是信贷协议中提及的 “贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的条款以引用方式纳入此处，与本修正案逐字规定的相同。

第 4.2 节借款人的陈述和保证。借款人特此向贷款人陈述并保证：(a) 本修正案以及借款人签订和/或交付的与之相关的任何其他贷款文件的执行、交付和履行均已获得借款人所有必要行动的授权，不会违反借款人的任何组织文件；(b) 经修订的贷款文件中包含的陈述和担保在当日及之日起在所有重大方面都是真实和正确的在本协议发布之日起生效，但以下情况除外此类陈述和担保涉及特定日期的范围，以及（c）不存在违约或违约事件。

第五条

先决条件

第 5.1 节先决条件。本修正案的生效取决于满足以下先决条件：

(a) 修正案和其他文件。贷款人应收到：

(i) 本修正案由借款人正式签署；

(ii) 贷款人为修改银行服务文件可能要求的任何文件、文书、协议、修正案或补充文件，每份文件的形式和实质内容均令贷款人满意，包括但不限于（A）要求借款人的所有自动清算所交易预先注资；（B）将借款人的商业信用卡额度从35万美元降至100,000美元；以及（C）要求借款人的商业信用卡具有贷款人将获得 100% 的现金担保；以及

(iii) 贷款人可能要求的其他文件、票据和协议。

(b) 豁免费。借款人应以即时可用资金向贷款人支付12,500.00美元的豁免费。

(c) 无默认值。不存在违约或违约事件。

(d) 陈述和保证。经此修订的信贷协议中包含的所有陈述和担保在本修正案发布之日起在所有重大方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日作出的此类陈述和担保相同，除非此类陈述和担保涉及特定日期。

(e) 其他费用和开支。贷款人应已收到贷款人为编写、谈判和执行本修正案和其他贷款文件而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）的付款。

第六条

杂项

第 6.1 节陈述和担保的有效性。在本修正案或与本修正案相关的任何其他文件中作出的所有陈述和担保在本修正案的执行和交付后继续有效，贷款人的任何调查或任何结案均不得影响贷款人依赖陈述和担保或信托的权利。

第 6.2 节协议参考。特此修订每份信贷协议、其他贷款文件以及根据本协议条款或经修订的信贷协议条款签署和交付的任何和所有其他协议、文件或工具，以及其他贷款文件，因此此类文件中提及的信贷协议均指对经修订的信贷协议的提及。

第6.3节贷款人的费用。根据信贷协议的规定，借款人同意按需支付贷款人为编写、谈判和执行本修正案以及根据本修正案及其任何和所有修正、修改和补充文件而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于贷款人法律顾问的费用和合理费用，以及贷款人为执行或维护经修订的信贷协议下的任何权利而产生的所有费用和开支，或与之相关的任何其他文件，包括但不限于贷款人法律顾问的费用和合理费用。

第 6.4 节可分割性。本修正案中任何被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款，均不得损害本修正案的其余部分或使其无效，其效力应仅限于被认定为无效或不可执行的条款。

第 6.5 节适用法律。本修正案和根据本修正案执行的所有其他文件应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据俄克拉荷马州法律进行解释。

第 6.6 节继任者和受让人。本修正案对贷款人、借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

第 6.7 节对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或作为.pdf、.jpeg、.TIFF 或类似电子格式的电子邮件附件交付本修正案签名页的已执行副本，应等同于交付本修正案的手动签署副本，用于所有目的。本修正案以及与本修正案有关的任何其他贷款文件、其他贷款文件以及本修正案中引入的或与之相关的任何其他贷款文件中的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种内容都应具有与手动签名、实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性或使用纸质记录保存系统，如在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围和规定的范围内，情况可能是如此；前提是此处的任何内容均不要求贷款人未经事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。就本协议而言，“电子签名” 是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或程序，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。本协议各方向本协议其他各方声明并保证，其公司有能力和权力通过电子手段执行该修正案，并且该方的组织文件中对此没有任何限制。在不限制前述内容概括性的前提下，借款人特此 (i) 同意，出于所有目的，包括但不限于在贷款人和借款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼方面，本修正案或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括其签名页）的电子图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，以及 (ii) 豁免提出任何论点、辩护或质疑有效性的权利，或任何贷款文件的可执行性仅以缺乏此类贷款文件的纸质原始副本（包括其任何签名页）为依据。任何通过传真、pdf、tiff、电子签名或任何其他电子方式发送本修正案签名页的已执行副本的一方也应在贷款人提出要求后的五 (5) 天内将其原件发送给贷款人，但不这样做不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。

第 6.8 节标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响对本修正案的解释。

第 6.9 节完整协议。本修正案以及与本修正案相关的其他贷款文件以及其他贷款文件代表本修正案当事方之间的最终协议，不得与本修正案当事方先前、同时或之后的口头协议或讨论的证据相抵触或改变。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面关注]

自上文首次撰写之日起执行。