美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的财政年度
或者
在过渡期内 到 .
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
|
|
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 (
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | |
(课程标题) | (交易符号) | (注册的每个交易所的名称) |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
|
|
|
|
| 规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的 ☐
注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值为美元,以2022年8月31日在纳斯达克股票市场有限责任公司上次出售普通股的价格计算
截至2023年5月2日,
以引用方式纳入的文档
2023财年委托书中与将于2023年6月29日举行的年度股东大会有关的部分以引用方式纳入本10-K表报告的第三部分。
目录
前瞻性陈述 |
4 |
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
第 1 项。 |
商业 |
4 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
6 |
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
6 |
第 2 项。 |
属性 |
6 |
第 3 项。 |
法律诉讼 |
6 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
6 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
7 |
第 6 项。 |
[已保留] |
7 |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
7 |
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
17 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
17 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
17 |
项目 9B。 |
其他信息 |
17 |
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
17 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
18 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
18 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
18 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
18 |
项目 14。 |
主要会计费用和服务 |
18 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
项目 15。 |
附件、财务报表附表 |
19 |
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
21 |
第一部分
前瞻性陈述
关于前瞻性陈述的警示性言论
本10-K表年度报告中讨论的信息包括 “前瞻性陈述。”这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的,例如 “可能,” “期望,” “估计,” “项目,” “计划,” “相信,” “打算,” “可以实现,” “预期,” “继续,” “潜力,” “应该,” “可以,”以及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性,我们无法保证此类预期或假设会得到实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于
● |
我们在招募和留住新品牌合作伙伴(前身为顾问)方面的成功, |
● |
我们找到和购买所需书籍的能力, |
● |
产品和供应商集中度, |
● |
我们与主要供应商的关系以及相关的分销要求和合同限制, |
● |
与我们公司或行业相关的负面宣传, |
● |
我们及时发货的能力, |
● |
我们的主要销售渠道的变化,包括社交媒体和派对计划平台, |
● |
不断变化的消费者偏好和需求, |
● |
法律事务, |
● |
对信息技术基础设施的依赖, |
● |
管理我们债务的协议中的契约所施加的限制, |
● |
我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力, |
● |
经济和竞争条件, 监管变化和其他不确定性, |
● |
COVID-19 疫情的突出影响,以及 |
● |
下文以及本10-K表年度报告中讨论的这些因素,所有这些因素都难以预测。 |
鉴于这些风险、不确定性和假设,所讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本段和本10-K表年度报告其他地方的警告性陈述的明确限定,并且仅适用于截至本10-K表年度报告发布之日。除了证券法的要求外,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。在本10-K表年度报告中使用的条款 “该公司,” “EDC,” “我们,” “我们的”要么 “我们”指特拉华州的一家公司教育发展公司,除非上下文另有说明。
第 1 项。业务
(a) 业务概述
我们是凯恩·米勒儿童读物、教育操作制造商Learning Wrapups和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne出版有限公司(“Usborne”)儿童读物的美国多层次营销(“传销”)独家分销商。我们是一家根据特拉华州法律于1965年8月23日注册成立的公司。我们的财政年度于2月28日(29日)结束。
我们公司的使命宣言反映了 “我们世界的未来取决于我们孩子的教育。EDC 一本书提供卓越的教育成果。我们提供经济机会,同时培养强大的家庭价值观。我们终身触动孩子们的生活。”
(b) 有关我们细分市场的财务信息
我们通过两个业务领域销售儿童读物、益智玩具和游戏以及其他相关产品(统称为 “产品” 或 “图书”),我们称之为 “部门” 或 “销售渠道”:
|
● |
直销部(“PaperPie”)— 该部门通过独立品牌合作伙伴直接向客户销售我们的书籍和产品。我们的品牌合作伙伴以各种方式销售我们的产品,包括举办家庭聚会、通过互联网上的社交媒体协作平台、与学校和公共图书馆举办书展以及通过其他活动。截至 2023 年 2 月 28 日,该部门拥有大约 24,600 名活跃的品牌合作伙伴。 |
|
● |
出版部(“EDC Publishing” 或 “出版”)——这是我们的贸易部门,通过委托的贸易代表进行营销,这些代表拜访零售图书、玩具和专卖店以及其他零售店。该部门还设有内部代表,通过电话和电子邮件向这些客户和潜在客户进行营销。该部门向大约 4,000 个零售店进行营销。除了在全国贸易和区域图书销售展上展出外,我们的产品还出现在亚特兰大AmericaSmart、达拉斯市场中心和明尼阿波利斯玛特的代理商展厅。根据我们新分销协议中的合同条款,自2022年11月15日起,公司不再有权向零售客户分销Usborne的产品,届时Usborne计划聘请另一家分销商向零售账户提供其产品。应Usborne的要求,2022年11月15日的过渡日期已延长至他们的新供应商可以在2023年开始分销。 |
按部门划分的净收入百分比
|
|
2023 财年 |
|
|
2022 财年 |
|
||
PaperPie |
|
|
85 |
% |
|
|
91 |
% |
出版 |
|
|
15 |
% |
|
|
9 |
% |
净收入总额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
(c) 业务叙述性描述
产品
EDC 目前的目录包含大约 2,000 种图书,我们所有产品系列每年新增四次。此外,全年有类似数量的销量不足的图书被认定为 “绝版”,这些图书不再重印或包含在未来的目录中。该公司通过其正常销售渠道以正常价格出售这些绝版图书的剩余数量,并且历来没有参与过出版业的 “剩余” 市场。我们的许多产品本质上都是互动的,包括我们触感十足的纸板书、活动书和抽认卡、冒险和搜索书、艺术书籍、贴纸书、外语书、学习手法和玩具。我们还提供种类繁多的 “互联网链接” 书籍,这些书籍允许读者通过推荐相关的非公司网站来扩展他们的教育体验。我们的书还包括科学和数学题目,以及章节书籍和小说。我们的许多凯恩·米勒书籍最初是在其他国家以母语出版的,我们会将其翻译成普通的美式英语,并拥有在美国出版这些书籍的专有权。凯恩·米勒的某些协议包括北美版权,这些图书也出售给加拿大。我们的 SmartLab Toys and Learning Wrapups 印记是自有产品线,在国内和国际上销售,包括向特定客户出售国外分销权。
季节性
由于假日季的缘故,这两个部门的销售额在秋季最大。
竞争
尽管我们拥有出售凯恩·米勒书籍、学习总结、SmartLab Toys的独家权利,并且是Usborne图书的美国多层次营销(“传销”)独家分销商,但我们面临着来自其他出版商的竞争,这些出版商在互联网上直接向我们的客户群销售。我们的PaperPie部门在招募和留住品牌合作伙伴方面竞争,这些合作伙伴不断获得在其他直销公司工作的机会,以及新的非传统就业机会,尤其是在提供兼职补充收入的零工市场中。我们还在学校和图书馆书展市场上与其他出版商竞争,其中Scholastic Corporation是最大的出版商。
我们的出版部门面临着来自美国和国际出版公司的竞争,这些公司在网上销售,也通过提供各种非图书产品的零售书店、玩具店以及礼品和新奇商店进行销售。
员工
截至2023年4月26日,138名全职员工在俄克拉何马州塔尔萨、加利福尼亚州圣地亚哥、犹他州雷顿和华盛顿州西雅图的工厂工作。在这些员工中,约有56%在我们位于俄克拉何马州塔尔萨的配送仓库工作。
公司报告
根据《交易法》第13或15条,在以电子方式提交或以其他方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度报告或以其他方式提供后,我们会尽快在我们的网站(www.edcpub.com)上免费提供年度报告和季度报告的副本。我们的网站还包括指向联邦证券交易委员会网站的互联网链接,该网站包含其他公开报告,包括表格8-K的最新报告、对向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案以及我们的高管和董事根据《交易法》第16条提交的证券持有报告。这些报告将根据要求免费以电子方式提供。
员工留用积分
为应对 COVID-19 疫情,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES 法案”),其中除其他外,包括一项与员工留用抵免相关的条款。公司适用《CARES法》的规定。在2024财年,公司为2021年第一季度、第二季度和第三季度的工资申请了员工留用抵免。在CARES法案方面,公司通过了一项政策,确认根据会计准则编纂(“ASC”)450-30实现的员工留用抵免, 获得意外开支。因此,由于公司不确定贷项是否会发放,因此在收到贷项之前,所申请的360万美元信贷总额不会记录在公司的财务报表中。
第 1A 项。风险因素
我们是一家规模较小的申报公司,无需提供此类信息。
第 1B 项。未解决的员工评论
没有
第 2 项。属性
我们的总部办公室和配送仓库位于俄克拉荷马州塔尔萨市南 122 东大道 5402 号占地 40 英亩的综合大楼内。我们拥有这座综合大楼,其中包括多栋建筑物,总共约40万平方英尺的办公和仓库空间,其中218,700平方英尺由我们使用,181,300平方英尺由第三方租户占用。几乎所有客户订单都是在我们位于俄克拉荷马州塔尔萨的170,000平方英尺的仓库中使用多个流架系统(称为 “生产线”)来完成的,以加快订单完成、包装和装运。
我们还拥有一座位于俄克拉荷马州塔尔萨市东55号广场10302号的设施,该设施包含约10.5万平方英尺的可用空间,包括8,000平方英尺的办公空间和97,000平方英尺的仓库空间。我们使用大约 84,000 平方英尺的仓库空间来储存溢出库存。剩余的21,000平方英尺将通过多年租赁协议租赁给第三方租户。
除了这些自有物业外,我们还根据库存过剩的需要在俄克拉荷马州塔尔萨租用额外的仓库空间,在加利福尼亚州圣地亚哥租用一间供凯恩·米勒员工使用的小型办公室,收购Learning Wrapups后在犹他州雷顿租用仓库和办公空间,以及收购SmartLab Toys后产生的位于华盛顿州西雅图的办公空间。我们相信,我们的运营设施可以满足当前和未来的产能需求。
第 3 项。法律诉讼
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。
第 4 项。矿山安全披露
没有
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
EDC的普通股在纳斯达克上市(股票代码 “EDUC”)。截至2023年5月2日,EDC普通股的登记股东人数为457人。
有关我们的薪酬计划的信息,请参阅财务报表附注11以及我们将在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书,如本年度报告第三部分第12项所述。
发行人购买股票证券
时期 |
|
购买的股票总数 |
|
|
每股支付的平均价格 |
|
|
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1) |
|
|
本计划下可回购的最大股份数量 (1) |
|
||||
2022年12月1日至31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
514,594 |
|
2023年1月1日至31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
514,594 |
|
2023 年 2 月 1 日至 28 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
514,594 |
|
总计 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(1) |
2019年2月4日,董事会批准了一项新的股票回购计划,取代了之前的2008年股票回购计划。根据新计划可以购买的最大股票数量为80万股。该计划没有到期日期。 |
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个管理’的《财务状况和经营业绩讨论与分析》包含对我们业务的讨论,包括各细分市场的总体概述、经营业绩、流动性和资本资源以及我们对市场风险的定量和定性披露。
以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。参见 “关于前瞻性陈述的警示性备注”在这份 10-K 表年度报告的正面。
管理摘要
我们是凯恩·米勒儿童读物、教育操作制造商Learning Wrapups和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne出版有限公司(“Usborne”)儿童读物的美国多层次营销(“传销”)独家分销商。我们的库存采购中有很大一部分集中在Usborne。我们与Usborne的分销协议包括年度最低购买量以及特定的付款条件,如果未满足或未及时收到付款,则可能导致协议终止。在2023财年,公司未达到最低购买量,某些款项未及时收到。尚未收到任何终止通知,Usborne将继续接受和履行公司的采购订单。如果协议终止,则至少允许公司在终止之日后的十二个月内出售其剩余的Usborne库存。
我们通过两个独立的部门销售我们的产品,即PaperPie和出版部门。这两个部门各有自己的客户群。PaperPie部门通过独立品牌合作伙伴网络结合家庭展览、互联网派对活动和书展来销售我们的全系列产品。出版部门向各种零售账户批发销售凯恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他辅助性行政活动均被确认为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括我们的办公室、仓库和销售支持人员的薪酬,以及运营和维护公司办公室和配送设施的成本。
PaperPie 部门
我们的PaperPie部门使用多层直销组织结构,通过遍布美国的独立销售代表(“品牌合作伙伴”)来推销我们的产品。PaperPie的客户群包括个人购买者以及学校和公共图书馆。收入主要来自于个人家庭的书展、社交媒体协作平台、与学校和公共图书馆的书展以及其他面对面活动。
PaperPie部门持续增长的一个重要因素是新品牌合作伙伴的增加和现有品牌合作伙伴的保留。当前活跃的品牌合作伙伴(定义为在过去六个月内有销售的品牌合作伙伴)主要负责招募新的品牌合作伙伴。PaperPie通过向新品牌合作伙伴提供加盟激励,包括折扣产品和基于超过特定销售标准的现金奖励来轻松招聘。此外,我们的PaperPie部门为我们的品牌合作伙伴提供丰富的运营手册、有价值的培训以及他们可以自定义和使用以产生销售的个人网站。该公司还提供 “后台” 运营平台,允许品牌合作伙伴跟踪其个人和团队的业务成果。
品牌合作伙伴
|
|
2023 财年 |
|
|
2022 财年 |
|
||
财年新增品牌合作伙伴 |
|
|
16,500 |
|
|
|
26,100 |
|
财年末活跃的品牌合作伙伴 |
|
|
24,600 |
|
|
|
36,100 |
|
我们的PaperPie部门的多层营销组织结构目前有八个级别的销售代表,统称为品牌合作伙伴:
|
● |
品牌合作伙伴 |
|
● |
团队领导 |
|
● |
高级领导者 |
|
● |
高级领导 |
|
● |
行政领导 |
|
● |
高级执行领导 |
|
● |
导演 |
|
● |
高级董事 |
注册后,销售代表将以 “品牌合作伙伴” 的身份开始。品牌合作伙伴从每笔销售中获得 “每周佣金”;他们在每笔销售中获得的佣金率取决于销售所依据的订单类型。此外,品牌合作伙伴在总销售额达到既定月度目标后将获得月度销售奖金,并因达到该月的其他个人销售和招聘目标而获得其他奖励(称为 “等级津贴”)。招募指定数量的其他品牌合作伙伴进入其下线的品牌合作伙伴将成为 “团队负责人”。这些下线新兵被称为 “中心小组”。达到该团队负责人级别后,品牌合作伙伴就有资格获得 “每月调整付款”,该补助金是根据其中心组的销售额和下级最多两个级别的下线销售额计算的。招募和晋升其他团队负责人并符合其他既定标准的团队负责人有资格成为 “高级领导者”。
一旦高级领导者晋升二级品牌合作伙伴,增加新员工并满足其他既定标准,他们就会成为 “高级领导”、“执行领导”、“高级执行领导”、“董事” 或 “高级总监”。在每个晋升等级向高级领导者及更高级别发放一次性现金奖励。根据其高管集团的销售额,高管及更高级别的领导者将获得额外的每月补助金。如果董事及更高级别的董事从其中央小组晋升团队负责人,他们将获得额外的奖金。领导者可以获得的最大补助金是根据其中心组和以下三个级别计算的。
在2023财年,互联网销售仍然是我们的PaperPie部门最大的销售渠道。社交媒体和派对计划平台(例如Facebook上可用的平台)的使用仍然是受欢迎的销售工具。这些平台允许品牌合作伙伴从任何地理位置 “出席” 在线购买活动,客户也可以 “参加” 在线购买活动。
客户的互联网订单主要通过品牌合作伙伴的定制网站接收,该网站由公司托管。品牌合作伙伴联系房东或主持人(统称为 “主持人”),然后他们提供联系人列表以邀请参加在线派对。在线派对期间,品牌合作伙伴回答与会者的问题并提供产品推荐。然后,这些与会者选择所需的产品并通过品牌合作伙伴的定制网站下订单。互联网订单通过标准的在线 “购物车结账” 进行处理,品牌合作伙伴将获得销售积分和交易佣金。所有互联网订单都直接运送给最终客户。女主人根据在线聚会参与者的总销售额获得折扣产品。品牌合作伙伴使用女主人提供的联系人列表作为其他联系人,以备将来的主持人和招聘机会。
当品牌合作伙伴联系女主人在家中举办书展时,也会举行面对面的聚会。品牌合作伙伴协助主持人设置展会的细节,在展会上进行演示并接受产品的订单。女主人根据聚会的总销售额获得折扣产品,包括那些只能通过在线访问参加的客户的互联网订单。这些订单通常运送给女主人,然后由女主人将产品分发给最终客户。当客户或其团体订购超过指定金额时,还可享受客户特惠。与在线派对一样,家庭展通常为招募新的品牌合作伙伴提供了绝佳的机会。
PaperPie的净收入还包括通过PaperPie Learning向学校和图书馆的销售,这是一项针对品牌合作伙伴的单独计划,要求他们通过某些资格并完成培训要求。PaperPie学习计划包括以组织为赞助商举办的书展。品牌合作伙伴提供宣传材料,向家长介绍我们的产品,然后父母在指定的时间上交订单。书展计划为赞助组织提供折扣产品。
PaperPie还通过针对学校和社区组织的各种筹款计划来创收。 寄予厚望是一项基于承诺的阅读激励计划,向赞助组织提供现金和产品,为参与的儿童提供产品。另一项筹款计划, 为公益而设的卡牌,为我们的品牌合作伙伴提供了通过分享销售特定物品的收益来帮助社区成员的机会。各组织出售各种盒装的问候卡片,并将部分收益捐赠给支持其相关事业。
出版部
我们的出版部门在高度分散的市场中运营,有许多类型的零售公司从事儿童读物和玩具的销售。出版部门的客户群包括全国连锁书店、地区和地方书店、玩具和礼品店、学校用品商店和博物馆。为了进入这些市场,出版部门利用委托的销售代表和位于我们总部的内部销售团队相结合。
下表根据市场类型显示了我们出版部门净收入的百分比。
出版部按市场类型划分的净收入
|
|
2023 财年 |
|
|
2022 财年 |
|
||
全国连锁书店 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
所有其他 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净收入总额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
出版使用多种方法来吸引潜在的新客户并留住现有客户。我们的员工每年都会参加图书和玩具销售行业举办的许多全国性贸易展,这使我们能够联系可能不熟悉我们产品的潜在买家。我们的营销策略通过在贸易出版物上投放平面媒体广告来针对玩具和专卖店,以及书店和博物馆礼品店。在某些情况下,通过参与与全国连锁零售商的合作,我们的产品会出现在促销和目录中。
出版社的销售代表积极瞄准规模较小的独立书店和礼品店客户。由于美国各地的当地书店、玩具商店和专卖店的开业复苏,加上我们的内部和外部销售代表努力增加对本地和独立企业的销售,该市场持续增长。由于全国连锁店的购买计划发生了变化,并且由于新冠肺炎(COVID-19)导致购买放缓,该公司将重点转移到了独立门店。我们每半年向大约 4,000 名客户和潜在客户邮寄一份长达 128 页的全彩产品目录。有关我们与Usborne的最新分销协议的讨论,请参阅发布经营业绩。
运营结果
下表显示了我们的操作语句数据:
十二个月已结束 2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收入 |
$ | 87,829,000 | $ | 142,228,800 | ||||
销售商品的成本 |
31,759,200 | 44,297,500 | ||||||
毛利率 |
56,069,800 | 97,931,300 | ||||||
运营费用 |
||||||||
运营和销售 |
15,780,600 | 23,010,400 | ||||||
销售佣金 |
25,676,100 | 44,377,500 | ||||||
一般和行政 |
17,195,100 | 20,302,200 | ||||||
运营费用总额 |
58,651,800 | 87,690,100 | ||||||
其他(收入)支出 |
||||||||
利息支出 |
2,172,300 | 916,400 | ||||||
其他收入 |
(1,327,400 |
) |
(1,911,100 |
) |
||||
所得税前收益(亏损) |
(3,426,900 |
) |
11,235,900 | |||||
所得税 |
(922,000 |
) |
2,929,100 | |||||
净收益(亏损) |
$ | (2,504,900 |
) |
$ | 8,306,800 |
请参阅以下按可报告细分市场对净收入、毛利率和运营支出的详细讨论。
非细分市场经营业绩
运营费用总额截至2023年2月28日的财年,与报告分部无关的为1,490万美元,而去年同期为1,780万美元。运营费用减少了290万美元,这主要是由于劳动力支出减少了250万美元,其中仓库工资减少幅度最大,货运装卸成本减少了90万美元,两者都与总销售额下降有关,另外由于库存水平降低,仓库租金减少了20万美元。这些开支减少被折旧费用增加的30万美元所抵消,这主要与2022财年投入使用的新皮卡装运线路有关,财产税和保险成本的增加30万美元,以及与购买SmartLab Toys和增加华盛顿州西雅图办公地点相关的支出增加10万美元。
利息支出截至2023年2月28日的财年增加了130万美元,至220万美元,而截至2022年2月28日的财年报告为90万美元,这要归因于我们的贷款机构的借款增加,主要与库存相关的借款以及浮动利率的上升。
其他收入与截至2022年2月28日的财年公布的190万美元相比,截至2023年2月28日的财年减少了60万美元,至130万美元,这是由于2022财年追回的亏损与本财年未重演的2021财年船舶事故相关的30万美元、收购SmartLab Toys确认的20万美元启动成本以及10万美元的其他各种变动。
所得税从去年同期的290万美元税收支出减少了380万美元,至截至2023年2月28日的财政年度的90万美元税收优惠。这种下降主要与本财年的应纳税所得额与上一财年相比减少有关。截至2023年2月28日的财政年度的有效税率提高了0.8%,达到26.9%,而截至2022年2月28日的财政年度的有效税率为26.1%,这主要是由于各州之间的销售结构波动。由于包括州所得税和特许经营税,我们的税率高于21%的联邦法定税率。
PaperPie 经营业绩
下表汇总了截至2月28日的十二个月PaperPie板块的经营业绩:
十二个月已结束 2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
销售总额 |
$ | 94,795,700 | $ | 159,303,800 | ||||
减去折扣和津贴 |
(27,271,100 |
) |
(44,187,200 |
) |
||||
运输收入 |
7,022,100 | 13,861,900 | ||||||
净收入 |
74,546,700 | 128,978,500 | ||||||
销售商品的成本 |
24,639,000 | 37,150,600 | ||||||
毛利率 |
49,907,700 | 91,827,900 | ||||||
运营费用 |
||||||||
运营和销售 |
12,501,100 | 18,800,300 | ||||||
销售佣金 |
25,095,100 | 43,801,300 | ||||||
一般和行政 |
3,140,900 | 4,788,800 | ||||||
运营费用总额 |
40,737,100 | 67,390,400 | ||||||
营业收入 |
$ | 9,170,600 | $ | 24,437,500 | ||||
活跃品牌合作伙伴的平均数量 |
28,000 | 44,900 |
截至2023年2月28日的财年,PaperPie的净收入下降了5,450万美元,至7,450万美元,下降了42.2%,而截至2022年2月28日的财年报告的净收入为1.29亿美元。2023财年的活跃品牌合作伙伴的平均数量为28,000人,较2022财年的44,900人减少了16,900人,下降了37.6%。该公司报告说,活跃的品牌合作伙伴的平均数量是该部门的关键指标。我们的品牌合作伙伴数量有所下降,这是由于品牌合作伙伴重返全职工作,以及家庭出现孩子重返课堂的情况,因此与去年相比,在家学习材料所需的资源有所减少。我们还看到,最近与Usborne Publishing Limited签订的分销协议变更对新品牌合作伙伴的招聘产生了负面影响。新协议给我们的品牌合作伙伴带来了一定程度的不确定性,直到我们能够有效地传达我们在直销部门内部的持续关系为止。此外,由于我们将直销部门从Usborne Books & More(“UBAM”)更名为PaperPie,第四财季的销售受到影响。我们的品牌合作伙伴面临的挑战是将他们的个人营销材料、培训视频和个人企业网站更新为新品牌。更新这些业务项目所花费的时间减少了我们的品牌合作伙伴创造销售的可用时间,这一点在 2023 年 1 月的前两周最为明显。此外,2023财年的销售继续受到经济因素的负面影响,包括最近创纪录的通货膨胀,导致高燃料成本和食品价格上涨,继续影响客户的可支配收入。我们预计,随着通货膨胀压力的持续存在,这种对销售的影响将继续下去。
截至2023年2月28日的财年,PaperPie的毛利率从截至2022年2月28日的财年的9180万美元下降了4,190万美元,降幅45.6%,至4,990万美元。2023财年的毛利率占净收入的百分比下降了4.3%,至66.9%,而2022财年的毛利率为71.2%。毛利率占净收入的百分比下降归因于为刺激销售而提供的更高折扣,以及收到的订单类型组合的变化使利润率下降了约100万美元,入境库存的海运成本上升了约120万美元,这增加了销售成本,以及减少了总额约100万美元的购买量折扣/回扣。
截至2023年2月28日的财年中,PaperPie的总运营支出减少了2670万美元,至4,070万美元,下降了39.6%,而截至2022年2月28日的财年报告的总运营支出为6,740万美元。运营和销售费用从去年同期公布的1,880万美元减少了630万美元,至截至2023年2月28日的财年的1,250万美元。这些下降是由于销售额下降导致的订单发货量减少导致的运费减少了750万美元,但被品牌合作伙伴奖励旅行费用和会议费用应计的120万美元增加所抵消。截至2023年2月28日的财年中,销售佣金减少了1,870万美元,至2510万美元,而去年同期公布的销售佣金为4,380万美元,这主要是由于净收入的减少。截至2023年2月28日的财年中,一般和管理费用减少了170万美元,至310万美元,而截至2022年2月28日的财年报告的支出为480万美元。这一下降是由于与销售量减少相关的信用卡交易费用减少了100万美元,与品牌合作伙伴数量减少相关的促销和营销费用减少了40万美元,工资和其他各种费用减少了30万美元。
截至2023年2月28日的财年,我们的PaperPie部门的营业收入下降了1,520万美元,至920万美元,下降了62.3%,而截至2022年2月28日的财年公布的营业收入为2440万美元。截至2023年2月28日的财年,PaperPie部门的营业收入占净收入的百分比为12.3%,而截至2022年2月28日的年度为18.9%,变动6.6%。营业收入占净收入的百分比与上年相比发生了变化,这主要是由于折扣增加和运输收入减少导致的净收入减少,入境运费上涨导致的商品销售成本增加,与购买量相关的回扣和折扣减少,以及公司品牌合作伙伴与年度奖励旅行和会议相关的应计费用增加。
发布经营业绩
下表汇总了截至2月28日的十二个月中出版板块的经营业绩:
十二个月已结束 2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
销售总额 |
$ | 27,896,200 | $ | 28,163,000 | ||||
减去折扣和津贴 |
(14,624,400 |
) |
(14,922,100 |
) |
||||
运输收入 |
10,500 | 9,400 | ||||||
净收入 |
13,282,300 | 13,250,300 | ||||||
销售商品的成本 |
7,120,200 | 7,146,900 | ||||||
毛利率 |
6,162,100 | 6,103,400 | ||||||
运营费用总额 |
2,975,300 | 2,463,600 | ||||||
营业收入 |
$ | 3,186,800 | $ | 3,639,800 |
截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度,我们的出版部门的净收入稳定在1,330万美元。在2023财年,我们与Usborne签订了新的分销协议。根据我们新分销协议中的合同条款,2022年11月15日之后,公司不再有权向零售客户分销Usborne的产品,当时Usborne计划使用另一家分销商向零售账户提供其产品。应Usborne的要求,2022年11月15日的过渡日期已延长至他们的新供应商可以在2023年开始分销。在截至2023年2月28日的财年中,Usborne在出版部门销售的产品占总销售额的83.1%,占总销售额的2,320万美元。
毛利率保持稳定,从截至2022年2月28日的财年公布的610万美元增长了10万美元,至截至2023年2月28日的财年的620万美元。由于客户结构的变化,毛利率占净收入的百分比增长了0.3%,达到2023财年的46.4%,而去年同期公布的这一比例为46.1%。由于销售量和合同条款的增加,客户获得的折扣各不相同。
运营支出从截至2022年2月28日的财年公布的250万美元增加了50万美元,至截至2023年2月28日的财年的300万美元。运营开支的增加是由于2023财年全年将学习总结办公室工作人员和相关费用包括在内。学习总结是在2022财年第四季度收购的。
该板块的营业收入从去年同期公布的360万美元下降了40万美元,降幅为11.1%,至截至2023年2月28日的财年的320万美元。营业收入减少的主要原因是运营支出增加,这归因于学习总结办公室工作人员和相关费用的全年影响。
流动性和资本资源
EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从产生的现金中为我们的运营提供资金。在亏损时期,例如2023财年,EDC将减少库存的购买和销售,以产生现金流。该公司预计将降低当前的过剩库存水平,并将现金收益用于偿还信贷额度和部分定期债务。历史上,可用现金一直用于偿还未偿还的银行贷款余额、资本支出、支付股息和收购库存股。我们利用银行信贷额度和其他定期贷款借款来满足我们的短期现金需求,并在必要时为资本支出提供资金。截至2023财年年底,我们的循环银行信贷额度贷款余额为1,060万美元,可用容量为440万美元。
在2023财年,我们的运营现金流为58,500美元。这些现金流源于:
● 净亏损2,504,900美元
调整为:
● 折旧和摊销费用为2,478,700美元
● 基于股份的薪酬支出,扣除907,800美元
● 715 900美元的库存津贴经费
抵消者:
● 678,100美元的递延所得税
受到以下积极影响:
● 库存减少,扣除9,086,900美元
● 应收账款减少732,100美元
受到以下因素的负面影响:
● 应付账款减少8,547,900美元
● 应计工资、佣金和其他负债减少1,578,000美元
● 应缴所得税减少241,900美元
● 预付费用和其他资产增加了233,200美元
● 递延收入减少78,900美元
用于投资活动的现金为1,755,800美元,用于资本支出,包括852,500美元的专有系统软件升级,我们的品牌合作伙伴用于监控其业务和下达客户订单,766,400美元与收购SmartLab Toys相关的766,400美元,与公司重塑PaperPie销售部门品牌相关的13.2万美元其他资产以及4,900美元的其他各种变更。
融资活动提供的现金为2,025,200美元,其中包括3600万美元的定期债务净收益和国库股票交易中收到的现金63,400美元,由25,900,100美元的定期债务付款、7,089,000美元的信贷额度净付款、2022财年申报并在2023财年支付的股息的870,700美元以及债务发行成本的支付额178,400美元所抵消。
我们仍然预计,我们的业务,特别是减少过剩库存所产生的现金,以及通过贷款机构信贷额度提供的可用现金,将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于购买库存,以扩大我们的产品范围和偿还现有债务。
2022年8月9日,公司全额偿还了所有未偿债务,并终止了公司与MidFirst Bank于2021年2月15日签订的经修订和重述的贷款协议(经修订)下的所有承诺和义务。该公司向MidFirst Bank支付的款项,包括利息,约为4,500万美元,这偿还了公司对MidFirst Bank的所有债务。公司没有因偿还债务或终止经修订和重述的贷款协议而受到任何提前解雇处罚,该协议提供定期贷款 #1、预付定期贷款 #1、预付定期贷款 #2 和循环贷款。
2022年8月9日,公司与北卡罗来纳州BOKF(“俄克拉荷马银行” 或 “贷款人”)签订了新的信贷协议(“贷款协议”)。贷款协议规定了本金为1500万美元的固定利率定期贷款(“固定利率定期贷款”)、本金为21,000,000美元的浮动利率定期贷款(“浮动利率定期贷款”;以及固定利率定期贷款,统称为 “定期贷款”),以及本金不超过15,000,000美元的循环期票(“循环贷款”)。
贷款协议的特点包括:
|
(i) |
分期为20年期的定期贷款,5年到期日为2027年8月9日 |
|
(ii) |
循环贷款到期日为2023年8月9日 |
|
(iii) |
固定利率定期贷款按固定年利率计息,利率等于4.26% |
|
(iv) |
浮动利率定期贷款的年利率等于定期SOFR利率+ 1.75%(截至2023年2月28日的有效利率为6.28%) |
|
(v) |
循环贷款的年利率等于定期SOFR利率+ 2.50%(截至2023年2月28日的有效利率为7.03%) |
|
(六) |
循环贷款允许在银行批准后提供高达750万美元的信用证(截至2023年2月28日没有未偿还的信用证) |
贷款协议还包含要求公司维持最低固定费用比率并限制与其他贷款机构的任何额外债务的条款。截至2023年2月28日,该公司违反了最低固定收费比率契约,为此公司获得了贷款人的书面合规豁免。截至2023年2月28日,该贷款机构目前的1500万美元循环信贷额度下的可用信贷额度为4365,500美元。
2022年12月22日,公司执行了与贷款人签订的信贷协议的第一修正案。该修正案澄清了固定费用覆盖率的定义,将2022年11月30日之前支付的股息排除在外,并对收购和现金分红施加了限制。
2023年5月10日,公司执行了与贷款人签订的信贷协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费率违约情况。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止的累计库存购买最高水平,将公司循环贷款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5%,将循环承诺从1500万美元下调至1400万美元,自2023年5月10日起生效,并将循环承诺进一步降低至13,500,000美元,自2023年7月15日起生效。
该公司预计在2024财年不会达到信贷协议中概述的固定收费比率。根据信贷协议的条款,未达到该比率可能构成违约事件。根据信贷协议的条款,如果发生违约事件,贷款人将有权加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期日。由于预计会发生违约事件,并且不保证贷款人获得违约事件的豁免,因此固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的长期部分已被重新归类为流动负债。
下表反映了下一财年定期债务(不包括循环贷款)的当前到期日总额如下:
截至2月29日的财年 |
||||
2024 |
$ | 35,100,000 | ||
总计 |
$ | 35,100,000 |
2008 年 4 月,我们董事会修订了 1998 年的股票回购计划,规定在市场条件允许的情况下,我们最多可以额外购买 1,000,000 股公司普通股。2019 年 2 月,我们董事会批准了一项新的股票回购计划,以取代经修订的 2008 年计划。根据新的2019年计划,公司获准购买最多80万股公司普通股,约占截至2023年2月28日已发行股票的9%,截至2023年2月28日,其中514,594股仍可供购买。在公司恢复盈利之前,管理层没有计划回购任何已发行股票。
风险和不确定性
根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》(副标题205-40),公司评估了总体上是否存在使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。
由于预计违约事件将与贷款协议有关,而且北美银行无法保证违约事件会被北美银行免除,因此存在足够的不确定性,如果该银行选择加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期日,该公司将继续作为持续经营企业。管理层计划在2023年8月9日之前与BOKF、NA或其他贷款机构签订新的融资协议,这将允许其在没有违约的情况下运营,并将固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的非流动部分重新归类为长期负债。
合同义务
我们是一家规模较小的申报公司,无需提供此类信息。
资产负债表外安排
截至2023年2月28日,我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排。
季节性
该公司的秋季销售额有所增加。从历史上看,由于预计秋季销售额将增加,我们在夏季经历了库存的增加。此外,新游戏通常每年发布两次,分别在春季和秋季,这增加了我们在预定发布之前的几个月中的库存。随着我们继续出售多余库存,我们预计2024财年的库存不会增加。
关键会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础,这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计,包括与库存估值、无法收回的应收账款备抵额、销售回报备金、长期资产和递延所得税相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。
在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值存在重大差异。但是,从历史上看,实际结果与使用所需估计值确定的结果没有重大区别。本报告其他部分的财务报表附注中描述了我们的重要会计政策。但是,我们认为以下会计政策在很大程度上依赖于估计和假设的使用。
基于股份的薪酬
我们对基于股份的薪酬进行核算,即与员工进行的基于股份的支付交易,例如股票期权和限制性股票,按授予之日的估计公允价值进行计量。对于受服务条件约束的奖励,补偿费用在归属期内按直线方式确认。奖励视绩效条件而定,对每部分奖励分别进行分配,从服务开始之日到授予之日按比例进行认可。没收将在发生时予以认可。在限制性股票奖励发行之后但在归属期结束之前宣布的任何现金分红将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。在与奖励股票相关的原始归属期结束之前,以现金分红购买的股票也将保留相同的限制。
2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)和2022年长期激励计划(“2022年LTI计划”)下的限制性股票奖励包含服务和绩效条件。公司仅确认被认为可能归属的限制性股票奖励部分的基于股份的薪酬支出。股票被视为已授予,服务开始日期从公司与员工之间建立对关键条款和条件的相互理解之日开始。这些奖励的公允价值根据授予日的股票收盘价确定。在每个报告期内都会评估在未来业绩条件下授予限制性股票奖励的可能性,并根据概率评估对薪酬支出进行调整。
在2023年和2022财年,公司分别确认了与授予股份相关的90万美元和100万美元的薪酬支出。
收入确认
与产品订单相关的销售在产品发货时会被识别和记录。产品在发货点发货。PaperPie的销售额通常在订购产品时支付。已付款但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在申报并汇出与销售相关的付款时予以确认。运输收入表示向客户开具的运送产品的账单金额,并在产品发货时记录。
预计的销售回报准备金在确认销售额时记录。管理层使用移动平均线计算来估算销售回报余额。我们对运输途中损坏的产品概不负责。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售客户。这种损坏发生在商店中,而不是在配送到商店时,我们通常不为损坏的退货提供退款。接受零售客户无损退货是行业惯例。管理层估计,截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度的销售回报准备金为20万美元。
可疑账款备抵金
如果适用,我们会保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金和供应商股票降价准备金(统称为 “可疑账户备抵金”)。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年限、客户的财务状况和当前的经济趋势,对无法收回的金额进行估算。管理层估计,截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度,可疑账款备抵金分别为20万美元和30万美元。
库存
我们的库存包含大约 2,000 种图书,根据游戏的性质和受欢迎程度,每款都有不同的销售率。我们几乎所有的产品线都是可销售的,因为这些产品本质上不是时事性的,而且内容在当今和将来都保持最新状态。我们的大多数产品都是在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷的,因此印刷标题并交付给我们通常需要四到八个月的交货时间。
某些库存按非当前分类进行维护。管理层不断估算和计算非流动库存量。由于供应商的最低订单要求,偶尔会购买超过正常运营周期内销售数量的图书,从而产生非流动库存。管理层主要根据历史趋势,使用按所有权的预期周转率估算非流动库存。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存量会带来额外的存储损坏和相关问题的风险,因此有更高的过时储备。截至2023年2月28日和2022年2月28日,估值补贴前的非流动库存余额分别为510万美元和240万美元。截至2023年2月28日和2022年2月28日,非流动库存估值准备金为40万美元。
符合特定资格要求的品牌合作伙伴可以申请和接收寄售库存。我们相信,让我们的品牌合作伙伴拥有寄售库存可以大大提高他们在国内展览、书展和其他活动中成功进行有效展示的能力;总而言之,拥有寄售库存可以带来额外的销售机会。截至2023财年末,我们活跃的品牌合作伙伴中约有8.5%保持了寄售库存。寄售库存按成本列报,减去预计不会出售或退还给公司的托运库存的预计储备金。截至2023年2月28日和2022年2月28日,品牌合作伙伴的托运库存总成本分别为150万美元和140万美元。
列报的库存减去了估值补贴,估值补贴包括库存报废储备金和预计不会出售或退还给公司的寄售库存的储备金。管理层根据管理层对流动缓慢库存的确定,估算了当前和非流动库存的库存报废备用量。管理层估计,截至2023年2月28日和2022年2月28日,包括寄售库存准备金在内的流动和非流动库存的估值备抵均为90万美元。
新的会计公告
有关近期会计公告的更多详情,请参阅本报告第四部分第15项所载财务报表附注1中的 “新会计公告” 部分。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司,无需提供此类信息。
第 8 项。财务报表和补充数据
第 8 项要求的信息从第 25 页开始。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年2月28日,根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(a)条,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官(首席执行官)以及我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。
根据该评估,这些官员得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给他们,以便及时就所需的披露做出决定,并根据美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应当指出,任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表报告所涵盖的财年第四季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理’s 关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语在《交易法》第13(a)至15(f)条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据2013年制定的框架,评估了财务报告内部控制的有效性 内部控制 – 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。所有内部控制系统,无论设计多么精良,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。根据我们在2013年COSO框架和美国证券交易委员会适用的规则下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年2月28日起生效。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证,该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第 9B 项。其他信息
没有
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区
没有
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
(a) 董事的身份
本第10项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “董事选举” 标题下的信息,通过并入的方式提供的。
(b) 执行官的身份
本第10项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “注册人执行官” 标题下的信息,通过并入的方式提供的。
(c) 遵守《交易法》第 16 (a) 条
本第10项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “第16(a)条受益所有权报告合规性” 标题下的信息,通过公司注册提供的。
项目 11。高管薪酬
本第11项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “高管薪酬” 标题下的信息,通过并入的方式提供的。
第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
本第12项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “薪酬计划” 标题下的信息,通过并入的方式提供的。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
没有
第 14 项。主要会计费用和服务
本第14项所要求的信息是参照我们在2023年6月29日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “独立注册会计师” 标题下的信息,通过公司注册提供的。
第四部分
第 15 项。证物、财务报表附表
(a) 以下文件作为本报告的一部分提交:
1。财务报表
| 页面 |
|
|
独立注册会计师事务所(PCAOB ID)的报告 | 23 |
|
|
截至 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 2 月 28 日的资产负债表 | 25 |
|
|
截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的运营报表 | 26 |
|
|
截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的股东权益表 | 27 |
|
|
截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的现金流量表 | 28 |
|
|
财务报表附注 | 29-41 |
之所以省略附表,是因为这些信息不是必填的,就是已包含在财务报表中。
2。展品
*3.1 |
|
参照10-K表格(文件编号0-04957)注册声明附录1,经重述的1968年4月26日公司注册证书和1968年6月21日的修订证书纳入此处。 |
|
|
|
*3.2 |
|
参照截至1981年2月28日财政年度的10-K表附录20.1(文件编号0-04957),将1977年8月27日的重述公司注册证书修订证书纳入此处。 |
|
|
|
*3.3 |
|
经修订的章程参照截至1981年2月28日财政年度的10-K表附录20.2(文件编号0-04957)纳入此处。 |
|
|
|
*3.4 |
|
参照截至1987年2月28日财政年度的10-K表附录3.3(文件编号0-04957),将1986年11月17日的重述公司注册证书修订证书纳入此处。 |
|
|
|
3.5 |
|
根据截至1997年2月28日财政年度的10-K表附录3.4(文件编号0-04957),1996年3月22日的重述公司注册证书修正证书已纳入此处。 |
|
|
|
3.6 |
|
参照2003年2月28日10-K表附录10.30(文件编号0-04957),将2002年7月15日的重述公司注册证书修订证书纳入此处。 |
|
|
|
3.7 |
|
参照2018年8月21日的8-K表附录3.1(文件编号0-04957),将2018年8月15日的重述公司注册证书修订证书纳入此处。 |
|
|
|
*4.1 |
|
普通股证书样本参照1970年6月29日提交的10-K表格(文件编号0-04957)注册声明附录3.1和3.2纳入此处。 |
|
|
|
*10.1 |
|
本公司与Usborne Publishing Limited于1988年11月25日签订的Usborne协议——公司与Usborne Publishing Limited于1988年11月25日签订的合同协议参照1989年2月28日10-K表附录10.12纳入此处(文件编号0-04957)。 |
|
|
|
*10.2 |
|
公司与Usborne Publishing Limited于1989年3月14日签订的双方计划合同协议参照1989年2月28日10-K表附录10.13(文件编号0-04957)纳入此处。 |
*10.3 | 1992年1月1日对Usborne协议——公司与Usborne Publishing Limited之间的合同协议的修正案参照1992年2月29日10-K表附录10.13(文件编号0-04957)纳入此处。 | |
10.4 |
|
教育发展公司2002年激励性股票期权计划参照2002年5月23日附表14A的最终委托书附录A纳入此处(文件编号0-04957)。 |
|
|
|
10.5 |
|
2002年11月12日对Usborne协议——我们与Usborne Publishing Limited之间的合同协议的修正案参见2003年2月28日10-K表附录10.32(文件编号0-04957),纳入此处。 |
|
|
|
10.6 |
|
兰德尔·怀特与公司于2004年2月28日签订的雇佣协议参照2005年2月28日10-K表附录10.8纳入此处(文件编号0-04957)。 |
|
|
|
10.7 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市希尔蒂公司于2015年12月1日签订的买卖协议,参照2019年2月28日10-K表附录10.8(文件编号0-04957),在此注册成立。 |
|
|
|
10.8 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市希尔蒂公司于2015年12月1日签订的租赁协议,参照2019年2月28日10-K表附录10.9(文件编号0-04957),在此注册成立。 |
|
|
|
10.9 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2021年2月15日签订和重述的贷款协议参照2021年2月28日10-K表附录10.10纳入此处(文件编号0-04957) |
|
|
|
10.10 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2021年4月1日签订的经修订和重述的贷款协议的第一修正案参照2021年2月28日10-K表附录10.11(文件编号0-04957)纳入此处。 |
|
|
|
10.11 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2021年7月16日签订的经修订和重述的贷款协议第二修正案参照2021年8月31日的10-Q表附录10.1(文件编号0-04957)纳入此处。 |
|
|
|
10.12 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2021年8月31日签订的经修订和重述的贷款协议第三修正案参照2021年8月31日的10-Q表附录10.2纳入此处(文件编号0-04957)。 |
|
|
|
10.13 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2021年11月19日签订的经修订和重述的贷款协议第四修正案参照2021年11月24日8-K表附录10.01(文件编号0-04957)纳入此处。 |
|
|
|
10.14 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市中第一银行于2022年4月11日签订的经修订和重述的贷款协议第五修正案参照2022年2月28日10-K表附录10.14(文件编号0-04957)纳入此处。 |
10.15 |
|
公司与英国伦敦Usborne Publishing Limited于2022年5月16日签订的Usborne分销协议参照2022年5月31日的10-Q表附录10.2纳入此处(文件编号0-04957)。 |
10.16 |
|
公司与俄克拉何马州塔尔萨市北美银行于2022年8月9日签订的信贷协议参照2022年8月11日8-K表附录10.01(文件编号0-04957)纳入此处。 |
10.17 |
|
信贷协议第一修正案,2022年12月22日公司与俄克拉何马州北美银行塔尔萨市之间签订的信贷协议第一修正案。参照2022年11月30日10-Q表附录10.4纳入此处(文件编号0-04957)。 |
**10.18 |
|
信贷协议第二修正案,2023年5月10日公司与俄克拉何马州北美银行塔尔萨市之间签订的信贷协议第二修正案。 |
|
|
|
**23.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意。 |
|
|
|
**31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对教育发展公司首席执行官进行认证。 |
**31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对教育发展公司的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)进行认证。 |
**32.1 |
|
根据《美国法典》第18章第1350条进行认证,该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
|
|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*已提交论文
**随函提交
第 16 项。表单 10-K 摘要
不适用
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
教育发展公司
日期: |
2023年5月17日 |
由 |
/s/ 克雷格 M. 怀特 |
|
|
|
|
克雷格·怀特 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席执行官) |
|
日期: |
2023年5月17日 |
由 |
/s/ Dan E. O'Keefe |
|
|
|
|
Dan E. O'Keefe |
|
|
|
|
首席财务官兼公司秘书 |
|
|
|
|
(首席财务和会计官) |
|
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。
日期: |
2023年5月17日 |
|
/s/ 克雷格 M. 怀特 |
|
|
|
|
导演克雷格·怀特 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ 兰德尔·怀特 |
|
|
|
|
兰德尔·怀特,导演 |
|
|
|
|
董事会主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ John A. Clerico |
|
|
|
|
约翰·克莱里科,董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ Kara Gae Neal 博士 |
|
|
|
|
导演 Kara Gae Neal 博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ 约书亚 ·J· 彼得斯 |
|
|
|
|
约书亚·彼得斯,董事 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ 布拉德利·V·斯托茨 |
|
|
|
|
Bradley V. Stoots,导演 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月17日 |
|
/s/ Dan E. O'Keefe |
|
|
|
|
Dan E. O'Keefe |
|
|
|
|
首席财务官兼公司秘书 |
|
|
|
|
(首席财务和会计官) |
|
独立注册会计师事务所的报告
致教育发展公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了教育发展公司(以下简称 “公司”)截至2023年2月28日和2022年2月28日的相应资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流以及财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的审计准则和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
流动性和管理层的计划
尽管公司获得了对2023年2月28日发生的固定收费率违约的豁免,但借贷和购买能力受到限制,管理层的预测表明,公司在未来时期将无法遵守附注9中所述的合规规定。总体而言,这些条件使人们对公司在未来十二个月内履行义务的能力产生了重大怀疑。管理层对这些条件进行了评估,得出的结论是,其计划缓解了人们对公司是否有能力在未来至少十二个月内持续经营的重大疑问。
为了评估他们履行到期债务的能力,并评估自财务报表发布之日起至少十二个月内未来对债务契约的遵守情况,公司对未来的财务业绩进行了预测,这需要大量的判断和估计。此外,要确定管理层的计划有可能得到有效实施,并缓解人们对公司能否在未来十二个月之后持续下去的重大疑问,还需要作出重大判断,并加大审计工作的力度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的审计程序包括:
● |
阅读和评估管理层应对条件和事件不利影响的计划。 |
● |
获取公司经修订的债务协议,并评估这些条款是否在公司债务契约合规方面得到了适当的考虑。 |
● |
评估管理层在编制预测时使用的重大假设和判断的合理性。 |
● |
将预测与提供给董事会的预算、历史结果、其他审计领域的最新趋势以及随后的实际结果进行比较。 |
● |
评估财务报表附注中披露的充分性。 |
/s/
自2005年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年5月17日
教育发展公司
资产负债表
截至2月28日
2023 |
2022 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款,减去可疑账款备抵金 $ |
||||||||
库存——净额 |
||||||||
预付费用和其他资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
库存-净额 |
||||||||
财产、厂房和设备——净额 |
||||||||
递延所得税资产 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款 |
$ | $ | ||||||
信用额度 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
长期债务的当前到期日 |
||||||||
应计工资和佣金 |
||||||||
应付股息 |
||||||||
应缴所得税 |
||||||||
其他流动负债 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
长期债务——净额 |
- | |||||||
其他长期负债 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
承诺和意外开支——见附注10 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,$ 已发行 杰出 |
||||||||
超过面值的资本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
按成本计算,减少库存股票 |
( |
) |
( |
) |
||||
股东权益总额 |
||||||||
负债总额和股东权益 |
$ | $ |
见财务报表附注。
教育发展公司
运营声明
在截至2月28日的年度中
2023 |
2022 |
|||||||
总销售额 |
$ | $ | ||||||
减去折扣和津贴 |
( |
) |
( |
) |
||||
运输收入 |
||||||||
净收入 |
||||||||
销售商品的成本 |
||||||||
毛利率 |
||||||||
运营费用: |
||||||||
运营和销售 |
||||||||
销售佣金 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
运营费用总额 |
||||||||
利息支出 |
||||||||
其他收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税前收益(亏损) |
( |
) |
||||||
所得税支出(福利) | ( |
) |
||||||
净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
每股基本收益和摊薄收益(亏损): |
||||||||
基本 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
稀释 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
普通数的加权平均值 以及已发行的等值股份: |
||||||||
基本 |
||||||||
稀释 |
||||||||
每股分红 |
$ | $ |
见财务报表附注。
教育发展公司
股东权益表
截至2月28日
普通股 (面值每股0.20美元) |
国库股 |
|||||||||||||||||||||||||||
的数量 已发行股票 |
金额 |
过剩资本 面值的 |
已保留 收益 |
的数量 股份 |
金额 |
股东 公平 |
||||||||||||||||||||||
余额-2021 年 2 月 28 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||
库存股的销售 |
- | - | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||
发行用于归属的限制性股票奖励 |
( |
) |
- | ( |
) |
- | ||||||||||||||||||||||
申报的股息 ($) |
- | - | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出——净额 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
净收益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
余额-2022年2月28日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||
库存股的销售 |
- | - | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||
没收限制性股票 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行用于归属的限制性股票奖励 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出——净额 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 2 月 28 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
见财务报表附注。
教育发展公司
现金流量表
在截至2月28日的年度中
2023 |
2022 |
|||||||
来自经营活动的现金流: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
调整后的净收益(亏损)与经营活动提供的(用于)的净现金: |
||||||||
折旧和摊销 |
||||||||
递延所得税 |
( |
) |
( |
) |
||||
可疑账款准备金 |
||||||||
存货估值补贴准备金 |
||||||||
基于股份的薪酬支出——净额 |
||||||||
资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款 |
( |
) |
||||||
库存——净额 |
( |
) |
||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
应付账款 |
( |
) |
( |
) |
||||
应计工资和佣金以及其他负债 |
( |
) |
( |
) |
||||
递延收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
应付/应收所得税 |
( |
) |
||||||
调整总额 |
( |
) |
||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 |
( |
) |
||||||
来自投资活动的现金流: |
||||||||
购置不动产、厂房和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
购买其他资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) |
||||
来自融资活动的现金流量: |
||||||||
定期债务的付款 |
( |
) |
( |
) |
||||
债务发行成本的支付 |
( |
) |
||||||
定期债务的收益 |
||||||||
库存股的销售 |
||||||||
信贷额度下的净借款(付款) |
( |
) |
||||||
已支付的股息 |
( |
) |
( |
) |
||||
融资活动提供的净现金 |
||||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
( |
) |
||||||
现金和现金等价物-年初 |
||||||||
现金和现金等价物-年底 |
$ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
支付所得税的现金(扣除退款) |
$ | ( |
) |
$ |
见财务报表附注。
教育发展公司
财务报表附注
截至 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 2 月 28 日的年度
1。重要会计政策摘要
业务性质—教育发展公司(“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”)通过我们的PaperPie和EDC Publishing(“出版”)部门向遍布美国(“美国”)的个人消费者、图书、玩具和礼品店、图书馆和家庭教育工作者分发书籍、教育产品和出版物。我们是凯恩·米勒儿童读物、教育操作制造商Learning Wrapups和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne出版有限公司(“Usborne”)儿童读物的美国多层次营销(“传销”)独家分销商。
估计数— 我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,该原则要求管理层做出影响财务报表金额和披露内容的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
流动性- 根据亚利桑那州立大学第2014-15号, 披露有关实体的不确定性’继续作为持续经营企业的能力(副主题 205-40),该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件,使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
要确定条件或事件在多大程度上引起了人们对我们持续经营能力的实质性怀疑,以及缓解计划在多大程度上足以缓解任何此类实质性疑问,需要我们进行大量的判断和估计。我们与本分析相关的重要估计可能包括确定业务因素,例如品牌合作伙伴的变化、预测财务业绩中使用的增长和盈利能力以及流动性。此外,我们对管理层计划得到有效实施的可能性做出假设,从而缓解了重大疑虑以及我们继续作为持续经营企业的能力。我们认为,持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。但是,这些假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计有重大差异。有关我们的持续经营评估的更多信息,请参阅注释 9。
销售集中度—我们的销售额的很大一部分来自我们的直销部门PaperPie。在这些销售中,很大一部分是通过使用社交媒体协作平台促进的,这些平台允许我们的品牌合作伙伴(以前是顾问)与客户进行实时或近乎实时的互动。品牌合作伙伴使用这些平台邀请潜在客户参加 “在线派对”,提供产品推荐,回答问题并提供其他支持性在线材料的链接。当客户准备从在线方购买产品时,他们会从社交媒体平台重定向到品牌合作伙伴公司托管的电子商务网站,在那里可以下订单。
现金和现金等价物—现金和现金等价物存放在金融机构,有时,余额可能会超过联邦保险限额美元
应收账款—应收账款是根据正常贸易条件到期的无抵押客户债务,通常要求在发票之日起三十天内付款。对于满足最低数量或金额的订单,在一年中的某些时候提供延期付款条款。应收账款的付款将分配给客户汇款通知书上确定的特定发票。应收账款按原始发票金额减去根据对历史回报率和预期折扣的季度审查为退货和折扣预留的预计准备金进行结账。如有必要,可减去应收账款账面金额的估值补贴,以反映管理层对未收账款的最佳估计。
管理层定期审查应收账款余额,并根据对历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额年限、客户财务状况和当前经济趋势的评估,估算余额中未收的部分。管理层根据其对个人账户现状的评估,通过从收益中扣款和贷记到估值账户,为可能无法收回的款项提供经费。管理层采取合理的收款努力后仍未结清的余额通过计入估值补贴和贷记应收账款予以注销。以前注销的应收账款的回收款在收到时记作收入。
库存—库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用平均成本计算法确定的。我们将部分库存列为非流动资产。由于主要供应商的最低订单要求,我们购买的产品库存有时会超过正常运营周期内销售的数量。我们主要根据历史趋势,使用所有权的预期周转率来估算非流动库存。这些两年半的预期销售额的多余数量被归类为非流动库存。
根据与供应商签订的合同条款和订单的个别装运条款,公司对所购买的库存承担所有权和责任。所有权移交后,公司将为库存的价值提供保险,直到我们的仓库收到库存为止(“在途库存”)。
符合特定资格要求的品牌合作伙伴可以申请和接收寄售库存。寄售库存按成本或可变现净值减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的预计储备金中较低者列报。品牌合作伙伴的托运库存总成本(不包括预计储备金)为 $
库存是扣除估值补贴后列报的,估值补贴包括库存报废储备金和预计不会出售或退回的品牌合作伙伴寄售库存。管理层估算了当前和非流动库存的备抵额。该津贴的依据是管理层对流动缓慢的库存的确认以及预计不会出售或退回的托运库存。
不动产、厂房和设备—
建筑 |
|
建筑物改进 |
|
机械和设备 |
|
资本化软件 |
|
家具和固定装置 |
|
模具和工具 |
|
未投入使用的资本化项目被记录为在建项目,在相关资产(包括资本化软件)投入使用之前不会折旧。客户和品牌合作伙伴软件应用程序的开发对我们持续的业务运营至关重要,并包含在资本化软件中。在应用程序开发阶段产生的与开发新软件应用程序相关的外部和内部成本均为资本化。培训和维护费用在发生时记作支出,而升级和增强如果此类支出有可能带来额外功能,则将其资本化。
长期资产减值—每当事件或情况变化表明根据估计的未来现金流可能无法收回长期资产的账面价值时,我们就会审查长期资产的价值是否可能出现减值。除其他外,此类指标包括资产的性质、资产的预计未来经济收益、历史和未来的现金流以及盈利能力衡量标准。如果资产的账面价值超过该资产预期的未来未贴现现金流,我们将确认资产账面价值超过其估计公允价值的减值费用。确定资产是否减值以及减值幅度涉及管理层的估计,并可能受到其他不确定性的影响。
租赁—我们有承租人和出租人的安排。我们的租赁在开始时或在任何后续修改时都会进行评估。根据条款的不同,如果我们是承租人,则租赁被归类为运营租赁或融资租赁;如果我们是出租人,则根据会计准则编纂(“ASC”)842-租赁,酌情归类为运营租赁、销售租赁或直接融资租赁。根据ASC 842,我们已做出会计政策选择,不将该准则适用于期限为一年或更短的承租人安排,也没有合理确定可以行使的购买期权。我们将继续对这些短期安排进行核算,将付款和支出视为已发生的款项,而不记录租赁负债和使用权资产。我们还为承租人和出租人安排做了会计政策选择,以合并租赁和非租赁部分。这一选择适用于我们的所有租赁安排,因为我们的非租赁部分并不重要,在确认租金支出或收入时不会造成显著的时间差异。
所得税—我们根据ASC 740——所得税核算所得税,这需要采用资产和负债方法。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报表与使用现行税法和税率的资产和负债的纳税基础之间的差异来确定的。必要时设立估值补贴,将递延所得税净资产减少到 “很可能” 变现的金额。
收入确认—收入来自儿童读物和相关产品的销售,这些产品通常能够区分开来,并作为交付有形商品的单一履约义务来计算。实际上,我们所有的产品都通过我们的PaperPie部门出售给最终消费者,通过我们的出版部门向零售商店出售。有关按细分市场划分的收入,请参阅附注14——业务板块。这两个部门的收入都是在产品发货时确认的,FOB-Shipping Point(即客户获得产品控制权的时间点)已经转移,所有权损失和回报的风险已经转移。向客户收取并汇给政府机构的销售税被视为直通负债,因此不包括在净销售额中。
PaperPie的大多数销售合同都有单一的履约义务,并且本质上是短期的。PaperPie的销售额通常在订购产品时收取。已付款但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在收货人报告并收取与销售相关的付款时予以确认。运输收入表示向客户开具的运送产品的账单金额,并在产品发货时记录。
与女主人奖励计划相关的某些PaperPie销售合同包括销售激励措施,例如折扣产品。这些激励措施在合同中为客户规定了单独的履约义务和物质权利。交易价格根据其相对独立的销售价格分配给实质性权利,并在履行义务时确认为收入,履行义务发生在发货点或重大权利到期时。由于销售激励措施中包含的产品与订购的关联产品一起发货,因此无需延期。分配给物质权利的收入在我们的经营报表中以销售总额、折扣和补贴以及销售成本来确认。
Publishing的大多数销售合同都有单一的履约义务,并且本质上是短期的。Publishing 的销售额可以在产品发货时收取,也可能主要根据客户的信用状况和付款历史向客户提供付款条件。
减少净收入和销售成本的预计销售回报准备金在确认销售额时入账。管理层使用移动平均线计算来估算销售回报余额。我们对运输途中损坏的产品概不负责。损坏的退货主要来自零售商店。这些退货是由商店中发生的损坏造成的,而不是运送到商店时发生的损坏。接受零售客户无损退货是行业惯例。管理层估计销售回报约为 $
公司通常在确认收入的同一时期内支出销售佣金。这些成本记录在运营费用中。对于意外期限为一年或更短的合同,公司没有披露未履行的履约义务的价值。
广告费用—广告费用按发生时记为支出。广告费用,包含在运营报表中的一般和管理费用中,为美元
运费和手续费—我们在运营报表中将运费和手续费归类为运营和销售费用。运费和手续费包括邮费、运费、手续费以及运输材料和用品。这些费用是 $
基于股份的薪酬—我们对基于股份的薪酬进行核算,根据该薪酬,与员工进行的基于股份的支付交易,例如股票期权和限制性股票,按授予之日的估计公允价值进行计量。对于受服务条件约束的奖励,补偿费用在归属期内按直线方式确认。奖励视绩效条件而定,对每部分奖励分别进行分配,从服务开始之日到授予之日按比例进行认可。没收将在发生时予以认可。
每股收益—每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于已发行普通股和摊薄潜在可发行普通股的合并加权平均数,其中酌情包括假定行使期权和假定授予的限制性股票奖励的归属。在计算摊薄后每股收益时,我们使用了库存股法。
计算基本和摊薄后每股收益时使用的加权平均普通股和普通等价股的计算方法如下所示:
截至2月28日的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
每股收益(亏损): |
||||||||
适用于普通股股东的净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
股份: |
||||||||
加权平均流通股数-基本 |
||||||||
已发行未归属限制性股票和根据授予的未归属限制性股票奖励假定可发行的股票 |
||||||||
摊薄后的加权平均流通股数 |
||||||||
摊薄后的每股收益(亏损): |
||||||||
基本 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
稀释 |
$ | ( |
) |
$ |
如下表所示,以下股票未包含在摊薄后每股收益(亏损)的计算中,因为它们对上述计算具有反稀释作用。
截至2月28日的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
加权平均份额: |
||||||||
已发行未归属限制性股票和根据授予的未归属限制性股票奖励假定可发行的股票 |
新的会计公告—财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布新的会计准则,以持续努力改善财务会计和报告标准。我们审查了最近发布的声明,得出的结论是,新的会计准则更新(“ASU”)对公司没有或可能产生重大影响。
2。库存
库存包括以下内容:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
当前: |
||||||||
产品库存 |
$ | $ | ||||||
库存估值补贴 |
( |
) |
( |
) |
||||
净库存——当前 |
$ | $ | ||||||
非当前: |
||||||||
产品库存 |
$ | $ | ||||||
库存估值补贴 |
( |
) |
( |
) |
||||
净库存——非流动 |
$ | $ |
在途库存总计 $
根据两年半的预期销售额,超过我们预期在正常运营周期内销售的产品库存数量将包含在非当前库存中。
3.业务集中度
我们购买的库存中有很大一部分集中在总部位于英格兰的出版公司Usborne出版有限公司(“Usborne”)。在2023财年,我们与Usborne签订了新的分销协议(“协议”)。该协议包括年度最低购买量以及特定的付款条件和信用证要求,如果不满足这些要求,Usborne有权在不到30天书面通知的情况下终止协议。如果协议终止,公司将被允许在商定的期限内出售其剩余的Usborne库存,但不得少于终止日期后的十二个月。截至2023年2月28日,该公司未达到最低购买要求,也没有提供协议要求的信用证,这可能允许Usborne行使终止协议的选择权。Usborne尚未将协议终止一事通知公司。Usborne 拒绝支付 $
从 Usborne 收到的购买金额约为 $
4。财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下内容:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
建筑 |
||||||||
建筑物改进 |
||||||||
机械和设备 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
资本化软件 |
||||||||
模具和工具 |
||||||||
资本化软件-正在开发中 |
||||||||
不动产、厂房和设备共计 |
||||||||
减去累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
财产、厂房和设备网 |
$ | $ |
在2022财年,公司增加了两条新的提货装运线,以提高公司的每日运输能力,并收购了学习总结。在2023财年,该公司购买了SmartLab Toys产品线,并在华盛顿州西雅图开设了工厂。该公司继续开发其新的客户门户和电子商务平台,这两个平台预计都将在2024财年发布。
5。其他流动负债
其他流动负债包括以下内容:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
应计特许权使用费 |
$ | $ | ||||||
应计的 PaperPie 激励措施 |
||||||||
应计运费 |
||||||||
应缴销售税 |
||||||||
预期库存退货备抵金 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他流动负债总额 |
$ | $ |
6.所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。构成我们的递延所得税净资产和负债的重要项目的税收影响如下:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
递延所得税资产: |
||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | ||||||
库存开销资本化 |
||||||||
库存估值补贴 |
||||||||
库存估值补贴——非当前 |
||||||||
销售退货补贴 |
||||||||
研发资本 | ||||||||
净营业亏损结转 (1) |
||||||||
应计费用 |
||||||||
递延所得税资产总额 |
||||||||
递延所得税负债: |
||||||||
不动产、厂房和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
递延所得税负债总额 |
( |
) |
( |
) |
||||
递延所得税净资产 |
$ | $ |
(1) |
所得税支出(福利)的组成部分如下:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
当前: |
||||||||
联邦 (1) |
$ | $ | ||||||
州 (1) |
||||||||
已推迟: |
||||||||
联邦 |
( |
) |
( |
) |
||||
州 |
( |
) |
( |
) |
||||
( |
) |
( |
) |
|||||
所得税支出总额(福利) |
$ | ( |
) |
$ |
(1) |
以下内容使我们的预期所得税税率与美国联邦法定所得税税率相一致:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美国联邦法定所得税税率 |
% |
% |
||||||
美国州和地方所得税——扣除联邦补助金 |
% |
% |
||||||
其他 |
% |
( |
)% |
|||||
所得税支出总额 |
% |
% |
我们在美国和我们有联系的某些州司法管辖区提交纳税申报表。在2017年之前的财政年度,我们不再需要接受税务机关的所得税审查。
根据对所得税申报状况的审查,我们认为我们的状况将在审计后得以维持,并且预计不会进行任何会导致我们财务状况发生重大变化的调整。因此,没有记录用于不确定所得税状况的准备金。我们将与所得税相关的利息和罚款归类为运营报表中所得税支出的一部分。
7。员工福利计划
公司制定了教育发展公司员工401(k)计划(“EDC 401(k)计划”),作为一项福利计划,以配套缴款的形式为员工提供退休投资选择并与员工分享利润。作为投资选择,EDC 401(k)计划包括购买计划管理员直接从纳斯达克收购的公司股票的能力。该计划纳入了《美国国税法》第401(k)条的规定,允许对投资给予优惠的税收待遇。EDC 401(k)计划适用于所有符合特定年龄和服务年限要求的员工。公司的配套缴款是全权的,每年由EDC 401(k)计划的受托人和公司管理层的会议批准。公司向该计划缴纳的配套捐款总额为 $
8。租赁
我们有承租人和出租人的安排。我们的承租人安排包括
经营租赁 –承租人
我们根据剩余的最低定期租金(包括我们合理确定会行使的任何续订期权下的付款)的现值确认每份租约的租赁负债,使用贴现率,该贴现率近似于我们在相似期限内以抵押方式借款所需要支付的利率。我们还确认每份租赁的使用权资产,该资产在资产负债表上的其他资产中列报,按租赁负债估值,并根据初始确认时存在的预付或应计租金余额进行调整。随着付款和资产的使用,租赁负债和使用权资产在租赁期内减少。
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营租赁资产: |
||||||||
使用权资产 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债: |
||||||||
当期租赁负债 |
$ | $ | ||||||
长期租赁负债 |
$ | $ | ||||||
加权平均剩余租期(月) | ||||||||
加权平均折扣率 |
% |
% |
在我们的运营报表中,最低固定租金在租赁期限内按直线计算为成本和支出。可变租金和短期租金在发生时被确认为成本和支出。
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
固定租赁成本 |
$ | $ |
截至2023年2月28日,初始期限超过一年的经营租赁下的未来最低租金支付额如下:
截至2月28日(29)的年度, |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
未来最低租金总额 |
||||
减去:估算利息 | ( |
) |
||
经营租赁负债总额 |
$ |
下表提供了有关我们在财务报表中报告的经营租赁的更多信息:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
运营现金流——经营租赁 |
$ | $ |
经营租赁 –出租人
与 2015 年收购我们的
期限超过一年的经营租赁下未来应收的最低应收款额估计如下:
截至2月28日(29)的年度, |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此后 |
||||
总计 |
$ |
租赁空间的成本约为 $
9。债务
债务包括以下内容:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
信用额度 |
$ | $ | ||||||
浮动利率定期贷款 (1) |
$ | $ | ||||||
固定利率定期贷款 |
||||||||
定期债务总额 |
||||||||
减少当前部分 |
( |
) |
( |
) |
||||
减少债务发行成本 |
( |
) |
( |
) |
||||
长期债务,净额 |
$ | $ | ||||||
(1) 2022年2月28日的浮动利率定期贷款余额为14,651,000美元,由中一银行预付定期贷款 #1 和 #2 组成。 |
2022年8月9日,公司全额偿还了所有未偿债务,并终止了公司与MidFirst Bank于2021年2月15日签订的经修订和重述的贷款协议(经修订)下的所有承诺和义务。该公司向MidFirst Bank支付的款项,包括利息,为美元
2022年8月9日,公司与北卡罗来纳州BOKF(“俄克拉荷马银行” 或 “贷款人”)签订了新的信贷协议(“贷款协议”)。贷款协议规定了本金为美元的固定利率定期贷款
贷款协议的特点包括:
| (i) | 分期为20年的定期贷款,5年到期日为 |
| (ii) | 循环贷款到期日为 |
| (iii) | 固定利率定期贷款按固定年利率计息,等于 |
| (iv) | 浮动利率定期贷款的年利率等于定期SOFR利率 + |
| (v) | 循环贷款的年利率等于定期SOFR利率 + |
| (六) | 循环贷款允许信用证最高可达 $ |
贷款协议还包含要求公司维持最低固定费用比率并限制与其他贷款机构的任何额外债务的条款。截至2023年2月28日,该公司违反了最低固定收费比率契约,为此公司获得了贷款人的书面合规豁免。当前美元以下的可用积分
2022年12月22日,公司与贷款人签署了贷款协议的第一修正案。该修正案澄清了固定费用覆盖率的定义,将2022年11月30日之前支付的股息排除在外,并对收购和现金分红施加了限制。
2023年5月10日,公司与贷款人签署了贷款协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费率违约情况。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止的库存购买的累计最高水平,提高了公司循环贷款到期SOFR利率的借款利率+
该公司预计在2024财年不会达到经修订的贷款协议中概述的固定费用比率。根据经修订的贷款协议的条款,未达到该比率可能构成违约事件。如果发生违约事件,贷款人将有权加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期日。由于预计会发生违约事件,且不保证贷款人获得违约事件豁免,因此固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的长期到期日已被重新归类为流动负债。
尽管公司获得了对2023年2月28日发生的固定收费率违约的豁免,但借贷和购买能力受到限制,管理层的预测表明,公司在未来一段时间内将违规。预计违约事件将与修订后的贷款协议有关,无法保证贷款人会免除违约事件,银行可以选择加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期日。总体而言,这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。管理层计划在2023年8月9日之前与该贷款机构签订新的融资协议,这将允许其在没有违约的情况下运营,并将固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的非流动部分重新归类为长期负债。此外,管理层的计划包括减少库存和相关借贷成本,将活跃的PaperPie品牌合作伙伴建设到疫情前的水平,因为预计与2023财年品牌重塑相关的干扰和成本对未来的影响较小,由于收入量减少和获得临时员工留存额度而减少开支。尽管无法保证,但我们认为管理层的计划很可能会实现,以缓解人们对我们持续经营能力的重大怀疑,而且我们将有足够的流动性来履行未来十二个月到期的债务。
下表反映了下一个财政年度的定期债务(不包括循环贷款)的当前到期日总额如下:
截至2月29日的财年 |
||||
2024 |
$ | |||
总计 |
$ |
10。承诺和意外情况
截至2023年2月28日,该公司的未偿库存购买承诺总额为美元
为了应对 COVID-19 疫情,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES 法案”),其中包含许多援助工人、家庭和企业的计划。CARES法案的一部分规定了员工留用抵免(“ERC”),这是一项针对某些就业税的可退还税收抵免,相当于从2020年3月12日至2021年1月1日支付的合格工资的50%,每位员工每年最高1万美元。美国政府通过了额外的救济条款,将这些抵免的合格工资上限延长并扩大到2021年9月30日支付的合格工资的70%,每位员工每季度最高1万美元。
在最初提交941表格时,我们没有意识到自己符合ERC的资格。在最初提交申请后,我们之所以知道自己的资格,是因为政府命令/命令对业务产生的影响不止是名义上的。根据第三方提供的一项研究,我们在2023财年第四季度认可了我们的资格,金额为美元
11。基于股份的薪酬
我们对基于股份的薪酬进行核算,即与员工进行的基于股份的支付交易,例如股票期权和限制性股票,按授予之日的估计公允价值进行计量。对于受服务条件约束的奖励,补偿费用在归属期内按直线方式确认。奖励视绩效条件而定,对每部分奖励分别进行分配,从服务开始之日到授予之日按比例进行认可。没收将在发生时予以认可。在每个报告期内都会评估在未来业绩条件下授予限制性股票奖励的可能性,并根据更新的信息更新股票奖励并调整薪酬支出。
2018年7月,我们的股东批准了公司的2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)。
2021年7月,我们的股东批准了公司的2022年长期激励计划(“2022年LTI计划”)。2022 年 LTI 计划规定的最高金额为
在2019财年,公司授予了
在2021财年,公司批准了
截至2023年2月28日,2022年LTI计划下没有授予任何股份。
与限制性股票奖励相关的确认薪酬支出摘要如下:
截至2月28日的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
基于股份的薪酬支出 |
$ | $ |
下表汇总了2019年LTI计划下2023财年的股票奖励活动:
股份 |
加权平均公允价值(每股) |
|||||||
截至2022年2月28日未缴清 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
既得 |
( |
) |
||||||
被没收 |
( |
) |
||||||
截至 2023 年 2 月 28 日未平息 |
$ |
截至2023年2月28日,与未归属限制性股票相关的未确认股份薪酬支出总额为美元
12。股票回购计划
2008 年 4 月,董事会授权我们最多额外回购
在2023年和2022财年中,根据2019年的股票回购计划,没有进行任何回购。未来可能回购的最大股票数量为
13。季度经营业绩(未经审计)
以下是截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的季度经营业绩摘要:
网 收入 |
毛利率 |
净收益(亏损) |
基本收益(亏损) 每股 |
摊薄后收益(亏损) 每股 |
||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||
第一季度 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
第三季度 |
||||||||||||||||||||
第四季度 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
总年份 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||
第一季度 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 |
||||||||||||||||||||
第三季度 |
||||||||||||||||||||
第四季度 |
||||||||||||||||||||
总年份 |
$ | $ | $ | $ | $ |
14。业务板块
我们有
各分部的会计政策与公司其他部门的会计政策相同。我们根据各细分市场的所得税前收益来评估细分市场的业绩,所得税前收益定义为分部净收入减去销售成本和直接支出。公司支出、折旧、利息支出和所得税未分配给各细分市场,而是列在下面的 “其他” 行中。公司支出包括执行部门、会计部门、信息服务部、一般办公室管理、仓库运营和建筑设施管理。我们的资产和负债不是按分部分配的。
截至2023年2月28日和2022年2月28日的年度按细分行业划分的信息如下:
净收入
2023 |
2022 |
|||||||
出版 |
$ | $ | ||||||
PaperPie |
||||||||
总计 |
$ | $ |
所得税前收益(亏损)
2023 |
2022 |
|||||||
出版 |
$ | $ | ||||||
PaperPie |
||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) |
||||
总计 |
$ | ( |
) |
$ |
15。金融工具
以下方法和假设用于估算金融工具的公允价值披露:
|
- |
由于这些工具的短期到期,资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。 |
| - | 管理层估计,我们应付定期票据的估计公允价值约为美元 |
16。递延收入
该公司的PaperPie部门在发货前收到订单的付款。截至2023年2月28日和2022年2月28日,在我们财政年度结束之前收到的任何款项均作为递延收入记录在资产负债表上。我们收到了大约 $
17。后续事件
2023年5月10日,公司与北美BOKF签署了贷款协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费率违约情况。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止库存购买的累计最高水平,提高了公司循环贷款到期SOFR利率的借款利率 +