目录

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引言

适用于本年度报告的惯例

除非我们另有说明，否则本年度报告中提及的：

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在本年报中，任何中国法律、规则、法规、法规、通知、通告和司法解释等是指截至本年报发布之日在内地有效、已公布征求意见(如有明确说明)或正在颁布但尚未生效(如有明确说明)并可在内地公开查阅的法律、规则、法规、法规、通知、通告和司法解释。

除非上下文另有说明，否则本年度报告中的所有信息均假定500人中的1人我们普通股的股份合并于2022年7月获得批准并生效。

我们已经做了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包括的一些数字。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素摘要”、“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。

你可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素-风险因素摘要”、“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含来自各种政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的A类普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股相关的风险--本年报中的某些行业数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实.”因此，您不应过度依赖这些声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述是根据截至本年度报告日期的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际业绩或业绩可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国做生意相关的风险以及与我们的A类普通股相关的风险。投资者在投资我们的股票之前，应仔细考虑这份年报中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读“风险因素”中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们A类普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

经济状况的不确定性及其对电子商务行业的影响，特别是大型包裹商品，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分是通过提供全球端到端通过我们的GigaCloud Marketplace和通过GigaCloud Marketplace销售我们自己的库存，从而为大型包裹商品提供B2B电子商务解决方案站台外例如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国或英国的WayFair等电子商务网站。因此，我们的业务和增长高度依赖电子商务行业的生存能力和前景，特别是大型包裹商品市场。

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任何与美国和我们经营的其他司法管辖区的大型包裹商品电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度有关的不确定性都可能对我们产生重大影响。电商行业的发展受到许多因素的影响，其中大部分因素是我们无法控制的。这些因素包括：

电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，在经济衰退期间，电子商务支出往往会下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化，都会对消费者信心和在电子商务平台上的消费行为产生不利影响，这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。此外，不利的政治变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的历史增长率和业绩可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长和财务业绩。我们不能保证我们将能够保持我们迄今所经历的增长速度。

在过去的几年里，我们发展迅速。我们的收入从2020年的275.5亿美元增加到2021年的414.2亿美元，2022年进一步增加到490.1亿美元。GigaCloud Marketplace GMV从2020年的190.5亿美元增加到2021年的414.2亿美元，2022年进一步增加到518.2亿美元。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或出现负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的B2B电子商务平台GigaCloud Marketplace在2020年、2021年和2022年分别占我们总收入的66.2%、69.2%和76.0%，这是一个相对较新的计划，可能不会像我们预期的那样快速增长。由于通胀压力和全球经济形势的变化，我们的增长速度也可能比前几年有所放缓。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

影响访问我们GigaCloud Marketplace的系统中断，或我们技术基础设施中的其他性能故障，都可能损害我们的声誉和运营结果。

我们的市场、人工智能软件或人工智能软件、数据分析工具、仓库管理系统和其他技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

例如，如果我们的一个数据中心出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也很容易受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、员工失误或渎职、盗窃或滥用、网络攻击、拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、数据丢失、战争行为入室盗窃，地震和类似事件。在数据中心发生故障时，故障切换到后备可能需要相当长的时间，在此期间我们的网站可能会完全关闭。此外，我们的后备服务可能无法有效地处理需求激增，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

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我们在我们的技术基础设施中使用复杂的人工智能软件，我们寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会失败。特别是，我们未来在更新市场或仓库管理系统时可能会遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本不能完全集成。我们的收入取决于在我们市场进行交易的卖家和买家的数量以及我们可以处理的GMV金额。我们的市场或我们的物流算法的不可用将减少我们业务运营中的GMV数量。

我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与我们市场或第三方电子商务平台的促销活动或季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术基础设施提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。我们的市场或第三方电子商务平台的流量或订单数量的任何大幅增加，都可能需要我们进一步扩展和升级我们的物流网络、精确的物流算法、仓库管理系统和技术基础设施。我们不能保证我们将能够准确预测我们的市场、第三方电子商务平台的使用或扩大和升级我们的系统和基础设施以及时适应此类增长的速度或时间(如果有的话)。为了保持竞争力，我们继续加强和改善我们市场的响应能力、功能和特点，鉴于电子商务行业新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们定期重新设计和增强我们市场中的各种功能，我们可能会因为这些变化而遇到不稳定和性能问题。

我们的市场以及基础技术和物流基础设施的任何放缓、中断或性能故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的国际业务受到各种法律、监管、政治和经济风险的影响。

我们在北美、欧洲和亚洲的四个国家经营仓库，美国是我们最大的市场。我们的国际活动对我们的收入和利润具有重要意义，我们计划进一步扩大国际业务。在某些国际细分市场中，我们的运营经验相对较少，可能不会从任何第一个进入市场优势。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。我们的国际业务可能不会持续盈利。

此外，我们的国际销售和运营还面临一些风险，包括：

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随着国际实体、电子商务、全渠道零售和其他服务的增长，竞争将会加剧，包括通过采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户，以及他们更成熟的本地品牌。无法招聘、培训、留住和管理足够的所需人员，可能会限制我们的国际增长。

如果我们不能保持和扩大我们与第三方平台以及我们市场上的卖家和买家的关系，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台，如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国的WayFair，我们仍然预计在可预见的未来将受到这些第三方电子商务平台的重大影响。

这类第三方电商平台对其电子商务平台上的交易方式具有重大影响，包括如何通过向消费者指明下订单的首选快递公司来履行采购订单。我们可能不得不适应各种第三方电子商务平台的要求和要求，例如包装标准和指定托运人的选择。这样的要求和要求可能会增加我们的成本或削弱我们与最终客户的联系。

此外，2020年、2021年和2022年，我们的GMV中分别约有67.1%、76.4%和81.5%来自我们的GigaCloud Marketplace。因此，我们与新的第三方商家保持关系并将其吸引到我们的市场的能力对我们的业务运营和增长前景至关重要。然而，由于许多因素，我们可能无法保持与第三方电子商务平台或卖家和买家的关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们市场的交易量或活跃用户大幅下降，我们的第三方商家可能会经历销售额下降或产品短缺。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生利润或采购产品，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法继续向卖家和买家提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的卖家和买家可能没有有效的动机来销售或订购更多的产品，或者与我们保持关系。

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即使我们能够保持与卖家和买家的关系，并吸引更多的卖家和买家进入我们的市场，我们也会受到与第三方商家相关的各种风险的影响。如果任何第三方销售商不控制其在我们市场销售的产品的质量，或交付有缺陷或与描述有实质性差异的产品，我们在线市场的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失承担责任。此外，尽管我们努力阻止这种情况，但卖家在我们的在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们自营业务下的销售。为了让我们的在线市场取得成功，我们必须继续识别和吸引卖家和买家，而我们在这方面可能不会成功。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们作为自己的库存销售的产品的制造商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们从第三方供应商和制造商那里采购产品，我们通过GigaCloud Marketplace和站台外电子商务。我们依赖于我们有能力及时、高效地向我们的客户提供来自合格供应商的各种产品。政治和经济不稳定，全球或地区不利条件，如流行病或其他疾病爆发或自然灾害，供应商的财务稳定性，供应商达到我们标准的能力，供应商遇到的劳工问题，原材料的可用性或成本，商品质量问题，货币汇率，贸易关税的发展，运输可用性和成本，包括与进口相关的税收，运输安全，通货膨胀，以及与我们的供应商相关的其他因素，都是我们无法控制的。作为一个例子，新冠肺炎疫情可能会由于延长假期、工厂关闭和劳动力短缺等风险而对供应商设施和运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与大多数供应商签订的协议没有规定商品的长期供应或继续特定的定价做法，通常也不会限制这些供应商向其他买家销售产品。不能保证我们现有的供应商将继续以当前条款向我们销售产品，也不能保证我们将能够建立新的或以其他方式扩展现有供应关系，以确保以及时、高效和可接受的商业条件收购产品。我们有能力发展和维护与信誉良好的供应商的关系，并向客户提供高质量的商品，这对我们的成功至关重要。如果我们无法发展和维持与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质商品，我们满足客户需求的能力，以及我们的长期增长前景，可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们依赖我们的供应商对产品质量、安全和遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反适用的法律、法规或我们的供应商行为准则，或实施被认为不道德、不安全或对环境有害的做法，可能会损害我们的声誉，并对我们的经营结果产生负面影响。此外，对供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品，或者完全避免从我们那里购买产品，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。因此，与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。

我们也无法预测我们供应商产品目前或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致从具有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加我们客户可用商品的成本或减少供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌造成实质性和不利的影响。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

此外，我们与外国供应商的业务，特别是关于我们的国际网站的业务，可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币对美元的任何变动都可能导致我们为这些商品支付更高的成本。外币和汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能会导致这些外国供应商要求更高的商品价格，以努力抵消任何与货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货或完全停止向我们销售，任何这些最终都可能减少我们的收入或增加我们的成本。

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如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们从第三方制造商那里采购产品，并通过我们的GigaCloud Marketplace和站台外电子商务。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法准确预测需求。采购某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且这些库存可能无法退还。如果我们无法预测或响应客户偏好的变化，或未能将满足新客户偏好的产品带到GigaCloud Marketplace和站台外如果及时开展电子商务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

我们的库存从截至2020年12月31日的3,560万美元增加到截至2021年12月31日的8,140万美元，截至2022年12月31日进一步增加到7,830万美元。我们自有库存的年度库存周转天数在2020年为53天，2021年为65天，2022年为71天。某一特定期间的库存周转天数等于由该期间的期初和期末余额除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数计算得出的平均库存余额。2021年库存周转天数的增加主要是由于2021年海运成本飙升导致收入成本增加，我们继续为1P销售增加自己的库存而导致库存余额增加，以及库存积压增加。2022年库存周转天数进一步增加的主要原因是2022年海运成本增加，原因是新冠肺炎造成旅行限制，大大降低了全球空运能力，并导致全球海运能力短缺。采购我们库存的运输成本，包括海运成本，都包括在库存余额中，而海运成本的增加导致了我们库存的增加。运输成本的增加也导致我们上调了产品价格，这可能影响了消费者的需求，延长了库存周转天数。我们认为，海运成本可能会进一步波动，因为新冠肺炎疫情依然存在，我们可能无法将成本增加完全转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。为了降低库存水平，我们通常选择以较低的价格出售某些产品，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售，品牌忠诚度下降，收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们依赖于我们与包括第三方运营商在内的第三方的关系，而我们与这些方关系的变化可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们业务的某些元素。例如，我们依靠当地承运人和第三方国家、地区和当地运输公司来递送我们的大型包裹商品。因此，我们可能会受到恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工激进主义、卫生流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断的影响。我们还承担这些第三方在交货过程中发生破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如电信服务、海关、拼装和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，这些服务也可能受到我们无法控制的中断和中断的影响。第三方可能在未来确定他们不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们还可能决定不再想与他们做生意。如果包裹没有及时递送或在递送过程中被这些第三方损坏，或者如果我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会感到不满，停止使用我们的跨境履行服务或停止通过我们的市场进行产品交易，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们可能不会成功地优化我们的仓库和履行网络。

截至2022年12月31日，我们在美国、日本、英国和德国拥有21个大型仓库。未能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络的情况时有发生，导致履行能力过剩或不足、成本增加和减值费用增加，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。随着我们不断增加仓库和履行能力，我们的履行和物流网络变得越来越复杂，运营它们变得更加具有挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。

此外，未能优化我们的履行网络中的库存，通过要求长时间发货或分批发货，增加了我们的净运输成本。我们可能无法为我们的仓储网络和客户服务中心配备足够的人员。随着我们维持其他公司的库存，跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性进一步增加。我们未能妥善处理此类库存或代表我们提供库存履行服务的其他企业无法准确预测产品需求，可能会导致我们无法确保足够的存储空间或优化我们的仓库和履行网络，或造成其他意外成本和对我们的业务和声誉的其他损害。

对我们品牌形象的损害可能会对我们的增长战略以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，包括吸引第三方电子商务平台使用我们的第三方物流服务以及卖家和买家在我们的市场进行交易。我们维护和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们能否维持客户对我们提供的服务的信心，包括按时递送包裹，而不损害最终客户。如果最终客户对我们的物流服务没有满意的体验，我们的客户可以从我们的竞争对手那里寻找替代的物流服务。或者，如果我们的卖家和买家对我们市场的产品选择或提供的服务不满意，他们未来可能不会再回到我们的市场，或者根本不会。

此外，对我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的做法进行不利宣传，可能会严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致总收入下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们客户品牌体验的很大一部分也依赖于我们控制之外的第三方，包括承运人和货运服务提供商以及其他第三方递送代理。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。

客户对我们的市场、产品、交货时间、公司做法、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在社交媒体网站和我们的市场上，可能会迅速和严重地降低买家和卖家对我们市场和第三方电子商务平台的使用，并损害我们的品牌。

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我们推出新产品或服务的努力可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的产品和服务以及通过将我们现有的产品扩展到新的地理位置来扩展我们的服务产品。例如，我们于2018年将我们的第三方物流服务扩展到德国，并于2019年推出了我们的B2B市场GigaCloud Marketplace。此外，2022年11月，我们在马来西亚柔佛市开设了第一个马来西亚办事处，作为优化地区供应商筛选和扩大我们在东南亚业务的战略计划的一部分。推出新产品和服务或在国际上扩张需要大量的前期投资，包括在营销、信息技术和额外人员方面的投资。在国际上扩展我们的服务尤其具有挑战性，因为这要求我们获得关于消费者、地区竞争对手和当地法律的特定国家的知识，购买或租赁仓库，建设当地物流能力，并为当地市场定制我们的部分技术。我们可能无法从这些努力中产生令人满意的收入，以抵消这些成本。如果我们推出新服务或扩大现有服务的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，随着我们不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们变得更加具有挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。

我们也已经进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场，这些市场可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的困难的技术和物流挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题可能会导致客户不满，并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度或财务资源、更长的运营历史和更大的客户基础。因此，我们在这些较新的领域可能不够成功，无法收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

这个新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株，COVID-19，该病毒首次在中国武汉报告，此后成为一场全球大流行。为了努力遏制病毒的传播COVID-19，许多国家，包括美国、中国和世界上大多数其他司法管辖区，对旅行、商业和办公室关闭、隔离和封锁实施了前所未有的限制，导致经济活动大幅减少。2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎疫情是一种国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，世卫组织增加了对疫情蔓延风险和影响风险的评估新冠肺炎在全球范围内达到“非常高”的水平。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发一场大流行.

AS新冠肺炎它已经演变成一场世界性的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，例如全球股市大幅下跌。政府行动的影响，我们自己的政策和第三方的政策，以减少传播新冠肺炎对我们的全部或部分员工、运营、供应商、客户、对我们产品和服务的需求以及我们正在进行的业务活动产生了负面影响，并已经并可能进一步导致我们的供应链和物流网络中断，并可能削弱我们执行业务发展战略的能力。例如，新冠肺炎疫情暂时扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商，因为工厂关闭和制造业产量减少影响了库存水平，而对产品的需求激增可能会加剧库存水平。自.以来新冠肺炎然而，随着越来越多的人呆在家里，我们看到GMV和我们的业务收入都有所增加重新配备家具他们的公寓将更好地适应远程工作环境。我们不能向您保证，随着美国和我们运营的其他关键市场开始从新冠肺炎大流行。

作为严重程度，大小和持续时间新冠肺炎大流行、相应的公共卫生应对措施以及上述事件的经济后果仍然不确定、快速变化和难以预测，我们可能会遇到可能严重影响我们业务的持续中断，包括：

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我们业务和全球经济中的任何这些和其他中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，隔离，就地避难所和类似的政府命令，涉及新冠肺炎或其他传染病，或认为可能发生此类命令、关闭或其他对业务运营的限制，可能会对我们所依赖的第三方人员产生不利影响。这些第三方包括我们的制造供应商、物流提供商和其他第三方递送代理，因为他们的工人可能被暂时禁止或以其他方式无法上班，并且由于延长假期、工厂关闭、港口关闭以及加强边境控制和关闭等原因，在地区或国家内运输产品可能受到限制。由于上述原因，我们的物流网络中断，导致我们的第三方物流服务在2020年第二季度延迟交货。我们也可能会因为第三方递送代理向零售商收取的各种附加费而招致更高的运输成本，这与新冠肺炎大流行。如果我们的服务提供商无法履行我们与他们签订的协议规定的义务，或者他们因以下原因而无法交付或延迟向我们交付货物和服务新冠肺炎如果出现大流行，我们的行动可能会受到负面影响。

病毒的传播新冠肺炎而为减少其蔓延而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性影响。虽然经济衰退带来的潜在经济影响及其持续时间新冠肺炎大流行可能很难评估或预测，它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎为减少其传播而采取的行动继续迅速演变。2022年3月下旬和4月，由于新一波抗议浪潮，中国的某些地区受到当地政府当局的封锁和其他限制。新冠肺炎在这些地区爆发疫情。位于这些地区的员工被要求远程工作和/或暂停任何商务旅行。由于该地区的封锁，进出上海港的包裹运输和处理出现了几天的延误。2022年3月和4月，来自上海港的出货量分别约占我们总出货量的15%和9%。虽然我们的大部分员工都在中国，但我们的业务、产品、服务、项目和运营没有受到中国疫情相关封锁的实质性影响，因为我们能够在与员工的远程工作安排下保持正常的业务运营。此外，由于我们GigaCloud Marketplace上的大多数买家通常是美国和欧洲的经销商，而第三方电子商务网站上的买家位于中国之外，因此2022年中国的封锁并未对消费者对我们的产品和服务的需求产生实质性影响。在多大程度上新冠肺炎可能会降低我们员工的生产力，扰乱我们的服务供应链，减少我们获得资金的机会或限制我们的业务发展活动，这将取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。在一定程度上，新冠肺炎虽然大流行对我们的业务、财务状况和经营成果产生了不利影响，但它还可能增加本“风险因素”一节中所述的许多其他风险。

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尽管如此，在2020、2021和2022年，我们看到收入和订单活动自新冠肺炎大流行。这些结果以及其他指标的结果，如收入、毛利率和其他财务和运营数据，可能不能代表未来的业绩。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓励留在家里，学校停课，以及雇主要求员工远程工作。这种增加的需求可能会增加到超出可控水平，可能会大幅波动，或者可能不会持续，包括需求可能会从历史水平下降。持续时间和严重程度新冠肺炎大流行、恢复正常经济活动需要多长时间以及未来政府可能采取的行动都是未知的，因此情况仍是动态的，可能会发生快速且可能是实质性的变化，包括但不限于可能对我们的供应商、物流提供商和客户的运营产生实质性影响的变化，这些变化最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们受到与在线交易和支付方式相关的风险的影响。

我们接受使用各种方法付款，包括信用卡、借记卡、贝宝、信用账户(包括促销融资)和客户发票。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。我们还可能遭受其他在线交易欺诈的损失，包括欺诈性退货或按存储容量使用计费。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的市场、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们可以访问我们的日常工作行动。我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括包裹发件人和收件人的个人身份信息，以及其他机密和专有信息。正确使用和保护机密信息对于保持客户对我们和我们服务的信任至关重要。

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我们在很大程度上依赖我们的网络、信息技术基础设施和相关技术系统为我们的客户提供服务和管理我们的内部运营。我们的许多客户需要持续使用我们的服务，并可能因我们或我们的第三方服务提供商的基础设施中断而受到严重损害。我们的技术系统还处理和存储某些机密信息和数据，以确保我们的网络正常运行。对我们系统的安全漏洞和黑客攻击可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们拥有的机密信息。此类个人或实体可能利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，随着包裹通过我们的网络从收件到递送，大量人员处理包裹的流动，并能够访问大量机密信息。尽管我们已经实施了安全政策和措施，但这些人员中的一些人可能会挪用机密信息。此外，送货和提货人员大多不是我们的员工，这使得我们更难对他们实施充分和有效的控制。此外，还可能发生其他中断，例如基础设施漏洞、硬件和软件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或未受保护的客户数据以及前任或现任员工意外或故意泄露源代码或其他机密信息。任何此类事件都可能(I)干扰向我们的客户提供服务，(Ii)阻碍我们的客户开展业务的能力，(Iii)危及基础设施、系统和数据的安全，(Iv)导致关于我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据向第三方传播，包括与我们的客户及其最终用户有关的个人身份信息，以及(V)影响我们在正常过程中开展业务的能力。如果发生违规或其他安全事件，可能会使我们面临更大的索赔和责任风险，包括诉讼、监管执行、通知义务和赔偿义务，以及现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害、我们安全成本的增加(包括花费物质资源调查或纠正违规或事件并防止未来的安全违规和事件)、正常业务运营中断、行业认证的减损或丢失以及政府制裁(包括取消资格)。此外，遏制和补救任何IT系统故障、网络安全攻击或漏洞可能需要投入大量资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的第三方供应商也存在类似的安全风险，我们依赖第三方供应商提供IT支持服务、提货和交付服务以及管理功能，包括由其他非关联运营商拥有、运营或控制的系统，以至于我们依赖此类其他系统向客户提供服务。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。因此，我们面临的风险是，对我们第三方服务提供商的网络攻击或其他影响我们的第三方服务提供商的安全事件可能会对我们的业务造成不利影响，即使攻击或入侵不直接影响我们的系统。我们的竞争对手遭受的安全漏洞或其他影响我们的安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传，间接损害我们的声誉并减少对我们服务的需求。最近，有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法受到了越来越多的公众审查。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，可能会导致我们的客户失去对我们和我们的服务的信任。在使用我们的服务时，任何认为信息的机密性或隐私不安全或易受攻击的看法都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们投入大量资源保护此类信息，并采取我们认为合理和适当的措施，包括拥有正式和专门的IT部门，并将我们存储的任何数据量限制为不敏感为了保护敏感信息不受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。我们可能会面临重大的金钱损失。如上所述，我们没有采取额外的措施来降低我们基于第三方产品、软件、服务和业务的供应链中的网络安全风险。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并向受影响的各方提供所需的违规通知，从而分流其他项目的资源并扰乱我们的业务。

我们的服务、软件或技术中实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的解决方案、软件或技术或我们从第三方(包括开源软件)许可的技术或软件中，可能存在或将来会出现未检测到的实际或可察觉的错误、故障、错误或缺陷。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的服务之前，可能无法发现实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷。我们解决方案中的实际或预期错误、故障、错误或缺陷可能会导致负面宣传、失去或延迟市场接受我们的服务并损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户就他们遭受的损失提出索赔或未能履行我们的客户协议中规定的服务水平承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们服务中的任何实际或预期的错误、失败、错误或缺陷也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大客户对我们服务的使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们可能需要额外的现金资本资源，以便为未来的增长和业务发展提供资金，包括扩大我们的电子商务平台、我们的第三方物流服务以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及电子商务和物流服务行业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们的业务竞争非常激烈。竞争是对我们业务成功的持续威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业有许多竞争对手。我们的竞争对手包括美国、欧洲、日本和中国的第三方物流服务商、家具店、大型零售商以及在线电子商务平台和市场。我们基于一系列因素与第三方物流服务提供商竞争，包括仓库和基础设施容量、网络稳定性、商业模式、运营能力、成本控制和服务质量。我们还与其他零售商和电子商务平台竞争，这些零售商和电子商务平台在产品的种类和可用性、市场用户数量、交付选项和运费的灵活性方面提供大型包裹商品。

与我们相比，我们的许多当前竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快、更低成本的运输、显著更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发努力，承担更多影响深远开展营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们比我们更有效地建立更大的客户基础或从客户基础中获得收入。

如果我们销售或通过我们的平台销售的产品对人员或财产造成损害，我们可能会受到产品责任索赔和其他类似索赔的影响。

我们销售的一些产品可能会使我们面临与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任和其他索赔和诉讼(包括集体诉讼)或监管诉讼。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法保障我们免除特定产品的产品责任，而且我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行他们的赔偿和防卫义务。尽管我们维持产品责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

燃料价格或可获得性的波动以及第三方运输能力的不确定性可能会对我们的运输成本和运营结果产生不利影响。

我们的运输成本主要包括燃料成本和与使用第三方运输服务有关的运输费用。燃料和第三方运输能力的可获得性和价格受到政治、经济和市场因素的影响，这些因素不是我们所能控制的。2020年、2021年和2022年，我们继续增加使用自有和运营的高性价比大容量卡车，以取代我们的部分但不是全部第三方外包卡车，以进一步提高运输效率。如果燃油价格和第三方运输服务费大幅上涨，我们的运输费用可能会上升，如果我们无法采取有效的成本控制措施或将增量成本转嫁给客户，我们的毛利润可能会下降。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们面临着通过我们的网络处理和运输包裹的相关风险，以及与运输相关的风险。

我们通过我们的跨境递送网络处理大量包裹，并在这些包裹的保护和检查方面面临挑战。我们配送网络中的包裹可能会因各种原因被盗、损坏或丢失，我们可能会因此类事件面临实际或据称的责任。此外，我们可能无法检测到不安全或禁止/限制的物品。此外，我们处理的大而笨重的包裹很容易损坏，可能会伤害收件人，伤害我们的人员，并造成财产损失。未能阻止禁止或限制物品进入我们的网络可能会导致行政或刑事处罚，以及人身伤害和财产损失的民事责任。

包裹的运输存在固有的风险。我们有多名仓库人员随时参与我们的物流运营，他们面临与物流和运输安全相关的风险，包括在我们的仓库或运输过程中与运输相关的伤害和损失。例如，我们的人员可能会不时发生交通事故，造成人身伤害和他们所携带的包裹的损失或损坏。此外，我们的工作人员与包裹寄件人和收件人之间的直接互动有时可能会产生摩擦或纠纷，如果此类事件升级，可能会导致人身伤害或财产损失。我们承保的保险单可能不能完全承保因运输造成的伤害或损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的最终客户、电子商务平台和客户认为我们的服务不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

大量商品退款和产品保修索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们允许客户根据我们的退货政策为我们的1P销售申请退款或产品保修。见“项目4.公司信息-B.业务概述-物流网络和增值服务-保修和退款”。如果商品退货和产品保修索赔数额很大，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改有关退货和保修的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要特殊的搬运和运输。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

我们的业务可能会受到租金费用增加或仓库租约终止的影响。

我们租赁物业来运营我们所有的仓库、办公室、港口和其他提货和送货网点。我们的租金可能会增加。我们也可能无法以商业上合理的条款或根本无法在到期时成功延长或续签此类租约，并可能被迫搬迁受影响的业务。这种搬迁可能会扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务不断增长，如果在需要时未能重新安置我们的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。即使我们能够将租约续期或续期，租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。

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我们的业务需要大量的资本投资和高水平的营运资本来维持我们的运营和业务增长。

我们需要在我们的业务中进行大量的资本投资，包括建造和设置仓库设施、技术、分拣和其他类型的设备。这些投资既支持我们现有的业务，也支持预期的增长。预测预测量涉及许多具有不确定性的因素，例如总体经济趋势、政府监管的变化和竞争。如果我们不准确预测未来的资本投资需求，我们可能会出现产能过剩或产能不足，这两种情况都会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。除了预测我们的资本投资需求外，我们还调整了运营的其他要素和成本结构，以应对不利的经济状况；然而，这些调整可能不足以使我们保持运营利润率。

我们的战略投资或收购可能不会成功。

我们可能会收购与我们现有业务互补或其他方面的其他资产、技术、产品和业务。我们还可以与其他企业签订战略伙伴关系或合作协议，以扩大我们的市场。谈判这些交易可能会耗时、具有挑战性和成本高昂，我们完成这些交易的能力可能往往受到监管部门的批准，而这些审批不是我们所能控制的。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且被收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会发行额外的股权证券，稀释我们股东的所有权权益，使用我们未来运营业务可能需要的现金，以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款产生债务，产生费用或大量负债，难以留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或业务文化，在吸收收购业务方面遇到困难，遇到将管理层的注意力转移到其他业务上的问题，并受到不利的税务考虑、重大折旧、减值损失或递延补偿费用的影响。如果我们的投资和收购不成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于管理层成员和高技能IT人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理层和其他关键人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是首席执行官，以及我们的副总裁和高级管理团队的其他成员。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

我们不断扩大的业务规模也要求我们招聘和留住广泛的有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。人才竞争激烈，在我们开展业务的司法管辖区，合适和合格的候选人有限。对人才的竞争，加上通货膨胀，可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们，这进一步增加了我们的劳动力成本。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能不会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功地实施我们的商业战略。我们可能无法成功地保持我们独特的公司文化，并在未来继续吸引或留住合格的管理层和人员。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依赖广泛的知识产权组合来运营我们的业务，我们可能无法有效地保护这些知识产权和专有权利免受侵权、挪用或其他侵权行为，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠美国、中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们技术和信息的访问。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了保密协议。此类协议可能被交易对手违反，交易对手可能会披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或要求我们认为属于我们的知识产权的所有权，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们不在正常过程中签订知识产权转让协议，我们依赖于我们通过法律运作从员工那里获得的知识产权。我们通过法律实施获得的知识产权可能不会延伸到我们的员工和承包商开发的所有知识产权，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。因此，我们可能不拥有我们认为是我们自己的或对我们的业务开展所必需的所有知识产权的所有权。

在我们开展业务的地区，知识产权保护可能不够。我们的商标或其他知识产权可能会通过行政程序或诉讼被其他人挑战，我们未决的商标申请可能不被允许。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，而且美国和某些外国司法管辖区的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，在中国维护和执行知识产权往往是困难的。中国的成文法和法规受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，可能不会得到一致的适用。机密性和竞业禁止交易对手可能会违反协议，对于此类违约，我们可能没有足够的补救措施可用。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或从第三方获得许可的知识产权，或在中国和我们开展业务的其他司法管辖区执行我们的合同权利。

此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们未来可能会与此类第三方商标名或商标的所有者达成协议，以避免可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的潜在商标诉讼。

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我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标，尽管我们已经注册了“GigaCloud技术”和“大健云仓“在内地中国和香港。如果我们申请在其他国家/地区注册这些商标和/或在美国和其他国家/地区注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；此外，我们的注册商标可能无法维护或强制执行。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品和技术。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难。如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，因为我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在我们目前的市场下，我们市场上提供的产品是由第三方商家提供的，他们单独负责采购在我们市场上销售的产品。我们已经并可能继续受到指控，未来也可能面临诉讼，声称第三方商家在我们的市场上列出或销售的产品是假冒、未经授权、非法的，或以其他方式侵犯、挪用或侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含有关美国、中国或我们开展业务的任何其他司法管辖区的产品描述和可比价格的误导性信息。支持这类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及中国授予知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。随着我们业务的扩大以及我们市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和意义可能会增加。任何针对我们的索赔或法律程序，无论是否合理，都可能耗费大量时间、导致大量诉讼费用、需要大量管理时间或导致大量运营资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

由于涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律主张受到固有不确定性的影响，我们不能肯定我们能否成功地对这种主张进行辩护。此外，鉴于我们目前不拥有或许可证内任何专利，我们的一些较大的竞争对手都拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们支付巨额损害赔偿金，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能会被要求开发非侵权行为技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

我们过去收到过，将来也可能收到的通信，声称在我们的市场上张贴或销售的某些商品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方版权、外观设计、标志和商号或其他知识产权或其他专有权利。品牌和内容所有者以及其他所有权所有者积极维护自己针对网络公司的所谓权利。除了权利所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。此类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

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此外，我们使用与我们的GigaCloud Marketplace相关的开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。此外，使用和分发开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，而且一些开源项目具有已知的漏洞，并且开源软件没有提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源许可证条款的方式使用，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。这些索赔还可能导致诉讼，这可能是昂贵的辩护，如果我们的软件的一部分被确定为受开放源码许可的约束，或者如果我们并入的开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布或披露我们的源代码，或者为违反合同支付损害赔偿金，或者停止提供相关服务，直到我们可以为止。重新设计所有或部分我们的软件，包括GigaCloud Marketplace，以避免侵权或以其他方式改变我们的业务的方式，任何可能减少或消除我们服务的价值，并对我们的业务产生不利影响的方式。这个再造工程这个过程可能需要我们花费大量的额外研究和开发资源，而我们可能无法完成再造工程处理成功。此外，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续使用某些软件或提供我们的某些服务，或者在我们无法获得此类许可的情况下停止使用此类软件或销售受影响的服务，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成损害。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律和监管程序的影响。

在某些情况下，我们可能会受到诉讼，包括集体诉讼和个人诉讼、政府调查，以及与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税务、营销和通讯惯例、商业纠纷和其他事项有关的其他诉讼。随着我们的规模扩大，我们的业务范围和地理覆盖范围扩大，以及我们的服务增加了复杂性，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性都有所增加。

此外，成为一家上市公司可能会提高我们的公众形象，这可能会导致更多的诉讼，以及提高公众对任何此类诉讼的认识。我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。在未来，我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。

无论结果如何，法律诉讼程序可能会因其费用、我们的资源转移和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付巨额款项，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

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我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的业务所面临的所有风险，因此我们容易承担重大责任。

我们的保险承保范围有限。我们不维护业务中断保险、网络安全保险或一般第三方责任保险，也不维护关键人物人寿保险。虽然我们为我们的仓库保有一定的一般责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们现有的保险单及时或根本不能成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的跨境物流服务可能会受到我们客户所在国家或地区实施的贸易限制的影响，或者我们客户的产品制造或销售所在的国家或地区。

例如，我们面临与贸易政策变化、关税法规、禁运或其他对客户业务不利的贸易限制有关的风险。政府采取的限制包裹移动或其他方面的行动也可能阻碍我们开展跨境电子商务解决方案和物流服务的能力。此外，国际贸易和政治问题、紧张局势和冲突可能会导致跨境运输的延误和中断，并导致我们的保险范围受到限制。如果我们无法在我们的市场上将我们的全球客户彼此联系起来，或提供及时或根本不能提供往返贸易限制国家的包裹的解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可都可能损害我们的业务。

我们可能无法获得运营我们业务所需的所有许可证和批准。由于我们在多个司法管辖区开展业务，相关法律法规及其解释可能与美国的不同。这可能会使我们很难知道哪些许可证和批准是必要的，或者获得它们的流程。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。

随着我们扩大业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。如果我们未能获得、维护或续期任何所需的许可证或批准，或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或者我们被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过无照经营活动产生的收入或资产、罚款、暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止第三方安排、刑事起诉以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经并预计未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2008年通过了2008年的股票激励计划及其修正案，即“2008计划”，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。截至2022年12月31日，根据2008年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为2,513,743股普通股。本公司获授权授予购股权、股份增值权、限售股份奖励及不受限制2008年计划管理人决定的股票和其他类型的奖励。

截至2022年12月31日，根据2017计划下的所有奖励，可发行的最大普通股总数为6,367,238股，根据2017计划中提出的公式，自2023年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日)的每个财政年度的第一天按年增加。

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我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则在综合全面收益表中确认费用。截至2022年12月31日，根据2008计划和2017计划共授予购买6,396,903股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收、回购、取消、失效、结算或以其他方式到期的奖励。由于这些赠款，我们在2020年、2021年和2022年分别产生了零、970万美元和920万美元的基于股份的薪酬。有关我们的股票激励计划的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。随着我们继续发放基于股票的激励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们的GigaCloud Marketplace被用于欺诈、非法或不正当目的，如洗钱，我们可能会被追究责任。

尽管我们已经并将继续采取措施，但我们的GigaCloud Marketplace很容易受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括利用我们的市场欺诈销售商品和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动，未来欺诈事件可能会增加。如果从我们的用户那里获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到欺诈指控。

我们的风险管理政策和程序在识别、监控和管理这些风险方面可能并不完全有效。我们无法在每一种情况下监测我们数字金融服务平台用户的资金来源，或资金的使用方式。有关支付纠纷的欺诈性交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低客户对我们的市场和解决方案的信心。

自然灾害、流行病、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

人造的任何影响我们主要设施之一的此类事件都可能导致我们的业务、财务状况和运营结果严重中断或中断。

我们受制于美国和全球的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受下列费用或后果的损害不遵守规定任何这样的法律或法规。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。我们将承担履行这些额外义务的额外成本，任何不遵守或被认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉造成不利影响。

26

我们受到美国、中国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在全球市场上竞争的能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。我们也受中国反贿赂法律的约束，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而向政府官员支付款项。我们可能要为员工、代理商和第三方承运商的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们受严格和不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的各种法律和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，并且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在美国，各个联邦和州监管机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法，或CCPA，增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务，于2020年1月1日生效。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CPRA的许多条款自2023年1月1日起生效。州法律正在迅速变化，美国正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法的约束。

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《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者应当按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的目的应在适用法律法规规定的范围内。《中华人民共和国数据安全法》还规定，政府将对影响或可能影响国家安全的数据相关活动建立安全审查程序。2021年7月，中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。电子政务事务和国防科技工业，其损坏、故障或数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，2021年7月，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《关于严厉打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门完善数据安全、跨境数据传输、机密信息管理等方面的法律法规。2021年8月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》加强了对个人信息的保护，并在处理方面提出了额外的要求。

2021年12月28日，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，同时取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，如果此类运营商寻求在外国证券交易所上市的话。此外，中国有关监管部门如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险，以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

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2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者必须为某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立；(Ii)如该资料处理商处理属于超过100万名用户的个人资料，则禁止该资料处理商在海外上市；。(Iii)禁止该资料处理商拟在香港上市而影响或可能影响国家安全；及(Iv)禁止任何其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据安全条例(草案)》规定，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或通过数据安全服务商进行年度数据安全评估，并必须在次年1月底前将给定年度的评估报告报送市相关网络安全部门。截至本年度报告发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其最终条款和采纳情况存在不确定性。

因此，我们不能向您保证我们是否会受到网络安全审查的要求，如果是，我们是否能够通过这种审查。如果授权的中国监管机构随后确定我们需要进行此类网络安全审查，或者如果任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则要求我们进行网络安全审查，我们可能无法及时完成此类网络安全审查程序，或者根本不完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守规定

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据本办法，除要求对出境数据转移风险进行自我评估外，有下列情形之一的，数据处理者向境外提供数据，必须通过省级网络空间管理机构向国家网络空间部门申请数据安全评估：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息；(三)个人信息处理者自上一年1月1日起累计对外转移个人信息10万人次或者累计对外转移敏感个人信息1万人次的；(四)国家网络空间管理部门规定需要申请对外数据转移安全评估的其他情形。

2022年9月12日，CAC发布了《关于就修改《人民Republic of China网络安全法》的决定(征求意见稿)或修改《网络安全法》的决定草案向社会公开征求意见的通知。根据网络安全法修改决定草案，如果网络安全法修改决定草案以目前的形式实施，违反网络安全法的行为可能会受到更严厉的惩罚。具体来说，修改网络安全法的决定草案通过提高罚款上限、附加处罚等方式，加大了对违反网络运行安全义务、关键信息基础设施运行安全义务、网络信息安全义务行为的处罚力度。修改《网络安全法》的决定草案也加强了对个人信息侵权的处罚，参考了适用法律的处罚，其中将包括《中华人民共和国个人信息保护法》的相关处罚。

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此外，在欧洲联盟，个人数据的收集和使用除受其他适用法律和条例的规定外，还受《一般数据保护条例》或《一般数据保护条例》的规定管辖。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司在处理欧盟和英国数据主体的个人数据方面提出了修订后的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和处理施加严格的义务和限制。GDPR对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。例如，2016年，欧盟和美国就从欧盟向美国转移数据的转移框架达成一致，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效，它给欧盟委员会发布的标准合同条款何时可以使用带来了不确定性。公司现在必须进行自己的风险评估，并确定是否需要建立额外的保障措施。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财政年度全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革，并增加我们的合规成本。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟之间达成的过渡安排到期，英国的数据处理由英国版本的GDPR(结合GDPR和2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。英国和欧盟在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大。欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与以下方面相关的风险不合规。在香港，《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)或《个人资料(私隐)条例》适用于管制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者，例如我们的业务。我们受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，包括需要取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。

许多国家已经或正在通过关于使用cookie和类似跟踪技术的条例，个人可能被要求“选择加入”为了营销的目的而放置它们。在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规要求，目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被欧盟法规取代，该法规被称为电子隐私法规，该法规将大幅增加对不合规。在用户的设备上放置Cookie和直接电子营销需要知情同意，这禁止预检同意并强制要求确保对每种类型的Cookie或类似技术寻求单独的同意。最近的指导、法庭案例以及监管和消费者小组主导行动正在推动对遵守这些规则的更多关注。加强这些严格要求的执行可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。广泛采用法规，大大限制我们使用绩效营销技术的能力，可能会对我们向当前和未来的东道主和客人进行有效营销的能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守我们运营的司法管辖区内与数据隐私和安全有关的任何适用法律和法规或类似的法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们受制于并可能在未来受制于与在线平台、服务和商品提供有关的进一步严格和不断变化的法律、法规和标准。关于这一领域的现行法律，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。我们可能还需要花费大量时间和资源来了解这一领域即将出台的立法，并考虑和实施对我们的网站、流程、政策和程序的更改，以便符合当前和未来的立法。

我们正在并可能越来越多地受到各种法律法规以及合同义务的制约，这些法律法规和合同义务与在线、在线平台、电子商务以及在线合同、在线广告和在线信息提供以及在线内容监管，在我们业务的B2B和B2C方面都是如此。在这方面，我们已有多项法例须予遵守，包括电子商务第2000/31/EC号指令、2011/83/EU号消费者权利指令、经《关于更好地执行和更新欧盟消费者保护(EU)2019/2161号指令》(以及各成员国在每一案例中执行立法的指令)和《电子商务(修正案等)》修正的《消费者权利指令》。(欧盟退出)条例2019年等。除了目前的立法框架外，这也是一些司法管辖区目前的立法重点领域，包括欧洲联盟和英国，这些国家已经公布了未来短期立法改革的建议，特别是与在线损害有关的立法改革。例如，数字服务法案(欧盟委员会于2020年12月15日发布了一份提案)提出了在线平台的新义务，并改变了对侵权内容的安全港责任。此外，2021年5月12日，英国政府以网络安全法案的形式公布了新的立法草案，旨在建立新的监管制度，以应对在线非法和有害内容，包括在发生以下情况时的罚款和其他制裁不合规。包括法国、德国、新加坡和澳大利亚在内的其他司法管辖区都已经通过了针对网络危害的立法。因此，这种监管格局正在迅速变化，并变得越来越活跃。在可预见的未来，义务的范围(至少在某些法域)和执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，并且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，在指定期限届满后，英国和欧盟在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与以下方面相关的风险不合规。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。

所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的在线和电子商务这些做法和政策会分散管理层的注意力或转移其他计划和项目的资源，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未能或被认为未能遵守这方面的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼，这可能会使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

我们的部分业务运营依赖于与合并后的VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖，并预计将继续依靠与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的部分业务。截至2022年12月31日，我们所有的合并VIE对我们总资产的贡献总计为6.5%，对我们2022年的收入贡献为14.4%。见“项目4.公司信息--C组织结构”。

在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有我们合并的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的合并VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托责任的约束下，我们可以在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的合并VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们合并的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。因此，我们面临着更大的风险，即这些股东可能会违反合同安排或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的合并VIE的股东拒绝将他们在我们合并VIE的股权转让给我们，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们的综合VIE中拥有该等股东权益中的任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们合并VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对我们合并VIE的控制权，我们合并合并VIE的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

我们与我们的合并VIE及其股东订立合同安排的战略决定可能会使合并VIE的受益人在其股份所有权的合法性方面面临更大的不确定性。

我们已经与我们的合并VIE及其各自的股东签订了一系列控制权协议，其中包括我们在英国建立和运营的三家主要的合并VIE，即B.T.M Travel and Trading Ltd、COMHARBOR Limited和BRIHOME Limited。我们与我们的主要综合VIE签订了合同安排，因为我们需要尽快在海外市场建立我们的业务，并将行政限制降至最低，以抓住市场机会。在某些情况下，合同安排为我们提供了进行可能受到外国投资限制的商业活动的潜在灵活性。例如，中国政府对电信服务行业的公司实施了外资持股限制以及牌照和许可证要求，我们在2018年至2020年期间在内地初步成立了综合VIE中国。我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。随着我们在海外市场的业务规模持续增长，以及预期我们将于2022年8月完成首次公开募股，我们开始重组我们的非本金竞相成立全资子公司。自2018年至2020年，我们在内地拥有一家合并的VIE中国，即苏州千兆云，并于2021年2月，我们的开曼群岛控股公司与苏州千兆云及其当时的股东订立终止协议，终止对苏州千兆云的控制协议。苏州千兆云成为我们在内地的间接全资附属公司中国，我们目前在内地并无任何VIE。据我们所知，截至本年度报告日期，我们的中国子公司并未从事受中国法律法规限制的外商投资的业务活动。另见“项目4.公司信息--C.组织结构--与我们的综合VIE及其股东的合同安排”。

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我们根据合同协议经营部分业务的战略决定可能会使合并VIE的受益人面临更大的关于其股份所有权合法性的不确定性。我们还不确定是否会在我们的合并VIE组织所在或曾经组织的司法管辖区通过任何与合同协议有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的合并VIE当前或追溯地被发现违反了我们合并VIE所在司法管辖区的任何现有或未来法律或法规，我们可能被要求支付罚款或罚款或重组我们的公司结构，这可能会影响我们的业务运营。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们努力在未来几年重组我们所有的VIE；然而，我们不能保证我们能够在不中断我们的业务运营的情况下完成重组，也不能保证不会发生可能导致我们公司重组延迟的事件。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们合并后的VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的综合VIE违约，或拒绝续订我们与他们和我们的综合VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的综合VIE并从它们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与综合VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们可能失去使用或以其他方式受益于我们合并后的VIE所持有的资产或提供的服务的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们依赖与我们合并的VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于某些海外站台外随着我们业务的不断扩展，我们需要或未来可能需要的服务。

合同安排包含的条款明确规定，我们合并VIE的股东有义务确保我们合并VIE的有效存在。然而，如果我们的综合VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的综合VIE，或我们的综合VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的综合VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对我们合并VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东在保护他们的利益方面遇到更大的困难。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“-第10项.其他信息-B.备忘录和章程-公司法的差异。”

在中国做生意的相关风险

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

2018年和2019年，中国和美国都征收了关税，对两国之间的贸易产生了不利影响。尽管美国和中国在2020年1月达成了第一阶段贸易协议，但没有实施第二阶段贸易协议，征收的大部分关税仍然有效，而两国之间的贸易关系仍然存在不确定性，影响了全球贸易格局。尽管我们1P库存的大多数第三方供应商位于东南亚国家，我们的3P卖家通常负责任何出口税和关税，但我们无法预测我们供应商产品目前或未来可能在其制造的任何国家是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。

由于贸易争端等原因，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，新冠肺炎疫情爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁，美国对中国的出口限制，美国对指定的“中共军事公司”的投资限制，美国前总统总裁发布的行政命令，试图禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司、某些软件应用程序开发商及其各自子公司的某些交易，以及中国领导的商务部颁布的《关于反不正当域外适用外国立法的规定》和其他措施。2021年1月9日，将适用于域外适用外国立法和其他措施，违反国际法和国际关系基本原则，无理禁止或限制中国的公民、法人或其他组织与第三国(或地区)或其公民、法人或其他组织从事正常的经贸及相关活动的情况。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制在中国有业务的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在中国在美国上市的发行人的股票表现产生重大和不利的影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

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我们很大一部分收入来自美国，我们必须遵守美国的法律和法规。然而，我们可能会受到未来美国出口管制和其他法律法规变化的影响。如果我们无法将包裹转移到美国或从美国转移出去，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的中国子公司履行成本职能和内部运营职能，但我们的中国子公司并不在中国产生收入。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩在一定程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们任何潜在产品的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理问题，使我们的业务对环境、社会和治理问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。ESG相关事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被视为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的A类普通股的业务、财务状况和价格可能会受到重大不利影响。

中国的法律体系存在不确定性。

我们的部分业务在中国进行，因为我们的中国子公司在中国履行成本职能和内部运营职能，并受中国法律、规则和法规的约束。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

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1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国并未发展一套完全整合的法律制度，而最近颁布的法律、规则及规例可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或可能会受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于中国法律、规则和法规经常赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能对境外和/或境外投资内地中国的股票发行施加更多控制，可能对一家公司在内地和香港开展业务的能力行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

虽然我们在全球许多地方都有业务，但由于总部设在内地中国和香港并在香港开展业务，我们面临各种法律和运营风险和不确定因素。我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我们的中国附属公司履行成本职能及内部营运职能，但我们的中国附属公司并不在中国内地产生收入中国，集团间关联方交易产生的收入除外。因此，中国的法律和法规对我们业务的运营和采购方面有影响。此外，中国政府有权对在内地和香港有业务的中国公司开展业务、接受外国投资、在美国交易所上市或在任何其他交易所上市的能力施加政治和经济影响。例如，我们可能面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督、对我们审计师的PCAOB缺乏检查相关的风险，以及与香港公司相关的监管风险。鉴于中国政府最近就中国政府将权力扩展至香港的声明和监管行动，中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，因为我们在香港的业务受到中国政府的政治和经济影响。由于法律变化或其他不可预见的原因，我们的香港子公司未来可能会受到中国政府的直接干预或影响。此类风险可能会影响我们开展业务、接受外国投资、在美国交易所上市或在任何其他外汇上市的能力，导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股和/或其他证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，中国政府最近表示有意对在内地和香港有业务的公司的海外证券发行及其他资本市场活动施加更多监管和控制，包括加强对在内地有业务的中国采用VIE结构在海外上市的公司的监管，而中国监管当局可禁止使用该VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们目前在内地没有任何VIE中国。然而，中国的规章制度及其执行情况变化很快。虽然我们目前的公司架构并不包含任何于内地的VIE中国，而本集团亦无意于未来于内地中国设立任何VIE，但倘若未来本集团的公司架构包含VIE，中国监管当局可能会否决VIE架构，而该架构可能会导致我们的业务发生重大变化及/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致我们证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。中国监管当局可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则、法规和政策，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府也可以干预或影响我们在大陆中国和香港的业务，以达到进一步的监管、政治和社会目标。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

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例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对总部设在内地的公司中国境外上市的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

2021年12月28日，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，同时取代和取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，如果此类运营商寻求在外国证券交易所上市的话。此外，中国有关监管部门如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全条例》征求意见稿。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者必须为某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立；(Ii)如该资料处理商处理属于超过100万名用户的个人资料，则禁止该资料处理商在海外上市；。(Iii)禁止该资料处理商拟在香港上市而影响或可能影响国家安全；及(Iv)禁止任何其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据安全条例(草案)》规定，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或通过数据安全服务商进行年度数据安全评估，并必须在次年1月底前将给定年度的评估报告报送市相关网络安全部门。截至本年度报告发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其最终条款和采纳情况存在不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们遵守严格和不断变化的隐私法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全有关的合同义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》和五份相关指引，即《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应确定为中国境内企业在境外间接发行上市，并遵守《境外上市试行办法》规定的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；以及(Ii)发行人经营活动的主要部分在内地中国进行，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或在内地有中国惯常住所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》其中一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关监管规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应按照《境外上市试行办法》，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案范围进行全面论证和认定。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报程序，并要求其在进行后续融资活动时向中国证监会备案。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险--中国证监会颁布了内地公司中国寻求上市和发行的新规则，无论是首次公开募股还是后续行动产品，在海外市场。中国政府可能会对在海外进行的发行以及对总部设在内地中国和香港的发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

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2023年2月24日，中国证监会等中国监管部门颁布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》，或《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，必须依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者社会公共利益的文件、资料的，不披露该等资料的提供者和接收者必须根据中国有关法律和法规签署协议，其中必须明确该等证券公司和证券服务提供者所承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

鉴于《网络安全审查办法》、《境外上市试行办法》和《保密与档案管理规定》是新通过的，而《网络数据安全条例》草案尚未通过，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《关于严厉打击非法证券活动的意见》和上述相关法律法规，也仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准或满足任何备案要求。如果我们，包括我们的中国子公司和香港子公司，(I)没有收到或保持任何所需的批准或备案，或(Ii)无意中得出不需要批准或备案的结论，或(Iii)如果CAC、中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们必须事先获得其批准或备案，或邮后为我们的任何一个人进行备案后续行动如果我们在未来发行普通股时，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准和备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

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中国的规章制度和执行情况变化很快。中国政府可以干预或影响我们在大陆中国和香港的业务，只要政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标。中国政府对境外及/或境外投资于内地的中国及香港发行人采取的任何此类行动，一旦被中国政府采取，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下跌，或在极端情况下变得一文不值。

我们通过香港子公司运营我们的GigaCloud Marketplace。如果中国政府将其监管范围扩大到香港的公司，我们的香港子公司可能会受到额外的监管，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。

我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我们的中国附属公司履行成本职能及内部营运职能，但我们的中国附属公司并不在中国内地产生收入中国，集团间关联方交易产生的收入除外。因此，中国的法律和法规对我们业务的运营和采购方面有影响。根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，即中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，中华人民共和国的全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港实施(只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律)。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，任何对《基本法》的修改不得与中华人民共和国对香港的既定基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》，不适用于我们在香港的业务。

于本年报日期，我们的香港附属公司并无收到任何中国当局就本公司在香港的业务提出的任何查询、通知或反对。鉴于中国政府最近就中国将权力扩展至香港的声明和监管行动，中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，因为我们在香港的业务受到中国政府的政治和经济影响。由于法律变化或其他不可预见的原因，我们的香港子公司未来可能会受到中国政府的此类直接干预或影响。倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及未来制定或颁布的法律及法规，日后适用于我们的香港附属公司，则该等法律及法规的实施可能会对我们在香港的业务运作产生重大不利影响。例如，如果《中华人民共和国数据安全法》适用于我们的香港子公司，我们的香港子公司可能需要遵守中国政府施加的数据安全和隐私义务，而我们的香港子公司可能需要获得经营我们电子商务平台GigaCloud Marketplace的牌照，并受限制或禁止外资所有权的法规的约束。此外，中国的规章制度和执行情况可能会很快发生变化。鉴于中国政府最近就中国政府将权力扩展至香港而发表的声明及采取的监管行动，中国政府亦存在风险，即中国政府可能为进一步的监管、政治及社会目标而在任何适当的时间干预或影响我们在中国内地及香港的业务，而我们的香港附属公司及中国附属公司未来可能会因法律变化或其他不可预见的原因而受到该等直接干预或影响。中国政府对境外及/或境外投资于内地的中国及以香港为基地的发行人所进行的发行施加更多监管及控制的任何行动，可能会显著改变我们香港子公司以目前形式经营其业务及经营我们的GigaCloud Marketplace的能力，从而可能导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下跌，甚至在极端情况下变得一文不值。

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在香港实施《中华人民共和国维护国家安全法》存在不确定性，而中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明可能会对GigaCloud集团在香港的现有和未来业务产生负面影响。

2020年6月30日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国香港维护国家安全法》。对《中华人民共和国香港维护国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。

最近，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国企业的监管。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据传输和安全的监管，打击证券市场的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，并控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(不包括《中华人民共和国香港维护国家安全法》)预计将适用于内地的中国境内企业，而不是在香港的企业，这些企业在不同于内地中国的法律下运营。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。

GigaCloud集团是全球端到端大型包裹商品的B2B电子商务解决方案和我们的全球市场将制造商(主要是亚洲制造商)与经销商(主要是美国、亚洲和欧洲)无缝连接起来。我们还在北美、欧洲和亚洲的四个国家经营仓库。尽管我们的业务活动似乎都不在中国政府上述关注的当前目标范围内，但鉴于中国政府对在内地中国和香港的业务运营进行的重大监督，以及中国政府最近不仅将权力扩展到内地中国，还将权力扩展到香港，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求香港政府制定与中国类似的法律和法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致GigaCloud Group的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

尽管我们的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他管理要求，但我们不能向您保证我们将能够获得此类批准或完成此类备案。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)、中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。并购规则的解释和适用仍不清楚，根据并购规则，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要根据并购规则获得中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟根据并购规则取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得此类批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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此外，近日出台的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》等要求，加强对与中国有关联的股票的管理和监管，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，由于《关于严厉打击证券违法行为的意见》发布时间较晚，截至本年度报告日期，尚未出台进一步的解释、细则或规定，这给《关于严厉打击证券违法行为的意见》的解读和实施留下了不确定性。此外，不能保证未来颁布的任何新规则或法规不会对在中国有业务的公司施加额外要求。

2021年12月28日，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，同时取代和取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，如果此类运营商寻求在外国证券交易所上市的话。此外，中国有关监管部门如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险，以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全条例》征求意见稿。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者必须为某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立；(Ii)如该资料处理商处理属于超过100万名用户的个人资料，则禁止该资料处理商在海外上市；。(Iii)禁止该资料处理商拟在香港上市而影响或可能影响国家安全；及(Iv)禁止任何其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据安全条例(草案)》规定，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或通过数据安全服务商进行年度数据安全评估，并必须在次年1月底前将给定年度的评估报告报送市相关网络安全部门。截至本年度报告发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其最终条款和采纳情况存在不确定性。

因此，我们不能向您保证我们是否会受到网络安全审查的要求，如果是，我们是否能够通过这种审查。如果授权的中国监管机构随后确定我们需要进行此类网络安全审查，或者如果任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则要求我们进行网络安全审查，我们可能无法及时完成此类网络安全审查程序，或者根本不完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守规定违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务和网站关闭，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》和《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应确定为中国境内企业在境外间接发行上市，并遵守《境外上市试行办法》规定的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；以及(Ii)发行人经营活动的主要部分在内地中国进行，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或在内地有中国惯常住所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》其中一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关监管规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应按照《境外上市试行办法》，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案范围进行全面论证和认定。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报程序，并要求其在进行后续融资活动时向中国证监会备案。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险--中国证监会颁布了内地公司中国寻求上市和发行的新规则，无论是首次公开募股还是后续行动产品，在海外市场。中国政府可能会对在海外进行的发行以及对总部设在内地中国和香港的发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会等中国监管部门发布了《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，必须依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者社会公共利益的文件、资料的，不披露该等资料的提供者和接收者必须根据中国有关法律和法规签署协议，其中必须明确该等证券公司和证券服务提供者所承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

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鉴于《网络安全审查办法》、《境外上市试行办法》和《保密与档案管理规定》是新通过的，而《网络数据安全条例》草案尚未通过，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《关于严厉打击非法证券活动的意见》和上述相关法律法规，也仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准或满足任何备案要求。截至本年报日期，吾等并无收到中国证监会、中国工商行政管理委员会或任何其他对吾等在内地中国及香港的业务拥有管辖权的机构提出的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些法律可能会迅速变化，几乎不会提前通知，但取决于中国当局未来的任何行动。

如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在未来的任何发行或融资中获得他们的批准、备案、注册或其他类型的授权，我们不能向您保证我们能够及时或根本地获得该等批准、备案、注册或授权或完成任何所需的程序，并且我们可能无法获得对该等批准、备案或其他政府要求的豁免。有关此类批准和/或备案要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还建立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更在以下情况下，外国投资者控制中国境内企业的交易：(1)涉及任何重要行业；(2)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民合法设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。外国投资者对境内企业的并购或合同安排，也必须在触发中国国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《关于事先通知经营者集中的门槛规定》的门槛时，事先通知中国国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

此外，国家发改委和商务部还颁布了《外商投资安全审查办法》，已于2021年1月18日起施行，要求外国投资者或有关境内各方在对外投资前事先报告，涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的重点行业企业；如果外商投资将或可能影响国家安全，有关各方应向发改委和商务部组织的常设工作办公室报告是否进行安全审查的决定。我们认为，我们，包括我们的中国子公司和香港子公司，目前不受《外商投资安全审查办法》规定的向国家发改委和商务部备案的要求，因为我们，包括我们的中国子公司和我们的香港子公司，没有也不会有涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的关键行业的企业的外国投资。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国证监会发布新规，允许内地公司中国进行首次公开募股或首次公开募股。后续行动产品，在海外市场。中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资内地中国和香港发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》和《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应确定为中国境内企业在境外间接发行上市，并遵守《境外上市试行办法》规定的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；以及(Ii)发行人经营活动的主要部分在内地中国进行，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或在内地有中国惯常住所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》其中一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关监管规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应按照《境外上市试行办法》，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案范围进行全面论证和认定。

此外，根据《境外上市试行办法》，中国境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的中国境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的中国境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)控股股东(S)和/或实际控制人控制的中国境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。

此外，《境外上市试行办法》还规定，(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会履行备案手续；(二)首次公开发行上市相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行备案，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；(四)发行人后续在境外市场的首次公开发行和上市备案，按照首次公开发行和上市规定办理。中国境内公司未履行备案程序，隐瞒重大事实或者在备案文件中作出重大虚假陈述的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报程序，并要求其在进行后续融资活动时向中国证监会备案。

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然而，由于《境外上市试行办法》是最近颁布的，在实施和解读方面存在很大的不确定性，以及它们将如何影响我们未来的上市状况和融资活动。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他受境外上市试行办法备案要求的活动的备案，我们的筹集和获取资本的能力将受到影响，我们的运营可能会受到重大和不利的影响。

2023年2月24日，中国证监会等中国监管部门发布了《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，必须依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者社会公共利益的文件、资料的，不披露该等资料的提供者和接收者必须根据中国有关法律和法规签署协议，其中必须明确该等证券公司和证券服务提供者所承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通告规定了确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。继第82号通知之后，国家统计局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公报，于2011年9月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日生效，为第82号通知的实施提供了更多指导。第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。见“第四项公司信息-B.业务概览-政府规章-中华人民共和国法规概览-税收法律法规-企业所得税”。虽然第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通告和第45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是中国或外国个人控制的。若就中国税务而言，我们被中国税务机关视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在此情况下，我们的现金流可能会因为我们的全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

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向我们的外国投资者支付的股息和我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业，可能会出现一些不利的中国税务考虑因素。根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例，向投资者支付下列股息的，适用10%的预提税金非居民在中国内地并无设立或营业地点的企业，或在内地并无设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效联系的企业，只要该等股息来自中国境内。如该等投资者转让我们的A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息以及转让吾等A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向符合以下条件的个人投资者支付的股息非中国该等投资者转让本公司A类普通股所产生的居民及任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项(如属派息，则可按来源扣缴)。任何中国税务责任可在适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排下获得减免。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果支付给我们的股息非中国如阁下投资于本公司A类普通股，或该等投资者转让本公司A类普通股所得收益被视为源自中国境内的收入，因此须缴交中国税项，则阁下在本公司A类普通股的投资价值可能大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司或位于中国境内的不动产，由非中国公司。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于以下列方式间接转让资产的企业所得税问题的公告》非中国居民企业，或SAT公告7。2017年12月，SAT公告7第13条和第8条第2款被废除。根据本SAT公告7(经修订)，资产的“间接转移”，包括非公开在中国居民企业中交易的股权，由非中国入驻企业可重新角色化并被视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据中国税务局公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及中国居民企业的股权投资，这些资产的直接持有人转让所得为非中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要直接或间接来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；离岸企业的股东存续期限、商业模式和组织结构；有关在中国境外就间接转让中国应纳税资产缴纳应缴所得税的资料；通过直接投资和直接转让中国应纳税资产间接投资和间接转让应纳税资产的可复制性；以及适用于中国境内间接转让应纳税资产所得的税收条约或类似安排。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国境内的机构或营业地无关非居民在适用的税务条约或类似安排下，中国企业所得税将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，SAT公布了SAT关于扣缴有关问题的公告非居民企业所得税源头，或SAT第37号通知，于2017年12月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日。37号通知，除其他事项外，简化了对#年征收的所得税的代扣代缴程序非居民企业

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组和出售我们离岸子公司或投资的股份。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是SAT公告7和SAT通告37规定的此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。由符合以下条件的投资者转让我公司股份非中国对于常驻企业，我们可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT公告7和SAT通告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

在使用我们于2022年8月完成的首次公开招股所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，获准通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司根据中国法律被视为“外商投资企业”。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资额必须向中国政府主管机关登记。

外汇局于2015年6月1日起发布《外汇局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(第19号通知)。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得直接或间接将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款(含第三方垫款)或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外汇局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《外汇局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称外汇局第28号通知，允许非投资性外商投资企业利用其资本金在中国境内进行股权投资，具有真实的投资项目，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于外管局第28号通知是最近发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们对中国子公司的未来贷款或未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从首次公开招股所得款项，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致我们的股权激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局公布了《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中华人民共和国公民和非中国在内地中国连续居住满一年并参与境外上市公司股权激励计划的公民，须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管和其他雇员是中国公民或非中国在内地连续居住满一年并获得期权的中国公民，在本公司首次公开募股完成后成为海外上市公司时，将受本规定的约束。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及我们向我们分配股息的中国子公司的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并为行使购股权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知》，或外汇局第37号通知。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

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倘若我们的股东或实益拥有人为中国居民或实体，但未能在当地外管局分行或合资格本地银行完成登记，则我们的中国附属公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润及收益，而我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或无投诉股东或实益拥有人面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配任何未来利润的能力可能会受到实质性和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用收入、在集团内有效转移或分配现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制中国。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务或适用于它们的法律和法规的限制。我们的中国附属公司履行成本职能及内部营运职能，而我们的中国附属公司并无派发任何股息或分派。虽然吾等过去并不依赖我们的中国附属公司派发股息或其他股权分派，但倘若我们的中国附属公司日后在中国境外向我们派发股息或分派中国，我们的中国附属公司可能会受适用的外币管制所规限。迄今为止，我们的中国附属公司并未向我们位于中国境外的附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，除所披露者外，于本年报日期，吾等并无任何附属公司向吾等或彼等各自在内地以外的股东中国派发任何股息或分派。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务产生的现金(如果有)可用于向我公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记或备案。因此，吾等需要获得外管局批准，才可使用我们中国附属公司营运所产生的现金(如有)，以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。只要现金来自我们的中国子公司，并可能需要用于资助中国在中国内地以外的业务，则由于中国政府的限制，该等资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产(现金除外)位于中国境内或由中国实体持有，则由于中国政府对我们及其子公司转让资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后颁布或颁布的法律及法规，日后将适用于我们的香港附属公司，且只要我们的香港附属公司产生现金，而我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有，并可能需要用于资助香港以外的业务，则该等资金或资产可能因中国政府干预或对我们及我们的附属公司转移资金或资产的能力施加限制或限制而无法动用。此外，不能保证中国政府不会干预千兆云集团在其组织内转移或分配现金的能力，或对其施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金，并对其业务产生不利影响。除上文所述由中国政府施加的上述限制外，我们或我们的附属公司向投资者转移现金的能力目前并无限制。

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鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策和步调一致审查主要的对外资本流动，包括海外直接投资。中国国家外汇管理局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

最近围绕在中国有业务的美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家以股票为基础的研究机构已就在中国有业务的公司发表报告，其中包括公司管治惯例、关联方交易、销售惯例和财务报表，这些惯例已导致特别调查和全国交易所的股票停牌。由于我们在中国的业务，对我们的任何类似审查，无论其是非曲直，都可能导致管理资源和精力分流、针对谣言为自己辩护的潜在成本、我们A类普通股交易价格的下降和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者期满劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据中国国务院于2007年12月14日公布并于2008年1月1日起施行的《职工带薪年假条例》，职工有权享受5天至15天的年假，并可获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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在中国经营的公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于其员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异、中国地方当局的执行或解释不一致以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们可能无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费。如果我们没有按照适用的中国法律和法规付款，我们可能会被罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因任何薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

吾等于租赁物业之租赁权益并未按中国相关法律规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们没有向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，我们需要向有关政府部门登记并备案已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的效力，但住房主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记，并处以每份1000元至1万元不等的罚款非注册的如果我们不能在规定的时间内完成注册，请租借。

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事或高管提起诉讼的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国像我们这样的公司，以及非美国这些人士包括我们在内地和香港的董事及行政人员中国。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们的一些董事和高管位于内地中国和香港。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律程序方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事或高管的原创诉讼方面遇到困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的一些董事和高管位于中国。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使贵公司在中国境外的美国法院或其他法院获得了对吾等、吾等董事或高管不利的判决，贵公司也可能无法在中国执行该判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事或高管提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。

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例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的资料存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未获得《中国证券法》第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护其利益方面面临的困难。因此，投资者可能无法有效享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

与我们A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法发展，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售股票。

虽然我们首次公开发行的A类普通股在纳斯达克上市，但在我们首次公开募股后，活跃的A类普通股交易市场可能永远不会发展或持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们A类普通股的交易价格可能波动很大，我们A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。整个股票市场，尤其是电子商务解决方案公司的股票市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们收购我们股票的价格出售我们的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到本“第三项--主要信息--风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：

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此外，在过去，上市公司的股东曾在这些公司的股票市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能达到纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的A类普通股被摘牌。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市。如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克全球市场可能会采取措施，将我们的A类普通股退市。这样的退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的A类普通股时出售或购买我们的A类普通股的能力。一旦退市，我们不能保证我们为恢复符合上市要求而采取的任何行动会允许我们的A类普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们A类普通股的流动性、防止我们的A类普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或阻止未来不遵守规定符合纳斯达克的上市要求。

我们可能会以您可能不会批准的方式分配我们首次公开募股和未来任何离岸发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们首次公开募股和任何未来发行的净收益。由于将决定我们使用离岸发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用净收益，而我们管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将首次公开募股的净收益投资于未来的收购、营运资金、升级我们的信息技术系统和扩大我们的物流基础设施。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用净收益，我们可能无法达到预期的结果，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。

截至2023年3月31日，我们的高管、董事和超过5%的股东合计将实益拥有我们总已发行和已发行普通股的约76.2%，或总投票权的92.2%。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。因此，该等人士或其委任的董事会成员联手行动，将有能力控制或显著影响所有提交本公司董事会或股东审批的事项，包括本公司管理层的任命、董事的选举及罢免、任何重大交易的批准，以及本公司的管理及商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

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我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价格是否升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从本公司的利润或其股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报将取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买我们A类普通股时的价格。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股或认为可能发生这些出售可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。

截至2023年3月31日，我们拥有40,743,158股已发行和已发行普通股，包括31,416,426股A类普通股(其中不包括总计309,857股A类普通股，并在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留供未来分配)和9,326,732股B类普通股。这些已发行和流通股中的3,381,000股A类普通股是在我们的首次公开募股时发行的，可以在公开市场自由流通，不受限制。根据证券法第144条的规定，其他股份，包括董事、高管和其他关联公司持有的股份，将受成交量限制，有资格在公开市场出售。此外，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权限制或为未来发行而预留的额外普通股，将有资格在各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条允许的范围内在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

根据证券法，我们普通股的某些持有者将有权获得与其股票登记有关的权利，但须受归属的限制。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与某些股东的安排--登记权”。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

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我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在我们首次公开募股完成五周年后的本财年最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这样的五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报机构”，我们的年度总收入超过1.235亿美元，或者我们发行超过10亿美元的不可兑换在任何三年期间，我们将不再是一家新兴成长型公司，在这五年期间结束之前。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了减少的报告负担。特别是，在这份年报中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会降低或更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们在美国不受委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第(16)节的报告和短期周转利润追回条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的A类普通股。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些企业管治常规可能与企业管治上市标准有重大不同，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定特定企业管治标准的企业管治制度。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免《纳斯达克股票市场上市规则》某些公司治理要求的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的A类普通股未来可能被禁止在美国交易。我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，在2022年之前，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法完全进行检查和调查。

HFCAA于2020年12月18日颁布。《中国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会认定发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所未能接受PCAOB的检查，则发行人应被确定为“委员会指定的发行人”，并且在连续两年的不检验根据HFCAA，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA预期确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国，因为中国当局在这些司法管辖区的职位。PCAOB在其报告中列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单，包括我们的审计师。注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB是否能够继续对总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查是不确定的，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。鉴于我们在美国有业务，我们未来可能会在美国保留我们的会计账簿和记录，如果HFCAA、PCAOB或美国证券交易委员会要求，我们未来将在任何情况下，但在任何情况下都不迟于连续两年被确定为委员会指定的发行人后，将我们的审计师更换为一家位于美国的独立注册会计师事务所，接受PCAOB的检查，以保持我们A类普通股的上市。我们可能会因此类变更而产生额外成本，并且我们不能向您保证我们可以及时完成此操作(如果有的话)。

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如果我们不采取措施遵守HFCAA，而围绕可能实施HFCAA的新规则和规定的不确定性仍然存在，这种不确定性可能导致我们A类普通股的市场价格受到实质性和不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易“非处方药”在美国，如果我们在未来连续两年被确定为欧盟委员会确认的发行商。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就不能确定是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB历来无法对中国的审计师进行全面检查或调查。如果PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查，可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，在2022年之前，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得评估中国独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序或质量控制程序相比更加困难。

2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们股票的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致该股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。

本年度报告中的某些行业数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

本年度报告包含来自第三方来源的某些行业数据和信息。我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方方法，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，这些信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。灵活的办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。灵活写字楼行业相对于预期利率的实质性放缓可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的各种报告要求。遵守这些规则和法规增加了，并将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”和/或外国私人发行人之后。例如，只要我们仍然是外国私人发行人，我们就不需要就我们的业务和经营结果向美国证券交易委员会提交季度报告，而根据交易法，这些报告必须由国内发行人出具。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给美国上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。此外，作为美国上市公司和开曼群岛公司将对信息披露产生影响，并要求遵守两套适用规则。这可能导致合规事项方面的不确定性，以及双重法律制度的法律分析、不断修订披露和遵守加强的治理做法所必需的更高成本。

我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在本年度报告和未来要求美国上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或不利研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的兴趣可能会减少，这可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。

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货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了其十年历史在人民币与美元挂钩的政策下，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月，中国人民银行中国银行宣布，中国政府将提高汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行设定的窄幅区间内缓慢升值。然而，最近，2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行大幅贬值人民币，将人民币兑美元汇率分别比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。在2016年第四季度，人民币大幅贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

此外，我们的国际子公司和VIE的运营结果以及与之相关的某些公司间余额都会受到汇率波动的影响。我们在日本、德国、英国和其他司法管辖区注册成立的实体一般使用各自的本地货币作为其功能货币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成美元。随着我们计划扩大业务，我们对汇率波动的敞口可能会增加。当美元相对于这些货币走强时，折算后的收入、支出、损益可能会大大低于预期，反之亦然。

您参与未来任何供股的权利可能有限，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供标的普通股是不切实际的，您可能不会收到与之相关的分派。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

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我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会导致美国联邦所得税对我们普通股的美国持有者不利。

一般而言，一个非美国就美国联邦所得税而言，公司是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，在任何课税年度内，(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，一个非美国直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的公司，被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

根据我们目前经营业务的方式、我们当前和预期的收入和资产构成以及我们资产的预期价值(包括我们的商誉价值)，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们预计本纳税年度也不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上参考我们的A类普通股的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，如果我们的市值下降，我们可能是或成为PFIC。此外，还不完全清楚我们、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的来对待，如果我们的合并VIE在这些方面不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果在任何课税年度内，美国持有人(如“第10项附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”)持有普通股，我们是PFIC，则美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税考虑，包括处置收益的税负增加和额外的报告要求。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税考虑。

如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则该美国持有者可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括一家或多家美国子公司，我们的某些子公司非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额，并将其按比例计入“F分部收入”、“全球无形资产”。低税收入“和受控制的外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。我们不能保证我们将帮助我们的投资者确定是否有任何我们的非美国子公司被视为受控制的外国公司，或该投资者是否被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国持有者提供遵守本风险因素中描述的申报和纳税义务所需的信息。美国持有者应就这些规则在投资我们的A类普通股时可能适用的问题咨询他们的税务顾问。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层或董事会成员采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“第10项.其他信息--B.公司章程和章程--公司法的差异。”

我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效，或如果我们未来遇到更多重大弱点，或未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层将被要求从截至2023年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报的门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

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我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的财务报告及会计人员对美国公认会计准则及“美国证券交易委员会”报告要求有适当的了解，以正式化、设计、实施及运作对财务报告流程的关键控制，以根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求处理复杂的美国公认会计原则会计问题及相关披露；(Ii)由于缺乏正式的会计政策及程序，以致缺乏设计及实施内部控制以及时审核手动日记帐分录及会计核对，以及缺乏合格人员执行相关控制。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点或控制缺陷。

我们正在努力弥补重大弱点，并正在采取步骤，通过制定和实施财务报告程序和财务报告程序控制，加强我们对财务报告的内部控制。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--财务报告的内部控制”。然而，我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述实质性弱点。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，或以其他方式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院和美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，纽约州的州法院)将成为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们另有约定，否则(I)美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或交易法的规定产生的任何争议、争议或索赔，被称为“美国诉讼”和(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属管辖权，审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或主张是否因我们的公司章程或其他原因而引起或与之相关，包括但不限于：

这些排他性论坛条款可能会增加股东的成本，并限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的持有人将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订，以及对任何控制权变更交易的批准。有关更多详细信息，请参阅下面的段落。任何将B类普通股转换为A类普通股的行为，可能会稀释现有A类普通股持有人在其所属类别普通股中的持股比例。

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本公司董事会主席兼行政总裁胡国能先生实益拥有本公司所有B类普通股。截至2023年3月31日，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的22.9%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的74.8%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中从他们的股份中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。此外，吴瑞利先生及其若干联营公司已向本公司承诺，在本公司首次公开招股完成后五年内，在未经本公司董事会及至少过半数独立董事的书面同意下，他及其联营公司将不会同意、批准、支持、投票(赞成或反对)或以其他方式促使本公司同意、订立或完成第(10)项所界定的私有化交易。“除非与该项私有化交易有关而应付予A类普通股股东的每股A类普通股代价，至少相等于我们首次公开发售时向公众最初提出的每股A类普通股价格(如发生任何有关A类普通股的股息、股份拆细、合并或其他类似资本重组，则须作出适当调整)。详情见“项目10.补充资料-B.组织章程大纲-普通股-换股”。这种集中控制将限制投资者影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票结构可能会使我们的A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们的A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克上市规则所界定的“受控公司”，因为我们的董事局主席兼首席执行官胡磊先生持有超过50%的董事选举投票权，透过才华兴业集团有限公司及吉祥胡同控股有限公司，吉祥胡同控股有限公司由吴磊先生控制。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。

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2006年8月29日，我们成立了我们的控股公司东方标准人力资源控股有限公司，作为开曼群岛的一家豁免有限责任公司。2010年，我们通过全资子公司东方标准日本株式会社开始在日本开展电子商务业务。2013年，我们通过合并后的VIE-B.T.M旅游贸易有限公司将业务扩展到英国，并通过收购COMPTREE Inc.进一步扩展到美国。在2014年。COMPTREE Inc.更名为GigaCloud Technology(USA)Inc.2021年7月。2019年1月，我们通过香港子公司GigaCloud科技(香港)有限公司(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)推出了我们的电子商务平台GigaCloud Marketplace。2022年11月，我们在马来西亚开设了第一个办事处，作为优化地区供应商筛选和扩大我们在东南亚业务的战略计划的一部分。随着我们的市场和我们的电子商务业务持续增长，我们相信为我们的控股公司起一个更能代表我们业务的名称是很重要的。自2021年2月28日起，我们控股公司的名称从东方标准人力资源控股有限公司更名为GigaCloud科技有限公司。

2022年8月22日，我们完成了3,381,000股A类普通股的首次公开发行，包括根据我们授予承销商的超额配售选择权出售的额外股份。2022年8月18日，我们将A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，股票代码为GCT。

关于我们的资本支出和融资，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

与宙斯盾的安排

承销商的认股权证

关于我们的首次公开募股，我们向我们首次公开募股的承销商和账簿管理人Aegis Capital Corp.或Aegis发行了认股权证，以购买我们首次公开募股中出售的总计1.0%的A类普通股(不包括通过行使首次公开募股中的超额配售选择权而出售的股份)。该等认股权证可按每股18.375美元(相当于每股普通股公开发售价格的150%)行使，自本公司首次公开发售开始发售起计六(6)个月起计，至本公司根据金融业监管局(FINRA)第5110条规则开始发售不超过两(2)年的日期起计届满。这些认股权证已被FINRA视为赔偿，因此受六个月 锁定根据FINRA第5110条规则。承销商(或其规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关的普通股，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致认股权证或相关证券在发售开始后180天内获得有效的经济处置。认股权证可向所有或少数普通股行使，并将在相关股份没有有效登记声明的情况下提供无现金行使。在某些情况下，这种认股权证将规定搭载登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载注册权将不会超过我们首次公开募股开始销售的七年。吾等对搭载注册权的责任将于以下两个日期终止：(I)自本公司首次公开发售开始销售起计两年零六个月之日，及(Ii)证券法第144条规定允许宙斯盾于任何九十(90)日期间出售应登记证券之日。这些权证具有与FINRA规则5110(G)(8)(E)和(F)一致的反稀释条款。除承销佣金外，本行将承担所有因行使认股权证而可发行证券的注册费用及开支。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份将不会调整。

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优先购买权

如果在截至首次公开募股结束的十八(18)个月期间，我们或我们的任何子公司决定通过公开募股的方式筹集资金(包括在市场上承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任该等融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。如果承销商或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含关于类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，但在任何情况下，费用都不会低于本协议中规定的适用于此类交易的费用，包括赔偿。优先购买权不适用于任何交易，而该等融资的账簿管理人、承销商或配售代理为吾等与宙斯盾所协定的美国一级投资银行及/或其附属公司。

尾部融资

Aegis有权就任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易获得赔偿，只要此类融资或资本是由Aegis在接洽期间联系或在接洽期间介绍给我们的基金提供给我们的，如果此类尾部融资在六个月在宙斯盾与我们之间的订约书到期或终止后的一段时间内。

企业信息

我们的主要行政办事处位于顺豪大厦12楼A室。24-30香港中环冰屋街。我们在这个地址的电话号码是+852 2369-8219。我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室，地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱，KY1-1104，开曼群岛。我们的公司网站是https://www.gigacloudtech.com/.我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。与表格上的登记声明有关的我们在美国的法律程序文件送达代理F-1我们的首次公开募股是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号，18楼New York，NY 10168。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要提交报告，包括以表格形式提交的年度报告20-F,以及与美国证券交易委员会有关的其他信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们是全球业务的先驱端到端大型包裹商品的B2B电子商务解决方案。我们的B2B电子商务平台，也就是我们所说的“GigaCloud Marketplace”，将从产品发现到支付再到物流工具的一切整合在一个平台上易于使用站台。我们的全球市场将制造商(主要是亚洲制造商)与经销商(主要是美国、亚洲和欧洲)无缝连接，以自信、快速和高效地执行跨境交易。我们提供真正全面的解决方案，将产品从制造商的仓库运输到最终客户，所有这些都是以一个固定的价格进行的。我们于2019年1月首次推出我们的市场，专注于全球家具市场，此后已扩展到家用电器和健身器材等其他类别。GigaCloud Marketplace是增长最快的大型包裹B2B市场之一，2020年、2021年和2022年我们的市场交易额分别超过190.5亿美元、414.2亿美元和518.2亿美元。

我们建立GigaCloud Marketplace是为了在全球范围内实现访问和分销的民主化，以便制造商(通常是我们市场中的卖家)和在线经销商(通常是我们市场中的买家)可以无国界地进行交易。制造商将我们的市场视为面向美国和欧洲数千家在线经销商的重要销售渠道。我们的GigaCloud市场使制造商能够将他们的产品交付到世界各地。此外，在线经销商可能缺乏管理全球供应链和支持国际分销的资源和基础设施。我们的集成电子商务解决方案允许在线经销商提供可与大型电子商务平台提供的产品和服务相媲美的产品和服务，使他们能够以批发价获得大量且不断增长的产品，并获得行业领先的全球履约能力的支持。

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为了增强我们的市场体验，我们通过GigaCloud Marketplace和第三方电子商务网站(如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国的WayFair)销售我们自己的库存或1P。这些1P收入扩大了我们的市场份额，降低了卖家的库存和物流风险，为买家创造了更多产品，提高了采购产品的基于批量的成本效率，为我们提供了专有数据，并提高了我们市场上的销售速度。2020年、2021年和2022年，通过GigaCloud Marketplace和第三方电子商务网站获得的1P收入分别占总收入的78.2%、76.3%和71.3%。随着我们的GigaCloud Marketplace持续增长，我们预计1P收入占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。

我们已经建立了一个针对大件包裹产品进行优化的跨境配送网络。我们在北美、欧洲和亚洲的四个国家经营仓库。美国是我们最大的市场。我们在全球运营着21个大型仓库，总仓储面积超过400万平方英尺，覆盖11个目的港，年集装箱超过1万个，并通过与主要航运、卡车和货运服务提供商的合作，拥有广泛的航运和卡车运输网络。通过为整个供应链提供服务，我们为我们市场上的卖家和买家提供了更好的产品库存可见性，减少了周转时间和交易成本。平均而言，我们能够在最终客户订购后一周内将产品交付给他们，并以低于联邦快递和UPS标准费率的固定费率向他们交付产品。

我们有人工智能软件，可以通过数量数据生成卖家评级和信用档案。此外，我们的人工智能通过组织传入订单和重新平衡我们仓储网络中的库存水平来优化工艺路线。我们的软件平台包括灵活的交易工具，卖家可以根据数量、交货日期和履行方式设定价格，买家可以选择单独或批量购买商品。

我们利用我们的专有数据和人工智能来加速我们市场中的网络效应。随着我们市场的增长，我们积累用户和产品数据，以开发分析和预测工具，如产品销售预测。这些信息对我们的卖家很有价值，因为它使他们能够有效地管理库存和定价。随着卖家在我们的市场上取得成功，更多的卖家加入，这扩大了我们的商品供应。我们广泛的商品选择、具有竞争力的定价和虚拟仓储能力鼓励买家加入我们的市场并进行交易。更多的买家活动导致更多的卖家，形成一个良性循环。

2020年，我们的GigaCloud市场有210个活跃的3P卖家和1,689个活跃买家，同比分别增长195.8%和283.0%。2020年，我们的用户完成了190.5亿美元的千兆云市场GMV交易，每位买家的平均支出为112,777美元。这是自2019年以来，GigaCloud Marketplace GMV同比增长437.0%，每位买家的平均支出同比增长40.2%。与站台外电子商务GMV为9,320万美元，我们推动的交易总额在2020年总计283.7美元。

2021年，我们的GigaCloud市场有382个活跃的3P卖家和3,566个活跃买家，同比分别增长81.9%和111.1%。2021年，我们的用户交易了414.2亿美元的千兆云市场GMV，每位买家的平均支出为116,150美元。这是自2020年以来，GigaCloud Marketplace GMV同比增长117.4%，每位买家的平均支出同比增长3.0%。与站台外电子商务GMV为127.6美元，我们推动的交易总额在2021年总计为541.8美元。

2022年，我们的GigaCloud Marketplace中有560名活跃的3P卖家和4156名活跃买家，同比分别增长了46.6%和16.5%。2022年，我们的用户交易了518.2亿美元的千兆云市场GMV，每位买家的平均支出为124,692美元。这是自2021年以来，GigaCloud Marketplace GMV同比增长25.1%，每位买家的平均支出同比增长7.4%。与站台外电子商务GMV为117.8美元，我们推动的交易总额在2022年达到636.0美元，与2021年相比增长了17.4%。

在过去三年中，我们经历了显著的增长：

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见“项目5.业务和财务审查及展望--A.业务结果--非公认会计准则财务措施“，了解有关我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账的信息。

以下是我们在所示时期的主要财务和运营指标摘要：

尽管对履行网络能力和供应链造成的全球中断新冠肺炎在大流行期间，消费者在网上购买产品的趋势加速了我们的增长，因为消费者一直在为他们的公寓和住宅提供家具，以更好地服务于他们的在家工作和在家玩在培训期间的需求新冠肺炎大流行。在2020年第二季度，我们的GigaCloud Marketplace GMV较上一季度增长了122.9%，这是我们GigaCloud Marketplace GMV在2020年季度环比增长率最高的一次。我们相信大爆炸的开始新冠肺炎疫情加速了我们市场的采用，我们的GigaCloud Marketplace GMV在2020年、2021年和2022年继续推动增长。

我们专注于在我们的GigaCloud Marketplace中促进B2B电子商务交易。我们通过三个收入流产生收入：

GigaCloud 3P和GigaCloud 1P共同构成我们的GigaCloud市场，分别产生服务收入和产品收入。GigaCloud 1P和站台外电子商务构成了我们的总收入1便士，或产品收入。这三个收入流相辅相成，以提高我们在GigaCloud Marketplace中对卖家和买家的价值主张。

我们的全球B2B电子商务平台GigaCloud Marketplace将从产品发现到支付再到物流工具的一切整合为一个易于使用站台。来自我们全球目标市场的卖家和买家利用我们针对大件包裹产品进行优化的跨境配送网络，在节省成本的同时相互交易。在战略布局的仓库和供应链能力网络的支持下，我们的市场旨在简化和减少对卖家和买家的物流和库存需求。

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GigaCloud 3P

通过GigaCloud 3P，我们通过我们GigaCloud Marketplace中卖家和买家的各种活动获得服务收入，这些活动产生的收入来自平台服务、仓储服务、最后一英里送货服务、海洋运输服务和其他服务。当买卖双方在GigaCloud Marketplace进行交易时，我们从平台服务中获得收入，根据交易价值赚取一定比例的佣金。标准佣金的范围在1%到5%之间，具体取决于交易的规模。我们还收取与在我们的仓库中存储产品相关的仓储费，如果买家需要最后一英里的送货服务，则收取最后一英里的送货费，以及远洋运输服务的费用，如通过海洋和其他运输方式交付产品。在2020年、2021年和2022年，当我们有过剩的履行能力时，我们还不时地为客户提供第三方物流服务，通过利用我们广泛的物流网络来帮助满足他们在美国的大包裹运输需求。鉴于我们市场的增长，展望未来，我们预计将主要针对GigaCloud Marketplace客户使用我们的履行能力，只提供单独的第三方物流服务以优化利用率。随着我们GigaCloud MarketPlace的不断发展，我们希望将我们的物流能力专门用于在我们自己的市场上销售的产品，并将在我们的网络中出现产能过剩时提供机会地提供第三方物流服务。

GigaCloud 1P

通过GigaCloud 1P，我们通过销售我们自己的库存进一步增强了我们的市场体验。我们的1P业务为买家创造了更多的产品，使我们能够洞察卖家的需求，为我们提供专有数据，并提高我们市场的销售速度。我们的GigaCloud 1P业务通过产品销售获得收入。

站台外电子商务

除了在我们的GigaCloud Marketplace中促进交易外，我们还直接从制造商那里采购高评级的产品，并直接通过乐天、亚马逊、沃尔玛和WayFair等第三方网站销售这些产品，作为我们站台外电子商务业务。站台外电子商务销售加深了我们与卖家的关系，并为我们提供了专有数据。我们的站台外电子商务业务的收入来自向终端客户和第三方电子商务网站销售产品。

卖家和买家

2020年、2021年和2022年，GigaCloud Marketplace分别有210、382和560个活跃3P卖家，活跃买家分别为1,689、3,566和4,156个。我们市场上的卖家通常是总部设在亚洲的制造商，他们能够利用我们的供应链能力建立海外销售渠道，而不必投资于自己的物流，以及与中间商脱钩。我们市场上的买家通常是美国和欧洲的经销商，他们以批发价采购产品，然后在第三方B2C平台上销售。

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我们与在我们的GigaCloud Marketplace中充当3P卖家的制造商签订了不限成员名额的框架协议，可在任何一方通知下终止，这使我们有权获得销售佣金，以及我们网络中存储和运输的仓储和物流费用。标准佣金的范围在1%到5%之间，具体取决于交易的规模。我们GigaCloud Marketplace中的买家或经销商必须同意我们的标准条款，才能在我们的平台上保持帐户和下单。

我们相信，随着更多的制造商作为卖家加入我们的市场，也会有更多的经销商作为买家加入我们的市场。我们的GigaCloud 1P和站台外电子商务企业将卖家加入我们的生态系统，从而加速了这一良性循环。

我们对销售商的价值主张

我们降低了卖家进入我们市场的门槛，以便他们能够迅速进入我们开展业务的关键全球市场，包括美国、英国、德国和日本。卖家可以直接与我们市场上的经销商联系，并利用我们的供应链能力建立海外销售渠道，而不必投资于自己的物流。我们从产品离开工厂的那一刻起管理整个物流流程，并通过提供统一费率的运输和搬运计划来简化流程。利用我们的算法，我们确定产品的发货时间和地点，减少处理产品的时间，并为产品选择最有效的交付机制。卖家能够利用我们的仓库空间，我们以每天每立方英尺为基础收取费用，以提高仓库利用率并降低成本。我们的平台为卖家提供了多种渠道来销售他们的产品，提高了他们的库存周转率，增加了他们的盈利能力。我们GigaCloud Marketplace中的许多卖家最初都是我们的1P库存的供应商，后来作为3P卖家加入了GigaCloud Marketplace。

我们还为拥有自己的仓库的美国供应商提供现场服务，这些供应商可以在我们的GigaCloud Marketplace销售产品，并利用我们的物流和运输网络将产品直接交付给最终客户，而不需要将库存从他们自己的仓库转移到我们的仓库。我们的现场服务为美国供应商提供了一种有吸引力的分销产品的方式，同时推动了卖家数量和我们的GigaCloud Marketplace GMV的增长。

2022年10月，我们在我们的B2B GigaCloud Marketplace上为卖家推出了我们的私有域功能。GigaCloud Marketplace的用户现在可以通过个人GigaCloud与现有或潜在客户共享他们的产品网络托管站台。作为一项增值服务，这个私有域名旨在为市场卖家提供灵活性，让他们可以在GigaCloud Marketplace上共享他们所有可用的物品，而不需要客户查看其他供应商的产品。买家(即经销商)将被要求注册到此域名以查看卖家设定的产品和价格，在此过程中，他们将创建一个GigaCloud Marketplace帐户。然而，如果买家登录GigaCloud Marketplace平台，他们将无法看到其他产品的标价。私域服务为卖家提供了一个有组织的平台，将他们的分销渠道整合为一个易于使用网站。

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我们对买家的价值主张

我们的市场提供一站式服务为一系列全球采购的大型包裹产品提供物流解决方案。我们提供虚拟仓储和多种履行解决方案，包括云快递、云批发履行、白手套和直运解决方案，因此买家不需要管理物理订单履行。凭借在全球关键市场的21个大型仓库的战略定位，我们有能力在平均三天的送货时间内接触到美国较低48个州90%以上的客户。我们的解决方案有效地将买家的库存风险降至最低，并允许他们以负担得起的价格接触到不同地区的客户。

我们还为买家提供以下选项预售在GigaCloud Marketplace下单之前，客户可以通过自己的渠道购买产品。这大大减少了买家的营运资金需求，并使他们能够更有效地进行规模扩张。

物流网络与增值服务

仓储网络

我们在美国建立了当地的战略基础设施，这样我们就离港口和客户很近，从而缩短了交付给最终客户的时间。我们在加利福尼亚州、佐治亚州和新泽西州拥有三个主要运营中心，覆盖美国的14个仓库和7个目的地港口，总面积超过300万平方英尺。在美国以外，我们在英国有两个仓库和两个目的港，在德国有一个仓库和一个目的港，在日本有四个仓库和一个目的港，总面积超过50万平方英尺。

我们使用人工智能和数据分析来确定统一仓库管理系统下我们仓库之间的最优库存分配，并为我们市场中的卖家和买家提供虚拟仓储解决方案。我们的ai驱动仓储管理系统解决了卖家和买家在涉及大型包裹货物的复杂跨境交易中面临的许多实际问题。

交通网络

在从供应商发货后，我们利用我们广泛的航运网络，包括覆盖11个目的港的主要海运供应商，每年约有10,000个集装箱，以及与主要卡车运输和货运服务提供商合作的卡车运输网络。

我们为最终客户提供散装商品(超过150磅)的最后一英里送货和安装服务，这些服务是我们自己运营的。这些服务在美国的九个地铁市场都可以使用，我们计划将覆盖范围扩大到其他关键的地铁市场。我们还利用快递供应商网络在美国和其他市场进行最后一英里的快递。我们与我们合作的卡车运输和货运服务提供商签订了为期三到五年的协议，在此期间，他们根据我们实现的数量以一定的分级折扣向我们提供服务，如果我们超过预期数量，我们可以选择重新谈判。

采购网络

我们在大陆中国和越南有78名员工 他们从亚洲各地的制造商那里采购产品。这有助于加速我们GigaCloud Marketplace的供应，并吸引缺乏我们所拥有的网络和采购能力的买家。此外，我们从这些供应商那里购买库存，用于我们的站台外电子商务。截至2022年12月31日，我们从1,000多家商家为我们的GigaCloud 1P和站台外电子商务。

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下表汇总了截至2022年12月31日的上述采购网络：

订单履行和物流流程

我们的GigaCloud Marketplace使供应商和买家能够相互交易，包括设置他们自己的可选和可定制的保证金和返点产品。我们根据交易价值和运费对我们GigaCloud Marketplace中的每笔交易收取费用。我们还在GigaCloud Marketplace上直接销售1P产品。

1 P定价

对于我们的1P销售，我们的定价团队通过应用数据和分析来制定我们的定价，以科学和算法的方式进行定价。我们使用关于竞争行为、历史销售、季节性和库存水平的数据来适当地为我们的产品定价。我们还从事市场研究和品牌分析，并考虑我们的估计成本，以控制我们的利润率。我们相信，我们的技术技能和能力使我们能够为我们的产品提供具有竞争力的价格。

付款

我们为客户提供多种支付方式，包括银行转账、使用各大银行发行的信用卡和借记卡的在线支付，以及通过主要的第三方在线支付平台，如支付宝和贝宝。我们的客户还可以使用我们GigaCloud Marketplace中通过押金或先前退款积累的账户余额来进行未来的购买。

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1P库存管理

我们相信，我们拥有行业领先的大包裹库存周转率，2022年为71天，2021年为65天，2020年为53天。我们使用人工智能和数据科学来帮助进行库存管理，包括决定何时下订单以及数量。我们在2022年的1P库存包括家具，占GMV的81%以上，健身器材，约占GMV的6%，以及各种其他产品，包括户外花园设备，箱包，宠物用品和其他约占GMV的15%。

保修和退款

对于我们自己在GigaCloud Marketplace采购和销售的产品，我们提供90天保修。

对于在我们的GigaCloud Marketplace中销售的有缺陷的产品，我们的产品经理会根据买家提供的证据(如图片、屏幕截图和电子邮件)来决定退款。我们最初向买方提供合格的退款，然后根据我们的采购协议从供应商那里收回退款金额。由于我们市场上销售的大包裹商品的性质，我们不提供退换货或退货政策。

Precision软件平台和技术基础设施

我们有一个内部由180多名IT人员组成的团队，从零开始构建了我们自己的人工智能算法，这让我们能够完全控制我们的源代码。我们开发的平台可随着业务的扩展而扩展，并可通过开放的API与外部系统互操作。

人工智能算法及数据分析

我们的内部强化学习算法旨在优化我们在世界各地多个仓库的库存管理，分析历史数据以确定如何管理我们的库存，甚至在哪里建立我们的下一个仓库。我们的算法还考虑了某些类型的库存的脆弱性，并减少了产品的移动次数。每处理一件产品，损坏的可能性就会增加，这是家居行业的一个根深蒂固的问题。

我们还创建销售分析，并收费提供给我们的卖家。这些服务为我们的卖家将产品推向新市场提供了有意义的价值，并支持高保留率。此外，我们利用收集的关于每个卖家的库存、销售历史和业绩的数据，在我们的供应链融资计划下建立了信用档案。

根据我们的供应链融资计划，我们根据仓库中库存的估计价值向选定的卖家提供现金预付款。我们现金预付款的年利率接近9%至12.6%。虽然我们的供应链融资计划是我们核心业务的附属计划，但我们已于2022年11月在香港获得放债人牌照，我们计划增加可能加入该计划的卖家数量。我们的供应链融资计划为我们市场中的个人卖家提供了一种增值服务，而目前只需要我们有限的营运资金来实施。

交易平台

我们基于三层架构打造了跨境电商交易平台--(I)基础层，由单一登录系统接入、微服务管理系统、数据同步/后台服务等基础服务，以及财务管理模块，包括财务报表、会计结算系统等；(Ii)服务层，包括库存管理系统、仓储管理系统、大宗商品运输系统；(Iii)应用层，包含各种面向客户的增值功能。

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我们的基础层通过将基本功能分离为单独的服务来为我们的物流业务提供基本的安全功能，以最大限度地提高我们的灵活性和可扩展性。我们的服务层推动我们的日常工作业务，包括关键支持系统，如：

我们应用层的主要功能包括我们的B2B入站供应链管理模块、B2B交易平台(GigaCloud Marketplace)、多渠道全球订单管理模块和GigaCloud的B2B外围系统。这些面向客户的应用程序的目标是模仿卖家和买家习惯看到的真实交易。我们的应用程序套件涵盖全方位的功能，从采购管理、入站管理、贸易和结算管理、混合/复杂交易管理、搜索和推荐管理以及财务报告要求。我们提供一个用户友好的平台，让用户从头到尾全面了解自己的业务。为了支持外部服务提供商，我们还采用了开放的API，以允许与所有主要软件协议集成。

网络基础设施

我们针对可扩展性和可靠性设计了我们的数据和网络基础设施，以支持我们市场中快速增长的用户群。截至2022年12月31日，我们在美国、中国大陆中国、香港、日本和欧洲的五个互联网数据中心托管了190多台服务器，这对我们服务的规模和可靠性做出了重大贡献。由于使用了云计算技术，我们租用的带宽量可以灵活扩展，以应对高峰期GigaCloud Marketplace上并发用户数量的激增。

销售和市场营销

我们致力于打造全球领先的贸易服务提供商，支持我们的B2B GigaCloud平台为家具和大件商品提供线上线下一体化的跨境交易和交付服务。我们采用各种方法来推广我们的服务，并吸引潜在客户、商家和其他平台参与者。截至2022年12月31日，我们还在全球各地拥有由104名销售代表组成的销售团队，他们为我们的1P销售采购产品，并将经销商和制造商引入我们的GigaCloud Marketplace。

客户服务和支持

截至2022年12月31日，我们的客服团队由46名常驻中国和美国的客服代表组成。我们的代表每周七天都可以通过电话、电子邮件和实时聊天联系到我们。通过帮助客户浏览我们的网站，回答他们的问题和完成他们的订单，这个团队帮助我们建立与客户的信任，建立我们的品牌知名度，提高我们的声誉和推动销售。

季节性

见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们经营业绩的关键因素--季节性”。

风险管理和合规性

平台监控

维护GigaCloud Marketplace的完整性是我们运营的主要重点。我们聘请了一支专门的团队来监控我们市场上的交易，以检查异常或欺诈活动，如定价上的大偏差、滥用我们的统一运费政策和假冒产品，以及监控在我们市场上提交的投诉。我们限制过去在我们的市场中参与欺诈性交易的卖家和买家的活动，对于特别严重的违规行为，我们保留拒绝服务并要求在适用情况下移除卖家库存的权利。我们还拥有动态密码保护和实时登录活动监控，以进一步验证我们市场中的卖家和买家。

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我们严格执行反欺诈和防止滥用措施。例如，我们要求我们的客户提供身份证和营业执照等身份文件来验证他们的身份，并要求他们输入电子产品的密码以防止欺诈。我们也不会显示在我们的市场上销售的产品的价格，除非用户注册并登录到系统，以确保只有注册的卖家和买家在公平和安全的市场中进行交易。

产品质量和安全

除了为1P产品购买产品责任保险外，我们还为1P业务中销售的产品建立了统一的产品检验制度，以确保产品质量和安全。我们的检验标准包括包装跌落测试、盒子标记印刷准确性检查、产品颜色检查、包装和产品尺寸、组装、包装细节和包装图像。我们还积极监控GigaCloud Marketplace上列出的产品，以主动识别和删除可疑列表或潜在的假冒产品。我们采取了广泛的措施来防止假冒产品在我们的市场上出现，以保护我们市场上的卖家和买家，包括积极识别和取缔假冒产品，并为卖家和买家提供投诉渠道来举报侵权行为。如果假冒商品或欺诈交易的指控得到证实，我们可能会采取各种行动，包括立即将相关产品摘牌、安排卖方向买方退款，以及限制卖方在我们的市场上市新产品或参与促销活动的能力。我们还与品牌和司法当局合作，调查侵犯知识产权的行为。

当我们保持一个“零容忍”除了我们的市场对假冒商品和欺诈性交易的政策外，我们还保护我们市场的卖家不受虚假指控和虚假投诉的影响，并建立了核实指控和投诉的程序，我们允许被指控销售假冒产品或从事欺诈性交易的卖家在两天内反驳指控，并提供其产品和交易的真实性证据。

数据隐私和安全

我们收集了大量与我们的业务相关的数据，所有这些数据都得到了此类信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。我们采取了数据保护政策，以确保专有和敏感数据的安全，并聘请了一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，专门保护这些数据的安全。为确保数据安全和避免数据泄露，我们要求每个部门指定一名专人负责数据保护和保密，限制内部本地计算机连接到外部存储介质和网络共享，控制机密信息以防止未经授权复制、传输和第三方访问，并对场外数据备份和检索。我们有一个数据管理部门来监督我们的数据隐私和保护政策和程序，并调查和解决可能的威胁或弱点。未经明确同意，我们不会向我们平台以外的任何公司、组织或个人共享或传输个人信息。有关更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的第三方服务提供商未能或未能保护我们的市场、网络和系统不受安全漏洞的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能损害我们的声誉并严重损害我们的业务和经营结果”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们必须遵守严格且不断变化的隐私法、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务”。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

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竞争

在我们的GigaCloud Marketplace方面，我们与其他电子商务平台竞争，在这些平台上，卖家和买家交易商品，特别是大型包裹物品。对于1P来说，我们销售的在线商品市场竞争激烈、分散且变化迅速。我们与其他类似的制造商竞争。

尽管电子商务已被世界各地的卖家和买家接受，但由于大件包裹带来的物流挑战，家具和健身器材等大型包裹的电子商务市场仍未得到充分渗透。电子商务对支持整个价值链的业务运营的间接费用提出了很高的资本要求，包括建立信息技术设施、从上层供应商采购产品、租用和运营仓库、获取新用户以及交付产品的相关物流费用。开展电子商务业务涉及多种技术能力，包括但不限于云计算、大数据分析和人工智能，以在商业运营中创造竞争优势。

知识产权

我们的知识产权，包括任何商标、版权、商业外观、商业秘密和技术，是我们业务的重要组成部分。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力获得和维护我们的技术的知识产权和专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可执行的知识产权和专有权利的情况下运营。为了保护我们的知识产权和专有信息，我们依靠商标、版权和商业秘密法律法规以及合同限制的组合。我们寻求保护我们的技术，部分是通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他第三方执行保密协议，以及实施技术措施和其他方法。

我们致力于注册我们的商标，包括“GigaCloud物流”和“大健云仓及其在美国、中国和某些外国司法管辖区的版权和域名的某些变体。截至2022年12月31日，我们拥有13个注册的美国商标，22个注册的中国商标，6个注册的香港商标，23个注册的外国商标和两个美国和外国的版权注册，主要涵盖我们设计的软件。我们还依赖于有关我们的软件和我们创建的某些其他内容的未注册版权的法律保护。我们会继续评估日后申请版权注册的优劣。我们还拥有六个注册域名，包括我们的两个关键域名，分别是Gigacoudtech.com和Gigab2b.com。有关更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

保险

我们维持一定的保险单，以保障我们免受风险和意外事件的影响，包括财产损失和火灾损失，以及我们仓库的某些责任保险、运输货物的保险范围、雇主保险、产品责任保险和商业保险。然而，我们不维护业务中断保险、网络安全保险或一般第三方责任保险，也不维护关键人物人寿保险。我们相信，我们保持与我们的业务有关的保险，这是我们行业的惯例。

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政府规章

我们的业务受适用于在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束。关于个人隐私和数据安全、消费者保护或销售和其他税收等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务等领域，司法管辖区各不相同，这些法律正在不断演变。例如，某些适用的隐私法律和法规要求我们向客户提供与第三方共享信息的政策，并在这些政策发生任何变化时提前通知客户。相关法律可能会规范我们收集、存储、使用、处理、披露或转移敏感信息的方式，或者在发生安全漏洞或无意中披露此类信息时对我们施加义务。国际司法管辖区实施不同的、有时甚至更严格的消费者和隐私保护措施。此外，我们目前不征收州税或地方税的司法管辖区的税收法规可能会使我们有义务征收和免除此类税收，或缴纳附加税，或要求我们协助司法管辖区的税收工作。新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律，或将现有法律和法规应用于互联网和电子商务一般都可能导致对我们的业务征收大量额外税款。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担。有关更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-美国和全球对互联网和电子商务的政府监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们受到严格和不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

监管的最新发展

网络安全、数据安全和隐私保护

2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的目的应在适用法律法规规定的范围内。《中华人民共和国数据安全法》还规定，政府将对影响或可能影响国家安全的数据相关活动建立安全审查程序。2021年7月，中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据本条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务事务和国防科技工业，其损坏、故障或数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，2021年7月，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券非法活动的意见》，其中要求相关政府部门完善数据安全、跨境数据传输、机密信息管理等方面的法律法规。2021年8月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于中国在内地境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向内地中国境内的自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内自然人的行为。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》加强了对个人信息的保护，并在处理方面提出了额外的要求。

2021年12月28日，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，同时取代和取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，如果此类运营商寻求在外国证券交易所上市的话。此外，中国有关监管部门如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险，以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

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2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》草案，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者必须为某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立；(Ii)如该资料处理商处理属于超过100万名用户的个人资料，则禁止该资料处理商在海外上市；。(Iii)禁止该资料处理商拟在香港上市而影响或可能影响国家安全；及(Iv)禁止任何其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据安全条例(草案)》规定，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或通过数据安全服务商进行年度数据安全评估，并必须在次年1月底前将给定年度的评估报告报送市相关网络安全部门。

因此，我们不能向您保证我们是否会受到网络安全审查的要求，如果是，我们是否能够通过这种审查。如果授权的中国监管机构随后确定我们需要进行此类网络安全审查，或者如果任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则要求我们进行网络安全审查，我们可能无法及时完成此类网络安全审查程序，或者根本不完成。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守规定违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务和网站关闭，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据本办法，除要求对出境数据转移风险进行自我评估外，有下列情形之一的，数据处理者向境外提供数据，必须通过省级网络空间管理机构向国家网络空间部门申请数据安全评估：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息；(三)个人信息处理者自上一年1月1日起累计对外转移个人信息10万人次或者累计对外转移敏感个人信息1万人次的；(四)国家网络空间管理部门规定需要申请对外数据转移安全评估的其他情形。

2022年9月12日，CAC发布了修改《网络安全法》的决定草案。根据网络安全法修改决定草案，如果网络安全法修改决定草案以目前的形式实施，违反网络安全法的行为可能会受到更严厉的惩罚。具体来说，修改网络安全法的决定草案通过提高罚款上限、附加处罚等方式，加大了对违反网络运行安全义务、关键信息基础设施运行安全义务、网络信息安全义务行为的处罚力度。修改《网络安全法》的决定草案也加强了对个人信息侵权的处罚，参考了适用法律的处罚，其中将包括《中华人民共和国个人信息保护法》的相关处罚。

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境外上市监管和并购重组规则

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》和《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应确定为中国境内企业在境外间接发行上市，并遵守《境外上市试行办法》规定的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；以及(Ii)发行人经营活动的主要部分在内地中国进行，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或在内地有中国惯常住所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》其中一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关监管规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应按照《境外上市试行办法》，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案范围进行全面论证和认定。

此外，根据《境外上市试行办法》，中国境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的中国境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的中国境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)控股股东(S)和/或实际控制人控制的中国境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。

此外，《境外上市试行办法》还规定，(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会履行备案手续；(二)首次公开发行上市相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行备案，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；(四)发行人后续在境外市场的首次公开发行和上市备案，按照首次公开发行和上市规定办理。中国境内公司未履行备案程序，隐瞒重大事实或者在备案文件中作出重大虚假陈述的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报程序，并要求其在进行后续融资活动时向中国证监会备案。

然而，由于《境外上市试行办法》是最近颁布的，在实施和解读方面存在很大的不确定性，以及它们将如何影响我们未来的上市状况和融资活动。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他受境外上市试行办法备案要求的活动的备案，我们的筹集和获取资本的能力将受到影响，我们的运营可能会受到重大和不利的影响。

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2023年2月24日，中国证监会等中国监管部门发布了《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，必须依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者社会公共利益的文件、资料的，不披露该等资料的提供者和接收者必须根据中国有关法律和法规签署协议，其中必须明确该等证券公司和证券服务提供者所承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

2020年12月19日，国家发改委、商务部公布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，要求外国投资者或境内有关方面在对外投资前事先报告，涉及军工、国防安全或控制关系国家安全的重点行业企业，对外投资将或可能影响国家安全的，有关方面应报发改委、商务部组织的常设工作办公室决定是否进行安全审查。我们认为，我们、我们的中国子公司和我们的香港子公司目前不受《外商投资安全审查办法》规定的向国家发改委和商务部备案的要求，因为我们，包括我们的中国子公司和香港子公司，没有也不会有涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的关键行业的企业的外国投资。

根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律)。虽然全国人大有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》，不适用于我们在香港的业务。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、国家工商行政管理总局(现为国资委)、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管机构联合通过了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。并购规则的解释和适用仍不清楚，根据并购规则，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要根据并购规则获得中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟根据并购规则取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得此类批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对在中国运营的公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《关于严厉打击证券违法行为的意见》和即将出台的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受中国规则及法规的解释及执行的不确定性所影响，这些规则及法规可能会迅速改变而无须事先通知，而中国当局未来的任何行动可能会导致我们的业务发生重大改变，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们，包括我们的中国子公司和香港子公司，(I)没有收到或保持任何所需的批准或备案，或(Ii)无意中得出不需要批准或备案的结论，或(Iii)如果CAC、中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们必须事先获得其批准或备案，或(Iii)如果CAC、中国证监会或其他监管机构颁布新规则、解释或解释，要求我们必须事先获得其批准或邮后为我们的任何一个人进行备案后续行动如果我们在未来发行普通股时，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准和备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他管理要求，对于我们的离岸发行，我们不能向您保证我们能够获得批准或完成此类备案。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国证监会颁布了针对在内地的公司中国寻求上市和发行的新规定，无论是首次公开募股还是后续行动产品，在海外市场。中国政府可能会对境外及境外投资于内地中国及香港发行人的发行施加更多监管和控制，这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值“及”主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-我们须遵守严格及不断变化的私隐法律、法规及标准，以及与资料私隐及保安有关的合约义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

《追究外国公司责任法案》

我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，在2022年之前，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法完全进行检查和调查。

HFCAA于2020年12月18日颁布。《中国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会认定发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所未能接受PCAOB的检查，则发行人应被确定为“委员会指定的发行人”，并且在连续两年的不检验根据HFCAA，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA预期确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国，因为中国当局在这些司法管辖区的职位。PCAOB在其报告中列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单，包括我们的审计师。注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB是否能够继续对总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查是不确定的，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。鉴于我们在美国有业务，我们未来可能会在美国保留我们的会计账簿和记录，如果HFCAA、PCAOB或美国证券交易委员会要求，我们未来将在任何情况下，但在任何情况下都不迟于连续两年被确定为委员会指定的发行人后，将我们的审计师更换为一家位于美国的独立注册会计师事务所，接受PCAOB的检查，以保持我们A类普通股的上市。我们可能会因此类变更而产生额外成本，并且我们不能向您保证我们可以及时完成此操作(如果有的话)。

如果我们不采取措施遵守HFCAA，而围绕可能实施HFCAA的新规则和规定的不确定性仍然存在，这种不确定性可能导致我们A类普通股的市场价格受到实质性和不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易“非处方药”在美国，如果我们在未来连续两年被确定为欧盟委员会确认的发行商。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就不能确定是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们A类普通股相关的风险-根据HFCAA，我们的A类普通股未来可能被禁止在美国交易，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。我们A类普通股的退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

相关法律法规说明

以下阐述与我们的行业以及我们在中国和日本的业务有关的某些法律、法规和政府政策的描述，以及我们认为重要的其他政府法规。

中国监管概览

本节概述了影响我们在中国的业务的最重要的规则和法规。

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关于外商投资的规定

外国投资者在中国境内的投资活动，主要受商务部、国家发改委公布并不时修订的《鼓励外商投资行业指南》、《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)、《外商投资法》(下称《外商投资法》)及其实施细则和附属法规的管理。《行业指南》和《负面清单》列出了外商在中国投资的基本框架，将外商投资的行业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。行业指南或负面清单中未列出的行业通常被认为属于第四类，即“允许的”，除非中国其他法律明确限制。发改委、商务部于2022年10月26日公布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》，并于2023年1月1日起施行，并于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》，以取代原鼓励目录及其下的负面清单。

《外商投资法》(下文)和《外商投资法实施条例》(下文)规定，预录入外商投资管理实行国民待遇，符合下列条件的“入门前“国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外国投资者不得投资任何外国“受限制”行业，而经营外国“受限制”行业的外商投资实体则需获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。截至本文日期，我们中国子公司经营的所有业务均不受限制或禁止外资持有中国股份的中国法规的约束。

为配合《外商投资法》(下称《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》(下称《外商投资法实施条例》)的实施，商务部与商务部于2019年12月30日联合发布《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。《办法》规定，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和全国企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告和年度报告，报送投资信息。商务部公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报事项的公告》和国家市场监管总局2019年12月28日发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作实施外商投资法的通知》，进一步细化了相关规则。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以保持原有的组织形式和结构。

2019年12月26日，中华人民共和国国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》各实施细则。《外商投资法实施条例》严格执行外商投资法的立法原则和立法宗旨。它强调促进和保护外商投资，并细化了要实施的具体措施。同日，最高人民法院发布《关于适用的解释》，自2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的一切合同纠纷。

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与其他业务领域有关的规例

国际货运代理服务

根据商务部2016年8月18日公布的《国际货运代理机构备案管理办法(暂行)》，在商务部或者其所在地分支机构正式登记的国际货运代理机构，应当向商务部或者商务部指定的机构备案。然而，这些措施并没有规定对没有按照其要求提交相关申请的任何处罚。

互联网信息服务

2000年9月25日，中华人民共和国国务院公布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。根据《比较方案》措施，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。的运算符非商业性互联网信息服务必须向有关政府部门备案。要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。自本合同生效之日起，提供非商业性互联网信息服务通过其官方网站，即GigaCloud科技(苏州)有限公司已完成相关备案。

境外上市监管和并购规则

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国资委、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》和《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应确定为中国境内企业在境外间接发行上市，并遵守《境外上市试行办法》规定的备案申报要求：(一)发行人最近一个会计年度的境内企业(S)最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占同期发行人经审计的合并财务报表中相应项目的50%以上；以及(Ii)发行人经营活动的主要部分在内地中国进行，或主要经营场所位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多，或在内地有中国惯常住所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式进行认定。根据《境外上市指引》其中一项规定，发行人不属于上述规定的情形，但根据境外市场相关监管规定在提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与内地中国有关的，发行人的证券公司和中国律师应按照《境外上市试行办法》，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于《境外上市试行办法》所规定的备案范围进行全面论证和认定。

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此外，根据《境外上市试行办法》，中国境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的中国境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的中国境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)控股股东(S)和/或实际控制人控制的中国境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。

此外，《境外上市试行办法》还规定，(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会履行备案手续；(二)首次公开发行上市相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行备案，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；(四)发行人后续在境外市场的首次公开发行和上市备案，按照首次公开发行和上市规定办理。中国境内公司未履行备案程序，隐瞒重大事实或者在备案文件中作出重大虚假陈述的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，可视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要对其历史发行和上市立即完成填报程序，并要求其在进行后续融资活动时向中国证监会备案。

然而，由于《境外上市试行办法》是最近颁布的，在实施和解读方面存在很大的不确定性，以及它们将如何影响我们未来的上市状况和融资活动。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他受境外上市试行办法备案要求的活动的备案，我们的筹集和获取资本的能力将受到影响，我们的运营可能会受到重大和不利的影响。

2023年2月24日，中国证监会等中国监管部门发布了《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业直接或间接通过境外上市实体寻求境外上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露、提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，必须依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。如果此类文件和材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国境内公司必须严格按照国家有关规定履行相关程序。中国境内公司履行有关手续，向证券公司、证券服务提供者或者其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者社会公共利益的文件、资料的，不披露该等资料的提供者和接收者必须根据中国有关法律和法规签署协议，其中必须明确该等证券公司和证券服务提供者所承担的保密义务和责任。具体而言，中国境内公司向包括证券公司、证券服务商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，必须按照适用的国家规定完成适当的程序。

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有关网络安全、数据安全和隐私保护的规定

2020年5月，全国人大批准了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为按照一定的规则和程序，以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的，由计算机或者其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营者”，广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，负有各种与安全保护有关的义务，包括：(1)根据分级网络安全系统保护要求，遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人员，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(2)制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管当局报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络服务提供商可能会被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照的处罚。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或者其他非法手段获取个人数据，法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集和使用数据。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法活动的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。这些关于严厉打击非法证券活动的意见还规定，将努力修订《关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据本条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务事务和国防科技工业，其损坏、故障或数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益。《关键信息基础设施安全保护条例》进一步规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰、破坏关键信息基础设施、危害关键信息基础设施安全的违法行为。

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2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。为保护个人信息权益，规范个人信息处理活动，促进个人信息的合理利用，制定《中华人民共和国个人信息保护法》。中国个人信息保护法适用于中国在内地境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向内地中国境内的自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内自然人的行为。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，对个人信息的处理应当具有明确合理的目的，应当以与处理目的直接相关的目的为目的，以对个人权益影响最小的方式进行。收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，不得过度。由于《中华人民共和国个人信息保护法》的解释和实施仍不确定，我们不能向您保证我们将被视为完全遵守《中华人民共和国个人信息保护法》的所有方面，监管部门可能会责令我们纠正或终止我们目前收集和处理个人信息的做法。

2021年12月28日，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，同时取代和取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，如果此类运营商寻求在外国证券交易所上市的话。此外，中国有关监管部门如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险，以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》草案，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理者必须为某些活动申请网络安全审查，其中包括：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立；(Ii)如该资料处理商处理属于超过100万名用户的个人资料，则禁止该资料处理商在海外上市；。(Iii)禁止该资料处理商拟在香港上市而影响或可能影响国家安全；及(Iv)禁止任何其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。此外，《网络数据安全条例(草案)》规定，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或通过数据安全服务商进行年度数据安全评估，并必须在次年1月底前将给定年度的评估报告报送市相关网络安全部门。截至本年度报告发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其最终条款和采纳情况存在不确定性。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据本办法，除要求对出境数据转移风险进行自我评估外，有下列情形之一的，数据处理者向境外提供数据，必须通过省级网络空间管理机构向国家网络空间部门申请数据安全评估：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息；(三)个人信息处理者自上一年1月1日起累计对外转移个人信息10万人次或者累计对外转移敏感个人信息1万人次的；(四)国家网络空间管理部门规定需要申请对外数据转移安全评估的其他情形。

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2022年9月12日，CAC发布了修改《网络安全法》的决定草案。根据网络安全法修改决定草案，如果网络安全法修改决定草案以目前的形式实施，违反网络安全法的行为可能会受到更严厉的惩罚。具体来说，修改网络安全法的决定草案通过提高罚款上限、附加处罚等方式，加大了对违反网络运行安全义务、关键信息基础设施运行安全义务、网络信息安全义务行为的处罚力度。修改《网络安全法》的决定草案也加强了对个人信息侵权的处罚，参考了适用法律的处罚，其中将包括《中华人民共和国个人信息保护法》的相关处罚。

与租赁有关的规定

根据1994年7月5日公布、最近一次由全国人大常委会于2019年8月26日修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁财产时，必须签订书面租赁协议，其中包含租赁期限、财产用途、租金和维修责任等双方权利义务的规定。此外，根据住房和城乡建设部2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人还需在租赁协议签订之日起30日内向房地产管理主管部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记手续的，主管机关可以责令出租人、承租人限期改正，并处以一千元以上一万元以下的罚款非注册的出租人和承租人未在约定的期限内改正的租赁协议。

根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将出租的房屋转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁协议仍然有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权终止租赁协议。此外，如果租赁房屋的所有权发生变化，承租人和出租人之间的租赁协议仍然有效。《中华人民共和国民法典》进一步规定，在设定抵押权之前，租赁财产已被出租并转让占有的，已建立的租赁关系不受抵押权的影响。

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理法律，包括著作权、商标和域名。

版权所有

中国的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》的保护，《中华人民共和国著作权法》由全国人大常委会于1990年9月7日公布，其中最新的修正案自2021年6月1日起生效，以及相关的规章制度。根据《中华人民共和国著作权法》，公司拥有的软件著作权的期限为50年。此外，中国国务院于2006年5月18日公布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，对著作权和版权管理技术的合理使用、法定许可和避风港作出了具体规定，并明确了包括著作权人和互联网服务提供者在内的各种主体对侵权行为的责任。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可协议登记和转让协议登记。

商标

注册商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日由全国人大常委会通过，最近一次修订于2019年4月23日；《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由中华人民共和国国务院通过，于2014年4月29日修订。国家知识产权局商标局负责办理商标注册，并对可以连续续展的注册商标授予十年的有效期十年根据商标所有人的请求，期限。《中华人民共和国商标法》通过了一项“第一批立案”关于商标注册的原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批可以在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。

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域名

2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，对域名进行保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网网络信息中心(CNNIC)是其监督下的机构。CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC采用“第一批立案”关于域名注册的原则。2017年11月27日，工信部公布了《工信部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法登记并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。

有关外汇管理的规定

管理中国外汇兑换的主要条例为《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，该条例由中华人民共和国国务院于1996年1月29日公布，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》和其他中国货币兑换规则和规定，人民币可自由兑换为其他货币的经常项目，如与贸易和服务有关的收付款、利息支付和股息；至于资本项目，如直接投资、贷款和有价证券投资，将人民币兑换成其他货币和将兑换后的货币转移出中国，需事先获得国家外汇管理局的批准。

根据外汇局于2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资项下外汇登记审批和境外直接投资项下外汇登记审批两项行政审批事项，由银行直接审批办理。外汇局及其派出机构通过在银行办理直接投资外汇登记，实施间接监管。

根据2015年3月30日公布并于2015年6月1日施行的《外汇局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或第19号通知，并于2019年12月30日部分修改的《外汇局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或2016年6月9日公布施行的第16号通知，对外商投资企业资本金外汇收入实行自愿结汇制度。外商投资企业资本项目中的外汇资金，经外汇局确认出资(或已登记入账)的，可以根据企业实际管理需要，在银行结汇。外商投资企业外汇资金项目自愿落户比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支平衡状况适时调整上述比例。此外，外商投资企业不得将资本项目项下的外汇收入和结汇所得的人民币资金用于下列用途：(一)直接或间接支付超出其经营范围或中国法律、法规禁止的支出；(二)直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的投资(另有明文规定的除外)；(三)向非附属公司企业(不包括经营范围内明确允许的)；(四)建设或购买非个人使用的房地产(房地产企业除外)。

2017年1月26日，外汇局公布了《外汇局关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，并于当日起施行。该通知列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的多项措施，包括但不限于要求银行在汇出5万美元以上的外商投资企业外汇分配前必须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表，以及加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。

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2019年10月23日，外汇局发布了《外汇局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》。国家外汇管理局第28号通函规定：非投资性外商投资企业在不违反适用的外商投资准入特别管理办法(负面清单)，且所投资项目真实且符合有关法律法规的前提下，可以依法利用资本在中国境内进行股权投资。

2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。外汇局第8号通知规定，在资金使用真实并符合现行资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债和境外上市等资本项目收益进行境内支付，无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。

与外债有关的规定

2023年1月5日，发改委公布了《企业中长期外债审核登记管理办法》，或称《外债管理办法》，自2023年2月10日起施行。《外债办法》所称中长期外债，是指中国在内地境内的企业及其控制的境外公司或分支机构，以人民币或外币计价，按照约定偿还本金和应计利息，从境外借入的一年以上的债务工具。根据《外债管理办法》，企业在举借外债前，应当向发改委取得《企业借款外债审查登记证》，并办理审查登记手续。未办理审批登记手续的企业不能举借外债。此外，该企业还应在每次借入外债后10个工作日内，向国家发改委报告借入外债的有关情况。

根据《外债管理办法》，境内企业在境外间接举借外债，也适用审批登记手续的要求。《外债办法》还规定，主要经营活动在内地进行的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行债券或借入商业贷款的，视为境内企业在境外间接举借外债。然而，由于外债办法是最近颁布的，在执行和解释方面仍然存在很大的不确定性。

与股息分配有关的规例

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据此等规定，中国的外商投资企业只能从其累积的税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，中国的外商独资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如有)作为某些储备基金，除非该等储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

关于离岸投资的规定

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局于2005年10月21日发布了《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，俗称《外汇局第75号通知》。

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外汇局还颁布了《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外汇局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守并将在未来制定、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或无投诉股东或实益拥有人面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配任何未来利润的能力可能会受到实质性和不利的影响。

有关股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，中国公民或其他公民参加境外上市公司股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员非中国在中国连续居住满一年的公民，除个别情况外，须向外汇局办理登记。所有这些参与者都需要授权一名合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司，向外汇局登记并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权、出售期权相关股份和汇出收益有关的事项。未能完成上述外管局登记可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。我们和我们的高管和其他雇员是中国公民或非中国在中国连续居住满一年并被授予选择权的公民，受本条例的约束。

与税收有关的法律法规

企业所得税

根据2007年3月16日颁布并于2018年12月29日修订施行的《中华人民共和国企业所得税法》和2007年12月6日发布并于2019年4月23日修订施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》，企业所得税对全体居民适用25%的统一税率。非居民企业，除了几个例外。居民企业取得的来自中国境内或者境外的所得，应当缴纳企业所得税。企业所得税由甲方缴纳非居民企业在中国境内设立的机构或场所在中国境内取得的收入，以及在中国境内设立的机构或场所与中国境内有事实关系的来自中国境外的收入。在那里非居民企业没有在中国境内设立的机构、场所，或者与在中国境内设立的机构、场所之间没有实际关系的所得，企业所得税由非居民企业仅限于来自中国境内的所得，企业所得税税率为10%。

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2009年4月22日公布并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》或第82号通告，规定了确定在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。2011年7月27日公布并于2011年9月1日起施行，最近一次修订并于2018年6月15日生效的《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或第45号公报，进一步指导了第82号通知的实施，明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。

根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在符合下列所有标准的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要在中国或保存；及(Iv)50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。根据《公告45》，纳税人向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，凭中控离岸注册企业出具的《中国税务居民认定书》复印件，不得代扣代缴所得税。

虽然第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通告和第45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是中国或外国个人控制的。若就中国税务而言，我们被中国税务机关视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在此情况下，我们的现金流可能会因为我们的全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

增值税

根据中华人民共和国国务院于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订并于2017年11月19日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》，以及财政部于1993年12月25日颁布、最近一次修订于2011年10月28日并于2011年11月1日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，中华人民共和国境内一切从事销售商品、提供加工服务、修理和更换服务、销售服务、无形资产的单位和个人，房地产和进口货物被要求按零到17%的税率缴纳增值税。

根据2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的，将原适用的17%和11%税率分别降至16%和10%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日、海关总署联合发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用的16%和10%税率分别降至13%和9%。

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根据国家税务总局于2016年5月6日公布并于2016年5月1日起施行的《营业税离岸征收增值税跨境应税活动免税管理办法(试行)》的公告，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订若干税收管理文件的公告》的修订，对向境外主体提供离岸服务外包业务、完全在境外消费的某些跨境应税活动免征增值税。

股息预提税金

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，除与中国政府的有关税收协定另有规定外，外商投资企业向外国投资者支付的股息为非居民未在中国设立或经营场所的企业，或已在中国设立或经营场所但其收入与该等场所的设立或经营并无事实关系的企业，应征收10%的预扣税。

财产的间接转让

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于以下列方式间接转让资产的企业所得税问题的公告》非税居民企业，或SAT公报7。2017年12月，根据国家税务总局关于发布2017年12月29日起施行的《失效和废止的税务部门规章和税收规范性文件清单》的决定和SAT关于扣缴税款有关问题的公告，废止了SAT公报7第13条和第8条第2款非居民企业所得税源头，或SAT第37号通知，于2017年12月1日生效，2018年6月15日修订。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对中国居民企业直接或间接转让股权的审查。非中国入驻企业。根据经修订的SAT公告7，如果非中国居民企业通过实施非合理商业用途的安排，间接转让中国居民企业的股权和其他财产，逃避企业所得税纳税义务的，重新确定并被确认为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。经修订的Sat Bullet 7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat Bullet 7也对离岸转让人和受让人(或有义务支付转让费用的另一人)的应税资产提出了挑战。其中一个非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让。非中国居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑离岸控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

中国所得，是指他从中国内部取得的所得，代扣代缴企业所得税的有关问题非中国居民企业(一)在中国没有设立机构或者营业场所，或者(二)在中国有设立机构或者营业场所，但相关收入与在中国设立或者营业场所没有有效衔接的，按37号通知执行。中国来源的收入包括股息、红利等股权投资所得、利息、租金和特许权使用费收入、财产转让收入和其他收入。根据卫星第37号通告，非中国居民企业应当就其中国所得缴纳企业所得税，对企业负有一定支付义务的单位非中国居民企业为相关纳税义务人非中国入驻企业。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内，即实际缴纳或者到期缴纳之日起七日内，向主管税务机关申报扣缴税款。扣缴义务人申报扣缴应纳税金时，应当填写《中华人民共和国企业所得税扣缴说明书》。扣缴义务人未按规定申报、代缴企业所得税的非中国居民企业或者不能履行上述义务的，非中国居民企业应当向主管税务机关申报缴纳企业所得税，并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。

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我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组和出售我们离岸子公司或投资的股份。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是《SAT公告7》和《SAT通告37》规定的此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。由符合以下条件的投资者转让我公司股份非中国对于常驻企业，我们可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT公告7和SAT通告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与劳动有关的法律法规

1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，以及2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位和劳动者之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，继续雇用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也要求在某些解除合同时支付赔偿金。中国其他与劳动有关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。雇主必须建立职业安全和卫生制度，执行国家职业安全和卫生规则和标准，对员工进行职业安全和卫生教育，防止工作事故和减少职业危害。

2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》等相关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的社会保险制度。用人单位必须按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴本应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年4月3日公布并于2019年3月24日最近一次修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。对未缴纳住房公积金的企业，可以责令改正，并在规定的期限内缴纳；否则，可以申请当地法院强制执行。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行维持员工福利计划(包括社会保险和住房公积金供款)的要求。我们可能不会严格遵守中国的相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社会保险和住房公积金缴费，原因是当地法规不同，中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同。如果我们没有按照适用的中国法律和法规付款，我们可能会被罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因任何薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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日本监管概览

关于个人信息和客户数据隐私和保护的规定

这些和其他类似的有关数据保护和个人信息的国际法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。

在日本，《个人信息保护法》(APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，实体必须合法地使用在指定用途目的内获得的个人信息，并采取适当措施维护此类信息的安全。实体还被限制在未经客户同意的情况下向第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。

电信和门户网站业务管理办法

日本的《电信商业法案》或《电信商业法案》一般要求那些计划提供电信服务的人注册为电信企业经营者。然而，只要为电信服务安装的电信线路设施的规模和覆盖的服务区域的范围不超过日本内务通信省法令规定的某些门槛，或属于某种无线电设施类别，就需要向日本内务通信大臣提交通知，而不是登记。

禁止电信运营商获取、擅自使用或泄露私人通信(包括但不限于通信内容、通信日期和地点、名称和地址、电话号码和IP地址)。《电信企业法》还要求电信企业经营者除其他事项外，以公平的方式提供服务，并在某些紧急情况下，如自然灾害，优先处理重要的公共通信。电信业务经营者在经营电信业务中发生或者未妥善防止私密通信被收购、擅自使用或者泄露、不符合前款规定或者业务经营不适当或者不合理的，可以给予行政处分或者刑事处分。

日本的《提供商责任限制法案》对通过互联网公开传播电子信息的通信服务提供商(“指定通信服务提供商”)进行了监管，我们的门户网站服务也受到此类法规的约束。虽然该法限制了特定通信服务提供商因与其通信服务有关的电子信息的流通而侵犯任何人的权利时将产生的责任范围，但它要求特定通信服务提供商披露与从事这种侵权行为的人有关的某些信息。

《消费者权益保护条例》

为了保护消费者的利益，日本《消费者合同法》除其他规定外，允许消费者撤销他们与包括我们在内的某些企业经营者执行合同的要约或接受，当该要约或承诺是由于他们的误解或这些企业经营者的某些不公平行为而做出的，并且与企业经营者的合同中免除企业经营者损害赔偿责任或以其他方式不公平地损害消费者利益的任何条款全部或部分无效。此外，同样监管电子商务的《特定商业交易法》除其他外，规定禁止夸大广告或使用未经请求的电子邮件的广告，以及法定的降温消费者可以取消其签约购买的某些产品或服务的期间。

此外，《反对日本无理溢价和误导性陈述的法案》规范了包括我们在内的某些企业经营者的行为，这些行为可能会干扰消费者对商品和服务交易的自愿和理性决策。根据该法案，这类企业经营者通常被禁止利用提供资金或其他经济收益作为吸引客户的手段。此外，这类经营者在与消费者进行商品和服务交易时作出误导性陈述也是被禁止的。违反该法规定的任何禁令都可能导致对相关企业征收附加费。

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关于知识产权的规定

日本通过了全面的知识产权立法，包括版权和商标。

版权所有

日本的著作权，包括计算机程序的著作权，主要受著作权法、计算机编程作品注册特别规定法和相关规章制度的保护。根据版权法，计算机程序的期限为70年。《著作权法》对著作权的使用规定了具体规则，尽管它没有规定合理使用的规则。

商标

注册商标受《日本商标法》保护。日本专利局负责处理商标注册，并向可以连续续展的注册商标授予十年的有效期十年根据商标所有人的请求，期限。《商标法》通过了一项“第一批立案”关于商标注册的原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批可以在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。

日本《就业与劳动法》

日本有几项旨在规范劳动力市场和雇员/雇主关系的法律和法规。其中包括规定了最低劳动条件的《日本劳工标准法》、规定了最低工资要求的《日本最低工资法》以及规定了保护雇员的安全和卫生要求的《日本工业安全与健康法》。

关于盈余分配的规定

根据《日本公司法》，根据《日本公司法》成立的股份公司的股息分配采取盈余分配的形式。根据《日本公司法》，根据《日本公司法》成立的股份公司分配的盈余账面价值合计不得超过按分配生效日期计算的可分配金额。在任何给定时间的“可分配金额”等于：(A)根据上一会计年度末的“其他资本盈余”和“其他留存收益”经各种调整后的总和确定的盈余金额；减去(B)以下各项的总和：(1)库存股的账面价值；(2)公司在上一财年结束后出售库存股的对价金额；以及(Iii)某些条例所列的其他金额，如在财政年度开始时或在该财政年度开始至指定日期的一段期间内批准非常财务报表，则须作出某些调整。

香港

根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律)。虽然全国人大有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》，不适用于我们在香港的业务。

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个人资料(私隐)条例(香港法例第486章)，或《个人资料(私隐)条例》

《私隐条例》规定资料使用者有法定责任遵守《私隐条例》附表1所载的6项保障资料原则或保障资料原则的规定。该条例规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是：

不遵守规定违反资料保护原则的人士可能会向个人资料私隐专员或私隐专员投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。数据使用者违反执行通知即属犯罪，可被处以罚款和监禁。私隐专员本身亦可发出通知，就违反《私隐条例》某些条文的人士出示证据或拘捕他们，包括向香港以外的公司发出通知。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直接市场推广活动中滥用或不当使用个人资料的行为定为刑事犯罪，不遵守规定未经有关资料使用者同意而提出查阅资料要求及未经授权披露所取得的个人资料。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

商业登记条例(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名在香港分行经营任何业务或业务(获特别豁免的人士除外)的人士，须在该分行开展该等业务或业务(视属何情况而定)后1个月内，按订明方式向税务局局长申请将该业务或该等业务在该分行登记。税务局局长必须在订明的商业登记费及征款或分行登记费及征款缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请或分行登记申请的业务或业务分行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。任何人没有申请商业登记或分行商业登记(视属何情况而定)，即属犯罪，可处罚款港币5,000元及监禁1年。

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香港与商标有关的法律法规

于2003年4月4日在香港全面生效的《商标条例》(香港法例第559章)，为香港的商标注册制度提供架构，并列明注册商标所附带的权利，包括标志和商标名称。《商标条例》限制对注册商标相同和/或相似的商品和/或服务未经授权使用与注册商标相同或相似的标志、徽标、文字或品牌，这种使用可能会造成公众的混淆。《商标条例》规定，任何人如果欺诈使用商标，包括销售和进口带有伪造商标的商品，或拥有或使用用于伪造商标目的的设备，也可能犯下刑事罪行。

与雇佣有关的香港法律和法规

根据1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》(香港法例第57章)，所有受《雇佣条例》保障的雇员均享有《雇佣条例》所保障的基本保障，包括但不限于支付工资、限制工资扣减及给予法定假日。

根据在二零零零年十二月一日全面生效的《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)，受强积金条例保障的雇员的雇主，必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为注册强积金计划的成员。雇主如不遵守这项规定，可能会被罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，向有关的强积金计划供款，供款数额须按照《强积金条例》厘定。

根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，所有适用的雇主均须购买保险，以承担根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。

根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》(香港法例第608章)，《最低工资条例》所涵盖的雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低每小时工资率为37.5港元。根据“雇佣条例”，违反“最低工资条例”即属违法。

其他政府法规

除了上述规定外，我们的业务还受适用于在互联网上开展业务的公司的各种法律法规的约束。关于个人隐私和数据安全、消费者保护或销售和其他税收等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务等领域，司法管辖区各不相同，这些法律正在不断演变。例如，某些适用的隐私法律和法规要求我们向客户提供与第三方共享信息的政策，并在这些政策发生任何变化时提前通知客户。相关法律可能会规范我们收集、存储、使用、处理、披露或转移敏感信息的方式，或者在发生安全漏洞或无意中披露此类信息时对我们施加义务。国际司法管辖区实施不同的、有时甚至更严格的消费者和隐私保护措施。在欧洲联盟，GDPR实施了严格的隐私、数据保护和信息安全要求，其中包括扩大要求，向数据当事人披露其个人数据是如何被使用的，以及增加数据当事人访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还规定了强制性的数据泄露通知要求，并大幅增加了对较大金额者的罚款，金额为2000万欧元或上一财年全球营业额的4%。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟之间达成的过渡安排到期，英国的数据处理由英国版本的GDPR(结合GDPR和2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。除了GDPR，欧盟委员会还有另一项侧重于个人私生活权利的规定(与GDPR相反，GDPR侧重于保护个人数据)。这项被称为电子隐私法规的立法于2019年颁布，取代了之前的电子隐私指令，其中包括加强同意要求，以便在欧盟收集和处理用户数据。由于电子隐私法规包括增强的同意要求，以便在欧盟收集和处理客户数据，我们可能需要实施更改以遵守该法规，可能会对我们的缴费网络产生负面影响。根据包括GDPR在内的适用法规，我们维持有关收集、处理、使用和保留信息(包括个人数据)的政策。在美国，我们受联邦和州有关隐私和信息安全的法律和法规的约束。加利福尼亚州最近还颁布了立法CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了更广泛的隐私保护。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，这一趋势可能会在2020年美国总统大选后加速。我们预计美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。另见“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们受到严格和不断变化的隐私法、法规和标准以及与数据隐私和安全有关的合同义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务或前景产生不利影响。

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此外，我们目前不征收州税或地方税的司法管辖区的税收法规可能会使我们有义务征收和免除此类税收，或缴纳附加税，或要求我们协助司法管辖区的税收工作。新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律，或将现有法律和法规应用于互联网和电子商务一般都可能导致对我们的业务征收大量额外税款。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担。

公司结构

GigaCloud Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务，也不是中国或香港的直接运营公司。截至本年度报告日期，我们在14家子公司和4家合并VIE开展业务，其中9家是我们的主要子公司，3家是我们的主要综合VIE。我们还有两个股权激励信托基金，根据美国公认会计准则，它们被视为合并的VIE。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划--股权激励信托”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们所有的合并VIE分别占我们总资产的8.4%、10.7%和6.5%。2020年、2021年和2022年，我们所有的综合VIE分别为我们贡献了12.9%、11.5%和14.4%的收入。见“--与我们的综合VIE及其股东的合同安排”。

截至本年度报告日期，我们的主要子公司和主要合并VIE由以下实体组成(根据司法管辖区的字母顺序和根据其注册日期在司法管辖区内的时间顺序)：

开曼群岛

内地中国

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香港

日本

英国

美国

100

以下图表显示了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期，我们的主要子公司和上文所述的主要合并VIE：

与我们的综合VIE及其股东的合同安排

于2013年及2017年，我们的控股公司及于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司GigaCloud Technology Inc(前称东方标准人力资源控股有限公司)与我们的综合VIE及其各自的股东(包括在英国成立及营运的三家主要综合VIE，即B.T.M Travel and Trading Ltd.、COMHARBOR Limited及BRIHOME Limited)订立了一系列控制权协议。我们与我们的主要综合VIE签订了合同安排，因为我们需要尽快在海外市场建立我们的业务，并将行政限制降至最低，以抓住市场机会。在某些情况下，合同安排为我们提供了进行可能受到外国投资限制的商业活动的潜在灵活性。例如，中国政府对电信服务行业的公司实施了外资持股限制以及牌照和许可证要求，我们在2018年至2020年期间在内地初步成立了VIE。我们于2019年在我们的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身为Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。随着我们在海外市场的业务规模不断扩大，我们开始重组我们的非本金竞相成立全资子公司。自2018年至2020年，我们在内地拥有一家合并VIE中国，即苏州千兆云，并于2021年2月与苏州千兆云及其当时的股东订立终止协议，终止对苏州千兆云的控制协议。2021年2月，GigaCloud科技(苏州)有限公司(前身为东方标准网络科技(苏州)有限公司)收购了苏州千兆云的100%股权，苏州千兆云成为我们在内地的间接全资子公司中国，我们目前在内地没有任何VIE。据我们所知，截至本年度报告日期，我们的中国子公司并未从事受中国法律法规限制的外商投资的业务活动。2023年1月，在首次公开募股后，我们收购了GIGA Cloud物流公司100%的股权，GIGA Cloud物流公司随后成为我们在美国的全资子公司。我们打算继续进行公司重组。在适用法律允许的范围内，在不会对我们的业务造成影响的情况下，我们将获得目前有效的所有VIE的直接所有权，我们打算在未来几年完成公司重组。截至本年度报告日期，其中四项控制协议仍然有效，其中包括与我们的三家主要合并VIE有关的三项控制协议。三家主要合并VIE的股东是我们值得信赖的长期员工。于本年报日期，就我们的三家主要综合投资公司而言，窦文博先生为比亚通旅游贸易有限公司的唯一股东，张文军先生为COMHARBOR Limited的唯一股东，王耀轩先生为BRIHOME Limited的唯一股东。

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我们与这些合并的VIE及其各自的股东签订了控制权协议，通过这些协议，我们能够整合这些实体的财务业绩。合并后的VIE的股权由其股东合法持有。透过控制协议，包括有关授权书及购买综合VIE全部或部分股权的独家选择权的相关条文，综合VIE的股东已授予GigaCloud Technology Inc.所有法定权利，包括投票权及其于综合VIE的股权的处置权。我们合并后的VIE的股东不会重大地参与损益，也没有权力指导我们的合并后的VIE的活动，这些活动对其经济表现产生了最大的影响。

综合VIE的职能包括营运在第三方电子商务网站注册的账户，向本地个人客户销售商品，以及利用我们的跨境贸易经验、国际物流网络和我们自己的网上市场，为在我们GigaCloud Marketplace注册的用户提供仓储和物流服务。合并后的VIE的所有名义股东都是我们信任的员工。我们通过直接出资或公司间贷款为VIE的几乎所有综合资本和运营资金提供资金。我们对我们综合VIE的日常运营拥有信息权、管理权和控制权，特别是关于VIE如何以我们综合VIE的名义或为其利益运营其银行账户和在第三方电子商务网站上注册的运营账户。除了仓库管理等本地履行任务外，所有其他主要运营，包括采购、销售、客户服务和现金管理，都由我们在内地的共享运营团队中国负责。

我们与我们的综合VIE及其股东的控制权协议允许我们(I)对我们的综合VIE行使有效控制，(Ii)在我们的综合VIE中获得账户管理权，以及(Iii)在适用法律允许的范围内，我们有独家选择权购买我们的综合VIE的全部或部分股权。

由于该等控制协议，吾等被视为吾等综合VIE的主要受益人，包括VIE如何运作其银行账户以及以综合VIE的名义或为综合VIE的利益而设立或将设立的相关电子商务平台的营运账户，而吾等将吾等的综合VIE视为美国公认会计原则下的吾等综合实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的合并VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。然而，我们通过合同安排对合并后的VIE的控制可能不如直接所有权有效。此外，对于我们通过综合VIE在这些司法管辖区经营业务是否会被发现不符合现有或未来各自的当地法律，存在不确定性，我们可能会在执行与我们综合VIE的这些控制协议的条款时产生大量成本。有关与我们的公司结构相关的风险和支持我们的公司结构的合同安排的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

以下是GigaCloud Technology Inc.、我们的每一家合并VIE及其各自股东之间目前有效的控制权协议摘要。

根据控制协议，除非适用法律另有规定，否则我们的综合VIE及其各股东在任何情况下均不得单方面终止控制协议。控制协议于双方签署后生效，并持续有效，直至有关股东将我们综合VIE中该等股东的所有股权转让予吾等为止。

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根据各控制协议，我们拥有以下权力：

对我们的综合VIE行使有效控制的权力

GigaCloud Technology Inc.对我们的综合VIE的日常运营拥有信息权、管理权和控制权，特别是关于VIE如何运营其银行账户和以我们的综合VIE的名义或为综合VIE的利益建立或将建立的相关电子商务平台的运营账户。

我们的合并VIE及其股东应按照GigaCloud Technology Inc.的指示真诚行事，不得损害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影响其财务业绩和该等业绩的合并。

GigaCloud Technology Inc.拥有独家和独家授权书，可代表我们合并VIE的每位股东就该股东持有的所有股权的所有权利和事宜行事，包括但不限于行使所有股东权利和投票权；决定出售、转让、质押或处置我们合并VIE的股份；代表股东作为我们合并VIE的股东(和董事)执行任何决议和会议记录；在未经股东书面同意的情况下批准对组织章程的修订；批准我们合并VIE股本的任何变化；在每个控制协议期限内，我们合并VIE的每一位股东放弃与他/她在我们合并VIE中的股权相关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

为了确保我们合并VIE的业绩，我们合并VIE的每个股东同意将所有股权质押给GigaCloud Technology Inc.，作为履行控制协议项下合同义务的担保。

客户管理

GigaCloud Technology Inc.拥有VIE日常运营的信息权、管理权和控制权，特别是关于VIE如何运营其银行账户和相关运营账户的信息电子商务以VIE的名义或为VIE的利益而设立或将设立的平台。

VIE及其股东应按照GigaCloud Technology Inc.的指示真诚行事，不得损害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影响其财务业绩和财务业绩的合并。

拥有购买全部或部分股权的独家选择权的权力

GigaCloud Technology Inc.拥有不可撤销的独家权利，可以在适用法律允许的最低价格下，由GigaCloud Technology Inc.全权酌情购买其股东持有的合并VIE的股权。除GigaCloud Technology Inc.外，任何其他人士均无权享有有关我们合并VIE的股权的选择权或其他权利。

我们依靠账户控制协议来运营和控制VIE。所有账户控制协议均受当地法律管辖，并规定根据当地法律通过仲裁解决争端。因此，这些协议将按照当地法律解释，任何争端将按照当地法律程序解决。当地法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些账户控制协议的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

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关于现行和未来当地法律和条例的解释和适用存在很大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有企业所有权的限制，或者如果当地政府以其他方式发现我们和合并的VIE违反了当地法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，相关监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，职业经理人解除合并的可能性微乎其微。

我们的公司总部位于苏州中国，我们目前在那里拥有约53,860平方英尺的办公空间，根据与一年制租赁期限，可在终止前续订。我们还在美国、日本、英国和德国租赁了21个仓库，总面积超过400万平方英尺。

我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工和扩大业务的同时增加新设施或扩大现有设施。我们相信，将根据需要提供更多适合我们需要的空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

没有。

概述

我们是全球业务的先驱端到端大型包裹商品的B2B电子商务解决方案。我们通过三个收入流产生收入：

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GigaCloud 3P和GigaCloud 1P共同构成我们的GigaCloud市场，分别产生服务收入和产品收入。GigaCloud 1P和站台外电子商务构成了我们的总收入1便士，或产品收入。这三个收入流相辅相成，以提高我们在GigaCloud Marketplace中对卖家和买家的价值主张。

下图显示了2020年、2021年和2022年这三个收入来源的收入和GMV贡献：

我们专注于在我们的GigaCloud Marketplace中促进B2B电子商务交易。我们建立GigaCloud Marketplace是为了在全球范围内实现访问和分销的民主化，以便制造商(通常是我们市场中的卖家)和在线经销商(通常是我们市场中的买家)可以无国界地进行交易。制造商将我们的市场视为面向美国和欧洲数千家在线经销商的重要销售渠道。我们的GigaCloud市场使制造商能够将他们的产品交付到世界各地。此外，在线经销商可能缺乏管理全球供应链和支持国际分销的资源和基础设施。我们的集成电子商务解决方案允许在线经销商提供可与大型电子商务平台提供的产品和服务相媲美的产品和服务，使他们能够以批发价获得大量且不断增长的产品，并获得行业领先的全球履约能力的支持。

为了增强我们的市场体验，我们还通过GigaCloud Marketplace和第三方电子商务网站(如日本的乐天、美国的亚马逊和沃尔玛以及英国的WayFair)销售我们自己的库存或1P。这些产品收入扩大了我们的市场份额，降低了卖家的库存和物流风险，为买家创造了更多产品，提高了采购产品的基于数量的成本效率，为我们提供了数据，并提高了我们在市场上的销售速度。2020年、2021年和2022年，通过GigaCloud Marketplace和第三方电子商务网站获得的产品收入分别占总收入的78.2%、76.3%和71.3%。随着我们专注于将我们的GigaCloud Marketplace扩展为全球领先的大型包裹B2B市场，我们预计3P的服务收入增长速度将快于1P的产品收入增长速度，但我们预计1P仍将是我们自己库存的重要分销渠道。

2020年，我们的服务收入总计6010万美元，产品收入总计215.4美元，分别比2019年增长296.9%和101.0%。2021年，我们的服务收入总计9830万美元，产品收入总计315.9美元，分别比2020年增长63.5%和46.7%。2022年，我们的服务收入总计140.6美元，产品收入总计349.4美元，分别比2021年增长43.0%和10.6%。在2020年、2021年和2022年，我们的总GMV分别为283.7、541.8和636.0美元，其中GigaCloud Marketplace GMV分别为190.5、414.2和518.2亿美元，以及站台外电子商务GMV分别为9,320万美元、127.6美元和117.8美元。

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2022年8月22日，我们完成了3,381,000股A类普通股的首次公开发行，包括根据我们授予承销商的超额配售选择权出售的额外股份。2022年8月18日，我们将A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，股票代码为GCT。

我们的商业模式

我们的全球B2B电子商务平台GigaCloud Marketplace将从产品发现到支付再到物流工具的一切整合为一个易于使用站台。来自我们全球目标市场的卖家和买家利用我们针对大件包裹产品进行优化的跨境配送网络，在节省成本的同时相互交易。在战略布局的仓库和供应链能力网络的支持下，我们的市场旨在简化和减少对卖家和买家的物流和库存需求。

一旦我们吸引了新的卖家和买家进入我们的市场，我们就会利用我们的技术和供应链解决方案来推动留住。我们为卖家提供产品销售预测等增值服务，使他们能够更有效地管理库存，降低成本。我们的集成供应链还为我们市场上的制造商和在线经销商提供了更好的产品库存可见性，降低了库存周转率和相关的交易成本。我们新的和现有的卖家和买家的GMV增长证明了我们模式的价值。

2020年、2021年和2022年，GigaCloud Marketplace分别有210、382和560个活跃的3P卖家，以及1,689、3,566和4,156个活跃买家。我们市场上的卖家通常是总部设在亚洲的制造商，他们能够利用我们的供应链能力建立海外销售渠道，而不必投资于自己的物流或依赖中间商。我们市场上的买家通常是美国和欧洲的经销商，他们以批发价采购产品，然后在第三方B2C平台上销售。

GigaCloud 3P

通过GigaCloud 3P，我们在我们的GigaCloud Marketplace中通过卖家和买家的各种3P活动产生服务收入，这些活动产生的收入来自平台服务、仓库服务、最后一英里送货服务、海运服务和其他服务。当买卖双方在GigaCloud Marketplace进行交易时，我们从平台服务中获得收入，根据交易价值赚取一定比例的佣金。标准佣金的范围在1%到5%之间，具体取决于交易的规模。我们还收取与在我们的仓库中存储产品相关的仓储费，如果买家需要最后一英里的送货服务，则收取最后一英里的送货费，以及远洋运输服务的费用，如通过海洋和其他运输方式交付产品。

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下图显示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的12个月内，我们的GigaCloud Marketplace中的3P卖家的季度GigaCloud Marketplace GMV。2020 3P卖家、2021 3P卖家和2022 3P卖家分别代表于2020、2021和2022年在我们的GigaCloud Marketplace上首次销售产品的卖家群体。活跃的3P卖家显示在过去12个月内在我们的GigaCloud Marketplace中至少售出一件商品的卖家总数。2020家3P卖家、2021家3P卖家和2022家3P卖家在卖家数量和GigaCloud Marketplace GMV方面都表现出了诱人的季度环比增长，如下所示：

下图显示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的12个月，我们的GigaCloud Marketplace买家在GigaCloud Marketplace中的GMV。2020买家、2021买家和2022买家分别代表在2020、2021和2022年首次在我们的GigaCloud Marketplace购买产品的买家群体。活跃买家显示在过去12个月内在我们的GigaCloud Marketplace中至少购买了一次的买家总数。自成立以来，我们的买家和买家GMV的数量每个季度都在增长，如下所示：

GigaCloud 1P

通过GigaCloud 1P，我们通过销售我们自己的库存进一步增强了我们的市场体验。我们的1P业务为买家创造了更多的产品，使我们能够洞察卖家的需求，为我们提供专有数据，并提高我们市场的销售速度。通过GigaCloud 1P，我们从产品销售中获得收入。

站台外电子商务

除了在我们的GigaCloud Marketplace上促进交易外，我们还直接从制造商那里采购高评级的产品，并直接销售给乐天、亚马逊、沃尔玛和WayFair等第三方电子商务网站。站台外电子商务销售加深了我们与卖家的关系，并为我们提供了专有数据。我们期待着站台外电子商务GMV占GigaCloud Marketplace GMV的百分比将逐渐下降。穿过站台外电子商务，我们从产品销售中获得收入。

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新冠肺炎大流行

我们正继续监察该计划的影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务业绩造成了影响。这个新冠肺炎疫情暂时扰乱了全球供应链，迫使工厂关闭，减少了制造业产出。我们预计，这些行动和由新冠肺炎大流行，包括任何变种，将继续对全球经济活动产生负面影响。与下列事项有关的旅行限制新冠肺炎大幅降低了全球航空货运能力，并导致全球海运能力短缺，推动全球运价在2021年达到创纪录水平。2022年3月下旬和4月，由于新一波抗议浪潮，中国的某些地区受到当地政府当局的封锁和其他限制。新冠肺炎在这些地区爆发疫情。位于这些地区的员工被要求远程工作和/或暂停任何商务旅行。虽然我们的大部分员工都在中国，但我们的业务、产品、服务、项目和运营没有受到中国疫情相关封锁的实质性影响，因为我们能够在与员工的远程工作安排下保持正常的业务运营。由于该地区的封锁，进出上海港的包裹运输和处理出现了几天的延误。2022年3月和4月，从上海港运来的货物分别约占我们总出货量的15%和9%。此外，由于我们GigaCloud Marketplace上的大多数买家通常是美国和欧洲的经销商，而第三方电子商务网站上的买家位于中国之外，因此2022年中国的封锁并未对消费者对我们的产品和服务的需求产生实质性影响。同时，需求和采购模式也发生了变化，原因是新冠肺炎限制。虽然很难预测所有的影响，新冠肺炎考虑到疫情将对我们的业务产生影响，我们相信，我们看到的大型包裹商品购物的长期机会保持不变。围绕这一问题的情况新冠肺炎疫情仍不稳定。事件的正面或负面影响的全面程度新冠肺炎疫情对我们业务的影响将由许多因素决定，包括疫情持续的时间长度、对客户行为的影响以及对我们的客户、员工、供应商、第三方运营商和其他利益相关者的具体影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

在此期间，我们的重点仍然是为客户服务，并促进员工的健康、安全和财务保障。我们已按需要采取多项预防措施，包括加强清洁措施、设立新冠肺炎在我们的设施中进行测试，暂停所有非必要的旅行，将我们的大部分员工过渡到在家工作的安排，并发展无接触投递方式。

在.期间新冠肺炎在2020年和2021年的全球大流行期间，我们看到我们GigaCloud Marketplace和第三方电子商务网站的收入和订单活动全面增加。为了满足增加的订单，我们已经并将继续招聘更多的仓库人员以及销售和营销人员。然而，局势仍然是动态的，可能会发生迅速的、可能是实质性的变化。我们将继续积极监测疫情对我们业务的影响，并可能根据我们开展业务的当局的要求，或我们认为符合客户、员工、供应商、第三方承运人和其他人的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。而当新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们相信大包裹商品的长期机会保持不变，很难预测所有的积极或消极影响新冠肺炎疫情将在短期和长期内对我们的业务产生影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们GigaCloud Marketplace的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

下表列出了我们在所指时期的主要财务和运营指标：

GigaCloud Marketplace GMV

GigaCloud Marketplace GMV的增长，包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P的GMV，反映了我们在GigaCloud Marketplace吸引和留住卖家和买家的能力。我们在我们的市场中产生的收入与GigaCloud Marketplace中的GMV交易量高度相关。

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