附件 11.2

Insider 交易合规手册

苏 集团控股有限公司

采用日期： 2023年11月21日

为了在防止其高级职员、董事、雇员、顾问、律师、顾问及其他相关人士违反内幕交易方面发挥积极作用，开曼群岛豁免公司(“本公司”)SU集团控股有限公司的董事会(“董事会”)采纳了本“内幕交易合规手册”所述的政策和程序。

I. 采用内幕交易政策。

自上文首次写明之日起，董事会已采纳本文件所附内幕交易政策作为附件A(该政策可由董事会不时修订，简称“政策”)，禁止基于有关本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的“重大、非公开信息”(“重大非公开信息”)进行交易。

除 另有规定外，本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级管理人员及董事、 公司及其附属公司的所有其他雇员、本公司或其附属公司的顾问或承包商及任何该等人士的直系亲属或 家庭成员(统称为“承保人士”)。本保单(和/或其摘要)应在所有承保人员与公司建立关系时 发送给他们。

二. #21453;人的指定。

答： 受本政策约束的人员。除另有规定外，所有承保人员均受本政策约束，包括 下文第IV.A.节所述的预先审批要求。

B. 终止后交易。本政策继续适用于公司证券交易，即使承保人员已辞职、其雇佣关系被终止或与公司的任何其他适用关系终止。如果辞职或离开公司的被保险人当时持有重要的非公共信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司证券。

三. 任命内幕交易合规官。

于采纳本政策后，董事会已委任孔永辉为内幕交易合规主任(“合规主任”)。

四. 合规官的职责。

合规官由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规 计划相关的任何及所有事宜。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问的建议。 合规官的职责包括：

答： 所有涉及本公司证券的交易由执行人员和董事以及定期接触重大非公开信息的个人或与本公司有关联的实体进行预结算，包括但不限于公开披露前的公司财务报表(“内部人士”)，以确定是否遵守根据修订后的1933年证券法颁布的政策、内幕交易法和第144条(“第144条”)。本文件附件B是一份审批前核对清单，以协助合规官员履行这项职责。

B. 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13节为所有内部人士协助编写和归档报告，但请牢记，此类报告的编写仅由公司出于礼貌 进行，内部人员(而非公司、其员工或顾问)应对此类报告的内容和归档以及违反《交易法》及相关规则和法规第13节的任何行为负全部责任。

C. 担任公司内部人士根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本的指定接收人。

D. 对可用材料进行定期审查，这些材料可能包括144表格、管理人员和董事的调查问卷，以及从公司股票管理员和过户代理人收到的报告 ，以确定内部人士的交易活动。

E. 每年向所有受保人分发本保单（和/或其摘要），并在新受保人开始与公司建立雇佣关系或其他适用关系时向其提供本保单和其他适当的 材料。

协助董事会执行政策和所有相关的公司政策。

就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H. 保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

[确认信息 显示在下一页上]

确认

本人 谨此确认，本人已收到SU集团控股有限公司《内幕交易合规手册》(简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

附件 A

苏 集团控股有限公司

内幕交易政策

以及有关公司证券某些交易的指引

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、每股面值港币0.01元的普通股(“普通股”)、购买普通股的期权及认股权证及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证及可换股票据，以及与本公司普通股有关的衍生证券(不论是否由本公司发行)，例如交易所买卖期权。除本保单另有规定外，本保单涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、本公司或其附属公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员(统称为“承保人士”)。本政策也适用于从任何 承保人员处收到重要的非公开信息的任何人。

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果存在以下情况，信息应被视为“材料”a 极有可能 这是一个理性投资者:

“非公开” 信息是指以前未向公众披露的信息，否则一般公众无法获得。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此外，材料信息可能是正面的，也可能是负面的。 此类信息的示例可能包括：

某些例外情况

对于本政策的 目的：

1. 股票期权练习。就本政策而言，本公司认为根据本公司的 股票期权计划行使股票期权(但不包括出售标的股票)不受本政策规限。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权“无现金”行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价格所需的现金而进行的任何市场销售。

2.401(K)计划。本政策不适用于公司401(K)计划中购买的公司股票，这些股票是根据工资扣减选举定期 向计划捐款而产生的。然而，本政策确实适用于根据401(K)计划可作出的某些选择，包括(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比(如果有的话)，(B)选择在计划内将现有账户余额 转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致参与者的公司股票基金余额的部分或全部清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

3. 员工购股计划。本政策不适用于在公司员工股票购买计划中购买公司股票 购买计划是根据在计划中登记时所做的选择定期向该计划提供资金而产生的 。本政策也不适用于因对计划一次性缴费而购买的公司股票，前提是参与者在适用的投保期开始时选择一次性付款。本政策 不适用于参与者选择参与或增加其对计划的参与度，以及参与者根据计划购买的公司股票的销售。

4. 股息再投资计划。本政策不适用于因对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司股票。但是，本政策不适用于因参与者选择对计划进行额外贡献而自愿购买公司股票的情况，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划级别的情况。本政策也适用于他或她出售根据该计划购买的任何公司股票。

5. 一般例外。除上述政策外，本政策的任何例外情况均须事先获得下列人士的书面批准：(I)本公司总裁或行政总裁、(Ii)本公司内幕交易合规官及(Iii)董事会管治及提名委员会主席。任何此类例外应立即报告给 董事会其余成员。

策略语句

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重要的非公开信息。

具体的 策略

1. 利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，任何受保人不得参与任何涉及购买或出售本公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约， 自他或她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起至 该信息公开披露之日后第二个交易日收盘时止，或在该等非公开信息不再具有重大意义之时止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的详细讨论，请参阅下文“允许交易期”下的第2节。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。任何被保险人不得向任何其他人(包括 家庭成员)披露(“提示”)重大非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息有关的公司的证券来利用该信息牟利，该被保险人或相关人士也不得根据重大非公开信息就本公司的证券交易提出建议或表达意见。

公平披露条例是美国证券交易委员会实施的针对选择性披露重大非公开信息的发行人披露规则。 该规定，当公司或代表公司行事的人向某些被列举的 人(一般是证券市场专业人士和公司证券持有人，他们可能根据这些信息进行交易)披露重大非公开信息时，必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于 选择性披露是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露 ；对于非故意披露，公司必须立即公开披露。根据该规定，可以通过提交或提供表格6-K，或通过合理设计的其他方法或方法组合 向公众广泛、非排他性地分发信息，来进行所需的公开披露。

公司的政策是，公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)都得到处理仅限通过公司首席执行官总裁和/或首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官或公司公共关系或投资者关系公司的授权指定人员。请将所有关于 信息的媒体、分析师或类似请求转给首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，公司的首席财务官(或首席财务官的授权指定人)将填补这一职位。

3. 非公开信息保密。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产， 严禁未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)。

4. 报告不当和违规行为的职责。所有员工，尤其是经理和/或主管，都有责任 维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如果知道任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件， 无论是通过亲眼目睹或被告知，都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或向其直接下属或公司主要高管(后者可能会寻求公司外部法律顾问的意见)寻求建议。

潜在的刑事和民事责任

和/或 纪律处分

1. 内幕交易责任。承保人员在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，个人最高可被处以5,000,000美元的罚款(商业实体为25,000,000美元)和最高二十(20)年监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“已得利润”或“避免损失”一般是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开发布后的一段合理时间内的价值之间的差额。

2. 小费责任。承保人员也可能对他们向其披露了关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的建议或表达意见的任何人(通常称为“线人”)的不当交易负责。即使举报人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单 。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3. 可能的纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人还应受到公司的纪律处分 ，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

允许的交易期

1. 禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高管和董事以及与本公司有关联的个人或实体定期获得重要的非公开信息，包括但不限于公开披露本公司的财务报表(“内部人士”) 避免进行任何涉及买卖本公司证券的交易，除 (I)自公开披露财务业绩之日后第二个交易日收盘时起计的期间 截至3月31日的上一个半年度期间^ST在紧随其后的9月30日结束^这是和(2) 自上一财政年度财务结果公开披露之日后第二个交易日收盘时开始，至紧接3月31日之后的第二个交易日结束^ST(“交易窗口”)。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段。这是因为，随着任何半年期间的进展，内部人士越来越有可能掌握有关适用的半年期间或会计年度的预期 财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或 不当交易或任何此类交易的出现。

应注意，即使在交易窗口期间，任何持有本公司重大非公开信息的人在公开该等信息至少两个交易日之前， 不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可能通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的 文件，如Form 6-K。此外，为了让公众得到有效的信息，必须让公众有时间对公司披露的信息进行评估。尽管公众评估信息所需的时间 可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司亦可不时要求内部人士因本公司已知而尚未向公众披露的事态发展而停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能在交易窗口期间因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而不时要求内部人士和其他人暂停交易，每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，内幕人士仍可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据符合法律规定的预先制定的计划进行的，或者是由在内幕人士不掌握重大非公开信息时建立的委托进行的。 这些替代方案将在下一节中讨论。

2. 按照预先制定的计划(10b5-1)或通过委托进行交易。

美国证券交易委员会采纳了规则10b5-1(2022年12月修订)，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序包括在下文所述的所需“冷静期”之后，按照预先制定的指令、计划或程序(即“10b5-1计划”)进行交易。

10B5-1计划必须：

(A) 以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示来记录。例如， 内幕人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K) 计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

(B) 在其文件中列入交易的具体数额、价格和时间，或确定数额、价格和时间的公式。例如，Insider可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的 水平时，根据预先设定的百分比(例如，Insider的工资)买入或出售股票。如果交易决定已委托(即委托给第三方经纪人或资金管理人)，则不需要提供具体金额、价格和时间；

(C) 在内幕人士不掌握重大非公开信息时实施。作为一个实际问题，这意味着，假设内幕人士不掌握重要的非公开信息，内幕人士只能在“交易窗口”(上文第1节讨论的 )期间制定10b5-1计划，或授权交易自由裁量权；

(D) 在实施后仍超出内部人士的影响范围。通常，Insider必须允许执行10b5-1计划而不更改附带指令，并且Insider以后不能执行修改10b5-1计划效果的对冲交易 。业内人士应该意识到，在根据10b5-1计划进行交易后终止或修改10b5-1计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的肯定防御。因此，终止或修改10b-5计划应仅在咨询您的法律顾问后进行。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方 不得在任何交易时拥有重大非公开信息；

（e） 有一个“冷却”期。自2023年2月27日起，规则10 b5 -1包含针对董事和高级管理人员的“冷静期” ，禁止他们在10 b5 -1计划中进行交易，直到（i）计划被采纳或修改后的90天或（ii）公司披露后的两个工作日（以较晚者为准（通过向SEC提交的报告）其采用或修改计划的半年度财政期间的 财务业绩;以及

（f） 包含认证。自2023年2月27日起，董事和高级管理人员必须在其10 b5 -1计划中包括一份证书，以证明在采用或修改计划时：（i）他们不知道有关 公司或其证券的重大非公开信息，并且（ii）他们真诚地采用10 b5 -1计划，而不是作为逃避反《外汇交易法》的欺诈条款。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起：（i）禁止内部人士在任何一年内拥有多个重叠的10 b5 -1计划或多个 计划，（ii）与10 b5 -1计划下的交易金额、价格和时间相关的修改将被视为计划终止 ，需要新的冷却期。

需要预先批准 ：在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准(并向其提供计划详情)。

3. 贸易预清关。

即使在交易窗口期间，所有内部人士在交易 公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内部人士交易决策权之前，也必须遵守公司的“预清关”流程。为此，每位内幕人士必须在启动任何此类行动之前与公司的内幕交易合规官联系。 公司可能还会不时地要求可能掌握重大非公开信息的其他人遵守预清关流程。

4. 个人责任。

无论 公司是否已建立适用于内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口，受本政策约束的每个 人都有责任遵守本政策，防止内幕交易。每个人（不一定是公司）应对自己的行为负责，并对其 行为的后果单独负责。因此，在进行公司 证券的任何交易时，应作出适当的判断、勤勉和谨慎。即使 相关人员在获悉重大非公开信息之前计划进行交易，且即使相关人员认为 其可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润，相关人员也可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易。

政策对内幕消息的适用性

关于 其他公司

本 政策和此处描述的准则也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的 客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），前提是这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息进行交易可能 导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有相关人员应像对待与公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大 非公开信息。

问询

请 就本政策中讨论的任何事项向公司的内幕交易合规官提出问题。

附件 B

苏 集团控股有限公司

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

个人 建议交易：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_