附件1.1

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

苏州集团控股有限公司

(有条件地于2023年11月21日以特别决议的形式通过，并于公司普通股首次公开发行结束时立即生效，自2024年1月26日起生效)

1.本公司名称为苏州集团控股有限公司，其双重外国名称为榮誌集團控股有限公司.

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1111大开曼邮政信箱2681号Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company (Cayman)Limited的办事处。

3.除本备忘录的下列条款另有规定外，公司的设立宗旨不受限制，包括但不限于：

(a)在其所有分支机构中采取行动并履行控股公司的所有职能，并协调任何一家或多家附属公司的政策和行政管理，这些附属公司或公司在任何地方注册成立或开展业务，或本公司或任何附属公司是其成员的任何集团公司，或以任何方式由本公司直接或间接控制的公司；以及

(b)作为一家投资公司，并为此目的认购， 以任何条款，不论是有条件或绝对的，收购、持有、处置、出售、交易或交易股份、股额、债权证、债权证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品， 由任何公司发行或担保，或由任何政府、主权、统治者、专员、公共机构或当局、最高、市政、地方或其他机构以原始认购、投标、购买、交换、承销方式发行或担保。参与辛迪加 或以任何其他方式，无论是否已全额支付，并满足有关要求。

4.在本备忘录下列条文的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益， 如公司法第27(2)条所规定。

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5.本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要许可证的业务，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易 ，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条款的任何规定不得被理解为阻止本公司在开曼群岛签订和订立合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.每个成员的责任仅限于该成员的股份不时未付的金额。

8.本公司的股本为7，500，000港元，分为750，000，000股每股面值0.01港元的股份 ，在法律允许的情况下，赎回或购买 其任何股份，并根据公司法的规定增加或减少上述股本（经修订）及本公司组织章程细则，并发行其股本之任何部分（不论为原有、赎回或增加），不论是否附带任何优先权、 优先权或特权或受任何权利须予延迟或受任何条件或限制所规限;因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份，无论是否声明为优先股，均应受上文所载权力的约束。

9.本公司可行使公司法所载权力，在开曼群岛撤销注册 ，并继续在另一司法管辖区注册。

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《公司法》(经修订)

获豁免股份有限公司

修订 并重述

《公司章程》

的

苏州集团控股有限公司

(有条件地于2023年11月21日以特别决议的形式通过，并于公司普通股首次公开发行结束时立即生效，自2024年1月26日起生效)

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索引

主体 第 条第
表A 1
释义 2
股本 3
资本变更 4-7
股份权利 8-10
权利的变更 11-12
股票 13-16
股票 17-22
留置权 23-25
对股份的催缴 26-34
股份的没收 35-43
会员登记册 44-45
记录日期 46
股份转让 47-52
股份的传转 53-55
无法追踪的成员 56
股东大会 57-59
股东大会的通知 60-61
大会的议事程序 62-66
投票 67-78
代理服务器 79-84
由代表行事的公司 85
不通过成员书面决议采取行动 86
董事会 87
取消董事资格 88
执行董事 89-90
候补董事 91-94
董事酬金及开支 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般权力 103-108
借款权力 109-112
董事的议事程序 113-122
审计委员会 123-125
高级船员 126-129
董事及高级人员名册 130
分钟数 131
封印 132
文件的认证 133
销毁文件 134
股息及其他付款 135-144
储量 145
资本化 146-147
预留认购权 148
会计记录 149-153
审计 154-159
通告 160-162
签名 163
清盘 164-165
赔款 166
财政年度结束 167
组织章程大纲及细则的修订 及公司名称 168
信息 169

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表A

1.《公司法》（经修订）附表A表中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1) 在本章程细则中，除非文义另有所指，下表第一栏中的词语应具有第二栏中与其相对的 含义。

单词含义
“行动”《公司法(经修订)》，香港法例开曼群岛的22个国家。
“文章”这些条款以其目前的形式或经补充、修订或不时取代。
“审计委员会”董事会根据本条例第一百二十三条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计师”本公司的独立审计师应为国际公认的独立会计师事务所。
“董事会”或“董事” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
《资本论》 公司不时持有的股本。
“晴天” 就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。
“结算所” 本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。
“公司” 苏集团控股有限公司榮誌集團控股有限公司
“主管监管机构” 本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。

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- 1 -

“债券” 和“债券持有人” 包括债券 和债券股东。
“指定证券交易所 ” 美利坚合众国的证券交易所，任何股票都在其上上市交易。
“美元”和 “$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》。
“总部” 董事可能不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“港币” 港币，
“独立董事” 董事指指定证券交易所适用规则及规例所界定的独立董事。
“会员” 本公司股本中股份的正式注册持有人。
“组织备忘录” 经不时修订的公司组织章程大纲 。
“月” 一个日历月。
“通知” 书面通知，除非另有说明或本条款另有规定。
“办公室” 本公司当时的注册办事处。
“普通决议” 在已按照第六十条正式发出通知的股东大会上，由有权亲自表决的成员以简单多数票通过的决议，即为普通决议；如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表或(如允许委托代表)由受委代表表决；
“已付清” 已付清或记入 已付清。
“登记册” 主要股东名册 及(如适用)本公司股东名册任何分册将保存于董事会不时决定的开曼群岛内外地点 。
“注册处” 就任何类别 股本而言，由董事会不时决定就该 类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除非董事会另有指示)该类别股本的转让或其他所有权文件须提交登记并予以登记。

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- 2 -

“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会。
《证券法》 指经修订的1933年美国证券法，或任何类似的联邦法规，以及根据该等法规制定的不时有效的美国证券交易委员会规则和条例。
“封印” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。
“秘书” 任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“股份” 每股面值港币0.01元的股份。
“特别决议” 一项决议案应为一项特别决议案，该决议案须由有权亲自投票的股东或(如该等股东为法团)由其各自的正式授权代表或(如允许委任代表)由受委代表在已根据章程第60条正式发出通知的股东大会上以不少于三分之二的多数票通过；就本细则或法规任何条文规定须为其作出普通决议案的任何目的而言，特别决议案均属有效。
“法规” 该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“年” 历年。

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(2)在这些条款中，除非主题或上下文中有与此类解释不一致的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)指人的词语包括公司、协会和 法人团体；

(d)台词是：

(i)“可”应解释为允许的；

(Ii)“应”或“将”应解释为命令性；

(e)除非出现相反意图，否则提及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影和其他以可见的 形式表示文字或数字的方式，并包括表示采用电子显示的形式，或以用于书写的存储或传输的任何其他替代或格式表示，或部分或部分以另一种形式表示，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选择均符合所有适用的法规、规则和条例；

(f)关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录(如开曼群岛《电子交易法》所界定)或电子通信的形式交付；

(g)对任何法律、条例、法规或法定规定的提及应被解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；

(h)除前述规定外，法规中定义的词语如与上下文中的主题不一致，应具有本条款中相同的含义；

(i)所指的签署或签立的文件(包括但不限于书面决议) 包括以亲笔或盖章或电子通信或电子签名或任何其他方式签署或签立的文件，而对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件，以及有形形式的信息，不论是否有实物。

(j)经不时修订的《开曼群岛电子交易法》第8条和第19条不适用于本条款，前提是除本条款所列义务或要求外，该条款还规定义务或要求；

(k)如果一成员是一家公司，则本细则中对一成员的任何提及应在上下文需要的情况下，指该成员的正式授权代表；

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- 4 -

(l)对会议的提及应包括理事会根据第六十五条推迟的会议；以及

(m)所提及的“在正常业务过程中”和类似用语 是指有关当事人的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)都与该当事人先前的做法一致。

股本

3.(1) 本公司于本章程细则生效日期的股本将分为每股面值0.01港元的股份。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，以及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对酌情决定的方式、条款及条件行使，而就公司法而言，董事会对购买方式的任何决定应被视为获本章程细则授权。在该法案的约束下，本公司 被授权以法案授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从其资本中支付。购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

(3)本公司获授权根据公司法 持有库存股，并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例，将其购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份指定为库存股。本公司作为库藏股持有的股份应继续归类为库存股，直至按董事会根据公司法其绝对酌情决定的条款及条件注销或转让为止。 须受指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例规限。

(4)本公司可接受免费交出任何缴足股款股份 ，除非因交出股份而导致除作为库存股持有的股份 外，本公司不再有任何已发行股份。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据公司法不时以普通决议案 更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)按决议规定的金额增资，分为股份 ；

(b)合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份 ；

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(c)在不损害董事会根据第 第13条规定的权力的情况下，将其股份分成几个类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、递延、限定或特殊权利、特权、条件或该等限制 在本公司没有在股东大会上作出任何该等决定的情况下，由董事决定，但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权发行该类别股份，则发行该类别股份无须本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别股份并决定前述附带的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如本公司发行不具投票权的股份，则该等股份的名称应注明“无投票权”字样，如股本包括具有不同投票权的股份，则每类股份的指定，最有利投票权的股份除外。 必须包括“受限投票”或“受限投票”字样；

(d)将其股份或任何股份拆分为少于组织章程大纲所定金额的股份(但须受公司法规限)，并可藉该决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多股股份可享有本公司有权附加于未发行股份或新股的任何优先、递延 或其他权利，或受任何其他股份或其他股份的限制；

(e)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或如属无面值的股份，则减少其股本分配的股份数目。

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据第四条进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例在本应有权享有零碎股份的成员之间分配出售收益净额(扣除出售开支后)。为此，董事会可授权任何人士将相当于 零碎股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等所得款项净额。该买方 将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或 无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案， 在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、投票及其他方面的规定所规限。

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股权

8.在符合公司法、指定证券交易所及组织章程大纲及组织章程细则的规定，以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，以及在不影响本章程第13条的情况下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于下列条款：或由本公司或持有人选择，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在公司法、指定证券交易所的规则及规例、组织章程大纲及组织章程细则的规限下，以及授予任何股份持有人或附加于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份可按本公司或其选择的条款发行，或由本公司或持有人按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

10.除第13条第(1)款、组织章程大纲和股东的任何决议有相反规定，并在不损害由此授予任何其他股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在符合本章程细则的情况下：

(a)享有每股一票的投票权；

(b)有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)如果公司清盘或解散，无论是自愿的或非自愿的，或为了重组或其他目的或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产 ；以及

(d)一般情况下，有权享有与股份相关的所有权利。

权利的更改

11.在公司法及不影响第8条的情况下，除非发行该类别股份的条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有 或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销 。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的修改，申请，但这样做：

(a)尽管本细则第59条并不适用于本细则第11条，某类别或系列股份持有人的个别股东大会只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)。本条第(Br)11条的任何规定均不得被视为给予任何一名或多名成员召开班会或系列会的权利；

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(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为共同持有该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一的一名或多名人士或(如股东为公司)其正式授权的代表(但如果在该等持有人的任何延会上未达到上述定义的法定人数，则出席的成员应构成法定人数(无论其持有的股份数量))；

(c)该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及

(d)任何亲身出席或由受委代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

12.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。Pari 通行证就这样。

股份

13.(1) 在公司法、此等细则及(如适用)指定证券交易所规则及规例的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司的未发行股份(不论是否构成原始资本或任何增加资本的一部分)应由董事会处置，董事会可向该等人士提供、配发、授予或以其他方式处置该等股份的期权。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件 发行，但不得以低于面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的原则下，董事会获授权不时以一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括(但不限于)组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全面或有限投票权及清算优先权。并在公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列 (但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。 在不限制前述一般性的原则下，规定设立任何类别或系列 优先股的一项或多项决议案可在法律许可的范围内规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份。 如无登记声明或其他特别手续，董事会认为此举将或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不得为或被视为独立类别的成员 。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股 外，优先股或普通股持有人的投票不得为 发行经章程大纲及组织章程细则授权及遵守条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

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(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券 或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14.本公司可就发行任何股份行使公司法赋予或准许支付佣金及经纪佣金的所有权力。在公司法的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

15.除法律另有规定外，任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)承认任何股份的任何衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部股份的绝对权利除外。

16.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何 时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃股份 ，并可给予股份任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及 在该等条款及条件下放弃股份。

股票

17.每张股票均须加盖印章或加盖传真或加盖印章，并须注明与股票有关的 股份的编号、类别及识别编号(如有)及缴足股款，或以董事不时厘定的其他形式发行。 发行的股票不得代表超过一个类别的股份。董事会可通过决议案一般或于任何一个或多个特定情况下决定，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须 亲笔签署，但可通过一些机械方式加盖于该等证书上或可印刷于该等证书上。

18.(1) 如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一位递交股票即为向所有该等持有人交付股票已足够。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

19.本公司并无义务向 股东发出股票，除非该股东向本公司提出书面要求。于配发股份后登记为股东的每名人士 有权免费就所有 任何一个类别的股份获发一张股票，或于首次获发股票后支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就每张股票获发多张股票 。

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20.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定(以较短者为准)的有关时限内，于配发后 或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司提交转让后 发行。本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.(1) 每次转让股份时，转让人持有的股票应被放弃，以 第一百一十一条人民法院应当对当事人的陈述作出决定，并通知当事人。 按本条第（2）款规定的费用转让给他的股份。如果 中包含的任何份额 转让人应保留所放弃的证书，并在 转让人就此应向本公司支付的上述费用。

(2)上文第（1）段所述的费用不得超过指定证券交易所可能不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该费用厘定较低金额。

22.如果股票被损坏或污损或 声称已丢失、被盗或销毁，可应要求 并在支付董事会可能确定的费用后向相关股东发行代表相同股份的新股票，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须支付讼费及合理的-本公司调查董事会认为合适的证据及准备董事会认为合适的弥偿保证 的开支，以及在损坏或污损的情况下，向本公司交付旧股票的开支，但 如果已发行认股权证，除非董事会确定原认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已丢失的认股权证。

留置权

23.本公司就每一 股（并非缴足股款的股份）于指定时间已催缴或应付的所有款项（不论是否现时应付），对该等股份拥有首要留置权。本公司亦对每股股份拥有第一及首要留置权（非缴足股款的股份）以成员 的名义登记（无论是否与其他股东共同）该股东或其遗产目前应向 公司支付的所有款项，无论该款项是在向本公司通知任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的 除该股东外，不论该等债务的支付或解除期限是否实际到期，即使该等债务是该股东或其遗产及任何其他人士（不论是否为股东）的共同债务或负债。本公司对股份的 留置权应延伸至所有股息或其他应付款项。董事会可于任何时间一般 或于任何特定情况下放弃任何已产生的留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本 细则第23条的规定。

24.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式 出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的部分款项现时须予支付，否则不得出售，或者，该留置权所涉及的责任或约定应立即履行或解除，也不应在十四（14）年期满之前履行或解除。在向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权获得股份的人送达书面通知（说明并要求支付 目前应付的款项，或指明负债或约定并要求履行或解除负债或约定，以及发出意图出售违约股份的通知）后的整天内。

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25.出售所得款项净额将由本公司 收取，并用于支付或清偿留置权所涉及的债务或负债，只要该等债务或负债是目前应付的，而任何余额须（但须受出售前股份存在的非现时应付债务或负债的类似留置权所规限）第一百一十一条股东大会会议应当在会议召开之日起十五日内召开。为使任何该等出售生效，董事会可授权 某人士将已出售股份转让予有关买方。买方应登记为如此转让的股份的持有人 ，且其无义务监督购买款项的使用，其对股份的所有权也不因与出售有关的程序中的任何不规则 或无效而受到影响。

对股份的催缴

26.在本细则及配发条款的规限下， 董事会可不时就股东股份的任何未缴股款向股东催缴股款（不论是基于股份的 面值或溢价），且各股东应（须至少提前十四（14）整天 发出通知，说明付款时间和地点）按该通知的要求向本公司支付其股份的催缴股款。催缴股款可由董事会决定全部或部分延期、推迟或撤销，但任何股东均无权享有任何该等延期、 推迟或撤销，惟因宽限及优惠而作出者除外。

27.催缴股款应被视为于 董事会通过授权催缴股款的决议案时作出，并可一次过或分期支付。

28.被催缴股款的人士仍须对向其作出催缴的 负有法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项 。

29.如就股份催缴的款项未于 或于指定付款日期前支付，则应付该款项的人士须按董事会 厘定的利率(年息不超过百分之二十(20%))，就指定付款日期至实际付款之日未支付的款项支付利息，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分利息。

30.任何股东均无权收取任何股息或红利 ，或亲自或委派代表出席任何股东大会并在会上表决(作为另一股东的受委代表除外)，或计入 法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士共同支付)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

31.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只要证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，即足以证明该催缴通知已根据本细则正式发给被起诉股东；而作出催缴的董事的委任或任何其他事项并不需要 证明，但上述事项的证明应为债务的确证。

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32.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式催缴 并于指定付款日期应付，如未予支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而到期及应付。

33.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分 承配人或持有人。

34.董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份以现金或等值形式垫付的未催缴及未付款项的全部或任何部分或就其所持有的任何股份而应付的全部或任何分期付款 收取该等款项，并按董事会厘定的利率(如有)支付利息(直至该等垫款即成为 现时应付的款项为止)。董事会可于任何时间向有关股东发出不少于一个(1)个月的通知，以偿还预支款项 ，除非该通知于 届满前已就预支款项所涉及的股份催缴。预付股款 不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

35.(1) 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事会可向到期催缴股款的人发出不少于十四个整天的通知：

(a)要求支付未付款项和可能已累计但截至实际付款之日仍可能累计的任何利息。

(b)声明如通知未获遵从，作出催缴的股份 将被没收。

(2)如任何该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及应付的利息前，由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

36.当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出通知均不会使没收失效。

37.董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

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38.被没收的任何股份将被视为 公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给董事会决定的有关人士。 在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款废止。

39.股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收之日他当时应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事会酌情决定)自没收之日起至按董事会厘定的有关利率(年利率不超过百分之二十(20%))支付的利息(如董事会酌情要求) 。董事会如认为合适，可强制执行有关付款，且不会就没收日期被没收的 股份的价值作出任何扣减或减值，但如本公司已收到有关股份的所有该等 款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则第39条而言，根据股份发行条款于没收日期后的固定时间应付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，尽管该时间尚未到来， 仍应被视为于没收日期应支付，而该等款项将于没收后立即到期及应付，但只须就上述固定 时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。

40.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书) 构成对该股份的良好所有权，而获出售股份的人须登记为该股份的持有人 ，且无须监督代价(如有的话)的申请，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同其日期记入股东名册，但没收不会因 遗漏或疏忽发出通知或记入任何事项而以任何方式失效。

41.尽管有上述任何没收，董事会 仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及 其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份 。

42.没收股份并不影响本公司对已作出的催缴股款或就该等催缴股款应付的分期付款的权利。

43.本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应支付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

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会员登记册

44.(1) 公司应在一本或多本簿册中保存一份成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)登记在册的每个人的日期； 和

(c)任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他分支机构的股东名册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处而制定及更改其决定的有关规例。

45.股东名册及股东分册(视情况而定)应公开让股东免费查阅，查阅时间及日期由董事会决定，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的其他款项，地点为办事处或注册处或根据公司法保存股东名册的其他 地点。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册 ，在符合指定证券交易所的任何通知规定或以指定证券交易所接受的任何电子方式 后，可于董事会决定的每年不超过 全年三十(30)天的时间或期间内，全面或就任何类别的股份暂停查阅。

记录日期

46.为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何 权利，董事会可提前 指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。

如董事会 没有为任何股东大会确定记录日期，则确定有权获得通知或在会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的确定成员人数的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

对有权收到成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

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股份转让

47.(1) 在本章程细则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式的转让文书 或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，但只要任何股份在指定证券交易所上市，该等上市股份的所有权即可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让 。本公司有关上市股份的股东名册(无论是股东名册或分册) 可按公司法第40条的规定以非可读的形式记录详情保存，前提是该等记录 符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

48.转让文书须由转让人及受让人或其代表 签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书 。在不影响第四十七条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人 应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本章程细则并无 妨碍董事会承认承配人以其他人士为受益人而放弃配发或临时配发任何股份。

49.(1) 董事会可全权酌情拒绝登记任何股份转让，而毋须给予任何理由（但不包括 缴足股款的股份）转让给其不批准的人，或根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份，而该计划对其转让施加的限制仍然存在，并且在不损害前述一般性的情况下，拒绝 登记任何股份转让给四个以上的联名持有人或转让任何股份（非缴足股款的股份）， 公司对其有留置权。

(2)在任何适用法律允许的情况下，董事会可 全权酌情随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册上的任何股份 转移至股东名册或任何其他股东名册分册。倘发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求该 转让的股东须承担进行转让的费用。

(3)除非董事会另行同意（该协议可 按董事会不时全权酌情决定的条款及条件订立，而董事会 有权全权酌情决定给予或撤回该协议，而无须给予任何理由）， 股东名册上的股份不得转移至任何股东分册，任何股东分册上的股份亦不得转移至股东名册或任何其他 股东名册分册及所有过户文件及其他所有权文件须交回登记，如属股东名册分册的任何股份，则须于相关注册办事处登记，而如属股东名册的任何股份，在办事处或根据《法案》保存登记册的其他地点。

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50.在不限制细则第49条的一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让文据，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所 可能厘定的应付最高金额或董事会可能不时规定的较低金额的费用;

(b)转让文书仅涉及一类股份;

(c)转让文书已提交给办事处或根据《公司法》保存登记册的其他地点或注册办事处（视情况而定）连同 有关股票及董事会可能合理要求以显示转让人有权作出 转让的其他证据（如转让文书是由他人代其签立，则该人如此签立的授权）; 及

(d)如适用，转让文书已加盖适当的印花。

51.如果董事会拒绝登记任何股份转让， 其应在向本公司提交转让文件之日起两个月内，向转让人和受让人发出拒绝通知 。

52.在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别 股份的过户登记可按董事会可能决定的时间及期间 （任何年度内合共不超过三十（30）日）暂停。如果股东通过普通决议批准，三十（30）天的期限可在任何年度延长一段或多段时间，但不得超过三十（30）天。

股份的传转

53.倘股东身故，则 身故者为联名持有人的一名或多名尚存者，及身故者为唯一或唯一尚存持有人的其法定遗产代理人，将为本公司确认 对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士;但本条中的任何规定均不得解除已故成员的遗产 （不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何股份承担任何责任。

54.任何人士因 股东身故或破产或清盘而有权享有股份，可在出示董事会可能要求的有关其所有权的证据后， 选择成为股份持有人或让其提名的人士登记为股份受让人。如果他选择 成为持有人，他应在注册办事处或办事处（视情况而定）以书面形式通知公司。倘彼选择另一人士登记，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本章程细则有关股份转让及转让登记的条文 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让乃由该股东签署。

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55.因股东死亡 或破产或清盘而有权获得股份的人士，应有权获得与 其为股份登记持有人时相同的股息及其他利益。然而，董事会可在其认为合适的情况下，暂停支付有关股份的任何应付股息或 其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让有关股份为止，惟在符合细则第76（2）条的规定下，该人士可于大会上投票。

无法追踪的成员

56.(1) 在不损害本公司根据本细则第五十六条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而被退回后，停止寄发股息权利或股息权证的支票。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式 出售无法追查的成员的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有关有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三张，而于有关期间内以章程细则授权的方式向该等股份持有人发出的任何应付现金款项的支票或股息单仍未兑现；

(b)据本公司在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关持有该等股份的股东或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已向指定证券交易所发出通知，并根据指定证券交易所的规定在报章刊登广告，表示本公司有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某 人士转让上述股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有 效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方 毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规情况或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务 设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适而从所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的会员已身故、破产或因任何 法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故，根据本条第(Br)条作出的任何出售仍属有效及有效。

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股东大会

57.如章程规定，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议。本公司股东周年大会应于董事会决定的时间及地点举行。

58.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。任何股东大会或任何班级会议均可透过电话、电子或其他通讯设施举行，使所有参与会议的人士可互相沟通，而参与该等会议即构成出席该会议。除非董事另有决定，否则本章程细则所载股东大会的召开方式及议事程序应：作必要的变通， 适用于完全以电子方式或结合电子方式举行的股东大会。

59.董事会过半数成员或董事会主席可 召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此许可) 举行。

股东大会的通知

60.(1) 年度股东大会和任何特别股东大会可以不少于十四(14)整天的通知 召开，但在符合该法的情况下，股东大会可以较短的时间通知召开，如果这样做的话：

(a)如会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员 同意；及

(b)如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的成员的大多数(即合共持有赋予该权利的已发行股份面值不少于95% (95%)的多数)。

(2)通知应明确会议的时间和地点，如有特殊情况，还应说明会议的一般性质。召开股东周年大会的通知应明确规定召开股东周年大会。每次股东大会的通知应发给所有成员，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款的规定无权从本公司接收该等通知的成员、因成员身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士及每名董事除外。

61.意外遗漏发出会议通知或(在 委托书随通知一起发出的情况下)向任何有权接收该通知的人士送交该委托书或该委托书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议通过的任何决议案或议事程序 失效。

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股东大会的议事程序

62.(1) 在特别股东大会上处理的所有事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，但以下情况除外：

(a)宣布和批准股息；以及

(b)审议和采纳帐目和资产负债表、董事和审计师的报告以及资产负债表中需要附上的其他文件。

(2)在任何股东大会上，除委任 会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。于本公司任何股东大会上，有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席的两(2)名股东在整个大会期间代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的股东构成法定人数。

63.如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席决定等候的不超过 一小时的较长时间)未有法定人数出席，则 会议将延期至下周同日在同一时间地点或董事会可能决定的时间及地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。

64.董事会主席应作为主席主持每一次股东大会。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个董事出席，则他将主持会议 。倘董事并无出席，或每名出席董事均拒绝主持会议，则亲身出席或(如股东为公司) 由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票的股东须互选一人担任主席。

65.于举行股东大会前，董事会可 延期，而在股东大会上，主席可(未经大会同意)或在大会指示下将会议延期 ，但于任何延会或延期举行的会议上，除本应合法处理的事务外，不得于任何延会或延期的会议上处理任何事务。延期通知 必须以董事会决定的任何方式通知所有成员。如果会议延期十四(14) 天或更长时间，则应向延期会议发出至少七(7)个整天的通知，说明延期会议的时间和地点，但不必在该通知中指明续会 会议要处理的事务的性质和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

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66.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

67.普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。根据或依照本章程细则，任何股份在投票时享有任何特别权利或限制，在任何股东大会上，如举手表决，每名亲身出席(或为公司，由正式授权代表出席)或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团，其正式授权代表对其作为持有人的每一股缴足股款股份有一票投票权，但就上述目的而言，催缴股款或分期缴足股款或入账列为缴足股款的任何款项不得视为已缴足股份。尽管本章程细则另有规定， 如作为结算所或中央托管中心的会员(或其代名人(S))委任一名以上的代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。会议表决的决议应以举手表决方式决定，除非指定证券交易所的规则和规定要求以投票方式表决，或(在举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后)要求以投票方式表决：

(a)由该会议的主席提出；或

(b)由至少三名成员亲自出席，或(如成员为法团)由其正式授权的代表或当其时有权在会议上投票的受委代表出席； 或

(c)由一名或多名成员亲自出席，或(如成员为公司)由其正式授权的代表或受委代表出席，并代表所有有权在会议上投票的成员总投票权的不少于十分之一；或

(d)亲身出席或(如股东为法团)其正式授权代表或受委代表出席并持有赋予于大会上表决权利的股份的一名或多名股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

由代表股东的人士提出的要求 ，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求应视为与股东的要求相同。投票(无论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定。

68.除非正式要求以投票方式表决，且该要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

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69.如果正式要求以投票方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。只有在指定证券交易所的规则和法规要求披露投票数字的情况下，本公司才需披露投票表决数字。

70.应立即就选举主席或休会问题 进行投票表决。就任何其他问题提出要求的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)并立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天) 及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票 发出通知。

71.要求以投票方式表决并不妨碍会议的继续或任何事务的处理，但要求以投票方式表决的问题除外，经主席同意，可在会议结束或以投票方式表决前的任何时间撤回表决，两者以较早者为准。

72.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

73.有权在一次投票中投多张票的人不需要 使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交大会的所有问题均应以简单多数票决定，除非本章程细则、公司法或指定证券交易所的规则和法规要求获得更多票数。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则不论亲自或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳 ，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，有关联名持有人的排名将按股东名册上有关该联名持有股份的排名次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故成员的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。

76.(1) 为任何与精神健康有关的目的而为病人的成员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的成员，可由其接管人、委员会、馆长 Bonis或其他性质为接管人、委员会或馆长 Bonis由该法院委任，而该接管人、委员会、馆长 Bonis或其他人士可委派代表以投票方式投票，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人 ，惟董事会可能要求的有关声称投票人士 授权的证据，须于大会或续会或投票表决(视情况而定)指定举行时间不少于四十八 (48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

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(2) 根据细则第54条有权登记为 任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样，但须于拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先 承认其有权就该等股份投票。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权于任何股东大会上出席及表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

(a)对任何选民的资格提出任何反对意见；或

(b)已点算不应点算的选票或可能被否决的选票；或

(c)本应计票的选票不予计票；

反对或错误不应使会议或延期会议对任何 决议的决定无效，除非在会议上提出或指出该决议或视情况而定， 投反对票或出现错误的休会会议。任何异议或错误应提交给 会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响了会议的决定的情况下，该反对或错误才应使会议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

代理

79.任何有权出席本公司会议并于会议上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表作为个人的成员或作为公司的成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使与该成员 可行使的相同的权力。

80.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书声称是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已被正式授权代表公司签署该委托文书，而无需进一步的事实证据。

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81.除非董事会另有决定，否则委派代表的文书和(如董事会要求)签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经核证的授权书或授权文件副本，须送交召开会议通知所指明的地点或其中一处(如有的话)，或以附注方式送交召开会议通知的任何文件内(或如注册处或办公室并无指明地点)。(视情况而定)于文件所指名人士拟于会上投票的会议或续会指定时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则于会议或续会日期之后进行投票的情况下，不少于指定以投票方式表决的时间前二十四(24)小时，如有失责，委托书不得视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(Br)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初于该日期起计十二(12)个月内举行)。交付委派代表文书并不妨碍股东亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委派委派代表文书应视为被撤销。

82.代表委任文件应采用任何通用格式或董事会批准的其他 格式(惟这并不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出代表委任文件表格，以供在会议上使用。委托书应被视为 授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下对提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对有关会议的任何延会亦同样有效。

83.根据委托书的条款进行的表决，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书已被撤销，或签立委托书所依据的授权已被撤销，投票仍属有效，但公司不得在会议或续会开始前至少两(2)小时在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。或进行投票，在投票中使用代理工具。

84.根据本章程的规定，会员可以委托代理人进行的任何事情也同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委任书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

85.(1) 任何身为股东的法团，均可透过其 董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议。获授权人士有权代表该法团 行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为 亲自出席。

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(2)如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(或其代名人(S))为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何大会或任何类别股东大会上担任其代表 ，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及 类别。根据本 细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人 ，包括以举手方式个别表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，应指根据本条规定授权的代表。

成员的书面决议不采取任何行动

86.任何要求或准许在本公司任何年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，只可在根据本章程细则及公司法正式知悉及召开的股东周年大会或特别股东大会 上表决后才可采取，且不得在未召开会议前由股东以书面决议案方式采取。

董事会

87.(1) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过上限。只要股份于指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规例或指定证券交易所要求的独立董事人数 ，除非董事会决议 遵循任何可用的例外或豁免。董事须根据章程第87条及第88条选举或委任，其任期至其任期届满或其继任人选出或委任为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通 决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)只要股份于指定证券交易所上市，董事将有权不时及于 委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员，但须受本公司遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序的规限 ，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不须以资格方式持有本公司任何股份 而非成员的董事有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权在会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿 )。

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(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在 会议上以普通决议案选举或委任，或由出席会议的其余董事以简单多数票赞成并于董事会会议上表决来填补。

(7)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

88.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)在没有特别休假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

(4)破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成和解；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定不再是董事 或根据本章程细则被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任任何一名或多名董事会成员为董事董事总经理、联席董事总经理或董事副董事，或在本公司担任任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定，任期及条款由董事会厘定，而董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止不影响董事可能针对公司或公司针对董事提出的任何损害赔偿要求。董事根据本细则第91条获委任为董事，须受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，如 因任何理由终止担任董事董事职位，则该名董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。

90.尽管有第九十五条、第九十六条、第九十七条和第九十八条的规定，董事根据第八十九条的规定被任命为高管的，应获得此种报酬(无论是工资、佣金、分享利润或以其他方式或通过所有或任何上述方式)以及董事会可能不时决定的其他福利(包括退休金和/或退休酬金和/或其他福利)和 津贴，并作为董事的额外报酬或替代报酬。

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候补董事

91.任何董事可随时向办事处或总公司或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士 均享有以替代方式获委任的董事或董事的所有权利和权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。候补董事可由委任其的机构在任何时间罢免，而在此情况下，候补董事的职位将持续至发生如其为董事会导致其离任或其委任人因任何理由不再是董事的任何事件发生为止。 任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知并送交办事处或 总部或于董事会会议上呈交为止。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用 。如果其委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委派其的董事相同，但不同于委派其的董事，并有权在委派其的董事没有亲自出席的任何此类会议上以董事的身份出席和表决，并且通常有权在该会议上行使和履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为一名以上董事的替任人，其投票权应为累积投票权。

92.替代董事仅就公司法 而言为董事，且仅受公司法有关董事执行其获替代委任的董事职能时的职责及义务的条文所规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有权 签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用， 应得到公司同等程度的赔偿作必要的变通如 他为董事，但他无权以董事替身身份从本公司收取任何费用，但 委任人可不时向本公司发出通知指示，须支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。

93.每个担任董事替补的人对他作为替补的每个董事都有 一票(如果他也是董事的话，除了他自己的一票)。如其委任人因 暂时缺席或因其他原因未能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会任何书面决议的替补 董事签署应与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力，除非其委任通知 有相反规定。

94.如果替任董事的委任人因任何原因停止担任董事，替任董事或任何其他人士将因此事实停止担任替任董事，但该替补董事或任何其他人士可由董事重新委任 为替任董事。

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董事酬金及开支

95.董事的酬金由董事会 不时厘定。每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议，或因履行其董事职责而合理地招致或预期招致的所有差旅、住宿及杂费 。

96.每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行其董事职责而合理或预期招致的所有 旅费、住宿及杂费 。

97.任何董事如因本公司的任何目的而应要求出国或居住于海外，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代 。

98.董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退职的代价或与其退休有关的代价(并非董事根据合约有权领取的款项)。

董事的利益

99.董事可能会：

(a)除核数师外，亦同时担任董事的任何其他职务或受薪职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、 分享利润或其他方式)是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b)他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)， 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；

(c)继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员、由本公司发起或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或成员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由董事以其认为合适的方式以该等其他公司的董事身份在各方面行使投票权(包括行使投票权以赞成任何委任其本人或其中任何董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案)，或投票或规定向董事、管理董事、联合管理董事支付 报酬。董事副董事总经理、董事执行董事、经理或该其他公司及任何董事的其他高级管理人员均可投票赞成以上述方式行使有关投票权，尽管 他可能或即将被委任为该公司的董事董事总经理、联席董事总经理、董事副董事总经理、经理或其他高级管理人员，而他本身亦于以上述方式行使该等投票权 中拥有权益 。

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尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立 董事不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地 影响董事作为独立董事地位的行动。

100.在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟担任董事的任何人士，无论就其担任任何受薪职位或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约，其资格均不会因其职位而被取消，董事亦不应因此而被撤销任何此等合约或任何其他与董事有利害关系的合约或安排，而任何如此订立合约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益 ，但该董事须根据本细则第101条披露其于其有利害关系的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或将构成指定证券交易所规则及法规所界定的“关联方交易” 或根据适用法律，则须经审计委员会批准。

101.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如他当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该等权益或已拥有该等权益的首次董事会会议上申报该权益的性质 。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

(a)该人是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)该人须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系。

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就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则该通知无效。

102.在根据前两项细则作出声明后，在适用法律或指定证券交易所的上市规则及规例另有规定须审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

103.(1) 本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(无论是否与本公司的业务管理有关)，而这些权力并非法规或本章程要求本公司在股东大会上行使的，但须受章程和本章程细则的规定以及本公司在股东大会上可能规定的与该等规定不相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如无该等规例 则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)任何人士在正常业务过程中与本公司订立或交易的任何人士，均有权依赖由任何董事代表本公司订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害这些条款所赋予的一般权力的情况下 特此声明，董事会拥有下列权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期按面值或按商定的溢价向其配发任何股份；

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代 ；及

(c)议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续注册，但须受公司法条文规限。

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104.董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定彼等的酬金(以薪金、佣金或赋予分享本公司 利润的权利或以两种或以上上述方式组合的方式)，以及支付其雇用的任何员工因本公司业务而产生的营运开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力 ，并可授权其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及受该等条件规限而作出，董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

105.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可 载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经加盖本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的效力相同。

106.董事会可委托及授予董事执行董事、董事副执行董事、董事执行董事或任何董事执行董事可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力，并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不会因此而受到影响。

107.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的银行账户。

108.(1) 董事会可设立或同意或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司)共同设立并从本公司的资金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款。本公司雇员(本段及下一段所用词语应包括可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事 )及前雇员 及其家属或任何一个或多个类别的该等人士的人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员和前雇员及其受抚养人或向任何此等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括上述雇员或前雇员或其受抚养人根据上一段所述计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的退休金或福利。任何该等退休金或利益，如管理局认为合宜，可在雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后的任何时间批予雇员，并可受 或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

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借款权力

109.在公司法的规限下，董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，按揭或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

110.债权证、债券和其他证券可转让 ，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

111.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

112.(1) 如果本公司的任何未催缴股本被抵押，所有 随后对其进行抵押的人应根据该先前抵押进行抵押，且无权通过向 成员发出通知或以其他方式获得优先于该先前抵押的权利。

(2)董事会应根据公司法的规定，安排妥善保存所有具体影响本公司财产的抵押及本公司发行的任何系列债权证的登记册，并应适当遵守公司法中有关抵押及债权证登记的规定。

董事的议事程序

113.董事会可召开会议处理事务、休会 及以其他方式规管其认为适当的会议。任何会议上提出的问题均应以 票多数决定。如票数均等，会议主席有权投额外票或决定票。

114.董事会会议可由董事会秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召开董事会会议，董事会主席或主席（视情况而定）或任何董事要求其召开会议时，秘书可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出会议通知。

115.(1) 董事会可以决定处理董事会事务所需的法定人数， 除非如此确定为任何其他数目，否则须为当时在任董事的过半数。候补董事应计入 在董事缺席的情况下，其作为候补董事的法定人数，但其不得超过 一次是为了确定是否有法定人数出席。

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(2)董事可通过会议电话或其他通讯设备参与任何董事会会议，所有参与会议的人员可通过该等设备同时和即时互相通讯，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如该等参与者亲自出席会议。

(3)在董事会会议上不再担任董事的任何董事 可继续出席并担任董事，并计入法定人数，直至该董事会会议终止，前提是没有其他 董事反对，否则出席的董事将达不到法定人数。

116.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可 行事，但如果及只要董事人数减至低于本章程细则规定或根据本章程细则规定的最低法定人数，则继续留任的董事或董事，尽管董事人数 低于本章程规定的法定人数或只有一名董事留任，可 为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

117.董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议指定举行时间后五（5）分钟内未出席会议，则出席的董事可选择其中一人担任会议主席。

118.董事会会议如有法定人数出席，即 有资格行使董事会当其时获赋予或可行使的一切权力、权限及酌情权。

119.(1) 董事会可将其任何权力、授权及 酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），委员会由其认为合适的董事及其他人士 组成，而董事会可不时就有关人士或目的全部或部分撤销有关转授或撤销委任及解散任何有关委员会 。如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力、授权 及酌情权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规例。

(2)任何该等委员会按照该等 规例及为履行其获委任的目的（但并非其他目的）而作出的一切行动，应具有犹如 由董事会作出的同等效力及作用，而董事会（或倘董事会转授有关权力，则为委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金计入本公司的经常开支。

120.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本细则所载规管 董事会会议及议事程序的条文规管（只要该等条文适用且不被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代）， 指出（但不限于）：董事局为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

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121.由全体董事签署的书面决议，但暂时无法行事的董事除外 因健康欠佳或残疾而须（只要该人数足以构成法定人数，并进一步只要 该决议的副本或其内容已发送给当时有权 以与本章程规定发出会议通知相同的方式接收董事会会议通知）同样有效 犹如决议已在妥为召开及举行的董事会会议上通过一样。这样的解决方案可以包含 在一份文件或多份类似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，并为此目的，传真 董事的签署须视为有效。

122.董事会或任何委员会 或任何以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有 欠妥之处，或发现他们或其中任何人 丧失资格或已离任，有效，犹如每名该等人士已获妥为委任及合资格并继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

123.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责 应符合指定证券交易所的规则和规定以及美国证券交易委员会的规则和规定。

124.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突 。

高级船员

126.(1) 本公司的高级职员应由董事会主席、董事及秘书及董事会不时决定的其他高级职员(他们可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授董事会规定的权力及职责。

(2)董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如超过一名董事获提名担任该职位，则选举应按董事决定的方式进行。

(3)高级职员的酬金由董事 不时厘定。

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127.(1) 秘书及其他高级人员(如有)应由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期任职。如认为合适，可任命两名或两名以上的 人为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

128.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行 董事不时转授的职责。

129.法案或本章程中要求或授权由董事和秘书作出或向其作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

130.本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址 以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长 送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关该等董事及高级职员按公司法规定而发生的任何变更。

分

131.(1) 董事会应将会议记录正式记入为此目的提供的账簿中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序，以及(如有经理)经理会议的所有议事程序。

(2)会议记录应由秘书保存在办公室。

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封印

132.(1) 本公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了密封 创建或证明本公司发行的证券的文件，本公司可拥有 本公司印章，并在其正面加上“证券”字样或董事会可能采用的其他形式 批准。董事会应保管每个印章，未经董事会或 董事会就此授权的董事会委员会。除本章程细则另有规定外， 须由一名董事或其他人士（包括董事）亲笔签署， 董事会可一般地或在任何特定情况下委任，但关于任何股份或债权证证书或 董事会可借决议案决定免除该等签署或其中任何一项签署 或者通过某种机械签名的方法或系统来粘贴。以本第132条规定的方式签署的每份文书应 须当作已在委员会先前给予的授权下盖章及签立。

(2)倘本公司备有在海外使用的印章，则董事会可透过加盖印章的 书面委任任何海外代理人或委员会为本公司的正式授权代理人，以加盖及使用该印章，而董事会可就该印章的使用施加其认为适当的限制。在本章程细则中，凡 提及印章之处，均应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

133.任何董事或秘书或 董事会就此委任的任何人士可认证影响本公司组织章程的任何文件及本公司 或董事会或任何委员会通过的任何决议案，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件及账目，如果文件或账目不在办事处或总办事处，则负责保管这些文件或账目的当地经理或公司其他高级职员应被视为由董事会指定的人员。声称为本公司或董事会或任何委员会的决议案副本或会议记录摘录的文件，经如此核证后，即为有利于所有与本公司有业务往来的人士的不可推翻的证据，而该等人士相信该等文件，即该决议案已获正式通过，或（视情况而定）该等会议纪录或摘录是妥为组成的会议的议事程序的真实准确纪录。

销毁文件

134.(1) 公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)任何股息授权或其任何变更或取消，或任何变更名称或地址的通知，自该授权变更、取消或通知被本公司记录之日起两(2)年后的任何时间；

(c)自登记日期起计七（7）年届满后任何时间登记的任何股份转让文书;

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(d)自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ；

及须 以有利于本公司之方式不可推翻地推定，声称根据任何该等文件而于登记册作出之每项记项 均已妥为及适当地作出，而每份该等销毁之股票均为妥为及适当地注销之有效股票，及 每份该等销毁之转让文据均为妥为及适当地登记之有效文据，而每份其他 根据本协议销毁的文件是有效的文件，与公司账簿或记录 中记录的文件详情一致。但条件是：（1）本细则第134条的上述条文仅适用于真诚销毁文件，而本公司并无获明确通知该文件的保存与申索有关;（2）本细则第134条所载的任何内容均不得解释为对本公司施加任何有关先前销毁任何该等文件的责任 （3）本细则第134条所指的销毁任何文件，包括以任何方式处置任何文件。

(2)尽管本章程中有任何规定，但如果适用法律允许， 董事会可以，授权销毁本细则第134条第 （1）款（a）至（e）项所列的文件以及与股份登记有关的任何其他文件，而该等文件已制成缩微胶片或以电子方式储存 由本公司或股份过户登记处代表本公司销毁，惟本细则仅适用于真诚销毁文件，而本公司及其股份过户登记处并无明确通知该文件的保存与 一个要求

股息及其他付款

135.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币派发股息给股东。

136.股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可根据公司法从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中宣布及派发股息 。

137.除非任何股份所附权利或发行条款另有规定：

(a)所有股息均须按照支付股息的股份已缴足股款的款额宣派及支付，但就本条而言，催缴股款前股份的已缴足股款不得视为股份已缴足股款；及

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(b)所有股息将根据支付股息的期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额按比例分配和支付。

138.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息 ，亦可就赋予持有人股息优先权利的股份支付中期股息 ，但前提是董事会 真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，并可向 支付任何固定股息本公司任何股份每半年或于任何其他日期派发的股息，董事会认为，只要该等利润证明支付该等款项是合理的。

139.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

140.本公司就任何股份或就任何股份应支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

141.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往就股份于股东名册内排名首位的持有人于股东名册上显示的地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往有关人士或联名持有人以书面指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须以持有人或持有人的名义寄出，或由开出支票或股息单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

142.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布日期起计六(6)年后，任何无人认领的股息或红利将被没收并归还本公司。 董事会将任何无人认领的股息或就股份支付的其他款项存入独立账户，并不 使本公司成为该等股息或红利的受托人。

143.当董事会议决派发股息或宣布派发股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何 类特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司认购证券的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何 一种或多种方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决， 尤其可就零碎股份签发证书，不理会零碎权益，或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他 文件，而有关委任对股东有效及具约束力。 董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产 ，如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取前述的现金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

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144.(1) 当董事会决定就本公司任何类别的股本支付股息或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(a)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，条件是有权获得股息的股东将有权选择以现金形式收取股息(或董事会决定的部分股息)以代替配发。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同该通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间。

(Iii)选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使；及

(Iv)未正式行使现金选择权的股份(“非选择股份”) 不得以现金支付股息(或以配发股份方式支付的股息) ，为支付现金股息，有关类别的股份须根据上述厘定的配发入账列为缴足非选择股份持有人，为此目的，董事会须将本公司未分配利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账户贷方的利润)资本化并予以运用。由董事会厘定的股份 溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准缴足适当数目的有关类别股份以供配发及在非选择股份持有人之间分配所需的款项；或

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(b)有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下， 应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知 ，并应连同该通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间。

(Iii)选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使；及

(Iv)股息(或已获授予选择权的部分股息) 不得以现金形式支付予已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”) ，取而代之的是，有关类别的股份须按上述厘定的配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴足股款，为此，董事会应从本公司未分割利润(包括转入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户的入账及入账的利润)中资本化及运用。 董事会可能厘定的资本赎回储备(认购权储备以外的资本赎回储备)，按此基准向选定 股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。

(2)(a) 依照第一百四十四条第(一)款规定配发的股份Pari 通行证与当时已发行的同类别股份(如有)在各方面均不相同，但仅参与有关股息或在支付或宣布有关股息之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，除非在董事会宣布其拟就有关股息适用本细则第(2)款(A)或(B)分段的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会应指明，根据本细则第(1)段的 规定将配发的股份应可参与该等分派、红利或权利。

(b)董事会可作出一切认为必要或适宜的行为及事情，以根据本细则第144条第(1)段的规定实施任何资本化，并可全权在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定将全部或部分零碎权益汇总及出售，并将所得款项净额分派予有权利者，或将零碎权益置之不理或向上或向下进位，或将零碎权益的利益归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立有关资本化及附带事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

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(3)董事会可就本公司任何一项特定 股息厘定及议决，尽管有本细则第146条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，根据本细则第144条第(1)段作出的选择权及股份配发，不得向登记地址为 的任何股东提供或作出，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，如董事会认为分发有关选择权或股份的要约将会或可能属违法或不可行，则该等选择权或股份的要约 将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须按该决定予以理解及解释。因上述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。

(5)董事会宣派任何类别股份股息的任何决议案，可指明股息须支付或分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时应根据彼等各自登记的持股量向彼等支付或分派股息，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条规定 应作必要的变通适用于公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

145.(1) 董事会应设立一个名为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按公司法许可的任何方式运用股份溢价账。本公司须时刻遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何 用途，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将 用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此，构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资 分开或区分开来。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

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资本化

146.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过普通决议案，将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或如以股息方式按相同比例分派而有权获得分派的任何类别的成员。 基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等成员分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足该等成员的全部未发行股份、债权证或其他债务， 将在该等成员中分配及分派入账列为缴足的款项，或部分以一种方式及部分以另一种方式，董事会应实施该决议，但就本细则第146条而言，股份溢价账及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅适用于缴足本公司未发行股份 ，以配发予入账列为缴足股款的该等成员。

147.董事会可按其认为适当的方式解决因任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士 出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整董事会认为合宜的各方权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，该委任应 对股东有效及具约束力。

认购权储备

148.下列条款应在不受该法案禁止且符合该法案的范围内有效：

(1)如果，只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司就根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而作出任何行为或进行任何交易， 将认购价降至低于股份面值，则下列规定适用：

(a)自上述行为或交易发生之日起，本公司应按照第148条的规定设立并维持一个储备金(“认购权储备金”) ，该储备金的数额在任何时候都不得少于当时需要资本化和运用于缴足根据下文第(Br)(C)分段规定须发行和配发的额外股份的面值的数额。已发行的认购权，并在配发时，将认购权储备用于全额支付该等额外股份。

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(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非 公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿，只有在法律规定的范围内，才会用于公司的良好亏损 ；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权 应可就面值股份行使，该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权获部分行使的情况下，视情况而定为其相关部分)，此外，应就该等认购权分配入账列为缴足股款的行使认股权证的 认购权，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的规定后，可行使认购权的股份的面值 如果认购权代表了以低于面值的价格认购股份的权利，并在行使后立即将认购权储备中为足额缴足该额外股份面值所需的款项记入认购权利储备的贷方，则应资本化并用于全额支付该额外面值股份，该等额外股份面值应立即分配给行使认股权证的持有人入账列为缴足； 和

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的差额 的额外股份面值，董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或储备(包括，在法律允许的范围内，在缴足及按上述方式配发该等额外面值 股份前，本公司不会就当时已发行的缴足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利应 为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司应就保存股东名册及董事会认为合适的其他事项作出有关安排，并于发出证书时让各相关行使认股权证持有人知悉有关详情 。

(2)按照本条规定配发的股份应按下列顺序排列平价通行证在各方面与有关认股权证所代表的认购权行使时配发的其他股份 相同。 尽管本条细则第(1)款另有规定，任何零碎股份均不得于行使认购权时配发 。

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(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的 效果。

(4)由本公司在当其时的核数师发出的证书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要，则需要设立和维持的数额，认购权储备的用途，认购权储备在何种程度上被用来使本公司录得良好亏损，以及需要向行使认股权证的持有人配发额外面值股份的情况， 入账列为缴足股款的认股权证持有人，而有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下)将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

149.董事会须安排就本公司的收支款项及与该等收支有关的事项，以及本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所要求或为真实及 反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项，备存真实账目。

150.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地方，并应始终公开供董事查阅。任何成员(董事除外) 均无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件，但获法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权的除外。

151.根据第一百五十二条的规定，一份董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定必须附在资产负债表和损益表上的每一份文件，截至适用的财政年度结束，并载有公司方便的资产负债汇总表和收支报表，以及审计师报告的副本。须于股东大会日期前至少十四(14)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第57条举行的股东周年大会上提交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则和条例)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如果有)，就任何人而言，以法规不禁止的任何方式向该人发送源自公司年度 账目的财务报表摘要和董事报告，即被视为符合第153条的要求，该财务报表应采用适用法律和法规所要求的形式并包含信息。 但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司向其寄发财务报表摘要 及本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

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153.向第151条所指的人发送该条所指的文件或根据第152条提交财务摘要报告的要求应被视为满足了 按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通信)发布第151条所指文件的副本以及符合第152条规定的财务报告摘要。且该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

审计

154.在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下，董事会应委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期为 ，直至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或该公司的高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任核数师。

155.在该法案的约束下，公司的帐目应至少每年审计一次。

156.核数师的酬金应由核数委员会决定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

157.董事会可在该核数师任期届满前的任何时间罢免该核数师，并可通过决议委任另一位核数师以取代其职务。

158.核数师应于任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单，并可要求董事或本公司的高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

159.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与相关的账簿、账目及凭证作比较； 核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如已要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计标准就此作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，则财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

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通告

160.本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面形式或以电报、电传或传真或其他电子传输或电子通讯的形式发出，而任何该等通知或文件可由本公司于 送达或交付给任何成员，或亲自或以邮递方式寄往该成员的预付邮资信封内，地址为该成员的注册地址，或该成员为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定，根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，将通知发送至任何该等地址，或发送至任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站，以便向本公司发出通知，或发送通知的人在有关时间合理且真诚地相信将导致通知被股东正式收到或也可通过广告 在适当的报纸上送达，将其放在本公司网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用 (“可用通知”)。除在网站上张贴通知外，可用通知可通过上述任何方式 发送给会员。如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名第一的联名持有人 ，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

161.任何通知或其他文件：

(a)如以邮递方式送达或递送，则在适当情况下须以空邮寄送，并应视为已于载有该邮品的信封投递并妥为预付邮资并注明地址的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即可，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他 人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递即为确证。

(b)如果通过电子通信发送，应视为在从公司或其代理的服务器发送之日 。在公司网站上发布的通知视为公司在成员收到通知的次日向该成员发出的通知 ；

(c)如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关寄发或传送或刊发之时 送达或交付；而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传送或刊发的行为及时间的书面证明为确凿证据；及

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(d)可向股东提供英文或董事批准的其他语文，但须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

162.(1) 依据本章程细则交付或邮寄至任何成员的登记地址或留在该成员的登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该成员的身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册除名为股份持有人，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知或文件 。

(2)本公司可向因股东死亡、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、以其姓名或名称、或死者的代理人或破产人受托人的头衔或任何类似描述的邮递方式寄往声称有权获得股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与假若该宗死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样 。

(3)任何人士如因法律实施、转让或其他方式 而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已正式发给取得该股份所有权的人士的每份有关该股份的通知所约束。

(4)根据法规或本章程的规定有权接收本公司通知的每位成员或人士可向本公司登记一个电子地址，可向其送达通知 。

签名

163.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传或传真或电子传输讯息，或如属董事股份持有人或其秘书或其妥为委任的代理人或获正式授权的代表 ，在没有明确的相反证据的情况下，依赖董事的人在有关时间应被视为由该持有人或董事按照收到通知或文件的条款签署的书面文件或文书。 公司将发出的任何通知或文件的签署可以书面、印刷或电子方式进行。

清盘

164.(1) 在细则第164(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

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(2)除该法另有规定外，公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

165.(1) 受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制的限制 (I)如果公司将清盘，且可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则应分配超出的部分Pari 通行证(Ii)如本公司将清盘，而可供股东分派的资产将不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能令股东按其各自所持股份开始清盘时已缴足或应缴足的股本按比例承担损失。

(2)如果公司被清盘(无论清算是自愿的还是由法院进行的)，经特别决议和公司法要求的任何其他批准的授权，清算人可在成员之间以实物或实物分配公司的全部或任何部分资产，而不论资产是由一种财产组成还是由如上所述将被分割的不同种类的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予受托人 ，并以清盘人认为适当的信托形式为股东的利益而进行，而清盘人可结束公司的清盘及解散公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产 。

赔款

166.(1) 每一名董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书或其他高级职员(但不包括核数师)及其遗产代理人(每一名受保障人) 应从公司的资产和利润中获得赔偿，并从该受保障人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或债务中获得保障，使其不受损害，除因该获弥偿保障人士本身的不诚实、故意失责或欺诈外，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误而引致的 )或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括 在不损害前述条文一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

(2)各股东同意放弃其本可因董事采取的任何行动或有关董事在履行本公司职责时未有采取任何行动而针对有关董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但有关放弃 并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈、故意失责或不诚实的事宜。

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财政年度

167.除董事另有决定外，本公司的财政年度应于每年九月三十日结束。

修改公司章程大纲和章程及公司名称

168.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修订章程细则，也不得制定新的章程细则。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称，须有特别决议案。

信息

169.任何股东均无权要求披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或可能与本公司进行业务有关的秘密程序的事项，或要求披露有关该等事项的任何 资料，而董事认为该等事项为本公司股东的利益而不宜向公众公布。

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