美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
L Catterton 亚洲收购公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
G5346G125 |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
[X]规则 13d-1 (b)
[]规则 13d-1 (c)
[_]细则13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
为了 1934 年《证券交易法》(“法案”) 第 18 条的目的,此 封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
附表 13G
CUSIP 编号 | G5346G125 |
1 | 举报人姓名 | ||
第一信托合并套利基金 | |||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) [] (b) [X] | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
特拉华 | |||
每位 申报人实益拥有的股份数量,持有:
|
5 | 唯一的投票权 | |
1,871,593 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一的处置力 | ||
1,871,593 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
1,871,593 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) | ||
[] | |||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
8.59% | |||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
四 | |||
附表 13G
CUSIP 编号 | G5346G125 |
1 | 举报人姓名 | ||
第一信托资本管理有限责任公司 | |||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) [] (b) [X] | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
特拉华 | |||
每位 申报人实益拥有的股份数量,持有:
|
5 | 唯一的投票权 | |
1,909,822 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一的处置力 | ||
1,909,822 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
1,909,822 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) | ||
[] | |||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
8.77% | |||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
IA | |||
附表 13G
CUSIP 编号 | G5346G125 |
1 | 举报人姓名 | ||
第一信托资本解决方案有限责任公司 | |||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a)[] (b)[X] | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
特拉华 | |||
每位 申报人实益拥有的股份数量,持有:
|
5 | 唯一的投票权 | |
1,909,822 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一的处置力 | ||
1,909,822 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
1,909,822 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) | ||
[] | |||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
8.77% | |||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
HC | |||
附表 13G
CUSIP 编号 | G5346G125 |
1 | 举报人姓名 | ||
联邦贸易委员会 Sub GP LLC | |||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a)[] (b)[X] | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
特拉华 | |||
每位 申报人实益拥有的股份数量,持有:
|
5 | 唯一的投票权 | |
1,909,822 | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一的处置力 | ||
1,909,822 | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
1,909,822 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) | ||
[] | |||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
8.77% | |||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
HC | |||
第 1 项。 |
(a) 发行人名称 :L Catterton 亚洲收购公司(“发行人”)。
(b) | 发行人主要执行办公室地址:滨海景观8号,亚洲广场1号楼,#41 -03, 新加坡018960。 |
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名:本附表13G由第一信托合并套利基金(“VARBX”)、第一信托资本管理有限责任公司(“FTCM”)、第一信托资本解决方案有限责任公司(“FTCS”) 和FTCS Sub GP LLC(“Sub GP”)共同提交。 |
· VARBX,一系列投资经理人系列信托II,一家根据1940年 投资公司法注册的投资公司。
· | FTCM是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问,为 等机构提供投资咨询服务,包括(i)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司系列投资公司II、 特别是第一信托多策略基金和VARBX以及(ii)特拉华州有限 负债公司Highland Capital Management II, LLC(统称为 “客户账户”)。 |
· | FTCS,特拉华州有限合伙企业,也是FTCM的控制人。 |
· | Sub GP,特拉华州的一家有限责任公司,也是FTCM的控制人。 |
此处确定的每位人员均被称为 “举报人”,统称为 “举报人”。每位申报人都是本协议所附某些联合申报协议的 的当事方。
(b) | 主要营业办公室地址,如果没有,则为居住地: FTCM、FTCS 和 Sub GP 的主要营业地址为瓦克大道 225 W. 21 号st楼层,芝加哥,伊利诺伊州 60606。VARBX的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。 |
(c) | 国籍:美国 |
(d) | 证券所有权和类别:A类普通股,面值 每股0.0001美元(“普通股”) |
(e) | CUSIP 编号:G5346G125 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | [_]根据该法第15条注册的经纪人或交易商; |
(b) | [_]该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; |
(c) | [_]该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; |
(d) | [X]根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; |
(e) | [X]根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | [_]符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | [X]根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; |
(h) | [_]《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | [_]根据1940年《投资公司法》 第3(c)(14)条,未包括在投资公司的定义之外的教会计划; |
(j) | [_]符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; |
(k) | [_]根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K),集团。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 请注明机构类型:____ |
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有金额:作为客户账户的投资顾问,FTCM有权将客户账户的资金投资于证券(包括发行人的普通股),并有权购买、 投票和处置证券,因此可以被视为发行人在 客户账户中持有的任何普通股的受益所有人。截至2023年12月31日,VARBX拥有发行人已发行普通股的1,871,593股,而FTCM、 FTCS和Sub GP共拥有发行人已发行普通股的1,909,822股。 |
FTCS和Sub GP 可能被视为控制FTCM,因此可能被视为本附表13G中报告的普通股的受益所有者。没有 个人控制 FTCS 或 Sub GP。FTCS和Sub GP不为自己的账户拥有发行人的任何普通股。
(b) 类别的百分比 :
(1) | VARBX:8.59% |
(2) | FTCM、FTCS 和 Sub GP:8.77% |
(c) 该人持有的股份数量 股:
(i) 唯一 有权进行投票或指挥投票:
(1) | VARBX:1,871,593 |
(2) | FTCM、FTCS 和 Sub GP:1,909,822 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: |
(1) | VARBX: 0 |
(2) | FTCM、FTCS 和 Sub GP:0 |
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
(1) | VARBX:1,871,593 |
(2) | FTCM、FTCS 和 Sub GP:1,909,822 |
(iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力: |
(1) | VARBX: 0 |
(2) | FTCM、FTCS 和 Sub GP:0 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告 截至本文发布之日,申报人已不再是 类证券百分之五以上的受益所有人,请查看以下内容 [].
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
参见 第 4 项。
第 7 项。 | 母公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
请参阅 第 2 项。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名,我证明 尽我所知和所信,上述证券是收购并在正常业务过程中持有的, 不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有,其他 不是仅与第 240.14a-11 条提名相关的活动。
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日
第一信托合并套利基金
作者:/s/ Joy Ausili
乔伊·奥西里,受托人、副总裁兼助理秘书
第一信托资本管理有限责任公司
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官
第一信托资本解决方案有限责任公司
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官
联邦贸易委员会 Sub GP LLC
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官
原始声明应由代表提交声明的每个 个人或其授权代表签署。如果声明由他的 授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外)代表该人签署,则该代表 有权代表该人签署的证据应与声明一起提交,但前提是可以以提及方式纳入已经存档的用于此目的的委托书 。签署声明 的每个人的姓名和任何头衔都应在他的签名下方打字或打印。
注意:故意的错误陈述或 遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)。
附录一
联合申报声明
根据第13d-1 (k) 条
下列签署人承认并同意,附表13G的上述声明 是代表下述每位签署人提交的,并且附表13G中本声明的所有后续修正案 均应代表下述每位签署人提交,无需提交额外的联合收购声明。下列签署人 承认,每个人均应负责及时提交此类修正案,并负责有关他或其中包含的 信息 的完整性和准确性,但不对与 其他人有关的信息的完整性和准确性负责,除非他或它知道或有理由相信此类信息不准确。
日期:2024 年 2 月 14 日
第一信托合并套利基金
作者:/s/ Joy Ausili
乔伊·奥西里,受托人、副总裁兼助理秘书
第一信托资本管理有限责任公司
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官
第一信托资本解决方案有限责任公司
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官
联邦贸易委员会 Sub GP LLC
作者:/s/ 查德·艾森伯格
查德·艾森伯格,首席运营官