附件10.42

NYIAX雇佣协议

本雇佣协议 （以下简称“协议”）于2024年1月19日签订，自2024年1月19日（以下简称“生效日期”）起生效， 双方为NYIAX，Inc（一家特拉华州公司，地址：180 Maiden Lane New York City，New York 10005）（以下简称“公司”）和Teri Gallo（以下简称“高管”，地址： . 公司和管理人员在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于此，本公司从事广告、广告交换/广告贸易技术和金融/贸易技术业务（以下简称“业务”）;

因此，本协议应 取代与执行机构之前签订的所有协议;以及

鉴于此，本公司 希望继续聘用管理人员，且管理人员希望继续受雇于本公司，条件如下 所述。

因此， 鉴于本协议所载的相互承诺以及其他良好且有价值的对价，双方特此确认已收到并充分 ，特此达成如下协议：

文章I 雇佣义务和责任

1.1就业 自生效日期起，公司特此根据本协议规定的条款和条件，聘用行政人员作为首席执行官（“CEO”）提供专业服务，并直接向董事会（定义见下文）报告。 执行官应尽合理努力，促进公司的利益，并始终以公司的最佳利益为出发点，以首席执行官的身份服务，并履行与执行官作为公司首席执行官的职责一致的职责，以及NYIAX董事会（以下简称“董事会”）合理 分配给执行官的职责。在IPO（定义见下文）后90天内， 首席执行官将向董事会提交2024年的收入和运营计划。

1.2.责任和义务。

(a)角色 和职责。在不限制第1.1节的一般性的情况下，执行官的角色和职责包括： 与公司及其子公司的高级管理层合作，为公司的销售、营销和运营制定战略规划， 公司招聘，公司监督，公司的一般福利以及首席执行官不时需要的其他职责。这可能需要 执行人员在公司办公室工作，或在双方认可和同意的情况下远程工作。双方理解并同意， 作为首席执行官，执行官应监督和控制并负责公司的运营和事务， 还应拥有董事会不时指派给她的其他权力和职责。

(b)遵守 员工手册和公司政策。公司将提供员工手册（“员工手册”） ，作为公司程序和其他公司政策的指南。执行人员同意遵守《员工手册》中概述的政策和程序， 公司可根据其合理的判断随时对这些政策和程序进行修订和补充， 但此类修订和补充应以书面形式提供给执行人员。

(c)持有 无害和赔偿。对于执行人员 根据其作为CEO的职责以及在法律允许的最大范围内促进公司的目标和目的而采取的任何行动，公司应保护、赔偿执行人员并使其免受损害。 此类赔偿应包含在公司董事和高级管理人员保险单的条款中，该保险单应自生效日期起生效，直至执行人员任职期间，并在此后持续不少于五（5） 年（下称“董事和高级管理人员保险”）。董事和责任保险的副本应根据要求提供给管理人员，且公司应通知管理人员董事和责任保险政策在期限内的任何变更。为免生疑问， 本第1.2（c）条规定的义务在本协议到期或终止后继续有效。

1.3执行官的外部角色。

(a)公司以外的执行 咨询项目或董事会职务。管理人员可以不时地通过公司外部的咨询项目为其他 业务开展项目和工作，管理人员可以在任何行业或公司开展业务的行业中的外部公司（私人或上市公司）的董事会任职，前提是，在任何一种情况下，其他业务的此类外部 活动不得实质性地干扰执行人员在本协议项下对公司的职责或与 公司直接竞争。执行人员应将任何外部业务活动通知公司，并获得董事会的事先书面同意，董事会在本协议期限内不得无理拒绝其参与此类活动。

(b)保持 无害。执行官应使公司免受非公司活动的损害。执行官应保障公司、 其雇员和股东免受其在第1.2（a）节范围内开展的所有活动的损害。

第二条 补偿 和福利

2.1.赔偿

（a） 基本工资。协议期限内（定义见下文），作为本协议项下提供服务的报酬，公司 应每年向高管支付400，000.00美元的基本工资（适用时按比例计算），（“基本工资”）， 支付开始日期可推迟至以下较早日期：（i）公司首次公开募股（“IPO”）， 及（ii）自生效日期起四十五（45）天。应根据 公司的定期工资惯例和政策定期支付高管的基本工资。董事会可每年审查基本工资，并可批准基本工资的增加 ，包括但不限于，除附件A中规定的高管年度基本工资增加 外，还应考虑到增加的生活成本，按比例增加公司其他高级职员的其他薪酬。

(b)奖金、 加薪、佣金和公司股票。在本协议期限内，除基本工资外，主管人员 还有资格获得附件A中规定的现金和/或股票奖金。

2.2. 公司董事会职位的提名。在任期结束时（除非高管因下述原因被终止），或董事会确定的 更早时间，应提名高管担任董事会成员。

2.3.效益 自生效日期起，在本协议的整个有效期内，执行人员有资格根据 本协议的条款，参加由公司或代表公司维护并 通常向公司高级职员提供的任何医疗、退休和类似福利计划，资格标准，公司福利计划文件的条款和条件以及一般适用的 公司政策（如该等条文不时有效）及法律施加的任何其他限制或约束， 除非该等利益与本协议项下或公司任何关联公司 向高管提供的其他利益重复。在公司为公司创建401 K计划时，公司支付员工计划选择的全部医疗费用，且高管有权参加401 K计划和退休计划。一旦公司制定了401 K计划， 高管人员应有权获得公司对该计划的年度贡献，该贡献应由高管人员 和公司薪酬委员会共同商定。此外，在公司成为EBITDA正数后，执行人员有权获得SERP计划， 该计划的条款应由执行人员和公司共同商定。

（a） 人寿保险。公司还应代表高级管理人员和/或 其受益人为高级管理人员投保合格人寿保险，保险金额不低于1，000，000.00美元，在任职期间，公司应根据 通过NYIAX的PEO（TriNet）提供的NYIAX保单内的人寿保险计划全额缴纳保险费。

(b)医疗 和残疾保险。公司还应为高管人员提供全面的医疗、短期和长期残疾保险， 由公司通过公司的PEO（TriNet）支付。

2.4.暂停 。此外，还应提供5个（5）在本协议期限内，每年有数周的带薪休假，以及根据公司不时生效的适用政策和程序以及当地、州或 联邦法律规定的其他 假期。行政人员应休假，以尽量减少对行政人员职责的干扰。尽管有上述规定，但除非董事会另行批准，否则管理人员无权在任期的前九十（90）天内享受任何此类带薪休假。

2.5.费用 公司应向执行官偿付执行官在履行本协议项下的执行官职责时 产生和/或支付的所有必要和合理的费用，但此类费用应符合《员工手册》和 政策中所述的费用，并应接受首席财务官的审查，且应公司的要求，执行人员向公司提供此类 费用的文件，以便充分核算并符合公司的既定政策。所有费用账目应 不时进行审查，并须经董事会批准，不得无理扣留（“已报销 费用”）。费用必须在收到后的10个工作日内支付， 每月支付一次。此外，执行方有权获得执行方就 本协议的谈判和签署而合理产生的法律费用的补偿，最高金额为9，500美元（下称“执行方法律费用”），在执行方律师交付 适用发票副本后支付。

2.6.交通 津贴。本协议签署后，应允许执行人员每月获得600美元的个人交通预算（包括但不限于车辆成本、燃料、停车和通行费），并应每月向执行人员支付。 此项津贴应每年根据生活费的增加情况进行审查。

第三条 雇佣及见习期

3.1.雇佣期限 。高管在本协议项下的聘用应从本协议生效之日开始，持续 两(2)年(“初始期限”)，或直至根据本条款III的规定以其他方式终止为止。 本协议应自动续签连续一(1)年的期限(如果有，则为“续期期限”)，除非根据本条款III的规定提前 终止，或除非任何一方在初始期限结束前至少提前三十(Br)(30)天向另一方发出不续签的书面通知。如果本协议处于续订期限，则任何即将续订期限的不续订 应要求在当前续订期限结束之前提前六十(60)天发出不续订书面通知。就本协议而言，自本协议之日起至本协议终止或不再续签为止的一段时间(包括初始期限和任何续订期限)在本协议中称为“期限”。本协议终止的日期 应称为“终止日期”。高管薪金自生效之日起计，并于2024年2月14日或之前支付相当于一个月年薪33,000美元的金额。如首次公开招股未能于2024年2月14日前完成，行政人员可在向公司发出书面通知(电邮已足够)后，于该日期(“提前解约权”)终止协议。高管承认，在高管 行使提前解雇权后，根据公司由 Tri-Net管理的计划的条款和条件，继续享受健康和医疗福利可能并不可行。公司将尽其最大努力使高管有资格在2024日历年的剩余时间内纳入公司计划。如果行政人员行使提前解约权，行政人员将无权根据协议获得任何遣散费福利或其他 补偿和福利。如果执行机构行使提前终止的权利，则第1.2(C)条、第4.3条和第V条在本协议终止后继续有效。

3.2.因死亡或残疾而被公司终止 。即使本条款III有任何相反规定，公司仍可在发生下列条件或事件之一时立即终止本协议，而无需通知或处罚：

(A)行政人员去世；或

(B)如果高管因残疾而无法履行本协议项下的一个或多个现有职位的基本职能，公司可在连续十二(12)个月的时间内终止其聘用，无论是否提供合理的便利。如果出现任何问题，即高管在任何期间是否因残疾而不能在有或没有合理便利的情况下履行高管当时的一个或多个现有职位的基本职能，高管可(应公司要求)向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，而高管或高管的监护人对此没有合理的反对意见。就本协议的目的而言，此类认证应为该问题的最终结果。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，而高管未能提交该证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。第3.2(B)节的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编，第2601条及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》(《美国法典》第42编，12101及以后)，并提供了由专门从事这类残疾领域的医生确定高管为残疾人的残疾证明。

3.3.公司无故终止 本公司可随时发出至少四十五(Br)(45)天的书面终止通知，在没有任何理由的情况下终止本协议，但公司不得在自生效日期起计九(9)个月之前行使此终止权利。为免生疑问，根据第3.3节的任何终止应触发第3.6(B)节所述的所有离职福利。

3.4.公司因故终止 。尽管本条款III有任何相反规定，但公司可在发生下列条件或事件之一时立即终止本协议，而无需通知或处罚(每个条件或事件均为“原因”)：

(A)执行人员对本协议条款的任何实质性违反，且在公司以书面形式通知执行人员后六十(60)天内未得到纠正。

(B)首席执行官通常提供的高管职责的质量被公司合理认定为不合格，且在收到公司书面通知后，高管在九十(90)个工作日内(不包括根据第2.4条规定的带薪休假天数)仍未纠正被指控的不合格工作。

(C)高管 被判犯有挪用公款、欺诈、盗窃或不诚实的重罪或认罪或不认罪。

(D)高管在履行本协议项下的职责时的严重疏忽或故意不当行为；或

(E)高管 从事使公司名誉受损或使高管作为公司雇员继续存在的不当行为， 由公司合理确定，对公司、其员工、投资者、股东/股东、其客户或其声誉造成重大损害。

自因故终止之日起，管理人员无权根据本协议获得任何其他 补偿(即不包括任何已因管理人员而未支付的基本工资)、遣散费、福利或未归属股本 赠款。

3.5.执行人员有充分理由终止 。出于正当理由，执行机构可立即终止本协议，无需通知或处罚。“正当理由”是指公司严重违反了本协议，未能根据本协议第 2.1节向高管支付任何应支付的赔偿金，并且在书面通知公司明确说明违约行为后六十(60)天内，此类违约行为未得到及时纠正。

3.6.终止合同时应支付的赔偿金。

(A)在 本协议因上述任何原因终止的情况下，高管有权获得截至终止日期为止高管根据本协议已赚取但尚未收取的补偿，包括延续本协议项下的福利，以及 在终止日期之前正当发生和记录在案的费用的报销。终止合同后的补偿应由公司在正常的工资发放过程中支付。此外，自终止原因终止之日起，高管无权获得任何未归属权益、额外补偿或福利。为免生疑问，如果公司根据第3.1条(不续订)或第3.3条(无故)终止本协议，或者高管根据第3.5条(充分理由)终止本协议，则根据本协议向高管支付的款项和福利总额不得超过本第3.6(A)条所要求的金额(即高管已赚取的、截至终止日期尚未收取的补偿( 包括通过适用的通知期))。以及第3.6(B)条所规定的离职金。例如，如果公司 根据第3.3节终止本协议，则：(I)应支付的现金总额应为十二(12)个月(即根据第(Br)3.6(B)(I)节)加上四十(45)天的已赚取但未收取的补偿以及截至终止日(即根据第3.3节和本第3.6(A)节)的任何其他未付基本工资和未报销费用，以及第 第3.6(B)节所述的所有其他遣散费。及(Ii)本公司不应就任何初始任期的剩余期间或任何适用的续期(即基本工资只支付至终止日期)欠行政人员或支付额外基本工资予行政人员。

(B)在 公司因不续签本协议而终止与公司的雇佣关系的情况下(由于公司提供第3.1节所述的不续签通知)，或出于任何其他原因由于原因， 提前解约权、高管死亡、高管“永久和完全残疾”(指《国税法》第22(E)(3)条) 或不续订本协议(由于高管提供第 3.1节所述的不续订通知)，除了根据第3.6(A)条应支付给高管的任何补偿外，高管还应有权获得以下遣散费 福利(“离职福利”)：

(C)如果 该高管是第409a条所指的“指定高管”，则就第409a条而言，根据本协议规定支付的离职福利构成“非限制性递延补偿”的范围内，其支付应推迟至以下日期的第一天：(I)自终止日期起计6个月，且

(Ii)行政人员去世的日期，任何延迟支付的款项将在该日期一次性支付，任何剩余款项将按正常程序支付。就本协议而言，术语“终止”、“终止”和“终止”是指根据第409a节的默认规则，终止高管的雇佣关系，构成“离职”。就第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

第四条 非竞争；非征集；非贬损

4.1.没有 其他限制性协议或契约。高管在此声明，高管不受任何保密协议 或限制或可能限制高管履行本协议项下职责的限制性契约和契诺的约束，并同意高管在本协议项下的任期内，不会与除本公司及其关联公司以外的任何个人或实体签订任何此类协议或契诺。

4.2.非竞争； 非征集。高管契约并同意，只要高管受雇于公司，在适用法律允许的范围内，并且在高管终止雇用后的十二(12)个月内(除非高管有充分理由终止本协议)，高管将不会直接或间接：

(A)向公司的任何合作伙伴、供应商、客户或客户征集 竞争业务(包括执行人员在任期内联系、征求或提供服务的公司的任何潜在客户，或执行人员在 任期内收到有关机密信息的任何潜在客户)；

(B)如果 高管受雇于公司至少十(10)个月，在紧接本协议终止前十二(12)个月内，直接从高管根据本协议向其提供服务的公司客户 执行服务或接受与公司业务竞争的任何业务；和/或

(C)诱使 或试图诱使、招聘、聘用、聘用或促使公司的任何员工、承包商、顾问、高级人员或董事修改或终止与公司的此类关系。

4.3.相互 互不贬低。双方约定并同意，在本公司聘用高管期间及之后， 各方不会在任何媒体(包括任何社交媒体平台或互联网网站)上直接或间接发布或向任何个人或实体传达 任何诋毁另一方及其关联公司、继任者、继承人或受让人或其各自成员、股东、董事、高管、员工、专业人士或代理人的品格、诚实或诚信的 言论、评论或声明(包括任何虚假言论、评论或陈述)。

4.4.禁令 救济。双方明确同意，鉴于本公司从事的活动的性质，上述限制在概念和范围上均属公平合理，对于保护本公司的合法利益是必要的，违反该等限制将对本公司造成不可弥补的损害。因此，双方承认，如果发生违反或威胁违反任何这些限制的情况，任何一方均有权寻求从任何有管辖权的法院获得初步和永久禁令救济(无需担保)，并对因违反限制而产生的所有收益、利润和其他利益进行公平核算，所有这些都应是累积的，并且除了缔约方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他此类权利或补救之外。如果提起诉讼，双方特此明确放弃任何权利，声称条款全部或部分是不合理的、不必要的、含糊的或不可执行的，或者没有考虑到。

4.5.存续。 本第四条在本协议到期或因任何原因终止后继续有效，并适用于任何续签或延长雇用，明确旨在使本公司及其关联公司受益且可由本公司执行，并可由本公司转让。

第五条 保密/知识产权

5.1.义务。 公司将向高管提供某些机密信息，并且高管将有权访问这些机密信息。“机密信息”包括但不限于财务、营销计划、客户和供应商机密信息、计算机 软件和磁盘、笔记、业务计划和分析、研究、笔记、研究、公司业务关系的知识、知识产权、商业秘密、培训材料、入职培训材料或其他对公司业务必不可少的书面、电子和口头信息。“机密信息”不包括公共领域内的信息、未违反本协议而公开的信息、执行人员在签订本协议之前已知的信息、执行人员从不承担对公司保密责任的人员或专业技能、培训或技术诀窍的人员处了解的信息。高管确认并同意，在高管受雇于本公司期间或以其他方式获得的任何和所有机密信息，无论是由高管单独开发、或与他人合作或以其他方式开发的，都将是公司及其关联公司的财产。高管 不会直接或间接披露和保密任何和所有机密信息，也不会以任何方式使用任何机密信息，除非与高管履行本协议项下的职责有关。本5.1节的条款 在本协议因任何原因终止后仍然有效。

5.2.返回的义务 。协议终止后，高管应立即将机密信息的任何和所有副本以及任何电子或纸质患者档案、培训、入职材料、 分析、汇编、研究或其他包含或反映机密信息的文件的所有副本退还给公司，并立即永久删除高管所拥有的此类机密信息的所有 电子副本。应公司要求，高管将以书面形式证明高管已完全遵守本条款第 5.2条规定的高管义务。

5.3.其他 协议；附属公司信息。行政人员承认行政人员有义务保护保密信息 包括公司可能与其保密信息受本协议条款涵盖的其他实体签署的协议。 行政人员同意公司或其任何附属公司、供应商或合同实体的保密信息包括但不限于：(A)所有想法、概念、实验和研究数据；(B)服务技术和协议；(C)商业和营销计划；(D)与财务信息、定价、成本和销售信息有关的信息； (E)合同安排、广告和促销、市场研究数据以及有关公司及其关联公司的实际和潜在员工、患者、客户、供应商和供应商的其他信息；(F)专利和专利申请、发明和改进(无论是否可申请专利)；(G)开发项目、计算机软件、相关文件和材料； (H)与公司及其关联公司的业务有关的设计、实践、配方、流程、方法、诀窍、技术和其他事实；以及(I)属于保密和专有性质的信息中的所有其他商业秘密均应保密，除公司目的外，高管不得以任何方式披露。

5.4.工作 产品。高管承认并同意在高管任职期间由高管单独或与他人共同创作、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或付诸实践的所有作品、作者作品、技术、发明、发现、流程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和任何性质的所有其他工作产品的所有权利、所有权和利益，并以任何方式与业务、产品、活动、研究、在任何情况下，与前述事项相关的所有权利和主张，以及所有印刷、实物和电子副本及其其他有形体现， 以及美国和外国(A)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)、(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名的任何和所有权利，(C)版权和可著作权作品(包括计算机程序)，以及数据和数据库中的权利，(D)商业秘密、专有技术和其他机密信息，以及(E)所有其他知识产权，无论是注册的还是未注册的，包括此类权利的所有注册和申请，以及在世界任何地方的所有改进和所有类似或同等的权利或保护形式的续订和扩展，应 为本公司的独家和独家财产。

第 六条衡平救济

尽管有第7.10节的规定，但如果行政人员违反或威胁违反本协议第四条和第五条的任何规定，行政人员在此承认并同意，任何法律补救措施都不能为公司提供足够的救济，并进一步同意，公司应有权获得临时或永久的禁令救济，以限制行政人员 实施或继续任何此类违反或威胁违反行为，或授予行政人员根据任何此类规定必须执行的任何行为的具体执行。在任何这种情况下，如果没有证明实际损害或金钱损害的必要性， 将无法提供适当的补救办法，也没有必要提交任何保证书或其他担保。本协议双方特此 同意位于纽约州的联邦法院和位于该地区的州法院对第(Br)条规定的任何诉讼程序或因执行本协议而由公司选定的对双方具有管辖权的任何其他司法管辖区的司法管辖权。本协议不得解释为禁止本公司寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施。

第七条一般事项

7.1.继任者和受让人。

(A)公司转让 。未经管理层事先书面同意，公司不得转让本协议或其任何部分。

(B)行政部门的任务 。未经公司事先书面同意，行政人员不得转让本协议或其任何部分。

(C)接管、合并、出售公司。尽管有上述规定，本协议在公司被收购、合并、出售、董事会变更或投资者变更或任何外部收购的情况下仍然有效，所有规定均适用于新实体。

7.2.治理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律原则的冲突，无论行政人员是否成为另一个州的居民。

7.3.主管的 致谢。高管确认(I)高管已有机会就本协议与高管自己选择的律师进行磋商，并已得到公司的建议，以及(Ii)高管已阅读并理解本协议， 充分意识到其法律效力，并根据高管自己的判断自由签订本协议。

7.4.使用姓名、照片和传记信息的 。在本协议期限内，公司可以使用高管的姓名、图片和个人简历信息(统称为“信息”)在各种印刷媒体和互联网媒体上积极宣传和/或推销公司；但在发布此类信息之前，应首先将这些信息提交给高管审核和批准。高管同意，对于从这些媒体获取信息的第三方的行为，公司既无控制权，也无责任 ，且公司无法限制第三方 重新发布信息。对于第三方使用的信息，本公司概不负责。

7.5。修改 和修改；放弃。只有经双方书面同意，才能修改、修改或放弃本协议的条款。此类修改、修改或放弃仅在该书面文件规定的范围内有效。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延误或未能行使，均不应作为放弃行使该权利、权力或补救措施，也不应因单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而放弃或中断执行该权利、权力或补救措施的步骤。

7.6.通知。 本协议规定或允许发出的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并可通过专人、.pdf格式或类似格式的电子传输、国家认可的私人信使或美国邮寄的方式送达。 以邮寄方式送达的通知应视为在5日(5)发出^这是)寄往美国后的工作日 邮件、预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执。专人投递的通知在实际投递时视为投递。由国家认可的私营快递员发出的通知应视为在该快递员承诺送达之日起送达。通过电子传输发出的通知，如果在收件人的正常营业时间内传输，则视为在传输之日发出，并且在第一(1)天^ST)如果在收件人正常营业时间之后发送，则在发送后的工作日内发送。所有通知的地址如下：

如果是给公司：

约瑟夫·G·帕塞伊克，Jr.，公司秘书
少女巷180号
纽约市，NY 10005

如果要执行：

泰瑞·加洛

使用一个礼貌复制到：

Sirkin Tarnow P.C.

威尔希尔大道9150号，241号套房
加州贝弗利山庄，邮编：90212
收件人： Josh Tarnow，Esq.

和/或根据本节7.6条款发出的通知指定的其他相应地址和/或地址 。

7.7.争议解决。

(A)具有约束力的保密仲裁。双方同意，除因违反或威胁违反第四条而引起的争端或争议外，因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何争议或争议均不能在双方之间解决 应提交具有约束力的仲裁。双方的意图是，第7.7节规定了一项广泛的仲裁条款，旨在包括与本协议有关的、由此引起的或与本协议有关的索赔和诉讼，无论是在合同、侵权行为、法规、规章、普通法或其他方面。当事各方提交的仲裁材料和仲裁协议应具体可执行，仲裁员对当事一方作出裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。双方特此放弃就本第7.7条所涵盖的争议进行陪审团审判的权利。双方理解并完全同意，同意对本协议所涵盖的争议进行仲裁，即表示他们放弃了在作出裁决后由陪审团进行审判的权利和正常的上诉权利。行政人员进一步放弃行政人员成为针对本公司的任何集体或集体诉讼的成员的权利。本条款并不阻止或以其他方式限制本公司在具有司法管辖权的法院执行第四条规定的权利和补救措施。

(B)援引仲裁的程序。任何一方均可通过书面通知另一方提起仲裁。书面通知(“索偿”) 应确定并描述所主张的所有索赔的性质以及此类索赔所依据的事实。仲裁请求应在与这些请求的适用法律相同的期限内提出(S)。本协议项下的仲裁应由 一名独任仲裁员进行，并受美国仲裁协会(“AAA”)的规则和程序管辖；但 当事各方和仲裁员可同意独立进行仲裁程序，且不使用AAA作为管理人和/或法庭。双方应真诚地尝试商定一名仲裁员；但是，如果双方在通知后十四(14)天内未能就仲裁员达成一致，则应要求AAA提供一份可用的仲裁员名单，并应 一次开会并授予每一次罢工一个仲裁员的姓名，直至只剩下一名仲裁员为止。双方将掷硬币决定谁需要首先出手；掷硬币获胜的一方可以选择先出手或第二出手。双方当事人应平均分担仲裁的实际费用和费用，并自行承担律师费。双方同意对仲裁程序、导致仲裁的所有事件和仲裁结果保密。

7.8.可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为只有在修改后才可强制执行，则此类持有不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，但任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。双方还同意， 任何此类法院有权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中完全切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、 在本协议中添加额外的语言，还是通过在法律允许的最大程度上执行本协议中体现的各方意图和 协议而进行其认为有理由的其他修改。双方明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款 在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应 影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被 解释为该等无效、非法或不可执行的条款从未在本协议中阐明。

7.9.代扣代缴。 尽管有任何相反的规定，本公司根据本协议向高管或高管的 受益人支付的所有款项，包括高管的遗产，均应扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定应扣缴的与税款有关的金额。除扣缴全部或部分该等款项外，本公司可全权酌情接受行政人员建议的其他缴税规定(如获法律许可)，但其唯一酌情决定权须信纳所有影响其扣缴该等税款责任的法律规定已获满足。

7.10.存续。 除本协议另有规定外，本协议终止后，双方各自的权利和义务在必要的范围内继续有效，以实现此类权利和义务的预期保全。

7.11.费用。 除第2.5条中规定的行政人员的法律费用外，本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的成本和开支，包括律师费和支出。

7.12。标题。 本协议各节的标题仅为方便起见，不得以任何节的标题为参考来解释本协议的任何条款。

7.13.协议执行 。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。本协议自缔约双方签署一份或多份副本并交付另一方后生效。通过传真或其他电子传输交换本协议副本和签名页，应构成本协议对缔约方的有效执行和交付，在任何情况下均可用来代替原始协议。通过传真或其他电子方式传送的缔约方的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

7.14.解释。 本协议取代、修改、重申和推翻双方或与双方有关联的实体之间以前的任何雇佣协议，包括对协议的任何修改，这些协议在本协议签署和生效日期 起全部无效。

7.15。放弃陪审团审判。作为双方达成本协议的具体协议(在有机会与律师协商后)，各方明确放弃在与本协议或本协议或本协议预期事项有关或因本协议而引起的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

7.16。无 第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何个人、实体、 公司、合伙企业、有限责任公司或其他非法人组织，但双方及其各自的继承人 并允许转让根据或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

7.17.上帝的使徒行传。如果因超出受影响一方合理控制范围内的事件而造成的任何延误或未能履行本协议，不应被视为违反本协议 ，这些事件包括但不限于：上帝行为；任何政府法规或法律的改变；政府命令，包括停工或实践限制、流行病、流行病、罢工或工人的其他协调行动；火灾；洪水；爆炸；暴乱；战争；叛乱；和破坏；本协议项下的任何履行时间应延长此类事件造成的实际延误时间。

7.18.完整的 协议。本协议和与本协议同时签署的其他协议包含双方之间关于本协议标的的所有谅解和陈述，并取代双方之前就此订立的所有承诺和协议，无论是口头的还是书面的。

[页面的其余部分故意 在下一页上空白签名]

兹证明，本协议双方已于下列指定日期(S)签署本协议，自生效之日起生效。

高管：			公司：
泰瑞·加洛
			NYIAX，Inc.
			发信人：	/s/ Bill Feldman
			姓名：	比尔·费尔德曼
日期：	1/19/2024		日期：	1/19/2024
			标题：	首席财务官

附件A

激励性薪酬、薪资审查和股权

1.激励性薪酬（现金）

在本协议期限内的每个日历年，高管人员将参与薪酬委员会和高管人员以书面形式共同商定的年度 绩效现金和股权激励奖励（“激励奖励”）（“激励奖励计划”）。 每年的激励奖励计划应在11月30日之前最终确定，并以书面形式达成一致，以用于本协议期限的下一个日历年。

此外，高管人员还应 有资格获得基于绩效的年度酌情现金奖金（“奖金支付”），其详细内容应由高管人员和薪酬委员会 就本协议期限内的每个日历年达成书面协议（对于本协议期限内的下一年，应在 11月1日之前达成书面协议）。

所有激励 奖励的现金部分应根据薪酬委员会 与高管商定的激励奖励计划的详细内容支付给高管。

除非 薪酬委员会和高管人员另有约定，年度奖金的奖金支付应在 年度奖金归属期后六十（60）天支付。

2.薪酬审查：高管有权根据董事会自行决定的里程碑进行年度薪酬审查。

3.权益：