8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 28 日

MaxLineare, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

5966 La Place Court，100 号套房，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(760) 692-0711

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

如先前披露的那样，2022年5月5日，特拉华州的一家公司（“MaxLinear”）MaxLinear, Inc. 与根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司 Silicon Motion Technology Corporation（“Silicon Motion”）和根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司、MaxLinear 的全资子公司 Shark Merger Sub 签订了协议和合并计划（“合并协议”）“Merger Sub”），根据该协议，根据规定的条款和条件其中，Merger Sub将与Silicon Motion（“合并”）合并，Silicon Motion作为MaxLinear的全资子公司在合并后幸存下来。

除其他外，合并的完成取决于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“高铁法” 以及 “高铁等待期”）适用于完成合并的等待期到期或终止。MaxLinear和Silicon Motion此前曾根据《高铁法案》提交，高铁等待期于美国东部时间2022年6月27日晚11点59分到期。但是，由于合并在2023年6月27日之前尚未完成，《高铁法》下的许可已到期，2023年6月28日，MaxLinear和Silicon Motion根据高铁法案重新提交。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通讯包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Silicon Motion和MaxLinear对拟议交易及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及Silicon Motion和MaxLinear做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“看到”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“期望”、“目标” 之类的词语或这些词语的否定词或其他类似的术语传达了未来事件或结果的不确定性。从本质上讲，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，也不能保证未来的业绩，例如有关合并的陈述以及合并获得监管部门批准的能力。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有一些重要因素可能会导致实际业绩与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、Silicon Motion和MaxLinear业务管理、扩张和增长的业务和管理策略以及其他条件交易完成；(ii) 发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，包括 Silicon Motion 收到第三方主动提出的提案；(iii) 未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合 Silicon Motion 和 MaxLinear 的业务；(iv) COVID-19 疫情以及相关的私人和公共部门的影响 Silicon Motion的行业指标和MaxLinear 的业务和总体经济状况；(v) 与全球和区域经济从 COVID-19 疫情的负面影响以及相关的私营和公共部门措施中复苏相关的风险；(vi) Silicon Motion 和 MaxLinear 实施其业务战略的能力；(vii) 定价趋势，包括 Silicon Motion 和 MaxLinear 实现规模经济的能力；(viii) 与可能对 Silicon Motion 提起的拟议交易有关的潜在诉讼，MaxMotion Linear 或其各自的董事；(ix) 拟议交易的中断会损害Silicon Motion或MaxLinear的业务，包括当前的计划和运营；(x) Silicon Motion 或 MaxLinear 留住和雇用关键人员的能力；(xi) 宣布或完成拟议交易导致的潜在不良反应或业务关系变化；(xii) 影响Silicon Motion普通股长期价值的不确定性；(xiii) 影响Silicon Motion的立法、监管和经济发展以及 MaxLinear 的业务；(xiv)总体经济和市场发展和状况；（xv）Silicon Motion和MaxLinear运营所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；（xvi）合并悬而未决期间可能影响Silicon Motion和/或MaxLinear财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；（xvii）拟议交易悬而未决期间可能影响Silicon Motion或MaxLinear追求某些商机或战略交易能力的限制; (十八)不可预测性和严重性

灾难性事件，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Silicon Motion和MaxLinear对上述任何因素的反应；（xix）地缘政治状况，包括贸易和国家安全政策以及与之相关的出口管制和行政命令，以及全球政府经济政策，包括中美之间的贸易关系和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；以及（xx）Silicon Motion 的能力在 COVID-19 疫情或任何其他公共卫生危机（包括流行病或流行病）期间，为员工提供安全的工作环境。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在MaxLinear向美国证券交易委员会提交并由Silicon Motion向其证券持有人提供的与拟议交易有关的委托书/招股说明书以及MaxLinear最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中进行了更全面的讨论。尽管此处列出的风险因素清单以及委托书/招股说明书中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应将任何此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的业绩相比存在重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一种都可能对Silicon Motion或MaxLinear的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则Silicon Motion和MaxLinear均不承担任何义务在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

本次沟通是针对涉及MaxLinear和Silicon Motion的拟议业务合并进行的。关于拟议的交易，MaxLinear已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括Silicon Motion的委托书和MaxLinear的招股说明书（“注册声明”），美国证券交易委员会已宣布生效。

委托书/招股说明书和本通信不是出售MaxLinear证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求购买MaxLinear证券的要约。

MAXLINEAR和SILICON MOTION敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读S-4表格上的注册声明以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得S-4表格的注册声明。MaxLinear向美国证券交易委员会提交的文件副本（当它们可用时）可以在MaxLinear的网站www.maxLinear.com上免费获得，也可以通过 IR@MaxLinear.com 联系MaxLinear的投资者关系部。Silicon Motion提交或提供的文件的副本（当可用时）可以在Silicon Motion的网站 https://www.siliconmotion.com 上免费获得，也可以通过 IR@siliconmotion.com 联系Silicon Motion的投资者关系部。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。