依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-275077

招股说明书

140万股普通股

长隆集团有限公司

这是J-Long Group Limited的首次公开发售(“是次发售”)，每股普通股面值0.0000375美元(“普通股”或“股份”)，J-Long Group Limited是一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其主要营业地点为香港(“JL”)。Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、吉喜贸易有限公司、Max Premier Enterprise Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited(统称为“出售股东”)亦将根据回售招股章程发售将于发售中出售的8,910,000股JL普通股，占本次发售完成后普通股约28.38%。假设承销商不行使超额配售选择权，而出售股东将出售所有根据回售招股章程发售的普通股，则在本次发售及根据回售招股章程发售股东发售普通股后，股东将持有约32.83%的普通股作一般交易用途。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。本次发行我们普通股的发行价为每股5美元。我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准信，允许我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“JL”。

请投资者注意，您购买的是一家开曼群岛控股公司的股份，该公司的运营子公司在香港开展业务。

JL是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，本身并无重大业务，我们主要透过J-Long Limited(“JLHK”)在香港进行业务。招股说明书中凡提及“公司”、“我们”、“我们”及“我们”之处，均指将发行所发售普通股的开曼群岛实体JL。凡提及“仲量联行”，即指于本招股说明书日期之唯一营运附属公司。这是发行开曼群岛控股公司JL的普通股，而不是JLHK的股票。本次发行的投资者不得直接持有仲量联行的任何股权。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第22页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

我们的业务仅位于香港，香港是中华人民共和国（“中国”或“中国”）的特别行政区，拥有独立于中国大陆的政府和法律制度，包括其独特的法律法规。截至本招股章程日期，我们在中国境外开展业务活动的方式不受中国政府的直接影响或酌情决定。然而，由于现行中国法律及法规的长期条款，中国法律的实施及诠释仍存在监管不确定性。然而，由于我们的业务主要位于香港，而我们的多名客户为中国内地公司，或股东或董事为中国内地人士的公司，我们仍须承受与我们的营运附属公司JLHK以香港为基地有关的若干法律及营运风险。此外，与在中国内地经营业务有关的法律及营运风险亦可能适用于我们在香港的业务，而我们面对与诠释及应用复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定性，以及近期中国政府声明及监管发展（例如有关数据及网络空间安全的声明及发展）是否及如何影响我们的业务，及反垄断关注将适用于JL或JLHK，因为我们在香港的唯一营运附属公司业务庞大，而中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督。我们亦须承受中国政府或香港当局在此方面的任何未来行动的不确定性风险。

如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

•        可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化；

•        可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

•        可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力；以及

•        可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和新政策，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，该等修订或新的法律和法规会对仲量联行的日常业务运作、其接受外国投资的能力，以及我们的普通股在美国或美国上市有何潜在影响，亦极不明朗。

本公司管理层定期监察仲量联行的现金状况，并按月编制预算，以确保其有足够资金履行其在可见将来的责任及确保有足够的流动资金。如果需要现金或潜在的流动资金问题，将报告给我们的首席财务官，并经我们的董事会批准。

JL无需监管机构批准即可向其附属公司转移现金：根据开曼群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则(经不时修订)，JL可通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金。根据英属维尔京群岛法律成立的JL附属公司根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港经营附属公司JLHK提供资金，但须受2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)及根据英属维尔京群岛法律注册成立的相关JL附属公司的组织章程大纲及章程细则所规定的若干限制所规限。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。如果JL的任何附属公司日后自行产生债务，则管限该等债务的工具可能会限制其向JL支付股息的能力。此外，截至本招股说明书日期，并无英属维尔京群岛或香港法律对吾等以股息方式分派的资金数额作出进一步限制。然而，由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，未来资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。有关现金在公司内部如何转移的详细讨论，请参阅第5页的“与子公司之间的现金转移”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能需要的现金和融资需求。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。截至本招股说明书日期，香港法律对港元兑换成外币以及向香港境外或跨境向美国投资者汇款没有任何限制或限制。中国法律及法规目前对仲量联行向仲量联行及新选择或从仲量联行及新选择向仲量联行、我们的股东及美国投资者转让现金并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制，可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。有关这一风险的更详细讨论，请参阅第5页的“与子公司之间的现金转移”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

于截至2023年3月31日止年度，JLHK宣布向Strum Star派发港币23,000,000元(约2,948,718美元)的现金股息，后者其后向其控股公司JL宣布派发港币22,900,000元(约2,935,897美元)的现金股息。JL则宣布向其股东Wong先生及Wong先生派发现金股息港币18,900,000元(约2,423,077美元)。于截至二零二二年三月三十一日止年度，仲量联行向当时的控股公司新选择宣布派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元)，新选择其后向当时的股东Wong先生及惠芬女士宣布派发股息。我们目前没有任何进一步分配收益的打算。如果我们决定未来就我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于通过支付股息的方式从我们的香港运营子公司JLHK获得资金。更多细节见“股利政策”和“独立注册会计师事务所报告中的综合股东权益变动表”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

于发售前，Jipsy Trade Limited拥有合共1,485,000股普通股，其中1,485,000股普通股正根据转售招股章程登记。Jipsy Trade Limited出售这1,485,000股普通股的权利受到基于泄密协议的某些转售限制，以及任何第144条限制。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和出售股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

JL是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国公民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据交易法注册的。

直至1月(包括1月) 2024年23日(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

•        “阿尔卑斯鹰”是指阿尔卑斯鹰有限公司，一家英属维尔京群岛商业有限公司，在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，是JL的直接全资子公司；

•        《章程》或《公司章程》是指本公司普通股在纳斯达克全球市场上市后立即生效，并经不时修改、补充和/或以其他方式修改的本公司经修订和重述的公司章程；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        “公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，经不时修订、补充或以其他方式修改；

•        “公司”、“我们”、“我们”和“JL”是指J-Long Group Limited，一家于2022年7月25日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，将发行所发行的普通股；

•        控股股东“指Wong先生，于本招股说明书日期为本公司已发行股本60.3%的普通股的最终实益拥有人。详情见“管理层”及“主要股东”；

•        “新冠肺炎”指的是冠状病毒病2019年；

•        《证券交易法》是指经修订的美国1934年颁布的《证券交易法》；

•        “港币”或“港币”是指香港的法定货币--港币(S)；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

•        “独立第三方”是指独立于或不是5%实益所有者的个人或公司，不受任何5%实益所有者的控制，也不受任何5%实益所有者的控制或共同控制，也不是公司任何5%实益所有者的配偶或后代(通过出生或领养)；

•        “首次公开发行”是指首次公开发行证券；

•        “JLHK”是指JLong Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，JL的间接全资附属公司，以及我们在香港的唯一营运附属公司；

•        “内地中国”系指中华人民共和国内地中国，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区，仅就本招股说明书而言；

•        本公司普通股于纳斯达克全球市场上市后立即生效的经修订及重述的公司组织章程大纲(经不时修订)，并经不时修订、补充及/或其他修改；

•        “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司；

•        “普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股普通股面值0.0000375美元；

•        “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；

•        “中华人民共和国”或者“中国”是指人民的Republic of China；

•        “中华人民共和国政府”或“中华人民共和国当局”，或此类词语或类似用语的变体，是指内地的中央、省级和地方各级政府，包括监督管理机关、机关和委员会，或内地的任何法院、审裁处或任何其他司法、仲裁机构，仅就本招股说明书而言；

•        “中华人民共和国法律”是指在内地适用的一切法律、法规、规章、条例和其他具有法律约束力的公告中国；

•        “首次公开招股前股东”或“出售股东”是指Wise Total Solutions Group Limited、Jipsy Trade Limited、珍爱光彩集团有限公司、Summer Explorer Investments Limited、Max Premier Enterprise Limited和Capital Summit Enterprise Limited；

•        “有关转售股份”指Jipsy Trade Limited持有并受Jipsy Trade Limited与本公司之间的泄漏协议规限的1,485,000股普通股，该等普通股正根据转售招股章程登记；

•        “人民币”是指中华人民共和国的合法货币人民币；

•        “美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

•        “证券法”是指经修订的美国1933年颁布的《证券法》；

•        “Sun Choice”指根据香港法律注册成立的有限责任公司Sun Choice Enterprises Limited，该公司是JL的间接全资附属公司，目前并无业务；

•        “阶层之星”是指阶层之星有限公司，一家英属维尔京群岛商业有限公司，在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，而英属维尔京群岛是JL的直接全资附属公司；及

•        “美元”或“美元”指的是美国的合法货币--美元(S)。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

仲量联行是一家控股公司，透过我们在香港的唯一营运附属公司仲量联行在香港进行业务。仲量联行的申报货币为港元。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文，仅为方便读者。

除另有注明外，本招股章程内所有由港元换算为美元及由美元换算为港元的换算均按正午买入价1美元兑7.8港元计算，即纽约联邦储备银行就海关目的核证的3月31日最后交易日在纽约市电汇港元的正午买入价，2023.概无声明港元金额代表或可能已或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与在香港经商有关的风险

我们的所有业务均位于中国的一个特别行政区香港。由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定。

仲量联行是一家控股公司，我们在香港的所有业务均通过我们的经营附属公司仲量联行进行。香港是中国的一个特别行政区。因此，我们在香港的业务面临若干法律和经营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。我们知道，最近，中国政府在某些领域发起了一系列监管行动和新政策，在几乎没有事先通知的情况下规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们并未受到中国政府最近的声明的重大影响，该声明表示有意对仅在香港或服装行业开展业务的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规中的某些长臂条款，中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可选择对香港行使额外的监督和酌情决定权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念，从本质上讲是不确定的。

此外，这些中国法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，任何相关的查询或调查或任何其他政府行动都可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        让我们接受补救措施、行政处罚，甚至可能损害我们业务的刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，很不确定中国立法机构

或行政法规制定机构将作出回应，或现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无任何限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港仲量联行之间的现金调拨并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们的业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们在香港接受JLHK资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规；减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

香港和中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定因素，可能会限制您可以获得的法律保护。

我们的所有业务都在香港进行，香港是中国的一个特别行政区，有自己的政府和法律体系，独立于大陆中国，因此有自己独特的规章制度。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持自己的货币、法律制度、立法制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港在高度自治下运作的自由。香港负责本身的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察家和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为2003年《基本法》第二十三条的建议(由于群众反对而被撤回)可能损害了自治。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，确立了它对香港的权威。这引发了许多香港人的批评，他们认为，中共领导层违背了其承诺，即遵守“一国两制”政策，允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。

事实上，如果中国违背其容许香港自治运作的协议，可能会影响香港的普通法法律制度，并可能在执行合约权利等方面带来不明朗的情况。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先行制定本地法规的情况。这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法制度，与适用于香港的普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而，中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新，

而已公布的案例数量有限，以及它们的非约束性，对这些较新的法律和法规的解释和执行，比您可以使用的司法管辖区的不确定性更大。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政规则为基础的，许多法律制度具有追溯力。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行、或国家法律对地方性法规的先发制人。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，这些法律、规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下随时发生变化。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这些法律、法规和规则可能在事先通知的情况下随时发生变化。

我们可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

海外和/或监管机构可能很难在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互可行的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地直接进行调查或取证活动，中国。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构不能在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国大陆进行该调查或收集中国的证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国大陆进行该等调查或收集证据。美国监管机构未来可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

我们目前所有的业务都在香港进行。中国说，香港有一个独立于内地的法律制度。我们的香港法律顾问表示，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织(“证监会”)多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署国，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查及其他协助和资料交换。《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力，以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，而《证券及期货条例》第378条则容许证监会与该等监管机构分享其管有的机密资料及文件。然而，不能保证这种合作会实现，或者如果实现了，它是否会充分解决任何调查或收集证据的努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会将针对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求的约束。

目前，香港与内地中国有独立的法律制度，有独立于中华人民共和国政府的立法框架和司法机构。尽管如此，中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，吾等可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规所规限，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在香港的业务范围，或导致吾等在香港的业务完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任地完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司(包括香港)有关联的离岸发行人提供更多信息。2021年8月1日，中国证监会发表声明称，注意到美国证券交易委员会宣布的关于此类公司上市的新披露要求以及中国近期的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们主要在香港运营，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到中国的政府干预。

吾等可能须遵守多项有关境外及/或境外投资中国发行人的数据安全产品的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订草案)》，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理商寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条，持有数据或用户超过100万的公司在寻求海外上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(《中华人民共和国个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)该处理是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布境外上市条例草案。《境外上市条例(草案)》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市企业)，应当办理境外发行上市备案手续。

向证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以有关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外上市条例草案规定的间接境外发行上市活动。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。《试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《条例草案》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《条例草案》相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了境外间接上市的标准；(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多关于备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即备案，但需按试行办法办理后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。根据上述规定，鉴于本公司的营业收入、利润总额或净资产并非来自中国境内公司，本公司的大部分业务活动并非在内地进行中国，其主要营业地点在香港，且其负责业务运营和管理的高级管理团队大部分不是中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国，本次发行不应被视为间接发行或上市证券或境外证券交易所的国内企业，也不需要中国证监会的备案或批准。此外，于本招股说明书日期，就试行措施及备案规定而言，吾等董事及高级管理人员认为：(I)吾等向投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局(包括香港当局)的许可；及(Ii)吾等并不受中国证监会、中国证监会或任何其他须批准本公司营运附属公司经营的机构的许可要求所规限。然而，由于试行办法和指导规则及通知是新发布的，对“实质重于形式”原则的执行和解释存在不确定性，我们的发行和上市是否会被视为“内地公司中国的间接境外发行和上市”并遵守填报程序，存在很大的不确定性。如本公司在试行办法下被视为“内地公司中国的境外间接发售及上市”，如(I)本公司未能于试行办法生效日期前取得本次发行及上市的批准；或(Ii)本公司于试行办法生效日期前获得批准，但未能于2023年9月30日前完成境外上市及上市，则吾等可能需要完成本次发行及上市的备案程序。如果我们受到备案要求的约束，我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本不能。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于(1)我们唯一的营运附属公司仲量联行在香港注册成立并设于香港；(2)我们在内地没有附属公司、VIE架构，亦没有任何直接业务中国；及(3)由于根据作为中华人民共和国全国性法律及香港宪制性文件的《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项)外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施，我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响。我们的信念基于以下几点：(1)我们不认为仲量联行属于在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者”的定义，因为(2)仲量联行在香港注册成立，在香港经营，在内地没有任何附属公司或VIE架构，以及每一项《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》，以及海外上市条例草案是否适用于总部设在香港的公司仍不清楚；(3)截至本招股说明书日期，仲量联行并无收集或储存任何中国个人的个人资料；(4)仲量联行收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器；(5)截至本招股说明书日期，仲量联行并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求；及(6)我们的业务属于服装业，不涉及收集用户资料、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国的注册公开发行不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，该等修订或新的法律及法规会对香港仲量联行的日常业务运作、它们各自接受外国投资的能力，以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响，亦极不明朗。中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，以及中国政府是否会采取额外要求或将现有要求扩大到适用于我们位于香港的运营子公司仲量联行。如果未来有关海外上市的规则草案被采纳为法律，并在被视为要求在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”，或者如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于JLHK，则JLHK的业务运营和我们普通股在美国的上市未来可能受到CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行和上市审查。如果仲量联行接受CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证，仲量联行将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如未能遵守有关规定，仲量联行可能会被处以罚款及其他惩罚，可能对本公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，并可能妨碍本公司向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致本公司普通股的价值大幅下跌或一文不值。

尽管本招股说明书中包括的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具，因此，未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。

本招股说明书中包含的审计报告由ZH CPA，LLC出具。ZH CPA，LLC是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们无意在未来解雇ZH CPA，LLC或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但是，不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们的整个聘用期间都将接受PCAOB的全面检查。未经中国当局批准，PCAOB目前不能在大陆中国和香港进行检查。目前，我们在美国的审计师对我们的审计工作可以由PCAOB进行检查，我们

中国在内地没有业务。然而，如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证，我们的审计师为我们进行的审计工作将继续能够接受PCAOB的检查。任何不是由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

审计署审计署在内地以外地方对其他核数师进行检查时，中国有时会发现这些核数师的审计程序和质量控制程序有不足之处，这些问题可作为检查程序的一部分加以处理，以改善未来的审计质量。PCAOB缺乏对在内地进行的审计工作的检查，中国使PCAOB无法定期评价审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果未来我们的审计师工作底稿的任何组成部分位于中国大陆中国，该等工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的检查权限，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所为此类发行人所做的审计工作。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度的法案规定了对这些发行人的更高的披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国审计当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，该法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统总裁的金融市场工作组发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、PCAOB或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取行动，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的加强披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于在美国证券交易委员会注册，并被美国证券交易委员会认定为已将年报与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一起提交的上市公司，其审计工作无法由审计署进行检查或调查。如果美国证券交易委员会认定我们在美国证券交易委员会后续设立的程序中有一年未受检查，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不是由会计师事务所海外司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且除其他事项外，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对此类注册人的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会在其审计师连续两年而不是三年接受PCAOB检查时，如果其发行人的证券无法在美国任何证券交易所进行审计工作，则必须禁止其证券在美国任何证券交易所交易，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所的审计工作。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据HFCA法案确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所ZH CPA，LLC的总部不在内地中国或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的事务所。

2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布审计署与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明，规范对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。根据协议声明，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，这一新框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》在美国市场的交易禁令的限制。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

由于无法接触到中国大陆、中国和香港的PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻大陆、中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对内地中国和香港的审计师进行检查，与内地中国和香港以外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2022年12月29日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会之间已经就检查中国内地和香港的上市公司会计事务所中国进行了对话，但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师工作底稿的任何组成部分将来设在中国内地中国，我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者

出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，包括中国，重申了美国证券交易委员会和审计委员会过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括总体上新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司审计师的资格，对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

《中华人民共和国保卫香港法》和《香港国家安全法》的制定可能会影响JLHK。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》(《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官。

2021年7月，总裁Joe拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布咨询称，中国推动对香港施加更多控制威胁法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事件不能得到有利的解决和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构严格审查的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美上市的中国公司的股票价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这样的调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、内地中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，都可能对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和内地政治、经济和社会状况的影响，中国说。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和内地的经济状况中国对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的业务是通过我们的运营子公司仲量联行在香港进行的；我们的账簿和记录以港元报告，港元是香港的货币；我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。港元与美元之间的汇率变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并会受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。

继续使用英国普通法体系。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。此外，如果中华人民共和国试图改变其协议，允许香港自治运作，可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律对地方法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律在香港针对本招股章程所述的本公司或本公司管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

目前，我们的所有业务都在美国以外的香港进行，我们的所有资产都位于美国以外的地方。我们的大部分董事和高级职员都是香港国民或香港居民，他们的大部分资产都位于美国以外的香港。你在完成法律程序、执行外国判决或在香港针对招股章程所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港强制执行美国的判决，该判决必须是基于申索的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决，获得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制我们大多数客户居住的香港的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们不能对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

与我们的商业和工业有关的风险

我们没有与客户签订长期销售协议，依赖主要客户的需求，我们的销售额可能会随着客户的需求而波动。

我们的营运附属公司仲量联行并不与客户订立任何长期协议，客户主要包括成衣品牌的拥有人、成衣制造商及成衣品牌的本地采购办事处，而他们的采购是按订单进行的。我们与客户的业务一直是基于不时收到的实际订单进行的，我们预计这种情况将继续下去。因此，我们从客户那里收到的采购订单数量可能会不时波动，这使得我们很难预测未来的采购

命令。我们的成功有赖于不断收到客户的订单。如果由于任何原因(包括产品质量或产品价格)，我们的客户不再以他们过去这样做的水平或类似的条款向我们下订单，或者在未来根本不下订单(例如，如果客户的最终产品因经济低迷而减少)，或者采购商将我们从其制造商的指定供应商名单中删除，并且如果我们无法获得替代订单，或者无法发展新客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法及时和准确地应对外衣、运动服装和时尚服装的最新市场趋势的变化。

由于我们的主要客户包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌，我们不断与客户合作，分析最新的市场趋势和产品设计与开发，以跟上新出现的消费者偏好，并预测时尚趋势的变化，以吸引客户的服装产品的消费者，以保持竞争力。我们相信，我们的成功在很大程度上归功于我们的产品设计和开发团队以及销售和营销团队的能力，他们对服装时尚趋势和消费者偏好的变化做出了反应。由于时尚趋势的高度主观性，我们可能无法捕捉或预测未来的时尚趋势，并以吸引人的方式向客户展示我们产品和材料的潜在应用，我们的客户可能会选择与我们的竞争对手合作，设计对市场敏感的设计，或从我们的竞争对手那里购买材料或产品。

我们从材料供应商和制造服务供应商购买材料和产品时的采购价格上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的盈利能力取决于从我们的材料供应商和制造服务供应商采购材料和产品的成本，相关原材料价格的上涨可能会导致我们从供应商那里采购材料和产品的价格上升。由于我们一般不与我们的材料供应商和制造服务供应商订立任何长期协议，因此不能保证他们在未来不会大幅提高我们的材料或产品的采购价格，特别是在该等材料或产品的市场价格或市场需求增加时。虽然我们通常在成本加成的基础上为产品定价，并将材料和产品成本的增加转嫁给客户，但不能保证我们将来能够及时将此类成本的任何增加转嫁给客户，或者根本不能避免对我们的盈利能力造成任何不利影响。此外，这些材料和产品的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括全球此类材料和产品的供求、新冠肺炎的爆发和持续蔓延、总体经济状况、国际贸易壁垒和政府价格管制措施。

我们的大部分产品都依赖于美国的许可商。

我们产品的很大一部分是由美国跨国集团拥有的带有授权性能标签的反光材料组成，例如3M™Scotchlite™。其中一些产品是我们为客户量身定做的，其余是我们代表我们的美国许可方分销的产品。作为美国授权商反光材料的授权分销商之一，我们依赖我们的美国授权商及其集团公司的能力和效率来向我们供应材料，因为它们在我们的业务中发挥着重要作用。美国授权商是我们的主要供应商，我们作为其授权分销商已连续约25年。我们作为经销商的角色受各种分销协议的制约，其中一些是与我们的美国许可方签订的，另一些是与其附属公司签订的。经销协议不是排他性的，任何一方都可以提前30天书面通知终止，或者如果我们被发现违反了经销协议的条款，包括违反了我们对我们的美国许可方及其集团公司的义务、契约、保证和陈述，则可以通过我们的美国许可方的书面通知单方面终止，这主要包括但不限于：(I)未能遵守适用的法律和法规；(Ii)未经授权使用我们的美国许可方及其集团公司的知识产权；(Iii)没有维护足够的责任保险；(4)在授权地理区域以外的地区进行分配。与我们的美国许可方及其集团公司签署的经销协议的条款从一年到三年不等。如果我们的美国许可方及其集团公司终止了与我们的业务关系，或者如果我们的业务安排发生了任何不利的变化，如果我们在终止或到期后无法找到具有类似品牌声誉和质量的替代供应商，并且条款和价格等于或好于我们客户可以接受的当前业务安排，或者无法用其他非品牌材料和产品替换材料，则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的供应商及时交付大量可靠的优质材料。

我们的反光材料和产品以及热传递材料供应商在我们的业务中扮演着至关重要的角色，因为我们依赖他们的能力和效率来向我们供应大量产品，然后再供应给我们的客户。同样，我们也依赖我们的制造服务供应商，因为他们负责我们产品的转换过程。然而，我们通常不与我们的供应商签订长期协议，我们的大多数供应商通常以订单为基础与我们进行交易。虽然我们的管理层监督我们与供应商的业务联系，但不能保证我们的供应商将继续以我们所需的质量和数量、及时和在商业上可接受的条件向我们供应产品。

我们的主要供应商也可能遇到财务或其他困难，对他们继续向我们供应产品的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能保证我们在未来不会与我们的主要供应商在履行有关供应协议或订单条款下的一方义务或一方责任范围方面发生任何实质性纠纷。因此，如果我们未能与我们的主要供应商保持业务关系，或未能及时或按商业上合理的条件从其他来源获得供应，我们及时向客户交付产品或按所需数量交付产品的能力可能会受到不利影响，这反过来将对我们的业务产生重大不利影响。

我们要承受与产品仓储有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的办公室、仓库和存储设施目前位于租用的场所。在每个租期结束时，我们可能无法谈判延长租约，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。此外，我们使用的办公室、仓库和存储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以可接受的条款在合适的地点找到合适的替代地点，以适应我们未来的及时增长，或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。此外，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、台风、地震、恐怖袭击和战争，可能会摧毁这些设施中的任何库存，并严重损害我们的业务运营。

我们可能无法满足客户的交货计划，可能会损失收入。

一旦我们接受客户的采购订单，我们将致力于在商定的时间表内向客户交付我们的产品。如果由于运输和运输中断、货物拼装过程中的延误、供应商运营中断(如设备故障、电力故障、恶劣天气条件或流行病和/或其他我们无法控制的因素)，预计交货计划可能会延迟，我们将采取主动行动，如及时与客户协商调整时间表，以加快交货方式。由于这些补救措施，我们可能会产生额外的费用或不得不向我们的客户提供额外的折扣。当这种延迟发生时，我们也可能会损失收入，在最糟糕的情况下，我们的客户可能会取消采购订单。如果此类中断和/或延误频繁发生，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未遇到任何导致客户订单被实质性取消的延误。

我们依靠我们的制造服务供应商来转换和制造我们的产品。

我们不拥有或经营任何制造业务来转换或生产我们的产品。我们依靠一份经我们批准的制造服务供应商名单，并聘请他们进行生产或转换过程。我们与这些制造服务供应商中的任何一家都没有长期协议，我们与他们的其他客户竞争产能。如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的制造供应商，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何具有足够能力满足客户要求或及时完成订单的制造供应商。即使我们能找到新的制造服务供应商，

由于新的制造服务供应商需要一段时间来适应我们的方法、产品、物流安排和质量控制标准，我们可能会遇到生产延迟和成本增加的问题。生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和运营收入下降。

我们的业务在很大程度上取决于我们与主要供应商的关系。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们认为每个时期的主要供应商都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2023年3月31日的一年中，四大供应商约占我们总采购量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中，三大供应商分别占我们总采购量的27%、21%和10%。我们通常不与我们的供应商，包括我们的美国许可方及其集团公司签订任何长期协议。因此，不能保证JLHK能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系，包括我们的美国许可方及其集团公司。如果不能与供应商、我们的美国许可方及其集团公司保持现有的关系，或在未来建立新的关系，可能会对JLHK以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力造成负面影响。如果JLHK无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应，JLHK可能无法满足客户的订单。此外，我们与我们的美国许可方及其集团子公司签订的分销协议规定，他们可以事先书面通知终止此类协议，无论是否有理由。如果我们的美国许可方及其集团子公司因任何原因终止协议，或者如果我们未能续签与我们的美国许可方的分销协议，我们将不得不从符合我们选择要求的其他供应商那里采购产品，并且不能保证我们能够获得可比或更好的质量或受欢迎的替代和/或更多产品，或以可比或更好的商业条款，或根本不能保证。

仲量联行可能会因侵犯知识产权而被第三者索偿。

仲量联行经销的部分产品受知识产权保护。如果在我们的产品中使用任何知识产权发生纠纷，就有可能被指控侵犯知识产权。此外，任何旷日持久的诉讼都将导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们的知识产权许可受到某些合同限制，这些权利的所有者与我们之间产生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响，从而导致我们的业务盈利能力下降。

我们得到了我们的一些供应商和客户的许可和授权，某些知识产权，如产品品牌、商号、商标和徽标，我们对这些知识产权的使用可能会受到某些合同限制，包括事先征得该等知识产权所有者的同意。因此，我们可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，以及因此类侵权而导致的赔偿索赔。此外，我们的供应商和客户可能不知道与其产品和品牌相关的知识产权注册或申请可能会导致对他们的潜在侵权索赔。也可能存在相关品牌所有者授予我们并由我们依赖的知识产权，这些知识产权可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔。我们与这些权利的所有者之间发生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响，从而导致我们的业务盈利能力下降。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本招股说明书日期，我们在香港拥有一个商标。请参阅“商业-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。另外，我们的商业秘密

可能会泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的材料供应商或制造服务供应商港口的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们以及时和经济高效的方式采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物通过全球开放和运营的港口的自由流动，以及我们的材料供应商和制造服务供应商的一致基础上的自由流动。不同港口、我们的材料供应商或制造服务供应商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、运营减少、停工、罢工或在我们的进口或制造旺季发生其他中断。例如，新冠肺炎已导致港口延误和中断，原因包括劳动力减少、运输积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断。这已经并可能继续导致库存的交付慢于计划，并推迟了对客户的销售。如果我们在接收和分发我们的产品时遇到重大延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能会导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺、交付我们产品的费用增加(包括空运)以及净收入和净收入减少或净亏损增加。

我们面临着来自我们所在行业其他参与者的激烈竞争。

由于众多中小型企业的存在，反射材料行业高度分散，竞争激烈。我们在反光材料市场面临着来自不同规模的众多竞争对手的激烈竞争。鉴于竞争激烈，我们可能不得不调整利润率，采取更具竞争力的定价策略，以保持我们在市场上的地位。如果我们未能在本地和/或全球范围内将自己与竞争对手区分开来，我们可能无法保持我们的客户基础和市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法为我们的运营吸引和留住核心管理团队和其他关键人员

我们的成功和增长有赖于我们管理团队的知识、经验和专业知识，他们负责监督财务状况和业绩、销售和营销、产品设计和开发、制定业务战略，以及识别、招聘、培训和留住合适、熟练和合格员工的能力。例如，我们的董事Wong先生和Wong先生分别在服装行业的反光、非反光材料和热传递方面积累了约35年和10年的经验。请参阅‘’管理。“特别是，我们的每一位董事都为我们的成功做出了重大贡献，对指导我们未来的发展具有不可或缺的价值。不能保证我们将能够继续保留我们的任何或所有管理团队和关键人员的服务。如果这些人员中的任何一人不能或不愿意继续担任他/她目前的职位，而我们又无法以可接受的成本及时找到合适的替代者，那么失去他们的服务可能会导致我们的业务中断，并可能对我们有效管理或运营我们的业务的能力产生不利影响。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们的业务操作一般是人工操作的，任何劳动关系的恶化都可能对我们的运营稳定性和效率产生不利影响。我们不能保证良好的劳动关系能够保持下去。任何超出我们控制范围的劳工行动或罢工也可能对我们的业务运营造成暂时或长期的干扰。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

我们为我们的办公室、仓库和仓储设施投保财产一切险和承包商一切险。根据我们的保险单，我们没有提出任何实质性的索赔。然而，我们不能保证在我们现有的保单下，我们的损失得到了充分的保险。我们不维持任何业务中断或关键人物人寿保险。如果发生不付款的情况，我们的保险可能不足以赔偿我们所有的损失。有某些类型的损失，如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害造成的损失

我们不能以合理的成本获得保险，或者根本不能。如果发生其中任何一种情况，可能会导致我们遭受重大损失和我们的资源被转移，而这不在我们的保险范围内。它可能反过来对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的库存主要是反光和非反光服装装饰品。对于我们的非品牌产品，我们依赖于我们的需求和存储容量预测来做出采购决策和管理我们的库存。作为我们授权的美国品牌的授权分销商，我们在许可协议下也有采购目标，因此我们保持一定的库存水平，如果库存水平低于我们的预定门槛，我们就进行采购，这与我们的非品牌产品类似，也是由我们的管理层根据客户的预期需求确定的。

然而，在订购库存的时间和我们希望出售的日期之间，这种需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、经济、趋势变化和消费者偏好的影响，我们的客户可能无法订购我们预期的数量的产品。采购某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括各种产品，这将使我们在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时导致库存价值下降的风险，以及库存冲销或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供材料和产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致客户忠诚度下降和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得对信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

我们可能会拖欠我们的信贷安排下的义务。

吾等已与香港的银行订立多项银行融资安排，该等贷款由控股股东Wong先生及Wong先生的配偶提供担保，并以智行、Wong先生及Wong先生的配偶实益拥有的物业的法定押记作为抵押。未能在到期时偿还我们银行融资项下的任何债务，或未能以其他方式遵守任何此类协议所载的契诺，可能会导致违约。如果不能治愈或免除，任何此类协议下的违约事件可能使贷款人能够根据该协议宣布此类债务的所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用是到期和应支付的。贷款人还可以选择取消我们的资产的抵押品赎回权，以担保此类债务，或者对担保人强制履行偿还义务。在这种情况下，我们可能无法支付股息或有足够的流动性来满足运营和资本支出要求。任何这种加速都可能导致我们损失很大一部分资产，并将对我们继续运营的能力产生重大不利影响。

我们面临着与需求季节性波动相关的风险。

由于我们的客户主要是服装品牌的所有者，他们的服装制造商和服装品牌的当地采购办事处，对我们产品的订单通常是最高的(I)每年12月至3月，因为他们通常在农历新年后下更多订单，预计将为即将到来的秋冬销售生产服装产品，以及(Ii)每年7月至10月，预期将为即将到来的春夏销售生产服装产品。我们预计将继续经历季节性波动。

因此，我们在一个日历年内或任何过渡期之间的某个时期的经营业绩可能不能正确反映我们在整个日历年的表现。潜在投资者在对我们的经营业绩进行比较时，应该注意到这种季节性波动。

我们可能面临产品退货和产品责任索赔。

我们经销由我们的美国许可方和我们的供应商提供的材料和产品，其中一些可能是有缺陷的设计或制造。我们有一个质量控制团队，根据我们内部的质量标准和客户的要求进行定期样品检查，对于任何缺陷材料和产品，我们通常会退回缺陷产品，并要求我们的美国许可方和供应商通过更换缺陷产品进行纠正。如果无法更换，我们将寻求类似的替代方案并向我们的客户提出建议，如果这是不能接受的，客户可以要求退款。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，吾等并无收到客户在这方面的任何重大订单或索偿，亦未收到客户提出任何重大产品退货要求。然而，由于我们提供给客户的材料和产品可能被制造成消费品，如果我们分销的产品和材料有缺陷，我们仍可能面临产品责任索赔。尽管我们可能对有缺陷的材料和产品的美国许可方和供应商有法律追索权，但执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。因此，任何重大产品责任索赔或相关诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前，我们是一家私人公司，主要在香港经营业务。作为此次发行的结果，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书日期，本公司、Strum Star和AlMountain Eagle以及JLHK并不参与任何法律程序，亦不知悉任何被我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能给我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

我们的服务取决于我们或我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便在任何时候都能有效和可靠地运行。某些紧急情况或突发事件可能会发生，例如自然灾害或重大停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。此外，如果技术和运营平台和能力过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外，我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营发生重大中断，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争；我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力；以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，也可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年12月下旬以来，新冠肺炎的爆发迅速蔓延至中国全境，后来又蔓延至世界各地。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC，后来又于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、采取隔离措施、疏远社会，以及限制商业活动和大型集会。从2020年到2021年年中，新冠肺炎疫苗接种计划在全球大力推广；然而，世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体。

自新冠肺炎疫情爆发以来，供应链中断已成为全球经济面临的一大挑战。例如，中国延长新冠肺炎对主要港口和商业中心上海的封锁，导致物流中断，几乎导致货物运输陷入停顿。这些短缺和供应链中断是严重和普遍的。全球几个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制，都导致了货运成本和交付时间的增加。依赖货物和材料运输的公司，如我们，依赖由我们的美国许可方供应的在美国生产的材料，以及我们在中国的供应商提供的材料和产品，可能会受到整个扩展供应网络的物流中断的影响。

此外，如果与COVID-19相关的担忧继续限制旅行，或导致本公司的人员、供应商和服务提供商无法在不受COVID-19相关限制的情况下实现其业务目标，我们的业务可能会受到不利影响。COVID-19对我们未来业务的影响程度将取决于未来发展，而未来发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重程度的新信息以及遏制COVID-19或处理其影响的行动等。倘COVID-19或其他全球关注事项造成的干扰持续一段较长时间，我们追求业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外，我们筹集股本及债务融资的能力可能受到COVID-19及其他事件的不利影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降及第三方融资以我们可接受的条款或根本无法获得。

未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对服装行业的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长速度。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的办公室、仓库和存储设施目前位于几个租用的场所。我们不能向您保证，这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。

全球经济的严重或长期衰退，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

最近由新冠肺炎引发的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。国际货币基金组织预测，全球国内生产总值将从2021年的5.9%下降到2022年的4.4%。对潜在的长期和大范围衰退、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变体的系统性影响，以及信贷可获得性和成本的持续担忧，加剧了市场波动性，降低了对世界各地经济增长的预期。困难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并造成了显著的波动。

一些全球主要经济体系(包括香港)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，仍然存在不确定性。还有人担心，几个地理区域的动荡可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。虽然我们主要在香港经营业务，但我们的客户主要包括国际成衣品牌的拥有者、他们的成衣制造商，以及客户遍布世界各地的本地采购办事处。因此，对我们客户产品的需求可能取决于全球经济。如果全球经济出现任何重大下滑，我们的盈利能力和业务前景都将受到重大影响。此外，重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。如果全球经济出现任何重大下滑，我们的盈利能力和业务前景都将受到重大影响。此外，重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们业务的商业前景产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场；如果没有一个活跃的交易市场，您可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。

本招股说明书下的发售是我们普通股的首次公开募股。在发行结束前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克全球市场上市我们的普通股，但我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们向纳斯达克全球市场的申请未获批准，或者我们以其他方式确定我们将无法确保普通股在纳斯达克全球市场上市，我们将无法完成此次发行。此外，活跃的交易市场可能不会在收盘后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售普通股的时候或以你认为合理的价格出售普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司的能力。

我们普通股的IPO价格是由我们、承销商和出售股东之间的谈判确定的，可能与我们IPO后普通股的市场价格不同。我们不能向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于IPO价格。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的IPO价格，或我们IPO后的市场价格，将等于或超过我们IPO前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。因此，由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们普通股的交易价格可能会出现迅速及大幅波动，令准投资者难以评估我们普通股的价值迅速变动，并导致投资者蒙受重大损失。

最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

交易价格的波动和大幅波动可能是由于我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。例如，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治做法不足或会计舞弊、公司结构或其他香港和中国内地公司事宜的负面消息或看法，也可能对投资者对香港和中国公司(包括我们)的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定、泄漏或其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低普通股的价值或导致其一文不值。

JL是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。目前，中国法律和法规对仲量联行向仲量联行和新选择或从仲量联行和新选择向仲量联行、我们的股东和美国投资者的现金转移没有任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制，可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使它们一文不值。此外，对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

任何对财务报告缺乏有效的内部控制都可能影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。截至2023年3月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规，以解决复杂的技术会计问题和美国证券交易委员会报告要求。为了弥补已发现的重大弱点，我们已经并将继续实施几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括：(I)在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的员工和外部顾问；(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求制定全面的会计政策、核对清单和程序手册；(Iii)实施新的结算和报告程序，以确保财务数据的准确性和充分性，以编制财务报表；(Iv)对我们的财务报告和会计人员进行定期和持续的美国GAAP培训计划和网络研讨会；(V)改善根据美国GAAP处理复杂会计问题的财务监督职能；以及(Vi)不断发展和加强我们对财务报告事项的内部审计职能。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们对财务报告的内部控制的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，遵守美国交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球市场的规则和规定的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在我们以Form 20-F格式的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2024年3月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具不利报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股已经获准在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动性减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》阻止或先发制人地阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，因此此类证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但这项法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们普通股的市场价格可能会因在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响。

我们有6名IPO前股东。截至本招股说明书日期，他们实益拥有的普通股总数为8,910,000股，约占我们已发行股本的28.38%(若承销商行使购买额外普通股的选择权，则约占28.19%)。在此次发行后不久，我们提交了一份转售登记声明，涵盖了IPO前股东持有的所有普通股。这些IPO前股东以低于此次发行参与者的每股普通股价格购买了他们的普通股。因此，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。

此外，本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。这一事实可能会影响本次发行完成后普通股的交易价格，从而损害本次发行的参与者。我们可能还会发现，未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本变得更加困难，这是由于此类出售或认为此类出售可能发生的结果。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能能够根据证券法第144条出售他们的普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会在股票发行完成后影响股票的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所要求的持有期。吾等预期于本次发售待决期间，不会根据规则第144条出售任何普通股。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付大大超过调整后每股普通股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，那么有效的公众流通股可能比预期的要少，我们普通股的价格可能会比其他情况下更不稳定。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临这样的风险，即少数投资者可能持有此次发行中出售的普通股的高比例，即使承销商的初始销售旨在符合纳斯达克的上市要求。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公开募股的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股份，我们可能会停止满足纳斯达克公众股东的要求。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流；我们的资本要求和盈余；我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)；以及我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股在本次发行后会升值，甚至不能保持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

就(I)吾等为“运用所得款项”一节所述目的筹集超过所需资金或(Ii)吾等确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，吾等不能肯定地指明本公司将从是次发售中收取的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的串通或通过未经授权超越控制来规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的普通股价或交易量下降。

如果我们的股票交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何追踪我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起原创诉讼方面可能遇到困难，美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们几乎所有的业务都在香港进行，我们几乎所有的资产都位于香港。此外，我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中点名的专家居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员提出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，尚不确定。

Appleby已通知吾等，任何涉及一笔确定款项的最终及决定性判决(并非就类似性质的税项或其他费用应付的款项，亦非罚款或其他罚款)及/或在外国法院对本公司提出的任何诉讼或法律程序中作出的若干非金钱判决(澳洲联邦若干州高级法院的若干判决除外)将被开曼群岛法院承认为有效判决，而无需重新审查案件案情。在一般原则上，只要作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼，并且判决不违反开曼群岛的公共政策，不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的，我们预计这类诉讼将会成功。

我们的香港法律顾问CFN律师建议我们，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，尚不确定。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法执行，方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府税务当局的税收或类似费用或罚款或其他处罚)；(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决，但不是其他情况。在任何情况下，如(A)该判决是以欺诈手段取得，(B)取得该判决的法律程序违反自然公正，(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策，(D)美国法院没有司法管辖权，(I)(E)该判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。香港与美国没有相互执行判决的安排。作为一个

因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。见“民事责任的可执行性”。

与作为一家美国公司的股东相比，保护自己的利益可能会遇到更多困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法的规定所管限。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。

开曼群岛法律下的股东权利和董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确，而且一些州(如特拉华州)拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东，根据开曼群岛法律，没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区保存其主要成员登记册及任何分支登记册，视乎公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不是公共记录，也不能供公众查阅。然而，获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介，在税务资料机构根据开曼群岛税务资料管理法(2013年修订本)发出命令或通知后，向其提供该等成员登记册，包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法中的差异》。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法案》(“ES法案”)，“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。有关实体“包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司及本公司；但不包括在开曼群岛以外的税务居民的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外(包括香港)的税务居民，则无须符合ES法案所载的经济实质测试。

作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

截至本招股说明书发布之日，我们的董事、高级管理人员和主要股东总共持有约70.3%或更多的股份。本次发行完成后，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，我们的董事、高级管理人员和主要股东将总共持有约67.17%或更多的普通股。我们将是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约57.61%，相当于总投票权的约57.61%。

根据纳斯达克全球市场规则第4350(C)条，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括“纳斯达克全球市场规则”中定义的多数董事独立的要求，以及薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受纳斯达克全球市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

此外，这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们管理层基于这些数据做出的估计。这些第三方均未与我们有关联，且本招股说明书中包含的信息未经任何第三方审核或认可。本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类数据和估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

香港服装市场一览

香港贸易发展局(贸发局)表示，香港不仅是领先的生产中心，也是全球服装采购中心。香港的公司提供面料采购、销售和营销、质量控制、物流、服装设计以及国际和国家法规。2020年，香港是全球第12大成衣出口地。

(资料来源：香港政府统计处)

2021年香港服装及衣物配件出口总额为667.55亿港元(约85.58亿美元)，较2020年轻微回升约5%，为637.84亿港元(约81.77亿美元)，当时贸易受到新冠肺炎爆发的显著打击。如上图所示，虽然服装和服装配件出口在2021年略有回升，但与大流行前的水平相比仍有很大差距。由于2022年中国被封锁，香港并没有从全球经济活动的复苏中获得太大好处，因为中国是香港转口的主要来源，各国都走出了新冠肺炎的阴霾。根据香港政府统计处发表的数字，2022年香港的服装及衣物配件出口总额为536.04亿港元(约68.72亿美元)，较2021年下降20%。

香港与中国之间的贸易

与香港相比，中国以更低的劳动力成本、充足的劳动力供应和更高的生产能力而闻名。因此，香港的制造业以国内管理为导向，但重点放在中国所从事的制造业务的分工上。

香港与中国于2003年6月签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(下称《CEPA》)，对所有符合CEPA原产地规则的原产于香港的货物给予免关税待遇。根据香港工业贸易署的数据，中国在香港全球贸易中的份额从1978年的9.3%大幅增加到2021年的52.4%，2021年的贸易额占53850亿港元(约6900亿美元)。中国目前是香港最大的贸易伙伴，而香港是中国2021年的第四大贸易伙伴。

(资料来源：香港政府统计处)

2017年至2021年，香港对中国的整体出口经历了普遍增长，出口额由2017年的21,058亿港元(约2,700亿美元)增长至2021年的2952.0港元(约3,780亿美元)，年均增长8.8%。即使在新冠肺炎疫情的影响下，总出口值在2020年和2021年也保持增长，但在2022年似乎出现了逆转。2022年对中国的出口总额降至25,710亿港元(约3,300亿美元)。2017年至2020年，香港自中国的进口货值出现波动，2019年和2020年录得按年跌幅，2021年则大幅增加，达24,335亿港元(约3,120亿美元)。但2022年进口额再次下降，降至20,777亿港元(约合2,660亿美元)。2017年至2022年，中国进口货值年均增长2.3%。

中国的处理能力对香港中国与世界的贸易活动起着至关重要的作用。香港与中国共同的加工安排称为外发加工安排，通常涉及从香港或经香港出口原料或半制成品到中国进行加工，加工后的货物再输入香港的合约安排。

以下图表显示2017年至2022年期间香港外发加工贸易的价值和占比。

(资料来源：香港政府统计处)

2017年至2022年期间，涉及外发中国加工的贸易货值在涉及外发中国的贸易货值中所占比重在2017年至2022年呈逐步下降趋势。

竞争格局

我们在制造和出口服装和服装相关商品方面有着悠久的历史，这为我们建立了良好的客户基础。主要竞争因素如下：

(i)中国需要更高的质量和服务

服装标签和包装印刷领域的市场参与者面临着全球竞争。全球企业正在扩张和建设地区性制造工厂，区域企业正在扩大跨境，以实现规模经济。在这样一个竞争激烈的市场中，高质量的性能和及时的交货服务是在行业中脱颖而出的关键。

(Ii)**建立了牢固的客户关系

品牌所有者在选择供应商时高度重视历史上的合作伙伴关系。维护牢固的客户关系的关键是满足客户不断变化的需求，并提供始终如一的高质量和低错误记录。为了实现这一目标，制造商必须始终如一地投资于最新的机械设备，并保持一支熟练和训练有素的员工队伍，以确保高质量和加强客户关系。

(Iii)提高成本效率

不断上涨的生产成本促使制造商提高生产成本效率。据观察，制造商近年来将工厂转移到东南亚成本较低的地区，如越南，并扩大生产基地，以实现规模经济，以降低边际成本。

收益的使用

根据每股普通股5美元的招股价，吾等估计，在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，若承销商不行使其超额配售权，吾等估计将从是次发行中获得净收益约4,068,944美元，若承销商全面行使其超额配售权，则在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，吾等估计将收到约5,040,194美元。

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

此次发行的主要目的是为我们的普通股创造一个公开市场，使所有股东受益。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        约30%用于潜在战略收购和投资其他反光材料分销商或供应商以及行业价值链上的上下游业务，我们可能会不时寻求这些业务来补充和扩大我们的业务运营；

•        约20%用于加强我们的新产品研发能力；

•        约20%，用于进一步增加仓库和存储容量；以及

•        余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变本招股说明书中目前预期和描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

于截至2023年3月31日止年度，JLHK宣布向Strum Star派发港币23,000,000元(约2,948,718美元)的现金股息，后者其后向其控股公司JL宣布派发港币22,900,000元(约2,935,897美元)的现金股息。JL则宣布向其股东Wong先生及Wong先生派发现金股息港币18,900,000元(约2,423,077美元)。于截至二零二二年三月三十一日止年度，仲量联行向当时的控股公司新选择宣布派发现金股息港币23,000,000元(约2,948,718美元)，新选择其后向当时的股东Wong先生及惠芬女士宣布派发股息。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于开曼群岛有关偿付能力的适用法律的遵守情况。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况；我们的财务状况和经营结果；我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；资本要求；合同、法律、税收和监管限制；以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在公司法及本公司组织章程细则的规限下，本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》规定的偿付能力测试，以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能从利润中支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有营业收入或利润。我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们子公司的股息可用性等。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

•        以实际为基础，实施按3股8股的比例拆分股份，并于2023年11月8日批准并生效的授权股份增加至13.6亿股普通股；以及

•        假设承销商不行使超额配售选择权，预计将按扣除承销折扣后每股普通股的IPO价格出售1,400,000股普通股，并估计吾等应支付的发售费用。

您应该阅读这些信息，以及本招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表，以及标题为“汇率信息”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)本季度业绩反映本次发行的普通股在扣除承销折扣后以每股普通股5美元的IPO价格出售，并估计本公司应支付的发售费用。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际IPO价格及于定价时厘定的其他发行条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣(承销折扣相当于每股普通股7.0%)和估计应支付的发售费用后的净收益。我们估计这类净收益约为4,068,944美元。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表，请参阅“与本次发售相关的费用”。

稀释

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已公布，以实现2023年11月8日发生的普通股按3股8股的比例拆分。

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的IPO价格与本次发售后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的IPO价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为10,358,006美元，或每股普通股0.35美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去无形资产，所有除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。

在以每股普通股5美元的IPO价格出售本次发行的普通股后，我们将有31,400,000股普通股已发行，扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用后，我们的备考金额作为2023年3月31日的调整有形账面净值，将为15,416,743美元，或每股普通股0.49美元。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.14美元的备考立即增加，对新投资者的每股普通股立即摊薄4.51美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)承销商假设发行1,400,000股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权未获行使。

(2)承销商假设发行1,610,000股普通股的总收益，并假设承销商的超额配售选择权已全部行使。

若承销商全面行使其超额配股权，预计本次发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为0.52美元，每股普通股对现有股东的有形账面净值将增加0.17美元，而本次发行对新投资者的每股有形账面净值的即时摊薄将为4.48美元。

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

下表按2023年3月31日的预计基准汇总了现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及按每股普通股5美元的IPO价格支付的每股普通股平均价格(在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用之前)的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的普通股。

汇率信息

JL是一家控股公司，在香港的业务通过JLHK进行，JLHK是我们在招股说明书日期的唯一运营子公司，使用港元。仲量联行的申报货币为港币。港元与美元挂钩的幅度为7.75港元至7.85港元兑1美元。除非另有说明，本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的换算均按1美元=7.8港元的中午买入汇率计算，代表纽约联邦储备银行于2023年3月31日最后一个交易日为海关认证的电汇港元的中午买入汇率。并无表示该港元金额代表或本可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

公司历史和结构

公司历史和结构

我们是香港一家老牌的反光和非反光服装饰品分销商，产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验，并在全球范围内为100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。我们提供广泛的服务，以满足客户在反光和非反光服装装饰方面的需求，包括市场趋势分析、产品设计和开发、生产和质量控制。我们与我们的客户讨论他们对即将到来的季节的产品要求，我们通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。

1985年12月，JLHK根据香港法律成立为有限责任公司。

2017年11月，Sun Choice注册成立，为香港法律规定的有限责任公司。

2022年7月，JL根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，法定股本50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2022年7月25日，向初始认购人(独立第三方)配发并发行了一股作为全额支付的股份，随后将其转让给控股股东。同日，京东向控股股东及董事董事长Wong先生分别发行10,124,999股及1,125,000股普通股。控股股东及董事董事长Wong先生为父子。

2022年8月，Strum Star根据英属维尔京群岛的法律注册成立，成为JLHK的中间控股公司。2022年8月，高山之鹰根据英属维尔京群岛的法律成立，作为Sun Choice的中间控股公司。

于二零二二年十二月十二日，作为重组的一部分，Strum Star与Sun Choice订立买卖协议，根据该协议，Strum Star向Sun Choice收购JLHK的全部股份，代价为向JL配发及发行合共999股入账列作缴足股本的股份。收购完成后，JL成为Strum Star和JLHK的最终控股公司。

2022年12月13日，作为重组的一部分，阿尔卑斯鹰与控股股东及其直系亲属订立了一项买卖协议，根据该协议，阿尔卑斯鹰收购了Sun Choice的全部股份，作为对价，阿尔卑斯鹰向JL配发并发行了总计999股入账列为缴足股本的股份。收购完成后，JL成为阿尔卑斯鹰和Sun Choice的最终控股公司。

于2023年9月20日，控股股东与上市前股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited订立个别买卖协议。根据该等协议，控股股东同意出售，而各首次公开招股前股东同意以4,000,000美元代价购买JL的1,485,000股股份(追溯调整以反映我们普通股于2023年11月8日按3股8股的比例拆分)。股份于转让文书签立当日转让，代价将于2024年6月30日或之前以本票方式交收。下表列出了控股股东和上市前股东之间的上述交易细目：

____________

* 追溯调整，以反映我们的普通股在2023年11月8日以8比3的比例进行的股份拆分。

于二零二二年七月，JL根据开曼群岛法例注册成立为获豁免有限公司，法定股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0. 0001美元的普通股。于2023年11月8日，本公司股东决议并批准增加法定股份及按8比3的比例进行股份拆细，因此，本公司的法定股本变更为51，000美元，分为1，360，000，000股普通股，每股面值0. 0000375美元，作为本次发行前公司资本重组的一部分。紧随股份分拆后，本公司之已发行股本为1，125美元，分为30，000，000股每股面值0. 0000375美元之普通股，全部已缴足。本招股章程及综合财务报表其他部分所用的所有普通股及每股普通股金额已追溯重列，以反映股份分拆。

我们的主要办事处位于香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F室。我们的电话号码是（+852）3693 2110。我们在开曼群岛的注册办事处位于Appleby Global Services（Cayman）Limited的办事处，地址为71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman，Kyl-1106，Cayman Islands。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼New York，NY邮编：10168。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。

假设承销商不行使超额配售选择权，我们将根据本招股说明书发售1,400,000股普通股，相当于JL发售完成后普通股约4.46%。出售股东Capital Summit Enterprise Limited、珍宝光彩集团有限公司、吉喜贸易有限公司、Max Premier Enterprise Limited、Summer Explorer Investments Limited及Wise Total Solutions Group Limited亦将根据回售招股章程发售8,910,000股JL普通股，占本次发售完成后普通股约28.38%。

我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们的控股股东将立即拥有我们全部已发行和流通股的约57.61%，约占总投票权的57.61%，假设承销商不行使其超额配售权。因此，我们可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成本次发行后，在我们的公司治理实践方面利用“受控公司”豁免。请参阅本招股章程第51页的“风险因素-与本公司普通股有关的风险-作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”，本公司可选择豁免本公司遵守可能对本公司公众股东产生不利影响的若干企业管治规定”。

于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。

生意场

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，业务由我们在香港的营运附属公司JLHK进行。

我们是香港一家老牌的反光和非反光服装饰品分销商，产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验，并在全球范围内为100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。我们与在纽约证券交易所上市的一家领先的美国跨国企业集团建立了超过25年的工作关系，该集团也是我们的主要材料供应商。该公司生产反光产品，用于工业、安全生产、美国医疗保健和消费品等领域。自2000年以来，我们一直是其3M™硅酸盐™反光材料的授权经销商。这家美国领先的跨国企业集团通过世界各地的地区分销商销售其3M™Scotchlite™反光材料。我们是3M™Scotchlite™反光材料的长期渠道合作伙伴和领先的转换器之一，为一系列全球品牌提供服务。作为3M™Scotchlite™反光材料的转换器，它通过提供根据客户的规格要求设计的定制形状部件来提供粘合剂解决方案。

我们还提供广泛的服装解决方案服务，以满足客户对反光和非反光服装装饰的需求，从市场趋势分析、产品设计开发和生产到质量控制。我们与我们的客户就即将到来的季节的产品要求进行合作，我们通常会利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手：

在拥有近30年经营历史的反射材料行业确立了市场地位

我们在香港的反光材料行业拥有30多年的经验。自2000年以来，我们一直是一家领先的美国跨国集团在亚太地区的3M™Scotchlite™反光材料的授权分销商，并已成为其反光材料的领先特许授权分销商之一。多年来，我们在香港建立了一支强大的销售和营销团队，并在丹麦、意大利和美国建立了成熟的销售和营销顾问网络，负责与我们的客户保持和建立沟通，如服装品牌及其区域办事处和服装制造商，并征求他们的订单。

我们还为一些客户提供了非品牌的反光装饰和热传递，以满足他们的不同需求。截至本次招股说明书，我们已为100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、安全工作服品牌和时尚品牌。我们相信，我们在服装行业的长期存在，加上我们良好的业绩记录，使我们能够建立良好的声誉，并赢得客户对我们有能力以及时和令人满意的方式交付高质量工作的信任。

由反光和非反光服装装饰组成的多样化产品组合

我们的客户，尤其是服装品牌的所有者，对用于他们的服装、外衣和运动服装产品的各种产品有不同的需求和偏好。我们的客户主要包括(I)服装品牌所有者；(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商；以及(Iii)服装品牌本地采购办事处。为了满足客户的需求，我们提供一系列反光和非反光服装配饰，其中包括热传递、面料、机织标签和胶带、缝制徽章、管道、拉链和拉绳，用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件、户外装备和相关产品。

我们主要与我们的客户讨论他们对服装产品的装饰要求。有时，我们会根据客户的要求和喜好，以及服装行业的最新市场趋势，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议，并利用我们多年积累的专业知识和广泛的行业知识，产生新的设计概念和想法供客户考虑。

对环境可持续性和质量控制的承诺

作为美国特许品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一，我们严格遵守多年来强加给我们的质量控制程序，并挑选了符合我们实施的同等或更高标准的生产和质量控制程序的制造服务供应商，以及那些根据客户要求在生产过程中应用环境可持续实践的供应商。同样的标准也适用于我们的非品牌材料和产品。香港荣获BlueSign®系统合作伙伴颁发的“标签”产品系列证书，以满足相关Bluesign®减少环境影响的标准；以及获得Oeko-Tex®颁发的证书，以满足Oeko-Tex®对反光面料、胶带和印刷转移膜等反光材料的人类生态要求。这表明了我们对环境可持续发展的承诺，我们相信这将增加我们在未来吸引更广泛客户的好感和能力。我们有一个质量控制组，按照我们的质量控制程序进行监督。我们实行严格的标准，如质量控制标准，以及技术和管理能力，以确保我们的产品质量。通过我们与客户建立的关系，我们在满足和超过他们所要求的质量标准方面获得了重要的知识和经验。鉴于我们严格的质量控制程序，我们能够保持我们作为许多主要客户的核心供应商之一的地位，并不断获得他们对我们产品的订单。

强大稳定的材料供应商和制造服务供应商网络

我们是我们授权的美国品牌在亚太地区的反光材料和产品的授权分销商，并已连续受聘超过25年。在我们作为其特许授权分销商期间，基于我们在服装行业的强大存在以及对反光和热传导材料和产品的深入了解，我们已经建立了作为我们授权的美国品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一的声誉，并继续致力于继续扩大我们在服装行业的分销网络，特别是考虑到全球运动服装和外衣服装市场的预期增长。对于非品牌的反光衣饰和热转移产品，我们也与材料供应商和制造服务供应商保持着良好的关系，其中我们与五家最大的供应商在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内建立了三年至十年以上的业务关系。与我们的材料供应商和制造服务供应商建立了长期稳定的工作关系，使我们能够拥有稳定的材料和产品供应，并使我们能够全面评估他们对产品质量的能力和控制。

与我们的客户建立稳定的业务关系

多年来，我们与不同的客户建立了积极和持久的业务关系。截至2023年3月31日，我们按收入计算最大的五个客户概括了我们客户基础的多样性，我们与这些客户建立了从一年到十多年的关系。广泛的关系，加上我们对客户不断变化的需求的深入了解，使我们能够确保我们的材料和产品的经常性订单。尽管我们的前五大客户意义重大，但我们的收入模式和客户基础并不高度集中于任何特定客户，反映了我们强大的市场地位和有效的商业模式。我们相信，我们悠久的经营历史，加上我们与客户稳定和多元化的关系，将继续巩固和提升我们在服装市场的声誉和认知度，并使我们能够抓住更广泛的商业机会。

经验丰富、专业的管理团队

董事董事局主席Wong先生在服装行业拥有超过35年的经验，专注于反光和非反光服装配饰的开发和供应，并在我们的发展中发挥了关键的管理和领导作用。在创立仲量联行之前，他还曾在美国一家全球领先的反光材料品牌的安全和安保部门工作。董事首席执行官Wong先生在服装产品贸易和零售领域拥有超过10年的经验。他们的资历和领导力帮助我们制定业务战略，他们在过去几年获得和积累的技术诀窍和行业知识，特别是在运动服装行业，对于保持我们在竞争中的领先地位和获得新业务至关重要。我们相信，我们经验丰富和专业的管理团队是一笔无价的资产，将继续为我们的业务发展和未来前景做出贡献。

我们的战略

我们打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务：

增强我们的设计和开发能力

我们认为，能够把握服装行业的最新市场趋势是我们取得成功的关键因素。我们的产品设计和开发团队定期进行市场分析，为我们的服装品牌客户识别消费服装和运动服装、制服和安全工作服以及外衣市场的最新趋势。最新的市场趋势信息将与我们的销售和营销团队分享，然后我们的销售和营销团队将与我们的客户讨论，以确保我们的产品在他们的服装产品中的设计、应用和使用。为了进一步提升我们的设计和开发能力，并保持我们在市场上的竞争力，我们打算通过聘请更多具有服装品牌技能和产品设计经验的经验丰富的人员来扩大我们的产品设计和开发团队。

扩大我们的区域销售业务和营销能力

由于我们现有和目标客户大多是总部设在世界各地的国际知名服装品牌，我们在丹麦、意大利和美国建立了区域销售网络，与他们保持密切联系，以便于我们就他们不断变化的需求进行沟通，并更好地识别市场趋势的变化。我们在香港的销售和营销团队负责维护与我们的客户的关系，这些客户是服装品牌的所有者、服装制造商和服装品牌在亚洲的当地采购办事处。通过与我们的客户直接讨论，我们还可以预测他们对服装产品的装饰需求，并为他们在亚洲的制造提供解决方案。由于我们预期对服装产品，特别是外衣和运动服装产品的需求将会上升，我们打算扩大我们在香港的销售和营销团队，并增聘销售代表，以扩大我们的地理覆盖面，应对现有客户对我们材料和产品的潜在需求增长，并抓住新的潜在业务。

我们打算通过线上和线下营销增加我们的营销预算，以夺取更大的市场份额。在网络营销方面，我们将更新我们的网站，增加宣传视频和项目，以吸引在线观众。我们的目标是创造更多吸引人的内容，并增加我们在不同在线商业平台和行业相关网站上的推广预算，以增加我们品牌的曝光率。关于我们的线下战略，我们打算在我们经常参加的慕尼黑、丹佛和波特兰的年度展会上设立更大、更有吸引力的展位，以探索新的客户基础和商业机会。通过加强产品设计和开发团队，我们将继续紧跟最新的市场趋势，分发更多有吸引力的产品宣传目录，以期抓住更多商机。

有选择地进行收购和战略投资

虽然我们没有确定任何具体的目标，但我们计划有选择地进行收购和战略投资，以补充我们现有的业务，促进我们的业务战略，以及加强我们的产品，增强我们的产品和/或扩大我们的市场存在。我们的潜在投资和收购目标将集中在具有更强的销售和营销、研发和制造能力的公司，特别是在反光、热传递和环保材料和产品方面，使我们能够拓宽我们的产品线。我们将根据各种因素选择潜在的目标，包括现有的市场份额、技术、声誉和客户网络。

增加仓库和存储容量

为了方便我们的业务运作和满足一些客户的需求，我们根据客户的预期需求不时采购反光和热传导材料和产品，并在我们办公室的仓库和存储设施保持材料和产品的库存，根据我们的理解，这是符合行业标准的。我们打算进一步增加我们的仓库和存储能力，以促进对我们材料和产品的需求增长。

我们的业务运营

我们是反光和非反光服装装饰的经销商，包括我们授权的美国品牌和其他非品牌产品的反光材料和产品。我们的客户主要包括(I)服装品牌的所有者，(Ii)为服装品牌生产服装产品的服装制造商，以及(Iii)由服装品牌的本地采购办事处组成的其他客户。我们提供广泛的服务，以满足客户的需求，包括市场趋势分析，产品设计和开发，生产和质量控制。我们还与我们的客户一起为即将到来的季节开发他们的服装产品，并根据他们的需求和要求推荐我们的材料和产品的各种设计和应用。

我们将我们的产品和材料出售给服装制造商，这些制造商负责服装品牌的制造过程，因为他们通常被任命处理其服装产品的制造。我们利用我们的专业知识和广泛的行业知识，与服装品牌进行讨论，并产生新的设计概念和想法，供服装品牌考虑。根据他们对我们尽职调查的满意结果，我们可能被指定为他们的服装品牌的授权供应商，他们的服装产品的合同制造商将被要求向我们下订单，并指定数量、交货时间表和付款条件。如果这一类别中有超过一家指定供应商，我们将与服装制造商确认他们是否会继续与我们合作。在这种安排下，服装制造商将是我们的直接客户。服装品牌应授权我们和我们的制造服务供应商在服装配饰转换过程中使用服装品牌的商标。

服装品牌的所有者和服装品牌的当地采购办公室也可以直接与我们联系，从我们那里购买材料和产品。在较小程度上，我们还收到来自建筑公司和香港政府当局的订单，订购我们的产品，用于他们的工作服和安全工作服。

由于我们不拥有或经营任何制造业务，对于需要转换的产品，我们将产品的转换过程委托给我们位于中国的制造服务供应商，这些供应商由我们的质量控制团队密切监控。

业务运营流程

销售和市场营销

我们在香港的销售和营销团队以及在丹麦、意大利和美国的销售和营销顾问负责客户管理，包括加强与现有客户的关系和接触潜在客户，如服装品牌所有者和服装制造商。我们驻香港办事处的销售和市场推广团队由我们直接运营，负责位于香港和内地的客户中国(即服装品牌在内地的区域办事处和服装制造商中国)，必要时也可以直接覆盖位于其他地区的客户。我们在香港办事处的销售和市场推广团队也负责监督我们的销售和营销顾问的销售运作，这些顾问由我们签约的第三方销售和营销公司组成。我们的销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户，而丹麦和美国的团队可能会分别将触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。

我们的销售和营销团队还跟进产品设计和与客户的订单。我们的客户服务团队还收集客户从我们的销售和营销团队收到的反馈。

报价与产品设计开发

我们的产品设计和开发团队与我们的管理、销售和营销团队密切合作，预测产品设计和规格的最新市场趋势，并了解客户的要求。

对于定制产品，基于从客户那里获得的信息以及我们的产品设计和开发团队进行的市场分析，我们的销售和营销团队与客户讨论将我们的材料或产品应用于他们的服装产品的潜在设计，并正式确定设计理念。我们的产品设计和开发团队随后将通过我们的销售和营销团队将想法介绍给我们的客户或他们的制造商，并提供报价。

对于寻求直接购买我们的材料和产品的客户，我们的销售和营销团队将与我们的管理层确认，并根据所要求的材料恢复报价。

产品审批和订单下单

如果我们的客户接受了我们的报价并同意了产品规格，我们的产品设计和开发团队将向客户交付一小批样品供他们检验。在他们批准后，他们可以下订单，并指定数量、交货时间表和付款条件，我们将在这些订单上开始产品的转换过程。

对于客户订购的不需要进一步加工的材料和产品，一旦客户认可样品产品，并且我们的客户服务团队确认我们有足够的材料或产品库存，我们将直接开始发货，并安排与客户结算。

采购和生产管理

一旦我们的客户服务团队与我们的客户确认了订单，根据客户要求的产品规格，我们将着手检查我们仓库中现有的产品库存，以检查是否足以履行订单。如果所需产品的库存不足，我们的销售和营销团队将向我们的美国许可方采购我们的授权美国品牌产品，或从我们选定的非品牌材料和产品的供应商那里采购。如果产品足以满足客户订单，我们将直接进行交货和结算。

对于需要转换的产品，我们的产品设计和开发团队根据客户的产品规格、交付时间表、生产能力和其他要求，从我们预先批准的中国制造服务供应商名单中选择合适的供应商来提供转换后的产品。我们聘请制造供应商根据我们的规格和要求将我们的材料转换为指定的产品，并收取加工费。

我们的质量控制团队将定期监控转换过程。产品的转换过程通常包括由我们的制造服务供应商对材料进行各种切割(如激光切割和定制切割)和层压。我们的质量控制团队还要求我们的制造服务供应商定期向我们提供最新进展情况，我们的客户和服务团队应将最新状态告知我们的客户。

质量控制

对于我们从美国许可方和供应商处采购的材料和产品，我们的质量控制团队根据我们的内部质量标准和客户的要求进行定期抽样检查，对于任何缺陷材料和产品，我们通常会退回缺陷产品，并要求我们的美国许可方和供应商通过更换缺陷产品进行整改。在缺陷产品无法更换的情况下，我们将寻求类似的替代方案，并向客户提出建议。如果客户不接受，客户可以要求与采购订单相关的退款。

对于需要转换的材料和产品，作为我们授权的美国品牌的授权经销商，我们严格遵守对转换后的产品施加给我们的质量控制程序，我们的质量控制团队有责任确保我们在制造服务供应商的转换过程中应用同等或更高的质量控制标准。类似的标准也适用于非品牌产品。对于指定我们为其改装产品供应商的服装品牌，我们也要遵守他们强加给我们的制造规范和标准。

在选择我们的非品牌材料和产品供应商时，我们参考(I)质量；(Ii)价格；(Iii)供应的稳定性；(Iv)物流安排；(V)付款条件；以及(Vi)售后服务。我们还要求我们的材料供应商和制造服务供应商在其生产和采购过程中应用环境可持续的做法，以满足我们在必要时为我们的运营颁发的认证标准。

交割和结算

我们聘请第三方物流公司将我们的产品从我们的制造服务供应商或我们的仓库/储存设施运输和交付到我们的客户或他们指定的地点，这取决于我们客户的需求。虽然我们的大多数客户都被要求在我们的产品交付之前结清货款，但我们的客户通常有大约30至90天的信用期，从我们购买发票之日起算。

售后服务

我们重视与客户的关系。我们的客户服务团队负责处理客户的询问、反馈和投诉。对于客户发现的任何缺陷产品或材料，我们的质量控制团队将要求提供缺陷产品或材料的样品，并进行相应的检查，并通过更换缺陷产品或材料来纠正缺陷。

我们的产品

我们提供广泛的反光和非反光服装装饰，主要分为(I)热传递、(Ii)面料、(Iii)机织标签和胶带、(Iv)缝制徽章、(V)管道、(Vi)拉链拉链和(Vii)拉绳。我们的服装装饰主要是服装产品上的配饰，用于服装产品制造，以增强服装产品的美感或功能方面。我们的产品在不同的地方

材料、形状、大小和颜色。特别是，作为一家知名的反光和非反光服装配饰分销专家，在服装行业拥有近30年的经验，我们专门提供热传递和面料。下表概括了我们的产品：

我们的产品的应用

产品的多样性是我们的核心竞争力之一。我们的产品广泛用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件和户外硬质装备等行业和应用。下面的图片说明了我们产品的应用：

定价策略

我们通常是在成本加成的基础上确定产品价格，我们的价格是以港币、人民币或美元报价的。在确定我们的报价时，我们考虑了材料成本、采购订单的数量、产品设计的复杂性、交付成本、制造服务供应商报价的改装产品的成本(如果适用)以及预计所需的时间，作为确定我们产品价格的因素。

顾客

我们的客户主要包括(I)服装品牌所有者；(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商；以及(Iii)服装品牌本地采购办事处。

我们不与客户签订长期协议，这符合行业惯例。在典型的销售交易中，我们的客户将向我们下采购订单，我们将通过发出确认回执来确认购买。以下是销售交易的主要条款：

产品退货和保修

我们没有产品保修政策。作为一般政策，我们在进行调查以确定缺陷的原因后，接受因我们造成的影响而退货。根据每种情况，我们可以更换有缺陷的产品，如果缺陷是由我们造成的，我们也可以向客户退款。在收到客户关于潜在产品缺陷的投诉后，我们将对缺陷产品进行适当的检验和检查，例如将缺陷产品与我们的样品产品进行比较。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度内，我们没有记录任何重大销售退货，也没有受到任何重大产品责任索赔的约束。

销售和营销团队

我们通过我们在香港的销售和营销团队以及我们为香港和内地以外的其他地区聘请的销售和营销服务顾问中国进行销售和营销。我们的销售和营销团队和我们的顾问都负责寻找新的商业机会，以及建立和维护与客户的关系。我们在香港的销售和营销团队主要覆盖香港和内地的客户中国，特别是服装品牌在内地的区域办事处及其服装制造商中国，必要时也可能直接覆盖位于其他地理区域的客户。我们在香港的销售和营销团队由我们直接运营，负责监督其他地理区域的销售和营销顾问。

我们的销售和营销顾问位于不同的地理区域，包括丹麦、意大利和美国，这些地区是一些国际服装品牌的总部所在地。销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户，而丹麦和美国的团队可能会分别将他们的触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。我们选择聘请销售和营销顾问，主要是根据他们在反射和热传导材料和产品方面的销售和营销经验，以及他们与各自地区的外衣和运动服装品牌的关系和网络，并不时对他们的销售业绩进行定期审查。我们以佣金的形式向销售和营销顾问支付报酬，我们相信这会给他们提供强大的动力来推广我们的产品。我们还不时收集客户的反馈，以便在定价、产品范围和质量、生产和交货时间等方面跟上市场竞争力。

供应商

我们直接从我们的美国许可方那里获得授权的美国品牌产品，作为其反光材料的授权经销商。对于非品牌产品，我们从位于中国的供应商采购。截至2023年3月31日的年度，四家主要供应商约占我们总购买量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中，三大供应商分别占我们总采购量的27%、21%和10%。

我们不与我们的材料供应商和制造服务供应商签订长期供应合同，我们相信这符合行业惯例，因为我们对产品和转换服务的需求受到市场快速变化的时尚趋势的影响。

对于我们的材料和产品供应商，我们通常在寻求并确认供应商的报价后，按订单对我们的材料和产品下单。我们的采购订单包括订单信息，如单价、数量、交货计划和付款细节。

对于我们的制造服务供应商，一旦我们的客户与我们确认了产品设计和规格，我们就会将最终设计和规格传递给我们的制造服务供应商，以获得转换产品的费用报价。与我们的材料供应商类似，我们的采购订单也包括设计、规格、数量、交货计划和付款细节等信息。

以下是我们与美国许可方及其集团公司就我们授权的美国品牌产品签订的分销协议的主要条款：

我们只聘用在我们认可供应商名单上的供应商。我们通常根据以下标准选择我们的供应商：(I)产品质量，(Ii)价格，(Iii)他们的生产能力和供应的稳定性，(Iv)他们的物流安排，(V)提供的付款条件，以及(Vi)售后服务。我们的质量控制团队通常会对新的潜在供应商进行质量评估，然后才选择他们作为我们的认可供应商。质量评估将包括检查供应商的相关资质证书，在某些情况下，检查他们的生产地点，以确定他们是否能够满足我们的环境可持续性标准和做法，应客户的要求。潜在供应商获批后，我们将把该供应商列入我们的获批供应商名单。根据上述标准，定期审查核准供应商名单的业绩。我们将在绩效评估后对我们的供应商进行内部评级，我们将参照这种内部评级与供应商调整我们正在进行的采购订单。当我们选择和批准制造服务供应商时，类似的标准也适用于这些供应商，这些供应商在客户要求时向我们提供转换后的产品。

采购和库存管理

我们的产品主要包括反光和非反光服装装饰品。对于非品牌产品，我们根据预期采购订单/实际采购订单、历史订单金额和我们的存储容量进行采购。我们将所有材料和产品储存在香港的仓库和储存设施中。当我们的客户向我们确认他们的采购订单时，我们就会采购我们的大部分产品和材料。如果特定类型的材料或产品在特定季度多次订购，我们的采购团队将与我们的管理层讨论批量订购该特定材料或产品，以便在未来两到六个月内使用。在每个季度末，我们的采购团队还会与我们的管理层以及我们的销售和营销团队讨论下个季度的估计需求量。

作为我们特许美国品牌的授权经销商，我们在许可协议下也有采购目标，因此，我们会不时保持一定水平的特许美国品牌材料库存，如果我们的特许美国品牌的材料或产品的库存水平低于我们管理层和相关库存管理人员确定的门槛，我们就会进行采购。我们的库存管理人员通常每季度至少与管理层就库存水平进行一次讨论。

由于我们授权的美国品牌的材料和产品的供应来自美国，他们通常能够在收到我们的订单后六到八周内将我们订购的材料和产品交付给我们。

季节性

服装市场表现出季节性，根据一年中的不同时间，趋势和消费者的偏好会发生动态变化。我们经历了旺季，通常是从每年的12月到3月，因为服装品牌和他们的服装制造商通常在农历新年之前下更多的订单，以预期服装产品的生产。在订单旺季之后，我们通常会在每年5月遇到订单下降的情况。

质量控制

我们致力于在我们运营的各个方面进行高标准的质量控制。下面介绍我们在产品的设计、生产和交付过程中使用的质量控制实践：

•        采购材料和产品-我们只从我们认可供应商名单上的供应商那里采购我们的材料和产品，并根据我们对这些供应商的内部评级来调整我们的采购订单。在选择我们认可的供应商时，将参考(I)产品质量、(Ii)价格、(Iii)其生产能力和材料和产品供应的稳定性、(Iv)其物流安排、(V)所提供的付款条件以及(Vi)售后服务。我们按照我们内部的材料和产品质量标准对材料和产品进行抽样检查，如果材料和产品不符合我们的标准和客户的规格，我们会退货。

•        生产和转换-我们不拥有或经营任何制造业务，我们所有的材料和转换后的产品(包括样品产品和成品)都是由我们的供应商生产的。我们的管理团队和质量控制团队负责全面的生产管理，监控生产计划，评估制造服务，并对成品进行质量控制。在转换过程中，我们定期与制造服务供应商沟通，检查他们的生产计划，以确保他们能够按时交付成品和材料。我们的质量控制团队还定期进行现场质量检查，对半成品和成品进行抽样检查，以进行质量控制。

证书

截至本招股说明书发布之日，我们已获得以下经营认证：

法规

与我们在香港的业务经营有关的规定

与服务提供商相关的法规

商业登记条例(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

与货品供应有关的规例

“货品售卖条例”(香港法例第26章)

“货品售卖条例”对货品售卖合约隐含各种条件或保证，并就有关交付的责任作出规定。

如果订立了按说明销售货物的合同，则存在一项默示条件，即货物必须与说明相符，如果是以样品和说明方式销售的，如果货物也不符合说明，则大部分货物与样品相符是不够的。

卖方在业务过程中销售货物时，有一项默示条件，即根据合同提供的货物具有可销售的质量，但没有这样的条件：(A)在订立合同之前，关于特别提请买方注意的瑕疵；或(B)如果买方在订立合同之前对货物进行检验，则检验应当揭示的瑕疵；或(C)如果合同是抽样销售合同，则关于只要对样品进行合理检验就会明显的瑕疵。

“货品售卖条例”第2(5)条对“可售卖货品”的定义为：(A)适合该等货品通常购买的用途；(B)外观及光洁度标准；(C)没有瑕疵(包括轻微瑕疵)；(D)安全；及(E)在顾及适用于该等货品的任何类别、价格(如有关的话)及所有其他有关情况后，合理地预期耐用；而该条例中对不可售卖货品的任何提及，须据此解释。

凡卖方在业务过程中出售货品，而买方明示或默示地向卖方表明购买该等货品的任何特定目的，则有一项默示条件，即根据合约供应的货品是合理地适合作该用途的，不论该等货品是否通常供应该等货品的目的，但如情况显示买方并不依赖卖方的技能或判断，或买方依赖卖方的判断是不合理的，则属例外。

在货物交付方面，《货物销售条例》假定，在货物的财产转移给买方之前，货物的灭失、损坏或变质的风险仍由卖方承担；如果财产已转移给买方，则无论是否进行了实物交付，货物的风险都由买方承担。但如因卖方或买方的过错而延迟交付，则货物如非因该过错本不会发生的任何损失，均须由有过错的一方承担风险。

在将货物的所有权转让给买方之前，需要确定货物的真实性。一般来说，货物在物理上与散装货物分开时才能确定。

如果订立了特定货物的销售合同，或者货物随后适用于合同，则卖方可以根据合同或挪用条款保留对货物的处置权，直至某些条件得到满足为止。在这种情况下，即使货物交付给买方，或交付给承运人或其他受托保管人，以便转交给买方，直到卖方施加的条件得到满足为止。

货物确定后，根据合同的条款、当事人的行为和案件的情况，货物中的财产在合同当事人打算转让时转让给买方。

就承运人的交付而言，《货品售卖条例》规定，卖方向承运人交付货物，表面上视为将货物交付给买方。卖方必须考虑到货物的性质和案件的其他情况，与承运人订立合理的合同。如果卖方不这样做，并且货物在运输过程中灭失或损坏，买方可以拒绝将交付给承运人的货物视为对自己的交付，或者可以要求卖方承担损害赔偿责任。卖方的责任是确保货物的运输合理安全和顺畅，确保货物在正常情况下不会丢失或损坏。

商品说明条例（香港法例第362章）

《商品说明条例》禁止就在营商过程中提供的货品作出虚假的商品说明、虚假、误导性或不完整的资料、虚假陈述等。因此，我们销售的所有产品都必须符合其中的相关规定。

《商品说明条例》第2条规定，除其他事项外，就货品而言，“商品说明”指对货品或货品部分的某些事项(包括数量、制造方法、成分、用途的适合性、可获得性、是否符合任何人指明或承认的标准、价格、与供应予某人的货品属同一种类、价格、制造地点或制造、生产、加工或翻新的人，以及制造、生产、加工或翻新的人等)的直接或间接指示；就服务而言，是指以任何方式直接或间接地指明某些事项(除其他事项外，包括性质、范围、数量、用途的适用性、方法和程序、可用性、提供服务的人、售后服务协助、价格等)。

《商品说明条例》第7条规定，任何人不得在营商过程或业务运作中对任何货品应用虚假商品说明，或售卖或要约出售任何应用虚假商品说明的货品。第7A条规定，任何商人如将虚假商品说明应用于向消费者提供或要约提供给消费者的服务，或向消费者提供或要约供应应用虚假商品说明的服务，即属犯罪。

根据《商品说明条例》第13E、13F、13G、13H及13I条，任何商人如涉及消费者的商业行为：(A)属误导性遗漏；(B)咄咄逼人；(C)构成诱饵广告；(D)构成诱饵及转换；或(E)构成错误接受付款，即属犯罪。

根据“商品说明条例”第18条，任何人如触犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，一经循公诉程序定罪，可处罚款港币50万元及监禁5年，而一经循简易程序定罪，可处罚款港币10万元及监禁两年。

关于就业和劳动保护的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

“雇佣条例”是为保障雇员工资，以及规管雇佣和职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少於一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就向在受雇期间受伤的雇员支付补偿作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非

就该雇员而言，由保险人发出的保险单的款额不得少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任所指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》附表4，如公司雇员不超过200人，则每宗事件的保险金额不得少于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可被罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的当眼处，展示订明的保险公告。

《最低工资条例》(香港法例第608章)

《最低工资条例》规定每名根据《雇佣条例》订立雇佣合约的雇员在工资期内的最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。

雇佣合约的任何条文，如看来是终止或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障，即属无效。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)

“强制性公积金计划条例”(“强积金条例”)是为设立非政府强制性公积金计划(“强积金计划”)而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。于本招股说明书日期，本公司相信已作出强积金条例所规定的所有供款。

职业安全及健康条例(香港法例第509章)

《职业安全及健康条例》就雇员在工作地点的安全及健康提供保障。它不仅适用于工业工作场所，也适用于非工业工作场所。

根据《职业安全及健康条例》，每名雇主必须在合理的切实可行范围内，确保所有雇员在工作时的安全和健康：(A)提供和保养安全和不会危害健康的工业装置和工作系统；(B)作出安排，确保在使用、处理、储存或运送工业装置或物质时的安全和不会对健康构成危险；(C)提供所需的资料、指导、训练和监督，以确保雇员在工作时的安全和健康；(D)就雇主控制的任何工作地点而言，(I)维持该工作地点处于安全及不会对健康构成风险的状况；及(Ii)提供或维持安全且不会对健康构成危险的工作地点进出途径；及(E)为雇员提供及维持安全及不会对健康构成危险的工作环境。雇主如不遵守上述规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元，一经循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元。此外，雇主如故意、明知或罔顾后果地不遵守这些规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月；一经循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元及监禁两年。

劳工处处长可就违反本条例或《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)的情况，向工作地点的雇主或占用人送达敦促改善通知书，或在有迫切性的死亡或严重身体伤害危险的情况下，向工作地点的活动、状况或使用送达暂时停工通知书。雇主或占用人如无合理辩解而不遵守有关通知，即属犯罪，一经定罪，可分别被罚款港币40万元和港币100万元，以及监禁最多12个月。

“占用人法律责任条例”(香港法例第314章)

《占用人法律责任条例》规管占用或控制处所的人在合法地对土地上的物品或其他财产造成人身伤害或损坏时的责任。《占用人法律责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须在有关个案的所有情况下，采取合理的注意措施，以确保访客使用该处所作他获该占用人邀请或准许的用途时，是合理安全的。

工厂及工业经营条例(香港法例第59章)

“工厂及工业经营条例”(“条例”)对工业经营(包括但不限于货物及货柜搬运经营、工厂及其他工业工作场所)的东主及受雇人士施加一般责任，以确保在该等经营中工作的健康及安全。东主包括任何人、法人团体、商号、占用人及该占用人的代理人，而该等占用人在当其时管理或控制在工业经营中经营的业务。

“工厂及工业经营条例”第6A(1)条规定：“工业经营的每名东主均有责任在合理切实可行的范围内，确保其在该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。”违反该责任即属犯罪，一经循简易程序定罪，可被罚款港币3,000,000元，而经循公诉程序定罪，可被罚款港币10,000,000元。任何东主无合理辩解而故意违反第6A(1)条所施加的责任，即属犯罪，循简易程序定罪后，可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月，循公诉程序定罪后，可处罚款港币10,000,000元及监禁2年。

《工厂及工业经营条例》下共有30套附属规例，涵盖不同工作地点的危险工作活动的各方面，载有有关工作环境、厂房及机器、工序及物质的详细健康及安全标准。

与知识产权相关的法规

版权条例(香港法例第528章)

《版权条例》保护认可类别的文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品，以及电影、广播和有线电视节目，以及出版版本的排版安排。某些行为，例如未经版权拥有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品的复制品，会构成对版权的“主要侵犯”，而不需要知道侵犯版权的情况。

此外，任何人如未经版权拥有人同意而管有、售卖、分发或处理任何作品的复制品，而该复制品是该作品的侵犯版权复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中的侵权复制品，则任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理该作品的复制品，则该人可因“版权条例”下的“二次侵犯版权”而负上民事法律责任。然而，只有在他实施该行为时，他知道或有理由相信他正在处理侵权复制品，该人才会承担责任。

根据《版权条例》第118条，任何人如未经版权作品的版权拥有人同意而制作或出租该作品的侵犯版权复制品，或管有该作品的侵犯版权复制品，目的是将该作品出售或出租，以供任何人为该交易或业务的目的或在该交易或业务的过程中出售或出租，即属刑事罪行。

根据《版权条例》第119A条，有一项禁止复制服务业务的条文，规定任何人为复制服务业务的目的或在复制服务业务的过程中，管有在书籍、杂志或期刊上发表的版权作品的复制品，而该复制品是该版权作品的侵犯版权复制品，即须负上刑事责任。被控人如证明他不知道亦无理由相信有关版权作品的复制品是侵犯版权法的复制品，即可作为免责辩护。

商标条例(香港法例第559章)

《商标条例》就商标的注册、使用和保护作出规定。根据《商标条例》第18条，任何人如在营商过程或业务过程中使用符合以下条件的标志，即属侵犯注册商标：

(A)就与该商标注册的商品或服务相同的商品或服务而言，该商标的名称与该商标相同；

(B)就与该商标注册的货品或服务相似的货品或服务而言，该商标与该商标相同；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆；

(C)就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务使用与该商标相似的标志；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆；或

(D)在与商标注册的商品或服务不同或不相似的商品或服务上使用相同或相似的标记；该商标有权作为驰名商标受到《巴黎公约》的保护；以及在没有正当理由的情况下使用该标记，不公平地利用或损害商标的显著特征或声誉。

任何人在下列情况下，应被视为侵犯注册商标的材料使用的当事人：

(A)将注册商标或类似注册商标的标志应用于或安排将注册商标或类似注册商标的标志应用于拟用于贴标签或包装商品、用作商业文件或宣传商品或服务的材料；以及

(B)在该商标或标志被应用于该材料时，他知道或有理由相信该商标或标志对该材料的应用未经注册商标所有人或被许可人授权。

在其他国家或地区注册的商标，除非同时根据《商标条例》注册，否则不会自动在香港获得保护。不过，没有根据《商标条例》注册的商标，仍可能受到普通法有关假冒的诉讼所保障。根据普通法诉讼，有关人士须证明未注册商标的拥有人的声誉，以及第三者使用该商标会对拥有人造成损害。

关于货物进出口的有关规定

《进出口条例》(香港法例第60章)

《进出口条例》就规管及管制物品输入香港、从香港输出物品、在香港境内处理及运载已输入香港或可能从香港输出的物品，以及任何附带或相关事宜，订定条文。

除非持有根据《进出口条例》第3条发出的第6C及6D条所指的有关许可证，否则禁止进出口某些物品。根据《进出口条例》第6C条，任何人除非根据并按照工业贸易署署长根据《进出口条例》第3条发出的进口许可证，否则不得进口《进出口（一般）规例》（香港法例第60 A章）附表1所指明的任何物品。《进出口条例》第6D条规定，除非根据并按照工业贸易署署长根据《进出口条例》第3条发出的出口许可证，否则任何人不得将《进出口（一般）规例》附表2第2栏所指明的任何物品，出口至附表第3栏内与该等物品相对的地方。任何人如违反《进出口条例》第6C或6D条，而该条所涉及的物品是《进出口（一般）规例》（香港法例第60 A章）附表1第1部或附表2第1部所指明者，即属犯罪，一经定罪，可处罚款港币500，000元及监禁两年。任何人就《进出口（一般）规例》附表1第2部或附表2第2部所指明的任何物品违反《进出口条例》第6C或6D条（香港法例第60 A章）即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款$500，000及监禁两年，或循公诉程序定罪，可处罚款200万元及监禁7年。

《进出口（登记）规例》（香港法例第60 E章）

《进出口（登记）规例》（下称“《进出口规例》”）第3条订明第4及5条的豁免。

根据《进出口条例》第4条，任何人，包括公司，凡进口豁免物品以外的任何物品，均须使用指定机构提供的服务，按照海关关长可能指定的要求，向海关关长提交关于该物品的准确和完整的进口申报单。每一份规定须递交的报关单，均须在报关单所关乎的物品进口后14天内递交。

《进出口规例》第5条规定，任何人出口或再出口任何物品（豁免物品除外），均须使用指明机构提供的服务，按照香港海关总监指明的规定，向香港海关总监提交准确和完整的出口申报表。每一份规定提交的报关单，均须在与报关单有关的物品输出后14天内提交。

任何人没有或忽略在该物品进口或出口后14天内，根据《进出口规例》第4及5条的规定作出申报（1）一经循简易程序定罪，可处罚款港币1，000元;及（2）由定罪日期起计，如该人持续没有或疏忽以上述方式呈交该声明书，则可处每日罚款港币100元。此外，任何人如明知或罔顾后果地向海关关长呈交任何在要项上不准确的报关单，一经循简易程序定罪，可处罚款港币10，000元。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港对出售股份所得的资本收益不征收任何税。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港产生，将须缴纳香港利得税，税率为8.25%，适用于自2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对不超过港币2,000,000元的应评税利润征收8.25%的税率，以及对公司超过2,000,000元的应评税利润的任何部分征收16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章)

根据《印花税条例》，现时按股份代价或市值（以较高者为准）0. 1%的从价税率征收的香港印花税，将由买方于每次购买及卖方于每次出售香港股份时缴付（换句话说，现时就一宗典型的香港股份买卖交易合共须缴付0. 2%）。此外，现时须缴付港币5元的定额税款，

任何转让香港股份的文书。如其中一方是香港以外的居民，而没有缴付其应缴的从价税，则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估，并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款。

与个人资料有关的规例

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判处罚款及监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；

•        如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及

•        有权要求更正个人认为不准确的任何数据。

《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中误用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行，但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

管理

先生。 黄子澄先生（“黄先生”）。 黄志光先生（“黄先生”）自2022年7月起担任本公司董事会主席，并为我们的控股股东。Danny Wong先生于服装行业拥有逾35年经验，专门从事反光及非反光服装辅料的开发及供应。自1985年以来，Danny Wong先生创立并担任我们的运营子公司JLHK的董事总经理，JLHK是亚太地区首批授权的3 M ™ Scotchlite™反光分销商之一，为全球的国际外衣，运动服装品牌和时尚品牌提供服务。彼主要负责本集团之企业策略规划、业务发展及整体管理及营运。他的活动包括咨询、营销和销售开发、执行业务计划、客户管理、招聘和培训新同事，以及作为客户和供应商的联系人。在创立JLHK之前，他还曾在美国一家世界知名的领先反光材料品牌的安全和保安部门工作。Danny Wong先生是本公司另一位董事Edwin Wong先生的父亲。

先生。 黄俊贤先生。 黄伟先生（“黄先生”）自二零二二年七月起担任本公司首席执行官及自二零二二年七月起担任董事。彼于成衣产品贸易及零售方面拥有逾10年经验。黄先生自2012年6月起兼任JLHK董事。他一直负责维持业务增长，同时在职业和客户市场建立我们的客户群。此外，他还监督我们业务运营的核心方面，从市场研究和趋势分析到产品设计、开发、制造、质量控制和运输。Edwin Wong先生于2009年1月获得南加州大学马歇尔商学院工商管理学士学位。Edwin Wong先生为本公司另一名董事Danny Wong先生之儿子。

邓惠霞女士（“邓女士”）自2022年12月起担任我们的首席财务官。邓女士于会计及财务方面拥有逾30年经验。唐女士曾于中国、英国、越南及柬埔寨担任审计师、商业及税务顾问、首席财务官、首席运营官、上市及非上市公司董事及企业家。彼曾参与多个行业，包括时装、成衣制造、环保、零售及分销。自2019年6月起，彼担任Aquales Investment Limited之董事总经理兼首席财务官，该家族办公室专注于投资于全球具有积极环境及社会影响的早期项目。自二零一七年九月至二零一九年六月，彼担任Vershold Group（为零售商及制造商提供综合供应链解决方案的供应商）的集团首席财务官。自二零一五年十月至二零一七年九月，彼担任AqualesInternationalLimited（一家天气服及配饰供应商）之执行董事兼首席财务官。于二零一二年七月至二零一五年十月，彼曾担任移动终端配件供应商Native Union（Design Pool Limited）的首席财务官、公司秘书及首席营运官。自二零一零年十月至二零一二年七月，彼担任Alcamat Financial and Accounting Services Limited之执行董事。于二零零三年二月至二零零九年二月，彼曾担任恒基国际控股有限公司（一间于香港联合交易所上市之公司，股份代号：3989）之集团执行董事。邓女士为英格兰及威尔士特许会计师公会资深特许会计师（FCA）、香港会计师公会注册会计师（CPA）、特许财务分析师公会特许财务分析师（CFA）一级候选人及英格兰及威尔士特许会计师公会商业及金融专业人士（BFP）。唐女士于1988年获得英国布里斯托大学教育学学士学位，并于2021年获得牛津大学赛德商学院工商管理硕士学位。

杜伟森先生(“杜伟森先生”) 孙先生“)为本公司独立董事，亦为董事的审核委员会主席及提名委员会、企业管治委员会及薪酬委员会的成员。孙先生在会计及财务方面拥有超过15年的经验。彼现任董事上市公司明珠货运(股份代号：YGMZ)的独立董事，自2020年9月起担任董事独立非执行董事

于2020年12月起于联交所主板上市的汇森家居国际集团有限公司(股份代号：2127)及自2023年3月起于香港联合交易所上市的华锦国际控股有限公司(股份代号：2738)。此外，他于2018年2月至2019年4月担任香港联合交易所(股份代号：1363)上市公司华泰环境集团有限公司的独立非执行董事。孙先生亦为中国汽车国际有限公司(该公司的美国存托股份先前于纽约证券交易所上市，股份代号为“ZX”，其后于2018年12月退市，其后于场外交易市场上市，股份代号“ZXAIY”，但其后于2022年1月退市)的独立非执行董事董事，任期由2018年4月至2022年1月。彼亦自2020年2月起担任平安证券集团(控股)有限公司的独立非执行董事，该公司于香港联合交易所(股份代号：231)上市，其后于2022年11月退市。除担任独立董事董事外，彼于2015年5月至2016年8月出任香港联合交易所(股份代号：153)上市公司中国赛特集团有限公司首席财务官兼公司秘书。此外，彼亦分别于2017年1月至2017年4月担任香港联合交易所上市公司IDT International Limited(股份代号：167)、香港联合交易所上市公司中国智能能源集团控股有限公司(股份代号：1004)及香港联合交易所上市公司亚洲能源物流集团有限公司(股份代号：351)的公司秘书(自2020年7月至2021年4月)。2001年1月至2013年7月，他还在一家国际审计公司工作。孙先生是香港会计师公会的执业会员。2001年3月，他在西澳大利亚大学获得商学学士学位。

简伟伦先生（“简先生”）。 菅直人“)是我们独立的董事，是JL的提名和公司治理委员会主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。菅直人拥有近40多年的工作经验，在进口、零售和批发贸易方面拥有丰富的经验。自1996年6月以来，菅直人一直是KRW国际公司的联合创始人和首席执行官，该公司从事进出口贸易和批发。菅直人还拥有会计和金融方面的专业资格和丰富的工作经验。2002年至2011年，他在圣地亚哥燃气和电力公司担任特别项目和业务控制部经理。1998-2002年间，他在IDEA集成公司担任SAP技术顾问。在此之前，1975年至1998年，他在南加州天然气公司担任过财务、会计和财务规划方面的各种管理和工作人员职位。自1993年起，他一直是管理会计师协会会员。1975年，他在加州大学伯克利分校获得会计学学士学位，1982年在加州州立大学获得工商管理硕士学位。

Nathaniel Clifton Chan先生(“先生”) 陈冯富珍“)为本公司独立董事，亦为董事薪酬委员会主席及审计委员会、提名委员会及企业管治委员会成员。Mr.Chan在金融行业有超过15年的工作经验。自2019年2月起，Mr.Chan在汇丰全球私人银行担任团队高级关系经理。2008年10月至2018年9月，Mr.Chan在瑞银股份公司私人财富管理公司担任合伙人和董事。2006年12月至2008年9月，Mr.Chan在花旗亚太区企业银行业务公共部门先后担任经理和助理副总裁总裁。2005年1月至2006年12月，Mr.Chan在花旗担任管理助理，随后担任香港企业银行房地产部门的助理经理。他于2003年5月在南加州大学马歇尔商学院获得理科学士学位。

家庭关系

截至本招股说明书日期，除Wong先生及Wong先生为父子外，本公司高管及董事会成员之间并无任何家族关系。

雇佣协议和赔偿协议

我们与我们的每一位执行官员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在特定的时间段内受聘，通常为一年。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以终止高管的雇用，而不是

董事会各委员会

在董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由孙侃先生、孙中山先生和陈德霖先生组成，主席是孙中山先生。吾等已确定该三名董事获提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们认定孙中山先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由陈根先生、孙逊先生和陈明先生组成，由陈明先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；以及

•        只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由刘侃先生、孙逊先生和陈坤先生组成，由陈根先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员或任命其填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的现有组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就法律、企业管治实务的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；以及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

外国私人发行人豁免

根据交易法规则3b-4(C)的定义，我们是“外国私人发行人”。因此，我们免于遵守交易法中适用于国内发行人的一些要求，并且根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守所在国的治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度报告，豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料，豁免在重大事件发生后四个月内以表格8-K提供披露重大事件的最新报告，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在决定授予董事和高级管理人员商业行为和道德守则豁免权后的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，来替代纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

董事的职责

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

董事及行政人员的薪酬

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个年度，我们分别向董事支付现金(包括薪金、花红及强制性公积金)合共港币787,800元(约101,000美元)及港币822,480元(约105,446美元)。根据法律规定，我们的香港子公司必须为每位雇员的强制性公积金供款，供款金额相当于每位雇员工资的某个百分比。我们没有与我们的董事或高管达成任何协议，在终止雇佣关系时提供福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我们没有未偿还的股权奖励。

关联方交易

我们已经通过了一项审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易都必须得到审计委员会的批准。

关联方名单

与关联方的交易

截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度的关联方交易

____________

(1)在正常业务过程中，广东荣棉聘请JLHK作为服装配饰买卖的供应商和客户。

(2)在正常业务过程中，JLHK聘请了New Sole作为购买成衣配饰的客户。

(3)在正常业务过程中，JLHK聘请嘉兴纽索尔作为服装配饰买卖的供应商及客户。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会打算成立一个与此次发行相关的审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

租契

仲量联行于截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度与关联方订立租赁协议如下：

____________

(1)于2022年10月11日，作为卖方的JLHK及作为买方的Everlink订立买卖协议，据此，JLHK同意出售，Everlink同意以2,250,000港元(约288,462美元)的代价购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场F单位。于2022年10月13日，JLHK与Everlink订立租赁协议，据此，JLHK以187,020港元(约23,977美元)的年租金回租物业，租期由2022年10月13日至2024年10月12日。

(2)于2022年10月20日，仲量联行(卖方)及Everlink(买方)订立买卖协议，据此，JLHK同意出售，Everlink同意以2,430,000港元(约311,538美元)购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位Q。于2022年10月20日，JLHK与Everlink订立租赁协议，据此，JLHK以199,800港元(约25,615美元)的年租金回租物业，租期由2022年10月20日至2024年10月19日。

(3)于2022年10月27日，作为卖方的JLHK及作为买方的Everlink订立买卖协议，据此，JLHK同意出售，Everlink同意以港币9,800,000元(约1,256,410美元)的代价购买香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼工场单位D。于2022年10月27日，JLHK与Everlink订立租赁协议，据此，JLHK以730,080港元(约93,600美元)的年租金回租物业，租期由2022年10月27日至2024年10月26日。

银行设施

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的银行借款如下：

____________

(1)香港仲量联行与香港银行订立(按需要每年续订或补充)多项银行融资安排。银行融资是有保障的，详情如下：

(A)由控股股东Wong先生及Wong先生的配偶提供的无限联名或个人担保；及

(B)对仲量联行、Wong先生及Wong先生的配偶实益拥有的物业作出法律上的押记。

应付(欠)关联方

到期(给)关联方包括以下内容：

____________

(1)截至2023年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日止年度，Wong先生的最大欠款分别为10,516,578美元、9,372,775美元及2,462,372美元。虽然原意是透过抵销JLHK将宣派的股息及JLHK预期于本公司普通股上市前宣布的现金股息(如有)，以悉数清偿未偿还款项，但截至本招股说明书日期，已清缴款项预计将于本公司普通股上市后结清。

(2)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，JLGL的最大未偿还金额分别为252,821美元、864,632美元和1,029,661美元。

(3)截至2023年3月31日止年度内，Everlink的最大未偿还金额为1,080美元。

上述款项为无抵押、免息、无特定还款条款及非贸易性质。

应收/应付帐款

应收/应付账款包括以下内容：

____________

(1)在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的四个年度内，广东融棉的最大未偿还金额分别为321,344美元、307,623美元和175,720美元。

(2)截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止四个年度内，嘉兴纽索尔的最大未偿还金额分别为773,721美元、149,717美元及149,961美元。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知，并无其他人士或联属人士实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人都不会在此次发行中购买股票。此外，下表假设尚未行使超额配售选择权。除法律另有规定外，本公司普通股持有人有权每股一(1)票，并就提交本公司股东表决的所有事项投票。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。本次发行前每位上市人士的实益所有权百分比是以截至本招股说明书日期的30,000,000股已发行普通股为基础(反映了我们普通股的3股8股拆分，于2023年11月8日生效)。本次发行后每名上市人士的实益所有权百分比包括紧随本次发行完成后发行的普通股。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

____________

(1)除下文另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼F室。

(2)今天我们的独立董事是简伟伦先生、杜伟森先生和陈德霖先生。

(3)本公司董事会主席兼董事董事长Wong先生为本公司行政总裁及董事行政总裁Wong先生之父，且彼等并无共享同一家庭，亦非对对方拥有之普通股拥有实益拥有权。

股本说明

现将本公司的组织章程大纲及细则的副本存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，于本次发售完成后，本公司的事务将受本公司的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为51,000美元，分为13.60,000,000股普通股，每股面值0.0000375美元。

于紧接本次发行前一天，已发行30,000,000股普通股，每股普通股面值0.0000375美元，已缴足股款并已发行。本次发行完成后，假设承销商不选择行使向我们购买额外普通股的选择权，我们将有31,400,000股普通股已发行和发行。

假设吾等获得所需的股东批准，吾等将采纳本公司的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前全部取代本公司现行的组织章程大纲及章程细则。以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的某些重大条款的摘要。一份组织章程大纲和章程将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

一般信息

我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

分红

在公司法及本公司组织章程细则的规限下，本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。

但任何股份所附权利或发行条款另有规定者除外：

(I)除所有股息外，所有股息应按照支付股息的股份的实缴款额宣布和支付，尽管为此目的，在催缴股款之前就股份已缴足的款额不得视为已缴足股款；

(二)所有股息按照股息支付期间任何部分(S)的股份实缴金额按比例分配和支付；及

(Iii)吾等董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款、分期付款或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有)。

本公司董事会或者本公司股东大会决定分红或者宣布分红的，本公司董事会可以决议：

(Aa)允许以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有权获得该股息的成员将有权选择以现金形式收取该股息(或部分股息)，以代替该项配发；或

(Bb)确保有权享有该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息。

根据本公司董事会的建议，本公司可就本公司的任何一项特定股息通过普通决议案，决定可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付股息，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，均可透过邮寄支票或授权书的方式支付。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款，并须由持有人或联名持有人承担风险，而支票或付款单由开出支票或付款单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

只要我们的董事会或我们的公司在股东大会上决定支付或宣布股息，我们的董事会可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产来支付。

本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱等值的形式垫付所有或部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份支付的分期付款，并可就如此垫付的全部或任何款项支付利息，利率(如有的话)由本公司董事会决定，年利率不超过20%，但预缴股款并不使该股东有权就该股东在催缴股款前已垫付款项的股份或股份的应得部分收取任何股息或行使任何其他作为股东的权利或特权。

所有在宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至本公司认领为止，本公司不得成为该等股息、奖金或其他分派的受托人。所有股息、红利或其他分派在宣布后六年内无人认领，本公司董事会可予以没收，并在没收后归还本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

本公司有权停止邮寄股息支票或股息权证，但该等支票或股息权证连续两次未能兑现，或在该支票或股息单首次退回后未能送达。

投票权

在任何一类或多类股份于任何股东大会上投票时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下：(A)以投票方式表决时，每名亲身出席或由受委代表出席或(如股东为公司)由吾等正式授权代表出席的股东，对在本公司股东名册上以其名义登记为缴足或入账列作缴足的每股股份有一票投票权，惟就此目的而言，催缴股款或分期股款前就股份已缴足或入账列为缴足的款额不得视为已缴足股份；及(B)如以举手方式表决，每名亲身出席(或如股东为法团，则由吾等正式授权的代表)或受委代表出席的股东均有权投一票。如由结算所(定义见细则)(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))的成员委任一名以上代表，则每名该等代表于举手表决时有一票投票权。在一次投票中，有权投多於一票的议员无须使用其所有选票或以相同方式投下其确实使用的所有选票。

普通股的转让

在公司法及本公司组织章程细则的规限下，所有股份转让均须以通常或一般形式或本公司董事会批准的其他形式的转让文书进行，并可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所(定义见本章程细则)(或其代名人(S))或中央托管公司(或其代名人(S))，则须亲笔签署或机印签署，或本公司董事会不时批准的其他签立方式。

转让文书的签立应由转让人和受让人或其代表签署，但我公司董事会可以免除转让人或受让人签署转让书或接受机械签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司股东名册内。

吾等董事会可行使绝对酌情权，随时及不时将股东名册主册上的任何股份移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。除非本公司董事会另有同意，否则不得将主册上的股份移至任何分册，亦不得将任何分册上的股份移至主册或任何其他分册。所有除名及其他所有权文件均须提交登记，如属任何登记分册上的股份，则须在登记办事处登记，如属登记总册上的股份，则须在主册所在的地方登记。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准或本公司对其有留置权的人士。本公司亦可拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，或向四名以上联名持有人转让任何股份。

本公司董事会可能拒绝承认任何转让文书，除非已向本公司支付一定的费用，转让文书已加盖适当印花(如果适用)，且只与一种股票类别有关，并连同相关的股票(S)一起存放于吾等的注册办事处或主要登记册所在的地方，且本公司董事会可能合理地要求提供其他证据，以证明转让人有权进行转让(以及如果转让文书是由其他人代表其签立的，则证明转让人有权进行转让)，否则吾等董事会可拒绝承认任何转让文书。该人如此行事的权限)。

股份或任何类别股份的转让登记，在遵守纳斯达克的任何通知要求后，可在本公司董事会决定的时间和期限(任何一年总共不超过30天)暂停。

缴足股款的股份不受任何转让限制(纳斯达克允许的除外)，也不受所有留置权的限制。

有关清盘的程序

本公司由法院清盘或自愿清盘的决议，应为本公司股东的特别决议。

在不抵触任何一类或多於一类股份当其时在清盘时可用盈余资产的分配方面的任何特别权利、特权或限制的规限下：

(I)在本公司清盘后，向所有债权人付款后剩余的资产应按成员各自持有的股份的实缴资本的比例分配给成员；以及

(Ii)如本公司清盘，而股东可供分派的剩余资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产须予分派，但须受按特别条款及条件发行的任何股份的权利规限，以便尽可能由股东按各自持有股份的实缴股本比例承担损失。

如本公司清盘(不论是自愿清盘或法院强制清盘)，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物将本公司全部或任何部分资产分配予股东，不论该等资产是由一类或多类财产组成，而清盘人为此可为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东与每类股东之间进行分配。清盘人可在同样的批准下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受任何负有责任的股份或其他财产。

普通股催缴及普通股没收

在本章程细则及配发条款的规限下，本公司董事会可不时就股东所持股份的任何未缴款项(不论以股份面值或溢价方式支付)向股东作出其认为合适的催缴股款，而非按规定时间应付的该等股份的配发条件催缴。催缴股款可一次性支付，也可分期支付。如就任何催缴股款或分期付款而须支付的款项，在指定付款日期或之前仍未缴付，

应付该笔款项的一名或多名人士须就该笔款项支付利息，利率由本公司董事会厘定，年利率不超过20%，自指定付款日期起至实际付款之日止，但本公司董事会可豁免支付全部或部分该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或现金等值形式垫付款项的股东处收取全部或任何部分未催缴及未支付的款项或就其所持任何股份应付的分期付款，而本公司可就所有或任何如此垫付的款项支付利息，利率(如有)由本公司董事会决定，年利率不超过20%。

如某成员未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款，只要催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付，本公司董事会可向该成员送达不少于14天的通知，要求该成员支付催缴股款或分期付款中尚未支付的部分，以及任何可能累积至实际付款日期为止的利息。通知应指明另一个付款日(不早于通知之日起14个月届满之日)，以便在该日或之前付款，并应指明付款地点。通知亦须述明，如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收。

如任何该等通知的规定未获遵守，则任何已发出通知的股份可于其后任何时间，在通知所要求的款项支付前，由本公司董事会作出决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期他应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及(如吾等董事会酌情要求)自没收之日起至支付本公司董事会规定的不超过20%的年利率为止的利息。

普通股的赎回

在公司法、本公司组织章程细则及(如适用)纳斯达克上市规则或任何其他法律的规限下，或在任何法律不禁止的范围内，以及在任何类别股份持有人所获赋予的任何权利的规限下，本公司购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份(本细则中所指的包括可赎回股份)的任何权力，可由本公司董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

在公司法、本公司组织章程细则及赋予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份的发行条款可由本公司或其持有人选择，按本公司董事会认为合适的条款及方式(包括从资本中赎回)予以赎回。

股份权利的变动

在公司法的规限下及在不损害本公司组织章程细则的情况下，如本公司的股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案后予以更改、修订或废除。细则有关股东大会的条文经作出必要修订后适用于每一次该等独立股东大会，惟所需法定人数(不论于独立股东大会或其续会上)不得少于一名或多于一名合共持有该类别已发行股份面值不少于三分之一(或如股东为法团，则由吾等正式授权代表)或由受委代表代表该类别股份的人士。每名该类别股份的持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的额外股份而有所改变。

其他事项，在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在该类别主要股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

上市

我们已获得纳斯达克的批准，允许我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“JL”。我们不能保证我们的普通股会在纳斯达克全球市场成功上市；但是，除非我们在纳斯达克股票市场上市，否则我们不会完成此次发行。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有成熟的公开市场，虽然我们已经收到纳斯达克的批准函，允许我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，此次发行后普通股将发展或维持一个流动性强的交易市场。在本次发售后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后，我们目前已发行的普通股中只有有限数量的普通股可以立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行期权而发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。

本次发售完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有31,400,000股已发行普通股。其中10,310,000股普通股将由参与本次发售的投资者公开持有，假设承销商不行使其超额配售选择权，而出售股东将出售根据转售招股章程发售的所有普通股，而普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的联属公司，该词的定义见证券法第294条。根据规则第144条的定义，发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。

本次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家关联公司购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。

在此次发行之前发行和发行的普通股是受限证券，该术语在证券法下的第144条规则中定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限制普通股至少六个月的人士，以及拥有受限制或非受限制证券的本公司任何联属公司，均有权在无须在美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券，而无须根据证券法第2144条的规定进行登记。

非附属公司

任何人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，卖家可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券，条件是：

•        受限证券已持有至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我们在出售前至少90天内必须遵守《交易所法案》的定期报告要求；以及

•        我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。

任何人在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们的联属公司，并已持有受限证券至少一年，包括除我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的受限证券，而无论我们接受《交易所法》定期报告的时间长短，或我们是否符合我们的《交易所法》报告的最新情况。

联属

寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司，将受到上述限制。它们还受到额外的限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行普通股数量的1%，假设承销商不行使其超额配售选择权，这将相当于紧接本次发行结束后约314,000股普通股；或

•        在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克全球市场上以普通股形式的普通股的每周平均交易量。

在这种情况下，这些股份将继续受到锁定/泄漏安排的约束，并且只有在锁定/泄漏期限届满时才有资格出售。

此外，在出售时或之前三个月内的任何时间身为我们联属公司的人士，可根据上述规则第144条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑规则第144条的六个月持有期，该规定不适用于无限制证券的销售。

规则第701条

证券法规则第701条，在本招股说明书发布之日生效，允许在依赖规则第144条的情况下转售股票，但不遵守规则第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则第701条的转售条款，但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后90天才能出售任何此类股票。然而，规则701股票将继续受到下文所述的锁定安排的约束，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其附属公司或代表其行事的任何人均不在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

禁售协议

吾等已同意，在承销协议日期(“禁售期”)后6个月内，(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约以出售、授出任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记说明书；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

吾等各董事、高级管理人员及主要股东(5%或以上股东)已同意订立以Edhad Securities USA Inc.为受益人的惯常锁定协议，在注册声明生效日期后6个月内，彼等不得提供、质押、出售、合约出售任何认股权或合约以购买、购买任何认股权或合约、授出任何认股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，惟按惯例例外情况除外。

此外，Wise Total Solutions Group Limited是根据回售招股说明书出售1,485,000股普通股的出售股东之一，该公司已同意以Edhad Securities USA Inc.为受益人订立惯例锁定协议，在注册声明生效日期后两(2)个月内，他们不得直接或间接提供、质押、出售、订立出售、购买任何期权或合约的任何期权或合约、购买任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，但习惯性例外情况除外。

该代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

泄漏协议

根据回售招股章程出售1,485,000股普通股的其中一名出售股东Jipsy Trade Limited与本公司订立泄密协议，根据该协议，Jipsy Trade Limited同意在本公司注册说明书生效日期后60天内不出售有关回售股份，但以下情况除外：

(A)在下列情况下，Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相关回售股份：(I)在连续两个交易日内，公司普通股在纳斯达克网站(以下简称“NOCP”)上的纳斯达克官方收盘价等于或超过首次公开募股每股发行价的120%；及(Ii)在该连续两个交易日内纳斯达克上普通股的平均每日交易量(以纳斯达克网站上的NLS交易量计算)等于或超过100,000股普通股；

(B)Jipsy Trade Limited在以下情况下可额外出售最多33%的相关回售股份：(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开招股时每股发售价格的140%；及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过120,000股普通股；

(C)如(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售每股发售价格的160%；及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过150,000股普通股，Jipsy Trade Limited可出售余下34%的相关回售股份。

为清楚起见，上述(A)至(C)分段中的价格和成交量应根据影响普通股的分拆、合并或类似交易在泄漏协议生效日期后进行调整。以上各项的条件是相互包容的，在其他条件生效之前，不需要满足一个条件。例如，如果本次发行的要约价为5.00美元，普通股NOCP平均为8.00美元，纳斯达克普通股任意连续两日的平均成交量为15万股，则上述三个条件均已满足，相关回售股份均可集体出售。

物质所得税的考虑因素

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，惟若干印花税可能不时适用于若干票据。开曼群岛对转让开曼群岛公司的股份不缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

香港利得税

出售物业所得的资本收益，例如我们的普通股，在香港并不征税。一般而言，出售持有超过两年的普通股所产生的收益被视为资本性质。不过，在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业所得的交易收益，如得自或产生于该行业、专业或业务的香港，则须缴交香港利得税。因此，如任何人士在香港经营证券买卖业务过程中变现普通股所得的交易收益，而有关买卖合约是在香港订立(谈判、订立及/或签立)的，则香港利得税的法律责任将会产生。自2018年4月1日起，利得税按两档利得税税率征收，首200万港元的利润按8.25%的公司税率及7.5%的非法团业务税率征收，首200万港元以上的利润按16.5%的公司税率及15%的非法团业务税率征收。

此外，香港不会对出售香港公司股票所得的收益征收预扣税，也不会对香港公司在香港以外地区支付的股息征收预扣税。因此，投资者将无须就出售其普通股或收取其普通股股息(如有)而缴交香港预扣税。香港与美国之间并无与普通股的收购、扣缴或交易有关的所得税条约。

美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于根据此次发行购买我们的普通股并持有此类普通股作为资本资产的美国债券持有人。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释为基础，所有这些规定均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国债券持有人的特定情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国债券持有人有关(如某些金融机构；保险公司；证券交易商或交易员；或其他一般为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人；免税实体或政府组织；退休计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；授予人信托基金；证券、商品、货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易员；某些前美国公民或长期居民；持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人；拥有美元以外的“功能货币”的人；直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权10%或以上的人；为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；合伙企业和其他直通实体；以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国各州或地方或非美国联邦的任何税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中，术语“美国公司持有人”指的是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，他(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股相关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国联邦税法的适用性。

被动型外国投资公司(“PFIC”)后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(I)至少75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”)，或(Ii)平均至少有50%的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)，则会被视为PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束时才能确定，但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。

如果我们是任何课税年度的PFIC，而在该年度内，美国股东拥有我们的普通股，则美国股东可在以下情况下承担额外的税款和利息费用：(I)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则为美国股东对我们普通股的持有期；以及(Ii)在出售、交换或其他处置我们的普通股时确认的任何收益，包括质押，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在我们普通股的美国股东持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他应课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息收费。

如果我们在任何一年中是美国股东持有我们普通股的PFIC，我们通常必须在美国股东持有该普通股的后续所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国股东对我们的普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国股票持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国股东的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，而在任何纳税年度内，美国股东持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国股东将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配以及出售较低级别的PFIC的股票所获得的收益征税，即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税的合伙企业，将不是公司，因此不能被归类为较低级别

PFICs。然而，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试，那么没有选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国子公司就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则根据PFIC超额分配制度，美国持有人将不需要为我们普通股的分配或确认的收益缴税。当选的美国股票持有人通常会将我们在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该等普通股的调整后税基的部分作为每年的普通收入。美国股票持有人还将每年将此类普通股的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国证券持有人在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果在某个课税年度成为PFIC后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则美国资产持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，而出售或交换普通股所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国债券持有者只可以进行按市值计价的选举，以购买“可销售的股票”。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被视为可销售的股票。一类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15个交易日进行交易，但数量不在最低限度。

只要我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市并正常交易，它们就是可交易的股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度内，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，它将继续有效。此类选举将不适用于我们在美国以外的任何子公司。因此，尽管美国证券持有人对普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分配制度，美国证券持有人可能继续就任何较低级别的PFIC纳税。

本公司及本公司就本公司股份向非开曼群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项，均获豁免遵守开曼群岛所得税条例的所有条文。非开曼群岛居民的人士无须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。除持有开曼群岛土地权益的公司外，所有与本公司股份、债务或其他证券交易有关的票据，以及与本公司业务有关的其他交易票据，均获豁免在开曼群岛缴交印花税。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。

如果我们是PFIC，那么适用的税收后果也将不同于上述如果美国基金持有人能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的税收后果。由于我们预计不会向美国债券持有人提供美国债券持有人进行QEF选举所需的信息，潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。

美国联邦政府与PFIC相关的所得税规定非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、普通股的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上述在“PFIC后果”项下的讨论，获得与我们普通股相关的分配的美国股东一般将被要求在实际或建设性地收到美国股东在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将此类分配的毛额作为股息包括在内。在一定程度上，美国股东收到的分配不是股息，因为它超过了美国股东按比例分配的股份

我们的当期和累计收益和利润，将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国股东普通股的调整后税基。如果分配超过美国股东普通股的调整后税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。

我们普通股上的分配通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。如果满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间内，所有权超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求，“合格外国公司”支付给某些非公司美国公司持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况是否可以降低股息税率。然而，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文“PFIC后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将计入美国银行持有人收到股息之日的收入中。以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国债券持有人可能会有外币收益或损失。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)，就其支付的普通股在美国成熟证券市场上随时可交易的任何股息而言，通常将被视为合格外国公司。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上述“PFIC后果”的讨论，美国普通股持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该等美国股东在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失通常将是非公司美国股东应按较低税率纳税的长期资本收益，或者如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国股东持有一年以上，则为长期资本损失。非公司美国债券持有人的任何资本收益不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是来自美国国内来源的收益或损失，用于美国或外国税收抵免目的。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国债券持有人的收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国公民，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项联邦医疗保险税对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国债券持有人可能被要求就对我们普通股的投资向美国国税局提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，作为PFIC股东的每个美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。美国股东支付超过10万美元购买我们的普通股

可能需要提交IRS表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)来报告这笔付款。如果美国证券持有人未能遵守所需的信息报告，可能会受到实质性处罚。

出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告，除非美国证券持有人建立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，通常是公司的美国债券持有人被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国债券持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资本公司普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛和香港所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，并不考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛及香港法律所规定以外的税务后果。

承销

关于此次发行，我们已经与作为此次发行的承销商代表或代表的Edhad Securities USA Inc.达成了一项承销协议。代表可以保留其他经纪人或交易商，代表他们担任与此次发行相关的分代理或选定的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上，以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，向我们购买以下名称对面列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何普通股，将购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的普通股，以购买下文所述的普通股。承销商发售普通股，但须事先售出，并于发行时及经承销商接纳后，须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

吾等已授予承销商一项选择权，可于注册说明书生效日期起计45天内行使，以本招股说明书首页所列首次公开发售价格减去承销折扣，认购最多210,000股额外普通股(相当于本招股说明书最初发售普通股的15%)。在45天的期权期限内，该期权可以全部或部分行使，也可以不止一次行使。承销商行使这一选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的发行相关的超额配售(如果有)。

折扣和费用

承销折扣相当于本招股说明书封面所载首次公开招股价格的以下百分比：(I)本公司所有投资者(“公司募集投资者”)所得总收益的4.3%及(Ii)所有其他投资者所得总收益的7%。

下表显示了假设所有投资者都是由承销商介绍的，公司每股和首次公开募股的总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多210,000股普通股的超额配售选择权的情况下显示。

____________

(1)新股首次公开招股价为每股5美元。

吾等亦将向承销商支付相当于吾等出售普通股所得总收益0.5%(包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何普通股)的非实报实销开支津贴予承销商。

我们已同意向保险商偿付最高达30万美元的保险费（包括预付款）支付与履行其服务有关的实付实付费用（包括但不限于差旅费、尽职调查费用、法律顾问的合理费用和支出、路演和对公司负责人的背景调查）。我们向承销商支付了95，000美元的费用预付款（“预付款”），用于承销商的预期实付费用，并且根据FINRA规则5110（g）（4）（A），任何费用保证金将退还给我们，前提是承销商的实付可报销费用低于预付款。

吾等估计，除承销折扣及非实报实销开支津贴外，本次发行的应付总开支约为2,406,056美元，包括最高合共报销300,000美元的承销商实报实销开支。

禁售协议

本公司已代表其本身及任何后续实体在承销协议中同意，未经华德证券事先书面同意，在本公司注册声明生效日期(“禁售期”)后六(6)个月内，本公司不会(I)直接或间接地要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置：任何公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

此外，我们的每一位董事、高级管理人员和主要股东(5%或以上股东)已同意以Edhad Securities USA Inc.为受益人订立惯例锁定协议，自公司注册声明生效之日起六(6)个月内，他们不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或权证。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，但习惯性例外情况除外。

此外，Wise Total Solutions Group Limited是根据回售招股说明书出售1,485,000股普通股的股东之一，该公司已同意与Edhad Securities USA Inc.签订惯例锁定协议，在注册声明生效日期后两(2)个月内，他们不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置。本公司任何普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，但习惯性例外情况除外。

该代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

泄漏协议

根据回售招股章程出售1,485,000股普通股的其中一名出售股东Jipsy Trade Limited与本公司订立泄密协议，根据该协议，Jipsy Trade Limited同意在本公司注册说明书生效日期后60天内不出售有关回售股份，但以下情况除外：

(A)在下列情况下，Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相关回售股份：(I)在连续两个交易日内，公司普通股在纳斯达克网站(以下简称“NOCP”)上的纳斯达克官方收盘价等于或超过首次公开募股每股发行价的120%；及(Ii)在该连续两个交易日内纳斯达克上普通股的平均每日交易量(以纳斯达克网站上的NLS交易量计算)等于或超过100,000股普通股；

(B)Jipsy Trade Limited在以下情况下可额外出售最多33%的相关回售股份：(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开招股时每股发售价格的140%；及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过120,000股普通股；

(C)如(I)任何连续两个交易日的NOCP等于或超过首次公开发售每股发售价格的160%；及(Ii)该连续两个交易日纳斯达克普通股的日均成交量等于或超过150,000股普通股，Jipsy Trade Limited可出售余下34%的相关回售股份。

为清楚起见，上述(A)至(C)分段中的价格和成交量应根据影响普通股的分拆、合并或类似交易在泄漏协议生效日期后进行调整。以上各项的条件是相互包容的，在其他条件生效之前，不需要满足一个条件。例如，如果本次发行的要约价为5.00美元，普通股NOCP平均为8.00美元，纳斯达克普通股任意连续两日的平均成交量为15万股，则上述三个条件均已满足，相关回售股份均可集体出售。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

证券交易所

我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“JL”。上市批准书将只用于确认，如果我们在本次发行中出售的普通股数量足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将被上市。我们将继续遵守上市要求和企业管治标准。我们预计，这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的活动，包括：

•        稳定交易；

•        卖空；

•        买入以回补卖空建立的头寸；

•        施加惩罚性投标；以及

•        覆盖交易的辛迪加。

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓我们证券市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定化交易允许出价购买标的证券，只要稳定化出价不超过规定的最高限额。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，并在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是“备兑卖空”，即数量不超过承销商购买上述额外股份的选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该数量的空头头寸。

承销商可通过行使全部或部分选择权，或通过在公开市场购买我们的证券来平仓任何备兑淡仓。在作出此决定时，承销商将考虑（其中包括）我们在公开市场上可供购买的证券的价格，与他们通过超额配售权购买我们证券的价格进行比较。

裸卖空是指在超额配售权之外进行的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买我们的证券来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上我们的证券价格可能存在下行压力，可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

承销商也可能会对出价进行处罚。这发生在特定的承销商偿还承销商的一部分承销折扣收到它，因为埃迪证券美国公司。在稳定或空头回补交易中购回由该包销商出售或为该包销商出售的股份。

该等稳定交易、卖空、为填补因卖空而产生的持仓而进行的买入、施加惩罚性投标及银团平仓交易可能会提高或维持本公司证券的市价，或防止或延缓本公司证券的市价下跌。由于这些活动，我们证券的价格可能高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商均不对上述交易可能对股价产生的影响作出任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止。

发行价的确定

厘定公开招股价时须考虑的主要因素包括：

•        本招股章程所载及Eddid Securities以其他方式可获得的资料;

•        我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务业绩；

•        我们对未来收益的展望和公司的现状;

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市股份的最新市价及需求；及

•        承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股章程封面所载的假设公开发售价格可能会因市场状况及其他因素而改变。我们或承销商均无法向投资者保证，我们的普通股将发展成活跃的交易市场，或普通股将以公开发售价或高于公开发售价在公开市场交易。

联属

承销商及其各自的联属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可能会在未来不时与我们合作，为我们提供服务，或在其日常业务过程中提供服务，并收取惯常的费用和开支。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。包销商及其各自的联属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及╱或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户建议购入该等证券及工具的好仓及╱或淡仓。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们将特定数量的证券分配给在线经纪账户持有人出售。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的证券，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行股票，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、流通或分发本招股说明书。因此，本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

除在美国公开发行普通股外，承销商还可以在某些国家或地区发行普通股，但须遵守适用的外国法律。

美国以外的报价

香港潜在投资者须知

该等普通股并未于香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”；或

(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与普通股有关的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，任何人士并无或可能发出或已持有任何有关普通股的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。

人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售，除非根据适用的中国法律、规则及规例。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

台湾潜在投资者须知

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。

给开曼群岛潜在投资者的通知

概无直接或间接邀请开曼群岛公众人士认购本公司普通股。

吉隆集团有限公司

合并财务报表索引

吉隆集团有限公司
合并资产负债表
截至2023年3月31日和2022年3月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

J-长时间集团有限公司
合并股东权益变动表
截至3月底止年度 31、2023年和2022年