附录 99.8

执行版本

合并协议和计划

本协议和 合并计划（以下简称 “协议”）由（i）特拉华州 有限责任公司（“Invesat”）Invesat LLC、（ii）特拉华州有限责任公司（“Antares”）Antares Technologies LLC（“Antares”）、 (iii) 英属维尔京群岛实体哈克尼资本风险投资有限公司（“Hackney”）之间订立和签订)，(iv) AST SpaceMobile Holdings II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，被视为 PubCo 的无视实体（“AST Holdings II”），以及 (v) AST SpaceMobile Holdings, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，被视为PubCo（定义见下文）的无关的 实体（“AST Holdings”，与AST Holdings II一起称为 “AST各方”）。

鉴于 Invesat 持有特拉华州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc. 的 20万股A类普通股，也是AST Holdings （“PubCo”）的唯一所有者，面值每股0.0001美元（“A类股票”）；

鉴于 在首次生效时间（定义见下文）之前，Invesat将拥有特拉华州有限责任公司和PubCo（“OPCo”）子公司 AST & Science LLC的10,245,200个普通单位（“传统单位”），并且是OPCo第五次修订和重述的有限责任公司运营协议（“OPCo协议”）的缔约方;

鉴于 Invesat 拥有 PubCo 的 9,932,541 股 B 类普通股，面值为每股 0.0001 美元（例如 9,932,541 股，“指定的 B 类股票”）；

鉴于 Invesat 已要求，根据 OpCo 协议第 11.8 节，PubCo 与 Invesat 合作组织一项交易，将 Invesat 与 PubCo 的子公司合并；

鉴于 首次合并（定义见下文），Invesat将与AST Holdings II合并，Invesat是此类合并的幸存公司， 与Invesat有权获得合并对价（定义见下文）；

鉴于与 相关的第二次合并（定义见下文），每股指定的B类股票将自动转让给PubCo，无需任何对价，Invesat 采取进一步行动；

鉴于 Invesat 董事会 已一致批准并批准了本协议以及第一次合并和第二次合并（统称为 “合并”）， 根据本协议规定的条款和条件，合并的目的是将所有权合并为一个实体；

鉴于 Antares 以 Invesat 唯一成员的 身份，已根据此处规定的条款和条件批准并批准了本协议和合并；以及

鉴于 PubCo 以 AST Holdings 唯一成员 的身份，已根据本协议中规定的条款和条件授权并批准了本协议和第二次合并，并以 AST Holdings II 唯一成员的身份，根据此处规定的条款和条件（此类批准，统称为 “AST 成员”）批准和批准了本协议和 第一次合并 批准”）。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他有益和有价值的对价， 特此确认这些陈述、保证、承诺和协议的充分性，双方打算受此法律约束，达成以下协议：

第 1 条
合并；收盘

1.1。兼并。

(a) 第一次 合并。根据本协议的条款和条件以及特拉华州《有限责任公司法》（“DLLCA”）的适用条款，AST Holdings II应在首次生效时与 Invesat 合并并入 Invesat（此类合并，“首次合并”），AST Holdings II的独立有限责任公司将终止 ，Invesat将继续作为尚存实体的存在根据特拉华州法律进行的合并。Invesat作为第一次合并中幸存的 实体，以下称为 “第一家幸存的公司”。

(b) 第二次 合并。根据本协议的条款和条件以及DLLCA的适用条款，在第二次生效 时，第一家幸存公司将与AST Holdings合并并入AST Holdings（此类合并，“第二次合并”），第一幸存公司的 独立有限责任公司将终止，根据特拉华州法律，AST Holdings将继续作为合并中尚存的 实体。作为合并中幸存的实体，AST Holdings在下文中被称为 “第二家幸存的公司”。

(c) Invesat 董事会和成员的批准。在首次收盘之前，Invesat向AST Holdings交付了（i）Invesat董事会和（ii）Antares以Invesat唯一成员的身份一致批准了 本协议、交易文件和交易，包括由此考虑的合并，其副本作为附录A附后 （“Invesat”）ESAT 董事会和成员批准”）。

(d) Invesat 秘书证书。在首次收盘之前，Invesat向AST Holdings交付了Invesat的秘书证书，证明了Invesat董事会和成员的批准，该证书的副本作为附录B附于此。

(e) AST 成员批准。在首次收盘之前，AST Holdings向Invesat交付了AST成员批准书的真实正确副本， 其副本作为附录C附于此。

(f) AST 官员证书。在首次收盘之前，AST Holdings向Invesat 交付了AST Holdings一名高管的证书，以证明AST成员的批准，该证书的副本作为附录D附于此。

(g) 税收 意见。在首次收盘之前，AST Holdings收到了沙利文和克伦威尔律师事务所（“AST 税务顾问”）在收盘时提交的书面意见，其形式和实质内容令AST Holdings感到相当满意， 根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并在一起将 视为第36条所指的 “重组”《守则》第8 (a) 条。AST税务顾问 在发表此类意见时依据了Invesat和PubCo高管证书中包含的陈述。

(h) 税务 陈述信。在首次收盘之前，Invesat、AST Holdings II和AST Holdings分别执行了Invesat、AST Holdings II和AST Holdings高级管理人员证书中包含的陈述，并将其交付给了AST 税务顾问。

(i) 税务 事项。本协议双方承认并同意，出于联邦所得税的目的，(a) 就美国财政部条例第1.368-1条而言，本协议旨在成为 一项 “计划或重组”；(b) 合并 意在成为《守则》第 368 (a) 条（“税收待遇”）所指的 “重组”； (c) 无收入，本协议任何一方或PubCo因合并而打算承认收益或损失；以及 (d) Invesat 和 PubCo 是重组的当事方《守则》第368 (a) 条。除非收盘后适用的 法律的任何变更或本法第1313（a）条所指的 “决定” 另有要求，否则本协议各方 不得采取任何与税收待遇不一致的纳税申报立场。双方还承认并同意，在首次收盘之前，Invesat已向AST Holdings II和AST Holdings提交了一份已执行的声明 ，该声明基本上以附录G的形式证实，Antares在Invesat的权益不是《守则》第897（c）条及截至本文发布之日的相关法规所定义的美国不动产权益 ，因此没有预扣税 根据第1445条，与合并相关的合并对价是必需的。

(j) 第一份 份合并证书。在首次收盘时，双方应根据DLLCA的规定向特拉华州国务卿提交合并证书 ，从而使首次合并生效，其表格载于本文附录E （“特拉华州第一份证书”）。

(k) 第一个 生效时间。首次合并应于本协议发布之日上午 9:05（“首次生效时间”）生效。

(l) 第一次合并的影响 。在首次生效时，首次合并的效力应符合 DLLCA第18-209条的规定。

(m) 注销 未偿还的AST Holdings II权益及其对价；无评估权。在首次生效时，根据第一次合并的 ，如果AST Holdings II、Invesat或其任何股权 持有人未采取任何额外行动，则AST Holdings II在第一次生效时间之前未偿还的每笔有限责任公司权益将被取消 。作为交换，AST Holdings II应安排以Invesat唯一成员的身份向安塔雷斯交付 10,445,200股A类股票（“合并对价”），这应以 PubCo过户代理人账户的账面记账收据为证（相关证据应由PubCo提供给安塔雷斯）。为避免疑问，根据截至2018年6月25日 的Invesat成立证书签发和未偿还的Invesat的有限 责任公司权益应构成自首次生效之日起和之后的第一幸存公司的利益。AST Holdings II的股东对首次合并均无评估权或任何类似权利。

(n) 第二份 合并证书。在第二次收盘时，双方应根据DLLCA的规定，以附录F 的形式（“特拉华州第二份证书”）向特拉华州国务卿提交 合并证书，从而使第二次合并生效。

(o) 第二个 生效时间。第二次合并应于本协议发布之日上午 9:10（“第二次生效时间”）生效。

(p) 第二次合并的影响 。在第二次生效时，第二次合并的效力应符合 DLCA 第 18-209 节的规定。

(q) 注销 未偿投资权益及其对价；无评估权。根据第二次合并，在AST Holdings、Invesat或其任何股东不采取任何 额外行动的情况下，Invesat在第二次生效时间之前未偿还的每家有限责任公司 权益将被取消，无需支付额外费用。为避免疑问，AST Holdings根据截至2023年10月16日的 AST Holdings成立证书签发和未兑现的有限责任公司权益应构成自第二次生效时间起和 之后的第二家幸存公司的利益。Invesat的任何股东都不享有与 第二次合并有关的评估权或任何类似权利。

(r) 特定B类股票的退回 。在第二次生效时，在第二次合并的同时，AST Holdings应促使 特定B类股票转让给PubCo。除非此处或适用法律明确规定，否则作为特定B类股票持有人的Invesat 将停止对此类特定B类股票的任何权利。 此类B类股票在归还后应由PubCo取消。

(s) 将 Invesat 的 权利转让给 Antares。在根据其条款允许的任何此类转让的范围内，Invesat在 (i) PubCo、New Providence Management LLC、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）及其当事方 的PubCo（此类协议，“RRA”）及其当事方 （此类协议，“RRA”）及其当事方 （此类协议，“RRA”）及其当事方 （此类协议，“RRA”）以及彼此之间的任何和所有 项下的 权利 PubCo、Abel Avellan、发起人及其PubCo股权持有人当事方（“SHA”）之间签订的截至2021年4月6日 的某些股东协议应从 在第一次合并完成前立即向安塔雷斯投资。收盘后，AST Holdings及其关联公司应 做出商业上合理的努力，采取必要措施，允许在收盘后四十五（45）天内转让和/或修改RRA和SHA，这是允许Antares拥有与Invesat相同的权利和义务所必需的。如果 未在收盘后的四十五（45）天内修改或转让RRA以允许Invesat向Antares转让权利，则AST Holdings或其子公司同意与Antares签订注册权协议，该协议为Antares提供与Invesat根据RRA持有的权利基本相同的权利。如果在 交易结束后的四十五（45）天内没有修改或转让SHA以允许Invesat向安塔雷斯转让权利，则AST Holdings或其子公司将与Antares单独签订协议 ，该协议为Antares提供与Invesat根据SHA持有的权利基本相同的权利。

1.2。闭幕。 交易的结束，包括第一次成交和第二次收盘（“关闭”），将在 执行本协议的同时通过电子文件交换和对应签名页进行。为避免疑问，本协议双方打算在第二次收盘之前进行第一次结算。

第二条
INVESAT 的陈述和保证

Invesat 向AST各方陈述并保证 如下：

2.1。组织、 权力和地位。Invesat 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且 信誉良好的有限责任公司。Invesat拥有有限责任公司的全部权力，可以拥有、租赁和经营 其财产和资产，并按现在的形式开展业务。Invesat的成立证书和 有限责任协议的副本已提供，并且是其真实、准确、完整和正确的副本。

2.2。子公司。 Invesat 没有任何子公司，也不拥有或有权直接或间接收购 任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他商业组织的任何股权。

2.3。资格。 Invesat 有资格在特拉华州开展业务并在该州信誉良好。在任何其他司法管辖区，Invesat 都必须具备作为外国实体开展业务的资格，才能目前开展的业务需要此类许可或资格 才有资格开展业务，以便拥有、租赁和运营其财产和资产，并按现在的经营方式开展业务。

2.4。到期 授权。Invesat 拥有有限责任公司的权力和权限，并已采取所有必要的有限责任公司行动，以允许其执行和交付并执行本协议 的条款以及本协议中考虑的其他决议、同意、协议、文书和文件（统称为 “交易 文件”）。

2.5。有效性 和可执行性。本协议及其 当事方的其他每份交易文件构成 Invesat 的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 Invesat 强制执行， 除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响 一般债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则的限制。

2.6。资本化。 Invesat的单一未偿有限责任公司权益由安塔雷斯持有。没有任何未偿还的期权、认股权证、 可转换或可交换证券或其他权利要求Invesat发行任何有限责任公司权益或 其他股权证券。没有任何与Invesat的任何有限责任公司或其他股权证券的收购、处置、投票或注册 有关的Invesat作为当事方的协议。Invesat的股票证券没有未偿还的股权增值、幻影股权 或利润参与权。

2.7。重组 步骤。在本文发布之日之前，Invesat完成了公司间付款，所有适当的有限责任公司行动均获得了 的正式批准和授权。

2.8。商业 活动。在本文发布之日之前，Invesat（a）除了投资、拥有和持有PubCo和OPCo的证券及其附带活动以及维持Invesat 作为有限责任公司的存在外，没有开展任何其他业务，（b）没有任何员工。

2.9。资产 和负债。在首次生效之前，除了20万股A类股票、10,245,200套遗留单位和9,932,541股特定B类 股票外，Invesat将没有任何资产、 负债或任何性质的债务。

2.10。税务 事项。

(a) 自 2020年11月13日起，出于美国联邦所得税的目的，Invesat被归类为公司，成立 和成立Invesat都不是考虑合并或与合并有关的。

(b) Invesat 已按时、及时（考虑到可用的延期）正确地提交了所有申报、申报表、付款和预扣款，前提是 所有通知，保留了所有记录并提供了所有其他与税收有关的信息，这些信息与（i）美国国税局表格K-1或与OPCo应纳税所得额有关的任何其他纳税申报单上申报的（i）国家税务局K-1表单上申报的项目或任何其他纳税申报单上申报的与OPCo应纳税所得额有关的物品 或其子公司，出于税收目的，被视为转交给 OpCo 或 向 Invesat 提供的此类子公司的股权持有人首次合并之前的OPCo或（ii）与Invesat持有的OPCo普通单位没有直接关系， 所有此类申报表、付款、预扣款、通知、记录信息均完整而准确，包括通过 提交的所有申报，包括首次生效时间。

(c) 据Invesat所知，Invesat尚未收到有关Invesat税收的任何行动、审计、评估或其他程序的通知。

(d) Invesat 没有放弃任何税收时效规定，也没有同意延长税收评估或 缺陷的期限（延长在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间除外）。

(e) Invesat 从未是提交合并联邦所得税申报表的附属、合并、单一或类似税务集团（“关联集团”） 的成员。

(f) 在本协议签订之日之前的两年 年内，Invesat 在股票分销中不是符合 条件的 “分销公司” 或 “受控公司”，也未打算根据《守则》第 355 条或第 361 条中与第 355 条相关的部分获得资格。

(g) 对Invesat的任何资产都没有税收留置权。

(h) Invesat 从未参与过《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条所指的任何 “应申报交易”（ 除了《财政条例》第 1.6011-4 (b) (5) 节所指的 “亏损交易”）（或美国州、地方或非美国的任何类似条款 税法）。

(i) 在 Invesat 未提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的 税款的司法管辖区，税务机关未提出 索赔，该司法管辖区 尚未结算或解决该司法管辖区 的此类纳税申报表，或要求在该司法管辖区 提交此类纳税申报表。

本 第 2.10 节中作出的陈述和担保仅涉及 Invesat 过去的活动，无意作为对在收盘后开始的任何纳税期（或其中的一部分）的应纳税期（或其中的一部分）的税收的陈述或担保 的陈述或担保 ，也不可信赖。

第三条
AST 各方的陈述和保证

AST各方代表 并分别而不是共同向Invesat保证如下：

3.1。组织、 权力和地位。每个 AST 方都是一家有限责任公司，根据特拉华州法律组建、有效存在 ，信誉良好。

3.2。权力 和权力；无冲突。每个 AST 方都拥有有限责任公司的全部权力和权限 ，并已采取所有必要行动，允许各自执行和交付以及执行交易条款。 每个AST方执行、交付和履行各自参与的交易文件不会导致该AST方违反 其组织文件规定的任何 ，或与其发生冲突或构成违约。

3.3。同意 和批准。交易的完成无需该等政府机构或第三方的同意、命令、批准、授权、声明或备案。

3.4。有效性 和可执行性。本协议及其作为一方的其他每份交易文件构成 AST 各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行， 除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响 一般债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则的限制。

3.5。商业 活动。自成立以来，除了 以其所参与的合并为目标或促进完成合并的活动外，任何AST一方均未开展过任何业务活动。每个 AST 方的成立 的唯一目的是参与交易，在本协议发布之日之前未开展任何业务，除成立时发生的事故以及根据本协议及其正在或将要加入的任何交易文件 以及交易（如适用），没有其他任何性质的资产、负债 或义务。

第四条
税务事宜

4.1。结算前 纳税申报表。本协议双方承认，由于合并，Invesat 的独立存在将终止，并同意将本协议的日期视为 Invesat 纳税期的最后一天，用于美国联邦（以及适用的 州和地方）所得税目的。Antares（自行承担成本和费用）应准备或促成准备并及时提交或 原因在首次生效时间 之日或之前的任何应纳税期内的 Invesat 所有纳税申报表（“预收投资申报表”）。除非适用法律另有要求，否则所有此类预收盘的Invesat申报表均应以符合Invesat过去惯例的方式 编制和提交。Antares应在截止日期前至少三十（30）天向AST Holdings提交每份收盘前的 Invesat申报表（考虑到任何延期），以供AST各方审查、评论和批准（此类批准不得无理地扣留、限制或延迟），Antares应反映AST各方对此类Invesat纳税申报表的所有 合理评论。如果Anatares和AST各方无法就 AST缔约方的任何评论达成协议，则这些当事方应本着诚意进行谈判，并作出各自商业上合理的努力来解决 此类问题，如果他们无法解决此类争议，则此类争议应由所有各方合理接受的国家认可的独立会计 公司解决，以专家而不是仲裁员的身份解决至少一个 “应以” 为依据，该公司的决定为最终决定。交易结束后，AST各方应合理合作， 促使其直接和间接子公司与Antares进行合理合作（为避免疑问，包括提供 任何相关信息），但须在Antares在编制和提交任何预收盘 Invesat纳税申报表时合理要求的范围内。

4.2。税收 竞赛。如果任何政府机构向 PubCo 或任何 AST 方 (a) 发出书面的 通知，说明其打算进行审计或其他可能导致任何补偿税的类似程序，或 (b) 包含任何补偿税（上述任何一项，即 “税收竞赛”）的书面缺陷通知 ，则 PubCo 或 AST 方， （视情况而定），应以书面形式通知 Antares 尽快收到此类通信，但无论如何均应在收到此类通信后的三十 (30) 天内，且此类书面通知应附有任何通知的副本 从政府机构收到的有关此类税收竞赛的通知或其他文件。如果任何政府机构就任何税收竞赛向 Antares 发出 通信，Antares 应尽快以书面形式通知 PubCo 或 AST 方（如适用）收到此类通信 ，且此类书面通知应附有从政府机构收到的有关此类税收竞赛的任何通知或其他文件的副本。Antares（或其指定的任何 个人）应自费控制任何税收竞赛中与补偿税有关的部分；但是， 但是，Antares 应 (i) 合理地告知 PubCo 或 AST 方合理地了解此类税收 竞赛的此类部分的状况，(ii) 向 PubCo 或 AST 方提供从适用方收到的所有重要信函的副本政府 机构与此类税收竞赛的此类部分有关，并且 (iii) 在没有税收竞赛的情况下，不得和解、妥协或放弃此类 税收竞赛的此类部分PubCo 或 AST 方事先的书面同意（不得无理拒绝、限制 或延迟同意）。PubCo和AST各方应采取合理必要的任何行动（包括向Antares或其指定人员授予任何必要的委托书） ，以允许Antares根据本第4.1节行使控制任何税收竞赛中此类部分的权利。 为避免疑问，本第4.2节不适用于包括PubCo在内的任何关联集团 的任何税务竞赛，该集团应完全受PubCo的控制。

4.3。税收 退款。Antares 有权获得 PubCo 或任何 AST 方在收盘前 纳税期内收到的任何补偿税款退税或超额付款，其中不包括任何自付费用或归因于此类退款的税款 （任何此类金额，即 “退税”）；前提是，为避免疑问， 退税不包括Pubco收到的任何退税或在确定应收税款协议下的应付金额时考虑到 的税收或税收属性的任何 AST 方。PubCo和AST各方应尽商业上合理的 努力提交安塔尔准备的所有申报文件，并按照安塔雷斯的合理指示采取一切行动，尽快获得任何此类退税 ，并在实际收到或有权获得 此类退税后的十五（15）天内向安塔雷斯支付任何此类金额。

第五条
生存；赔偿；释放

5.1。赔偿。 自交易日起生效，Antares和Hackney共同或单独同意 对 AST 各方及其关联公司（“受赔方”）进行赔偿、辩护，使其免受 的任何和所有损失、成本、付款、要求、利息、承诺、罚款、罚款、没收、费用、责任、判决、 缺陷或损害赔偿 (包括受赔方因以下原因或与之有关而产生或承受的实际调查费用和合理的律师费以及其他费用和开支）a) 任何违反此处包含的Invesat的任何陈述 或担保的行为或不准确之处，（b）此处设想的交易，（c）Invesat的任何收盘前活动， （d）Invesat的任何预收负债以及（e）补偿税。

5.2。生存。 第 2 条中提供的 Invesat 陈述和担保在 结束和本协议终止后继续有效，但将在 适用时效法规规定的期限到期后的六 (6) 个月后到期，并且没有第 5.1 节 针对违规行为规定的免赔额、抵消、门槛或赔偿上限。

5.3。双向 发布。

(a) Antares 及其关联公司（Invesat 除外）特此全面彻底解除Invesat及其关联公司（Antares除外）及其任何 各自的现任和前任董事、高级职员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者 和受让人免除因任何原因或以任何方式产生的任何和所有已知和未知的索赔、责任和义务 与本协议签署之前或之日发生的事件、行为、行为或不作为相关。

(b) Invesat 及其关联公司（Antares 除外）特此全面彻底解除Antares及其附属公司（Invesat除外）及其任何 各自的现任和前任董事、高级职员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者 和受让人免于因任何原因或以任何方式产生的任何和所有已知和未知的索赔、责任和义务 与本协议签署之前或之日发生的事件、行为、行为或不作为相关。

第六条
其他

6.1。通知。

(a) 本协议规定的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、 要求、索赔或其他通信均应通过 (i) 个人快递（包括收据快递服务）或隔夜 送货服务发送给下述地址的预定收件人，(ii) 传真或电子邮件至下述预定收件人的传真号码 或电子邮件地址（前提是副本也通过其他允许的方式发送），(iii)) 全国认可的 隔夜送达快递服务，地址如下，或 (iv) 已注册或经认证的 邮件，要求退货收据，邮费预付，按以下地址发送给目标收件人：

(i) 如果 寄给 AST 方或第二家存续公司，则在此处指明的主要营业地点或 AST Holdings 此后可以通过书面通知Antares指定的其他地址，并将副本（不构成通知）发送至：

AST 太空移动控股有限责任公司

c/o AST SpaceMobile, Inc.

米德兰国际航空航天港

2901 企业街

注意：布莱恩·海勒

电子邮件：Legal@AST-Science.com

并将其副本发送至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：贾里德·菲什曼

电子邮件：fishmanj@sullcrom.com

(ii) 如果 发送给 Invesat 或 Antares，则送至此处指明的地址，或安塔雷斯此后可能通过书面通知 向 PubCo 指定的其他地址，并将副本（不构成通知）发送至：

c/o 安塔瑞斯科技有限责任公司

700 现在 1^st大道，1700号套房

佛罗里达州迈阿密 33136

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@Cisneros.com

(b) 通知 应被视为已收到：(i) 如果通过亲自递送达或通过传真或电子邮件发出，则在给出的当天，如果 在预定收件人管辖范围内的当地时间下午 5:00 之前发出；否则，在下一个工作日， ，前提是传真送达书面证据或书面确认书面确认收到任何传真 br} 收件人收到；(ii) 如果由国家认可的隔夜送达快递服务提供，则在 中注明的送达日期此类快递服务的记录；以及 (iii) 如果通过挂号信或挂号信提供，则要求在退货收据上注明的送达日期收据， 预付邮费。

6.2。没有 豁免。任何一方未能行使和延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施 均不构成对本协议的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施也不得妨碍 对这些权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或本协议项下任何其他权利、权力或补救措施的行使。

6.3。修正案 和豁免。本协议的条款在任何时候 只能通过本协议双方签署或代表的书面形式修改、修改或免除，任何此类修改、修正或豁免对本协议各方 均具有约束力。

6.4。适用 法律；管辖权；审理地点；诉讼送达。本协议及本 下各方的权利将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则， 可能管辖哪些法律。在任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与 相关的任何诉讼中：(a) 双方不可撤销且无条件地同意并服从位于特拉华州的联邦或州法院的专属管辖权和审判地，并同意可以按照特拉华州法律授权的任何方式，为此类人员向其送达程序 并放弃和保证 不对该管辖权提出任何本来可能提出的异议或提出异议此类程序；(b) 如果任何此类诉讼是在特拉华州以外的州法院提起的 ，则在适用法律的前提下，任何一方都不会反对将此类诉讼移交给特拉华州， 如果可能的话，如果无法移交给特拉华州的任何联邦法院；(c) 双方均不可撤销地放弃由陪审团审理与之相关的权利基于本协议或因本协议或 本协议所设想的交易而产生的任何事项；以及 (d) 各方同意任何程序的送达，根据第 6.1 节发出的传票、通知或文件 应是特拉华州就其已提交本段所述司法管辖范围的任何事项在特拉华州提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达程序。

6.5。特定的 性能。除在 出现任何违反或威胁违反本协议时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，Invesat和AST双方还有权具体履行本协议下各方的 协议和义务，并有权获得具有合法管辖权的法院 可能授予的其他禁令或其他公平救济。

6.6。继任者 和受让人。未经适用交易对手事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其任何权利或委托其在本协议下的任何 职责。本协议对 具有约束力，并应确保双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。

6.7。同行。 本协议可以在对应方中签署，并附有对应的签名页，每个签名页均为原件，但是 的所有 共同构成同一个协议，对本协议所有各方具有约束力，尽管所有此类各方 未签署相同的对应协议。通过传真、pdf 或类似形式的电子邮件 或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子手段传输的本协议的对应签名页， 与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

6.8。开支。 Antares和Invesat应向AST各方偿还其合理且有据可查的与本协议有关的 法律费用和开支，金额不超过30,000美元。除非本协议另有明确规定，否则与本 协议以及本协议所设想的交易有关的所有其他法律和其他费用和开支应由产生此类费用和开支的一方支付。

6.9。没有 第三方受益人。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或其任何条款向任何第三方 提供了任何权利、补救措施或索赔。

6.10。更多 保证。如果在第一次生效之后的任何时候需要采取任何进一步行动或 需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并赋予第二幸存公司对Invesat的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和所有权 ，则第二幸存公司完全有权采取 所有这些合法和必要的行动。

6.11。协议的构建 。

(a) 可分割性。 如果本协议的任何条款不可执行或非法，则该条款应在法律允许的最大范围内执行 ，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

(b) 没有 严格的结构。本协议双方共同参与了本协议和其他 交易文件的谈判和起草。如果在本协议 或任何其他交易文件的任何条款下出现含糊不清或意图或解释问题，则本协议和此类其他交易文件应解释为由 双方共同起草，并且不得因撰写本协议中的任何 条款或此处设想的任何其他交易文件而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(c) 标题。 此处插入的文章和章节的标题仅为便于参考，在解释 或解释本文时应忽略这些标题。

(d) 代词。 所有单词和人称代词应被解读和解释为每种情况下所指一方或多方的人数和性别 要求，动词应解释为与所需的单词和代词一致。

(e) 对本协议的引用 。当本协议中提及某一条款、某部分或附录时，此类提及即指本协议的 条款或部分或本协议的附录。“本协议”、“此处”、“此处”、 “下文”、“特此” 和其他类似表述是指整个本协议，而不是其中的任何特定部分或部分。

(f) 包括。 如果本协议中使用 “包括” 一词或 “包括” 一词，则表示 “不限于包括（或包括） ”。

第七条
定义

本协议中 使用的以下术语的含义如下：

“关联集团” 的含义见协议第 2.10 (e) 节。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“Antares” 的含义见序言。

“AST Holdings” 的含义见序言。

“AST Holdings II” 的含义见序言。

“AST 成员批准” 的含义见叙文。

“AST 缔约方” 的含义见序言。

“AST 税务顾问” 的含义见第 1.1 (h) 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的其他日子。

“A 类股票” 的含义见叙文。

“B类股票” 是指PubCo的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

“关闭” 的含义见第 1.2 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“普通单位” 的含义在 OPCo 协议中规定。

“特拉华州第一份 证书” 的含义见第 1.1 (k) 节。

“特拉华州第二份 证书” 的含义见第 1.1 (o) 节。

“DLLCA” 的含义如第 1.1 (a) 节所述 。

“首次收盘” 是指第一次合并的结束。

“首次生效 时间” 的含义见第 1.1 (l) 节。

“首次合并” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“第一家幸存的 公司” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“政府当局” 是指任何：（i）外国、联邦、州或地方政府、法院、法庭、行政机构或部门；（ii）其他 政府、政府指定或监管机构；或（iii）根据或出于上述任何原因行使任何监管、征用 或税收权的准政府机构。

“Hackney” 的含义见序言。

“受赔方” 的含义见第 5.1 节。

“补偿税” 是指AST各方及其关联公司在任何收盘前纳税期内因任何（i）Invesat 税收而蒙受的所有损失，除非此类税款可归因于任何美国国税局表格 K-1（或任何其他纳税申报表）上的错误（由《守则》第1313（a）条所指的 “决定” 确定）与 OpCo 或其子公司的应纳税所得 有关，出于税收目的，该收入被视为转交给 OpCo 或此类子公司的股权持有人） 提供给Invesat by OpCo，(ii) Invesat （或Invesat的任何前身）在截止日当天或之前是其成员的附属、合并、合并或统一集团的任何成员的所有税款，包括根据美国财政条例第1.1502-6条或任何类似或类似的州、地方或非美国法律，(iii) 通过合同或任何法律向作为受让人或继承人的 Invesat 征收的任何及所有税款，这些所得税与收盘前发生的事件或交易有关，以及 (iv) 与准备、申报、重新申报、 修改、撤销、更正、辩护或修改相关的合理的自付费用和第三方费用和费用 Invesat在任何收盘前纳税期内的任何纳税申报表。

“Invesat” 的含义见序言。

“Invesat 董事会和 成员批准” 的含义见第 1.1 (c) 节。

“传统单位” 的含义在叙文中规定。

“合并对价” 的含义见第 1.1 (n) 节。

“合并” 的含义见叙文。

“OpCo” 的含义在《独奏会》中规定。

“OPCo 协议” 的含义见叙文。

“个人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、信托或其他实体。

“收盘前Invesat 回报” 的含义见第 4.1 节。

“预收税期 ” 是指在收盘日或之前结束的任何应纳税期以及任何跨期中截止于 （包括收盘日）的部分。

“PubCo” 的含义在《独奏会》中规定。

“RRA” 的含义见第 1.1 (t) 节。

“第二次收盘” 是指第二次合并的结束。

“第二次生效 时间” 的含义见第 1.1 (p) 节。

“第二次合并” 的含义见第 1.1 (b) 节。

“第二家幸存的 公司” 的含义见第 1.1 (b) 节。

“SHA” 的含义见第 1.1 (t) 节。

“特定B类 股票” 的含义在叙文中规定。

“赞助商” 的含义见第 1.1 (t) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指拥有选举 董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的普通投票权的证券或其他所有权权益随时由该 人直接或间接拥有的任何实体。

“税收” 或 “税收” 是指所有美国或外国、联邦、国家、州或地方的税收、关税、关税、关税、社会 安全缴款或预扣税（或类似）或其他与收入、总收入、销售、执照、工资、雇佣、预扣税、消费税、遣散费、印章、职业、保费有关的 意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、失业、残疾、不动产、个人 财产、使用，转让税、增值税、替代税或附加税或其他税，包括本法第 6651 条（或任何类似的州、地方或非美国）所指的任何利息、罚款、收费、附加费 或税收附加费法律）与之相关的任何利息 以及与此类增加或处罚相关的任何利息。

“税务竞赛” 的含义见第 4.2 节。

“应收税款 协议” 是指Pubco、OPCo及其他 方之间于2021年4月6日签订的应收税款协议，根据其条款，可以不时修改、修改、补充或免除该协议。

“退税” 的含义见第 4.3 节。

“纳税申报表” 是指向政府实体提供或要求向政府实体提供的与任何税收有关的所有报告、申报表、申报表、计算结果、表格、报表或其他信息，包括任何信息申报表、退款申请、预缴纳税申报表、预缴纳税申报表、经修订的预扣税申报表，以及任何附件 或其修正案。

“税收待遇” 的含义见第 1.1 (j) 节。

“税务局” 是指美国国税局和任何其他负责管理任何税收的政府机构。

“交易文件” 的含义见第 2.4 节。

“交易” 是指合并和交易文件所考虑的其他交易。

[此页面的其余部分故意留空 。]

为此，双方 已在上述第一份书面日期盖上签名和印章，以昭信守。

[合并协议的签名页面]