美国

证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

AST SpaceMobile, Inc.

（发行人名称）

A 类普通股

（证券类别的标题）

00217D100

（CUSIP 号码）

爱德华多·埃尔南德斯

c/o 西斯内罗斯集团公司

西北第一大道700号，1700号套房

佛罗里达州迈阿密 33136

(305) 442-3405

（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年3月4日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框

注意：以纸质形式提交的附表应 包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅 240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 附注）。

解释性说明：

本第1号修正案（本 “修正案”） 修订并补充了申报人于2021年4月6日提交的关于A类普通股的附表13D（“原始附表13D” 和经本修正案修订和补充的 “附表13D”）。本修正案中使用的大写 术语的含义应与原始附表13D中赋予它们的含义相同。

特此对原始附表 13D 第 2 项进行了修订，增加了以下内容：

本附表 13D 是代表以下各人（均为 “举报人”，统称为 “申报人”）提交的 ：

申报人之间关于联合提交本修正案的协议作为附录99.1附后。

举报人

Antares and the Trust的每个 的营业地址均为西斯内罗斯集团公司，西北第一大道700号，1700套房，佛罗里达州迈阿密 33136。受托人的营业地址 是内华达州里诺市西自由街100号10楼，89501。作为附表一和附表二随附并以引用方式纳入此处 的清单分别包含 (a) Antares和受托人的每位董事和高级职员 的姓名、(b) 国籍、(c) 目前的主要职业或工作以及 (d) 进行此类雇佣的任何公司或其他组织的姓名、 主要营业地址。信托没有任何董事或高级职员。在内部重组 （定义见下文）之前，Invesat是Antares的全资子公司。内部重组生效后，Invesat 被合并，不再实益拥有A类普通股的任何股份。

举报人、沃达丰 风险投资有限公司（“沃达丰”）、乐天移动美国服务有限公司（“乐天”）、ATC TRS II LLC（“美国铁塔”）、 亚伯·阿维兰和新普罗维登斯管理有限责任公司（“NPA 赞助商”），以及申报人沃达丰、乐天、 美国铁塔和阿维兰，“根据《交易法》第13d-3条，股东方”）可以被视为一个集团。除申报人外，股东双方实益拥有的股份不在本附表13D中 ，因此，其他股东方均未被列为申报人。有关申报人与其他股东方之间关系 的描述，请参阅下文第 4 项。

在过去五年中 没有举报人被定罪，据举报人所知，包括附表一中列出的那些人，没有在任何刑事诉讼（不包括交通违规 或类似的轻罪）中被定罪，或者（b）因此成为主管司法或行政机构任何民事诉讼的当事方， 该人曾经或正在受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束禁止 或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违反此类法律的行为。

特此对原始附表 13D 第 3 项进行了修订，增加了以下内容：

第 4 项、第 5 项和第 6 项中列出或以引用方式纳入的信息 以引用方式并入本第 3 项。

特此对原始附表 13D 第 4 项进行了修订，增加了以下内容：

本附表 13D 第 3、5 和 6 项中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式纳入本第 4 项。

内部重组

2024年3月4日，申报人 人员完成了下述系列交易（包括A&R Operating 协议中定义的封锁合并交易），以节税方式收购发行人的A类普通股（“内部重组”）。 内部重组的目的是促进某些申报人将其发行人 A类普通股的股份质押为抵押担保，以保护其融资来源，这些申报人及/或其关联公司签订的与发行人无关的保证金贷款融资安排 。

首先，2024年3月4日，Invesat 根据无现金 行使了Invesat持有的319,033份AST激励性股权期权（如原始附表13D所述），以换取AST OpCo的312,659个 “激励权益单位”，然后 将这些 “激励股权单位” 一对一转换为312,659个普通单位（经允许）发行人以AST OPCo的管理成员的身份）。 然后，在进行此类行使和转换之后，Invesat立即于2024年3月4日与Antares、Hackney Capital Ventures LTD、AST SpaceMobile Holdings II, LLC、发行人新成立的全资子公司 （“AST Holdings II”）和新成立的AST SpaceMobile Holdings, LLC签订了日期为2024年3月4日的特定合并协议（“合并协议”）（“合并协议”） 发行人的全资子公司（“AST Holdings”）。

根据合并协议， AST Holdings II与Invesat合并并入Invesat，Invesat在此类合并（“第一次合并”）中幸存下来，在 第一次合并之后，Invesat立即与AST Holdings合并并入AST Holdings，AST Holdings在此类合并（“第二次合并”）中幸存下来。 在第一次合并生效时，AST Holdings II促使发行人向安塔尔交付了发行人 A类普通股的10,445,200股，在第二次合并生效时，AST Holdings导致发行人先前由Invesat持有的9,932,542股B类普通股（如原始附表13D所述）立即转让给发行人和发行人 因此取消。合并协议所设想的交易生效后，Invesat的独立有限责任公司 不复存在，Invesat持有的发行人所有AST普通股和B类普通股成为发行人的财产 ，Antares获得了发行人的10,445,200股A类普通股，安塔雷斯直接持有此类股票 并且不持有该发行人的其他证券发行人或其任何子公司（包括AST OPCo）。

合并协议的上述描述 据称并不完整，完全受合并 协议全文的约束和限定，该协议的副本作为本修正案附录99.2收录，并以引用方式纳入此处。

股东协议 和注册权协议的修正案

在内部 重组方面，发行人及其关联公司已同意采取商业上合理的努力，采取必要措施，允许 在合并协议所设想的交易结束后的四十五 (45) 天内修改和/或转让每份股东协议和注册权协议，以使安塔雷斯受益来自Invesat先前根据该协议持有的所有权利。如果未对注册权协议 和股东协议进行修订和/或分配四十五（45）天的期限，则发行人已同意与Antares签订单独的书面协议，该协议为Antares提供与Invesat LLC根据 《注册权协议》和《股东协议》持有的权利基本相同的权利。

特此对原始附表 13D 第 5 项进行了修订，增加了以下内容：

本附表 13D 第 3 项和第 4 项 中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(a) 和 (b)

安塔雷斯

安塔雷斯直接持有发行人10,445,200股A类普通股。信托基金是安塔雷斯的最终控制人。

信托

该信托是可撤销的 信托，是为西斯内罗斯的家人设立的，在西斯内罗斯先生于2023年12月29日去世后不可撤销，展望未来，该信托将报告西斯内罗斯先生先前报告的发行人 任何A类普通股的实益所有权。该信托实益拥有发行人10,542,310股A类普通股，包括（i）安塔雷斯直接持有的发行人A类普通股的10,445,200股 ，（ii）由信托基金间接拥有和控制的阿克林顿持有的发行人A类普通股的64,740股 ，以及（iii）32,370份认股权证（定义见下文）由阿克林顿直接持有 ，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。

受托人

受托人代表信托 行事，由七人组成的顾问委员会管理，该委员会由三人组成的投资委员会 领导。根据信托的协议，顾问委员会或投资委员会的任何成员均不得行使 与该个人受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的任何证券相关的任何权力。如上所述，受托人将报告发行人先前报告的 Cisneros先生先前报告的发行人A类普通股的任何股的实益所有权，这些股票今后由信托基金报告。

西斯内罗斯女士

西斯内罗斯女士直接持有 326,211 AST激励性股权期权，每份期权均归属于AST OpCo的激励性股权单位并可行使，每个 可兑换发行人一股A类普通股。每种此类AST激励股权期权将继续受AST激励计划的 条款以及证明该AST激励股权期权的适用奖励协议的约束，并且将在所有方面进一步受A＆R运营协议条款和条件的约束 。

此外，西斯内罗斯女士 直接持有398,863份AST激励性股权期权，每份期权均归属于AST OpCo的激励性股权单位，每份 可在（x）新普罗维登斯收购公司与AST业务合并完成24个月周年纪念日以及（y）六个月周年纪念日当天兑换发行人一股A类普通股此类 AST 激励性股权期权归属之日，但发行人可自行决定是否允许申报人交换此类期权较早的AST普通单位的证券 。每种此类AST激励股权期权将继续受AST激励 计划和证明该AST激励股权期权的适用奖励协议的条款的约束，并将进一步受A＆R运营协议的 条款和条件的约束。

截至本附表 13D 之日，西斯内罗斯女士可能被视为实益拥有5,600股A类普通股和2,800份认股权证，这些股票由其配偶 尼古拉斯·格里芬（“格里芬先生”）持有，她在业务合并之前分两批购买了此类证券：（i）2,400股NPA 单位，于2020年12月16日以10美元的价格购买每个NPA单位80个，共计2,400股A类普通股和1,200份认股权证以及（ii）3,200个NPA单位，于2021年1月14日以每套NPA单位15.82美元的收购价购买，共计3,200股A类普通股的股份 和1,600份认股权证。西斯内罗斯女士明确表示不拥有格里芬先生持有的发行人证券 的实益所有权。

在西斯内罗斯先生 于2023年12月29日逝世（如上所述）以及信托治理结构随之发生变化后，西斯内罗斯女士对信托或安塔雷斯实益拥有的发行人证券没有任何投票权（包括投票权或指导投票权）或投资权（包括处置或指导 处置的权力）。

如上文第2项所述， 本附表13D中未将其他股东方列为申报人，申报人明确宣布放弃 对其他股东方持有的A类普通股的实益所有权。

(c)

没有。

(d)

没有。

(e)

Invesat

由于第4项中描述的交易 （该描述以引用方式纳入本文中），Invesat不再是发行人 A类普通股任何股份的受益所有人。本第1号修正案的提交是Invesat对附表13D的最终修订，并构成 的退出申请。

西斯内罗斯先生

西斯内罗斯先生于 2023 年 12 月 29 日去世 。先前报告的由西斯内罗斯先生实益拥有的发行人证券是通过 信托间接持有的，该信托可以撤销，是为了西斯内罗斯家族的利益而设立的。西斯内罗斯先生去世后，信托 不可撤销，今后，信托和受托人将报告西斯内罗斯先生先前报告的发行人A类普通股 任何股份的实益所有权。对于西斯内罗斯先生而言，本第1号修正案的提交是附表13D 的最终修正案，构成了出境申请。

本修正案第 2、3、4 和 5 项中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式全部纳入本第 6 项。

除本文另有规定外， 申报人与任何与 的人没有就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与 此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保 、分割利润有关的任何合同、安排、谅解或关系利润或亏损，或提供或扣留代理权。

证券融资安排

2023年12月20日，某些申报人（“贷款方”）与摩根大通银行（“摩根大通银行”）签订了经修订和重述的信贷额度协议（“LOC协议”） 以及经修订和重述的抵押协议（“质押协议”，以及LOC协议，“LOC 文件”），与北卡罗来纳州摩根大通银行（“JPM”）签订了与之相关的经修订和重述的抵押品协议（“质押协议” 以及LOC 文件”）信贷额度（“LOC”）。根据 LOC文件，除其他外，贷款方同意质押与内部重组有关的 发行的A类普通股的某些股份（“质押发行人股份”）。LOC目前将于2026年3月31日到期，但有任何 双方同意的延期，并可能根据LOC文件的条款进一步加速。某些 事件发生时，摩根大通可以行使权利，要求贷款方预付贷款收益或提供额外抵押品，摩根大通可以 根据 LOC 文件行使取消抵押品赎回权和处置质押发行人股票和其他或额外抵押品的权利。

签名

经过合理的询问并且 尽下列签署人所知和所信，下列签署人证明本声明 中提供的信息真实、完整和正确。

附表 I

以下是Antares Technologies LLC董事和高级管理人员的姓名、职位和目前的主要职业。这些人的营业地址均为西斯内罗斯 集团公司，位于佛罗里达州迈阿密市西北第一大道700号，1700号套房，33136。

附表二

以下是Sequent（北美）有限责任公司董事和高级管理人员的姓名、职位和目前的主要职业。这些人的营业地址是内华达州里诺市西自由街201号100号89501号套房。