美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D/A
根据 1934 年的《证券交易法》
第 号修正案 5*
AST SpaceMobile, Inc.
（发行人的姓名 ）
A 类普通股
（证券类别的标题 ）
00217D100
（CUSIP 编号）
Abel Avellan
c/o AST SpaceMobile, Inc.
米德兰 国际航空航天港
2901 企业街
米德兰， 得克萨斯州 79706
(432) 276-3966
（姓名、 地址和电话号码
已授权 接收通知和通信）
2024年3月4日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后包含会改变 先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 00217D100 | 13D | 第 第 2 页，共 4 页 |
| 1. | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）
Abel Avellan |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 （参见 说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
PF |
| 5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请选中 方框 ☐
|
| 6. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
每位申报人实益拥有的股份数量 和 |
7. | 唯一的 投票权
78,163,078 (1) |
| 8. | 共享 投票权
0 | |
| 9. | 唯一的 处置力
78,163,078 | |
| 10. | 共享 处置权
0 |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
78,163,078 (1)（见第 5 项） |
| 12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中 复选框 （参见 说明）☐
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
36.2% (2) |
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
在 |
| CUSIP 编号 00217D100 | 13D | 第 第 3 页，共 4 页 |
| (1) | 由AST SpaceMobile, Inc.（“发行人”）（“发行人”）（i）78,163,078股A类普通股中的 组成，申报人可以在申报人赎回AST & Science LLC（“AST”）的78,163,078个普通单位（“AST”）78,163,078股普通股（ “AST 普通单位”）时发行。此外， 申报人实益拥有发行人 的78,163,078股C类普通股（“C类普通股”）。A类普通股的每股每股有一张 票，C类普通股每股有十张选票，没有 经济权利。从2022年4月6日起，申报人可以将 一个AST普通单位兑换或交换为一股A类普通股，或者在某些情况下 并在发行人选择时，根据A类普通股的价值进行现金支付。 在进行任何赎回或交换时，申报人将向发行人没收等量的 股C类普通股。截至2024年3月6日，申报人未兑换 或兑换 AST 普通单位。 | |
| 正如本附表13D第2项 所讨论的那样，本附表13D中不包括其他股东方（定义见此处） 作为申报人，申报人明确表示不拥有 其他股东方实益持有的A类普通股的实益所有权。 | ||
| (2) | 本附表13D中报告的 百分比基于约216,123,797股已发行的A类普通股，包括（i）截至2024年3月6日已发行的137,960,719股 A类普通股，以及（ii）在赎回或交换申报人拥有的AST普通股 单位时可发行的大约78,163,078股A类普通股。该百分比并不代表申报人当前在发行人的 股中的投票权益，因为申报人拥有发行人C类普通股 的所有股份，因此在发行人中拥有81.5％的有表决权的 股权。 |
附表 13D 第 5 号修正案
本附表13D第5号修正案（本 “第5号修正案”）修订并补充了亚伯·阿维兰先生于2022年3月11日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的最初附表13D（“原始文件”），经阿维兰先生于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的 附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”）修订”），阿维兰先生于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D 第3号修正案（“第3号修正案”），阿维兰先生于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D 第2号修正案（“修正案编号2”）以及阿维兰先生于2022年12月13日 向美国证券交易委员会提交的附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”）。
本 第 5 号修正案对原申报、第 1 号修正案、第 2 号修正案、第 3 号修正案和 第 4 号修正案进行了修订和补充，提交该修正案的唯一原因是发行人已发行的 A 类普通股 股总数增加，而不是申报人进行任何交易的结果。
此处包含但未另行定义的所有 大写术语的含义应与原始文件中规定的术语相同。针对每个项目提供的信息 应视为以引用方式纳入所有其他项目（如适用）。
项目 5.发行人证券的利息。
第 5 项经修正和重述如下：
2024 年 3 月 4 日，Invesat LLC （“Invesat”）完成了一系列交易（包括 A&R 运营 协议中定义的封锁合并交易，即 “交易”）导致 Invesat 收购了 10,445,200 股 A 类普通股，以换取 9,932,541 股 AST 普通股，319,033 股激励股权 期权（定义见A＆R运营协议）和Invesat先前持有的20万股A类普通股。作为交易的一部分，Invesat先前持有的9,932,542股B类普通股已转让给发行人， 因此立即取消。阿维兰先生实益持有的A类普通股百分比 的变化完全是由于交易导致A类普通股已发行的 股增加。Avellan先生没有出售与交易有关的公司任何A类普通股或任何其他 证券。
由于A类普通股已发行股份 的增加，申报人可能被视为 实益拥有的A类普通股已发行股份的百分比减少了自 提交第4号修正案以来发行人已发行A类普通股的百分之一（1％）以上。
截至本文发布之日 ，阿维兰先生实益拥有的A类普通股的总数量和百分比如下：
(a) — (b)
| ● | 实益拥有的金额：78,163,078 | |
| ● | 班级百分比 ：36.2% | |
| ● | 申报人持有的股票数量 ： |
| i. | 独有 的投票权或直接投票权：78,163,078 | |
| ii。 | 共享的 投票权：0 | |
| iii。 | 处置或指导处置的唯一 权力：78,163,078 | |
| iv。 | 共享 处置或指导处置以下物品的权力：0 |
申报人可被视为实益拥有申报人持有的78,163,078股AST 普通股转换后可发行的78,163,078股A类普通股。
正如 在原始申报文件第2项中所讨论的那样，原始申报文件、 第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案和本第5号修正案中未将其他股东方列为申报人，申报人 明确宣布放弃对其他股东持有的A类普通股的实益所有权。
(c) 在过去的60天内，申报人没有进行任何与A类普通股有关的交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
| CUSIP 编号 00217D100 | 13D | 第 第 4 页，共 4 页 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
| 日期： 2024 年 3 月 6 日 | 来自： | /s/ Abel Avellan |
| 名称： | Abel Avellan | |
| 标题： | AST SpaceMobile, Inc. | |
| 董事长 兼首席执行官 |