附录 10.2

D 系列交换协议的形式

本交换协议（本 “协议”）自2024年2月___日起由怀俄明州的一家公司Zerify, Inc.（以下简称 “公司”）与下列签署的投资者（“投资者”，以及本公司共同称为 “双方”）签订。

鉴于，除本协议外，公司还打算签订七份单独的类似协议，这些协议一旦完成，将导致共发行5,496股C系列可转换优先股，以换取公司总共11,234,924,850份未偿还的认股权证和公司本金1,000,000美元的本金本票，每股转换价格为.0004美元，而不是.00025美元 D系列优先股中规定的每股转换价格（定义见下文）；

鉴于投资者目前持有 (i) 公司某些普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）期票（“票据”）和/或（iii）公司向投资者发行的普通股购买权证（“认股权证”）；

鉴于公司已批准了公司指定为D系列可转换优先股的新系列可转换优先股，面值为每股0.10美元，标明价值为1,000美元（“D系列优先股”），其条款载于D系列可转换优先股指定证书（“指定证书”），表格作为附录A附后；以及

鉴于根据本文规定的条款和条件，公司和投资者希望达成一项交易，根据该交易，公司将向投资者发行____股D系列优先股（“交易所股票”），以换取公司的________份认股权证（“投资者证券”）。

因此，现在，考虑到双方将获得的与本协议相关的权利和利益，双方打算受法律约束，达成以下协议：

1。交易所。在截止日期（定义见下文），根据本协议的条款和条件，投资者应且公司应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条和/或《证券法》第4（a）（2）条，根据本协议规定的基础将投资者持有的投资者证券兑换成交易所股票。根据本文规定的条件，投资者证券交易所股票的交易应在自本协议发布之日起五（5）天内，或在公司和投资者共同商定的其他时间和地点（“截止日期” 和此类日期，“截止日期”）以电子方式进行远程交换。收盘时，将发生以下交易（此类交易，“交易所”）：

(a) 在截止日期，为了换取________份认股权证，公司应向投资者发行并交付_____股交易所股票。

(b) 根据第1（a）条收到交易所股份后，投资者和公司在认股权证下的所有权利均应失效。

(c) 在截止日期，出于所有公司目的，投资者均应被视为已成为交易所股票的登记持有人，无论此类交易所股份根据本协议何时交付给投资者，票据和认股权证都应被视为已取消，无论此类交易所股票在何时交付给投资者。

2。进一步的协议。

(a) 未来资金。作为投资者签订本协议的进一步考虑因素，公司同意不得以低于0.00025美元的每股价格发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券。

(b) 反向拆分。作为投资者签订本协议的进一步考虑，公司同意在截止日期之后尽快启动普通股的反向拆分，其比例由公司董事会自行决定，以符合公司及其股东的最大利益，并尽一切合理的努力进行反向拆分，包括但不限于提交适当的附表14C 与美国证券交易委员会合作，并由FINRA批准公司行动。

3。结算条件。

(a) 投资者义务的条件。投资者完善交易所的义务取决于在收盘前或收盘时满足以下每项条件，并使投资者合理满意：

(i) 陈述和保证。本协议中包含的本公司的陈述和担保，在本协议发布之日以及截止日期之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，就如同在该日和截止日期所作的一样。

(ii) 不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议所设想的交易有关的重大损失。

(iii) 会议记录和文件。与本文所设想的交易有关的所有程序以及与此类交易相关的所有文件和文书，在实质和形式上均应令投资者满意，投资者应已收到其合理要求的所有对应原件或经认证的此类文件的其他副本。

(iv) 发行。公司应通过以投资者名义注册的账面记账转账方式向投资者发行交易所股票（A）（连同公司的过户代理环球证券转让有限责任公司发布的通知，将此类交易所股票的账面记入该投资者的账户）或（B）应投资者的要求，通过实物交付以该投资者名义注册的证明此类交易所股票的证书。

(v) 指定证书。指定证书应已提交给怀俄明州国务卿。

(b) 公司义务的条件。公司完善交易所的义务取决于在收盘前或收盘时满足以下每项条件，并使公司合理满意：

(i) 陈述和保证。本协议中包含的投资者的陈述和担保，在本协议发布之日以及截止日期之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期一样。

(ii) 不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制、禁止本协议或完成本协议所设想的交易或获得实质性损失。

(iii) 会议记录和文件。与本文所设想的交易有关的所有程序以及与此类交易有关的所有文件和文书的实质和形式均应使公司感到满意，公司应已收到公司可能合理要求的所有对应原件或经认证的此类文件的其他副本。

4。持有期；第 3 (a) (9) 节：交换。就第144条而言，公司陈述、保证并同意，就第144条而言，交易所股票的持有期将包括投资者先前对各种投资者证券的持有期。本协议各方根据本节承认并同意？3 (a) (9)？在经修订的1933年《证券法》中，交易所股票应具有所交易票据和认股权证的注册特征，因此，交易所股票转换后应可以自由交易，对转售没有限制。公司同意不在任何文件、声明、场合或情形中采取与本第 2 节相反的立场。

5。公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司特此向投资者陈述并保证如下：

(a) 组织和地位。该公司是一家根据怀俄明州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有和运营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司具有开展业务的正式资格和授权，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉，如果不符合资格，将对其业务、财产或财务状况产生重大不利影响。

(b) 企业权力。公司拥有执行和交付本协议、发行本协议下的交易所股份以及履行和履行本协议条款和本协议中设想的交易所义务的所有必要法律和公司权力和权力。

(c) 授权。本公司、其高级职员、董事和股东为授权、执行、交付和履行本协议、授权、出售、发行和交付交易所股票以及履行本协议项下的所有义务所必需的所有公司行动都已在交易所之前采取或将要采取。本协议已由公司正式签署，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但须遵守适用法律。

(d) 资本化。截至本协议签订之日，公司的授权股票包括（i）10,000,000股普通股和（ii）110,000,100股优先股，其中100股被指定为A系列优先股，其中1亿股被指定为B系列优先股。截至本文发布之日，（A）已发行和流通4,011,373,046股普通股，（B）三（3）股A系列优先股已发行和流通，（C）36,667股B系列优先股已发行和流通，（D）公司国库中持有零股普通股和零股优先股，（E）13,073,724247股已发行和流通853份购买13,073,724,853股普通股的认股权证。

(e) 交易所股票的有效发行。交易所股票在根据本协议的条款发行和交付后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，以供参考。

(f) 同意；弃权。本公司执行和交付本协议或完成本协议及其中规定的交易时，无需征得任何人的任何性质的同意、豁免、批准或授权或其他正式行动。此处使用的 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(g) 关于投资者交易所的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和与本协议签订的其他文件（包括指定证书）行事。公司进一步承认，对于本协议或指定证书以及本协议及由此设想的交易，投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议或指定证书以及本协议所设想的交易有关的任何建议，投资者并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），因此仅是投资者接受交易所股票的附带性意见。公司还向投资者表示，公司签订本协议和指定证书的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(h) 没有诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查中，或据公司所知，没有威胁或影响公司、交易所股份或本公司任何高级管理人员或董事的身份。

(i) 有效性；执行；无冲突。本协议和指定证书已代表公司获得正式和有效的授权、签署和交付，应构成公司根据各自条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受一般公平原则的限制，或受适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制。本公司执行、交付和履行本协议和指定证书以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反公司组织文件，(ii) 违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利、本公司作为当事方的任何协议、契约或文书或其受其约束，或 (iii) 导致违反适用于公司的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券或 “蓝天法”），但上文第 (ii) 条除外，此类冲突、违约或权利无论是个人还是总体上都不会对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(j) 发行。根据本协议条款发行、出售和发行交易所股票构成《证券法》和所有适用的州证券法免于注册的交易，这在一定程度上取决于投资者在此陈述的准确性。发行交易所股票的唯一考虑因素是投资者交出投资者证券。

6。投资者的陈述和保证。截至本文发布之日，投资者特此向公司陈述并保证如下：

(a) 组织和地位。如果是实体，则投资者是合法组建的实体，根据其注册或组建司法管辖区的法律有效存在，并且根据此类法律信誉良好。

(b) 企业权力。无论是公司、合伙企业、有限责任公司还是类似的权力和权力，投资者都有权执行和交付本协议，并履行和履行本协议条款和本协议所设想的交易规定的义务。

(c) 授权。该投资者为授权、执行、交付和履行本协议以及履行本协议下的所有义务所必需的所有公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（视情况而定）已在交易所之前采取或将要采取这些行动。本协议已由投资者正式签署，构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款，在适用法律的前提下，对该投资者强制执行。

(d) 自有账户。投资者正在用自己的账户收购交易所股票。

(e) 投资者身份。投资者要么是：（i）《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，或（ii）《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15条，此类投资者无需注册为经纪交易商。

7。没有卖空。投资者、其继任者、受让人和关联公司同意，只要不出售交易所股份，投资者及其关联公司就不得直接或间接进行或实施 “卖空” 公司普通股或建立公司普通股空头寸的套期保值交易。公司承认并同意，在投资者交付转换通知后，投资者立即拥有转换通知中描述的普通股，根据此类转换通知发行的任何股票的出售均不被视为卖空。

8。最惠国。投资者，无论是否参与公司发行的任何普通股或本公司任何证券，使普通股持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股（“普通股等价物”）”) 从本文发布之日起至该日期的三 (3) 周年纪念日本协议（“后续融资”）应有权在向投资者交付此类后续融资的后续融资通知（定义见下文）之日后的十（10）个日历日（“通知终止时间”）之前的任何时候行使，接受此类后续融资的证券和条款以代替交易所股份和本协议的条款（“最惠国待遇权利”），但须遵守以下条款：此处规定的条款和条件。如果公司在该后续融资的通知终止时间当天或之前收到投资者关于其行使最惠国待遇权利的此类通知，则：(a) 自此类后续融资结束之日起，投资者当时持有的交易所证券（以及相关标的证券）的条款和本协议（统称为 “现行条款”）将自动通过 (i) 替代形式、混合和此类证券的现行条款（以及标的证券，如果和在相关范围内）) 在后续融资中发行的证券（以及在相关范围内，标的证券）（“后续融资条款”）（“后续融资条款”）以及（ii）以引用方式比照纳入后续融资条款以代替本条款；以及（b）此后，应公司或投资者的合理要求，各方应合理地相互合作，以进一步或更好地证明或实施此类替代条款 (s) 和修正案，以及以其他方式实现本节的意图和宗旨7，包括证券的实物交换。在预计宣布后续融资之日的前10个日历日，公司应不迟于向投资者提交一份关于公司打算进行后续融资的书面通知（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述后续融资的拟议条款、计划根据后续融资筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的一名或多名个人，并应包括条款表和交易与之相关的文件作为附件。

9。杂项。

(a) 完整协议。本协议及其所附附的附表和证物包含双方对本协议标的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解。

(b) 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达；(ii) 以邮件形式存放、挂号或核证、要求的退货收据、邮资预付、(iii) 由信誉良好的航空快递服务以预付费用交付，或 (iv) 通过专人递送或电子邮件发送，地址如下所示或其他地址正如该当事方最近通过书面通知所指出的那样.本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在以下指定的地址或电子邮件地址亲自递送或通过电子邮件送达时被视为生效（如果在正常工作时间内收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在送达后的第一个工作日（如果在正常工作时间内收到此类通知的非工作日送达），或 (b) 在第二工作日送达通过快递服务邮寄的日期，全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类邮件时，以先到者为准。此类通知应正确送达该当事方名称下方列出的地址：

如果对投资者来说：

________

________

________

电子邮件：________

附上副本至（不构成通知）：

________

________

________

收件人：________

电子邮件：________

如果是给公司：

Zerify, Inc.

乔治国王邮政路1090号，603号套房

爱迪生，新泽西州 08837

电子邮件：marklkay@strikeforcetech.com

(c) 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由投资者签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何放弃均不得视为未来的持续豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

(d) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(e) 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

(f) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

(g) 适用法律。与本协议的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类纽约法院管辖或此类纽约法院不当或不方便的索赔，也不得在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人管辖权此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

(h) 生存。此处包含的陈述和保证在适用的时效期限内在交易所继续有效。

(i) 执行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(j) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或基本相同的目标该条款、条款、契约所设想的结果，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(k) 建筑。本协议双方同意，他们和/或各自的律师均已审查并有机会修改本协议及其所附附表。本协议应根据其公平含义进行解释，而不是严格地支持或反对任何一方。“包括” 一词应解释为包括 “但不限于” 一词。在本协议中，除非上下文另有要求，否则提及的单数应包括复数，反之亦然。

(l) 放弃陪审团审判。在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

为此，双方促成本交换协议于上述第一份日期和年份正式签署和交付，以昭信守。

投资者：

姓名：___________________________

标题：____________________________

公司:

ZERIFY, INC.

姓名：Mark L. Kay

职务：首席执行官