美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

根据第 13 或 15 (D) 节提交的当前报告

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

注册人的电话号码，包括区号：(561) 237-2931

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：N/A

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

交换协议

2024年2月27日，怀俄明州的一家公司（“公司”）Zerify, Inc. 与现有投资者签订了七份单独的交易协议（统称为 “C系列交易协议”），根据该协议，公司将发行总计5,496股C系列可转换优先股（“C系列优先股”），以换取总共11,234,924,850美元的已发行和未偿还认股权证和1,000美元 ,000 张期票。此外，2024年2月26日，公司与现有投资者签订了交换协议（“D系列交易协议”），根据该协议，公司将发行460股D系列可转换优先股（“D系列优先股”），以换取1,838,800,003份已发行和未偿还的认股权证。

根据交易协议，公司将共发行5,496股C系列优先股和460股D系列优先股，如下所示：

交换协议预计将于2024年3月6日左右完成。

C 系列优先股。根据C系列交易所协议的条款，公司必须提交D系列优先股的指定证书，其摘要见下文。

金额。5,496股应被指定为C系列可转换优先股（C系列优先股）。C系列优先股的每股面值为0.10美元，规定价值为1,000美元。

投票权。除非适用法律另有规定，否则持有人有权与普通股持有人一起在转换后的基础上（受益所有权限制）就普通股持有人有权投票的任何问题进行投票。除非本文另有明确规定或法律要求，否则普通股的持有人和持有人应共同投票，而不是分开投票。此外，只要有任何优先股仍在流通，如果没有当时已发行的大多数优先股的持有人投赞成票，公司就不得（a）改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或者修改或修改指定证书，（b）以对持有人任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，（c）增加数量优先股的授权股份，或（d）签订任何就上述任何一项达成协议。

分红。除股票分红或需要进行调整的分配外，持有人有权获得优先股的股息，并且公司应支付优先股的股息（按转换成普通股的基准）等于普通股实际支付的股息，并且其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为优先股支付其他股息。

清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”），持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在优先股完全转换（不考虑此种目的下的任何转换限制）为普通股时获得的金额相同，应支付的金额 pari passu与所有普通股持有人一起。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

转换。

持有人的期权。在受益所有权限制为4.99％的前提下，C系列优先股的每股应在发行之日起和之后随时随地可转换为公司普通股。

转换价格。C系列优先股的转换价格为每股普通股0.0004美元。

某些调整。在某些情况下，包括但不限于股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配和基本面交易，应公平调整转换价格。

D 系列优先股。根据D系列交易所协议的条款，公司必须提交有关D系列优先股的指定证书，其摘要如下所示。

金额。460股应被指定为C系列可转换优先股（C系列优先股）。C系列优先股的每股面值为0.10美元，规定价值为1,000美元。

投票权。除非适用法律另有规定，否则持有人有权与普通股持有人一起在转换后的基础上（受益所有权限制）就普通股持有人有权投票的任何问题进行投票。除非本文另有明确规定或法律要求，否则普通股的持有人和持有人应共同投票，而不是分开投票。此外，只要有任何优先股仍在流通，如果没有当时已发行的大多数优先股的持有人投赞成票，公司就不得（a）改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或者修改或修改指定证书，（b）以对持有人任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，（c）增加数量优先股的授权股份，或（d）签订任何就上述任何一项达成协议。

分红。除股票分红或需要进行调整的分配外，持有人有权获得优先股的股息，并且公司应支付优先股的股息（按转换成普通股的基准）等于普通股实际支付的股息，并且其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为优先股支付其他股息。

清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”），持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在优先股完全转换（不考虑此种目的下的任何转换限制）为普通股时获得的金额相同，应支付的金额 pari passu与所有普通股持有人一起。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

转换。

持有人的期权。在受益所有权限制为4.99％的前提下，C系列优先股的每股应在发行之日起和之后随时随地可转换为公司普通股。

转换价格。C系列优先股的转换价格为每股普通股0.00025美元。

某些调整。在某些情况下，包括但不限于股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配和基本面交易，应公平调整转换价格。

上述对C系列交易协议、D系列交易所协议、C系列优先股和D系列优先股的描述并不完整，其全部受C系列交易所协议形式、D系列交易所协议的形式、C系列优先股的描述以及作为附录10.1、10.2、3.1和3.2归档的D系列优先股的描述进行全面限定分别载于本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入在这里。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。