附录 10.1

合资协议

本合资企业协议（本 “协议”） 于 2024 年 1 月 22 日由双方签订

(a)合肥天汇生物技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立和存在的有限责任公司 ，注册地址为中国安徽合肥合肥经济技术开发区繁华 路199号（“HTIT 生物科技”）；

(b)Technowl Limited，一家根据香港法律注册成立和存在的有限责任公司，公司编号为3336333，注册办事处位于香港北角渣华道18号嘉年华商业大厦10楼1002室，是HTIT Biotech（“HTIT Sub”）的全资间接 子公司；

（HTIT Biotech 和 HTIT Sub 统称为 “HTIT”）；

(c)Oramed Pharmicals Inc.，一家根据美国特拉华州法律注册成立和存在的纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码： ORMP），公司编号为4951722，主要营业地址 位于美国纽约州纽约三楼美洲大道1185号（“Oramed 制药”）；以及

(d)Oramed Ltd.，一家根据以色列法律注册成立和存在的私人公司，公司编号为513976712，主要营业地址位于以色列耶路撒冷马米拉街20号（“Oramed Ltd.”）。

（Oramed Pharma 和 Oramed Ltd.，统称为 “Oramed”）。

此处应将上述项目 (‎a) 至 (‎d) 下的各方称为 “当事方”， 统称为 “双方”。

演奏会

A.HTIT Biotech是一家生物制药公司，从事药物肠道输送系统的药品的开发、生产和商业推广；

B.Oramed参与POD的开发并拥有其版权TM（蛋白质口服给药）技术和其他技术；

C.HTIT Biotech、Oramed Pharma 和 Oramed Ltd. 是 2015 年 12 月 21 日经修订的某些经修订和重述的技术许可协议（“技术许可协议”）的当事方，根据该协议，Oramed Pharma 和 Oramed Ltd. 授予 HTIT Biotech 在人民大陆 领土上对含有 ORMD-0801 的产品进行预商业化、制造和商业化的专有权利中华民国、澳门特别行政区和香港；以及

D.HTIT和Oramed有兴趣扩大合作，并有兴趣组建一家与 产品融资、开发、生产、营销和分销相关的合资公司，详情见下文。

因此，现在，考虑到此处包含的相互陈述、 担保和承诺，双方打算受法律约束，特此协议如下：

1.定义和解释

1.1在本协议中，以下大写术语的定义如下，或下文 条款中另有规定：

1.1.1“额外新股” 应具有第‎‎4 .1.1 节 中给出的含义。

1.1.2“关联公司” 是指与任何人有关的、 由该人直接或间接控制的任何实体、直接或间接控制该人的任何实体，或与该人共同控制的任何实体 。为避免疑问，如果该人是自然人，则该人的关联人是指他/她的 近亲（即任何配偶、子女（包括领养子女和继子女）、父母或兄弟姐妹），以及受其和/或其近亲（单独或共同行动）控制 的任何人。

1.1.3“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

1.1.4“经修订和重述的公司章程” 是指经修订和重述的公司 章程文件，包括特拉华州C-Corp的 公司注册证书和章程（统称），这些文件应在收盘时以商定的形式通过并生效，反映业务 的运营、董事会组成、公司治理、程序安排以及与运营、 业务和管理相关的其他条款和条件在每种情况下，本公司都按照本协议的规定，视情况而定根据 的条款和本协议的规定进一步修订和重述。

1.1.5“辅助协议完成” 的含义应与‎7 .1 节中给出的 相同。

1.1.6“辅助协议完成截止日期” 应具有 第‎12 .3.1 节中给出的含义。

1.1.7“辅助协议延期限” 应具有 第‎12 .3.1 节中给出的含义。

1.1.8“反贿赂法” 应具有第‎‎6 .1.8 节 中给出的含义。

1.1.9“适用法律” 是指任何适用的联邦、 州、国家、省、领地、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、法规、法规、守则、措施、通知、 通告、意见或任何政府机构的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

1.1.10“董事会” 应具有第‎3 .2.1.1 节中给出的含义。

1.1.11“企业” 应具有第 ‎‎3 .1 节中给出的含义。

1.1.12“工作日” 是指除星期六、 星期日或其他日子以外的任何一天，根据适用法律的授权，中华人民共和国、香港、特拉华州、美国或以色列州的商业银行必须在相关司法管辖区的时区上午 9:00 至下午 5:00 之间随时关闭。

1.1.13在 Oramed 资产转让协议中，“企业注册知识产权” 的含义应为 。

1.1.14“首席执行官” 应具有第‎‎3 .5.1 节中给出的含义。

1.1.15“首席财务官” 应具有第‎‎3 .5.1 节中给出的含义。

2

1.1.16“CIK股票” 是指某些Oramed Pharma股票，其金额由1000万美元除以发行 价格确定。

1.1.17“CIK Shares Proxy” 是指第‎5 .2.1.8 节中描述的代理。

1.1.18“收盘” 和 “收盘日期 ” 应具有第‎‎5 .1 节中给出的含义。

1.1.19“成交条件” 应具有第‎‎5 .3 节 中给出的含义。

1.1.20“截止日期” 应具有 第‎‎12 .3.2 节中给出的含义。

1.1.21“收盘延期限” 的含义应与‎‎12 .3.2 节中给出的 相同。

1.1.22“截止通知” 应具有 第‎7 .5.3 节中给出的含义。

1.1.23“收盘认购股” 的含义应与‎‎5 .2.1.1 节中给出的 相同。

1.1.24“公司” 是指根据 第‎2 .1 节成立的公司。

1.1.25“公司章程” 是指公司的宪法 文件，包括与特拉华州C-Corp相关的公司注册证书和章程，在每个 案例中正式通过并生效，为避免疑问，在收盘时和之后，均指经修订和重述的章程。

1.1.26“公司秘书” 应具有第‎5 .2.1.2 节 中给出的含义。

1.1.27“公司交易费用” 的含义应与‎‎10 .1.2 节中给出的 相同。

1.1.28“薪酬记录日期” 的含义应与‎9 .2.1 节中给出的 相同。

1.1.29“竞争业务” 应具有第‎‎8 .3 节 中给出的含义。

1.1.30“机密信息” 的含义应与‎‎11 .1 节中给出的 相同。

1.1.31对任何人而言，“控制” 或 “由 控制” 是指指导某人管理或政策的权力，无论是（a）通过 拥有该人50％以上的投票权，还是（b）通过任命该人董事会或类似管理机构一半以上成员的权力，或（c）通过合同安排。

1.1.32“指定董事” 应具有第‎‎15 .1 节 中给出的含义。

1.1.33“董事” 的含义应与 ‎‎3 .2.2.1 节中给出的含义相同。

1.1.34“披露方” 应具有 第‎‎11 .4 节中给出的含义。

1.1.35“争议” 应具有第 ‎‎15 .1 节中给出的含义。

1.1.36“分销合规期” 应具有附表 4 第 1.7 段中给出的含义。

1.1.37对于任何证券、 财产或资产，视情况而定，“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、担保、抵押权、抵押权、期权、地役权、 信托、公平利益、代理人、优先拒绝权、所有权缺陷、所有权损害、优先权 或第三方的限制或权利任何性质的当事方（包括任何配偶共同财产权、对投票的任何限制、 转让、从中获得的任何收入、持有任何证券，或行使或转让证券所有权 的任何其他属性）。

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1.1.38“股权证券” 是指与 特定个人有关的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、合伙权益、合资企业或 其他所有权权益，或任何期权、认股权证或认购、收购或购买上述任何物品、 或任何其他可转换为或可行使或交换为上述任何股权的证券或工具的权利，或任何股权增值、 幻影股权、股权计划或与该人有关的类似权利，或任何种类的合同用于直接或间接地向该人购买或获取 上述任何物品。除非上下文另有要求，否则任何提及 “股权 证券” 均指公司的股权证券。

1.1.39“ESOP” 是指根据本协议、公司章程 和不时根据本协议、公司章程 和适用法律的条款制定和通过的，向集团董事、高级管理人员和其他人员，或经HTIT和Oramed同意行使的股权证券的任何基于股权的员工激励 计划或安排。

1.1.40“交易法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的 规则和条例。

1.1.41“除外产品” 是指 Oramed、Oravax Inc.和 Oravax Medical Inc. 同意根据奥拉瓦克斯许可协议开发和商业化 的范围内用于 COVID-19 和其他新型冠状病毒的口服疫苗产品 。

1.1.42“S-1表格” 是指在本文发布之日生效的《证券法》下的表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》下的任何后续或类似 注册表格。

1.1.43“S-3表格” 是指在本协议发布之日生效的《证券法》下的表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》下的任何注册表格 ，该表格允许通过引用 向美国证券交易委员会提交的其他文件来纳入或纳入实质性信息。

1.1.44“S-3 表格” 应具有第 9.3.1 节中给出的含义。

1.1.45“FCPA” 应具有第‎6 .1.8 节中给出的含义。

1.1.46“政府批准” 是指国际投资局批准 （关于Oramed）和中国境外投资申报和批准（关于HTIT）。

1.1.47“政府机构” 是指任何中央、 州、联邦、市、外国或地方政府或任何性质的准政府机构（包括任何政府 机构、分支机构、局、部门或其他实体以及任何法院或其他法庭）、行使 或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的任何权力、机构或其他组织 性质，以及上述任何官员的身份。

1.1.48“大中华区” 是指中华人民共和国大陆、澳门特别行政区、香港 香港和台湾。

1.1.49“集团” 或 “集团 公司” 是指公司及其子公司，包括在本协议签订之日后成为公司 子公司的任何实体；每个实体均为 “集团公司”。

1.1.50“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区 地区。

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1.1.51“HTIT” 应具有本协议序言 中给出的含义。

1.1.52“HTIT Biotech” 应具有本协议 序言中给出的含义。

1.1.53“HTIT 投资金额” 应具有第‎‎5 .2.2.2 节 中给出的含义。

1.1.54“HTIT 许可协议” 应具有第‎2 .3.2 节 中给出的含义。

1.1.55“HTIT 期权” 的含义应与 在期权协议中给出的含义相同。

1.1.56“HTIT 服务协议” 的含义应与‎‎2 .3.5 节中给出的 相同。

1.1.57“HTIT Sub” 应具有本协议序言 中给出的含义。

1.1.58“HTIT 供应协议” 应具有第‎‎2 .3.1 节 中给出的含义。

1.1.59“HTIT 技术” 应具有 第‎1 .1.105 节中给出的含义。

1.1.60“国际财务报告准则” 是指国际会计准则委员会颁布的国际财务报告 准则。

1.1.61“IIA” 是指以色列创新管理局， 以前被命名为经济部首席科学家办公室。

1.1.62“IIA批准” 是指 IIA向Oramed颁发的证书，批准Oramed将所有IIA资助的转让知识产权转让给以色列境外的公司，不受任何 限制、条件或付款。

1.1.63“IIA资助的转让知识产权” 应具有Oramed资产转让协议中给出的含义 。

1.1.64“IIA 兑换费” 是指根据章节错误需要支付的 金额！找不到参考来源。为了获得国际投资协会的批准， 估计在2,031,848美元至6,095,544美元之间。

1.1.65“知识产权” 是指全球任何司法管辖区内下列任何事项中、产生或与之相关的任何及所有权利 ：(a) 已颁发的专利和专利申请 （无论是临时的还是非临时的），包括分部、延续、部分延续、替代、补发、重新审查、 延期或恢复上述任何内容以及其他政府授权颁发的发明所有权证明（包括 发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）；(b) 商标、服务标志、品牌、 认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他类似来源或原产地标志，以及与上述任何内容（“商标”）的使用和象征以及所有注册、注册申请和续期有关的 商誉； (c) 版权和著作权作品，不论是否受版权保护表，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续期 ；（d）网站和域名；（e）工业品外观设计和所有专利，注册、注册申请、 及其续期；(f) 商业秘密、发明（不论是否可获得专利）、发现、改进、技术、商业和技术 信息、数据、数据库、数据汇编和收集、规格、记录、工具、方法、流程、配方、 技术，以及其他机密和专有信息及其中的所有权利；(g) 计算机程序和代码；以及 (h) 所有其他 知识产权或工业产权和所有权。

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1.1.66“公司间协议” 是指公司或任何其他集团公司与股东或其关联公司之间在 第‎‎2 .3 节规定的截止日期或之前达成的协议 。

1.1.67“首次公开募股” 应具有第‎‎3 .12 节中给出的含义。

1.1.68“发行通知” 应具有 第‎‎4 .1.2 节中给出的含义。

1.1.69“发行价格” 应为：（a）Oramed Pharma股票在本协议签订之日前十四（14）个交易日内 的每日成交量加权平均价格，以及（b）截止日期前十四（14）个交易日Oramed Pharma股票的每日成交量加权平均价格。

1.1.70“合资公司” 应具有 第‎2 .1.1 节中给出的含义。

1.1.71“上市车辆” 应具有 第‎‎3 .12 节中给出的含义。

1.1.72“封锁期” 是指从本协议发布之日开始 到首次公开募股结束之日结束的期限，或Oramed和HTIT以其他书面形式商定的期限。

1.1.73“最大行使量” 应具有第‎9 .1 节中给出的含义。

1.1.74“最低行使量” 的含义应与‎9 .1 节中给出的 相同。

1.1.75“MOFCOM” 是指中华人民共和国商务部 和/或其主管省级或地方对口部门。

1.1.76“国家发改委” 指中华人民共和国国家发展和改革 委员会和/或其主管省级或地方对应机构。

1.1.77“新证券” 是指公司在收盘时和收盘后发行的任何股票证券 ，不包括：（a）根据 行使HTIT期权时发行的任何股票证券，（b）根据本协议和《公司章程》允许的任何ESOP 根据任何ESOP发行的任何股票证券；（c）与之相关的任何股票证券每位股东参与的任何股份分割、 股息、股份合并或其他类似事件有权按比例参与；(d) 在根据本协议和公司章程批准的首次公开募股中发行的任何股权证券；(e) 在行使、转换或交换本协议和《公司章程》允许的任何可转换证券或优先股时发行的任何股权证券 ；以及 (f) 与善意业务收购相关的任何股票证券 根据本协议和公司章程获得批准。

1.1.78“更新协议和释放” 的含义应与‎‎2 .3.8 节中给出的 相同。

1.1.79“官员” 的含义应与 ‎‎3 .5.1 节中给出的含义相同。

1.1.80“运营计划和预算” 的含义应与‎‎3 .6.1 节中给出的 相同。

1.1.81“期权协议” 应具有 第‎‎2 .3.4 节中给出的含义。

1.1.82“期权持有人” 是指 根据期权协议允许的任何HTIT Sub和HTIT期权的任何受让人或受让人。

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1.1.83“期权股” 是指公司根据期权协议向任何期权持有人发行的任何股票。 根据期权协议发行的所有期权股份一旦发行，应视为本协议中所有用途的股份， 并应由相关的期权持有人根据本协议的所有适用条款持有。

1.1.84“Oramed” 应具有本协议序言 中给出的含义。

1.1.85“Oramed 资产转让协议” 应具有‎‎2 .3.3 节中给出的 的含义。

1.1.86“Oramed 补偿” 应具有第‎‎9 .2 节 中给出的含义。

1.1.87“Oramed 投资金额” 的含义应与‎5 .2.3.2 节中给出的 相同。

1.1.88“Oramed Ltd.” 应具有本协议 序言中给出的含义。

1.1.89“Oramed Pharma” 应具有本协议 序言中给出的含义。

1.1.90“Oramed Pharma Share” 应具有附表3第1.1段中给出的含义。

1.1.91“Oramed SEC 文件” 应具有附表 3 第 2.1 段中给出的含义。

1.1.92“Oramed 服务协议” 的含义应与‎2 .3.6 节中给出的 相同。

1.1.93“Oramed Sub” 应具有第‎‎4 .2.2 节中给出的含义。

1.1.94“Oramed Technology” 应具有第‎‎1 .1.105 节 中给出的含义。

1.1.95“Oramed转让资产” 是指根据Oramed资产转让协议定义的转让的 资产。

1.1.96“Oravax 许可协议” 应具有 Oramed 资产转让协议中给出的含义 。

1.1.97“超额配股证券” 的含义应与‎‎4 .1.1 节中给出的 相同。

1.1.98“一方” 和 “双方” 应具有本协议序言中给出的含义。

1.1.99“许可证” 应具有附表3第5.2段中给出的含义。

1.1.100“个人” 是指任何自然人、有限责任 公司、股份公司、合资企业、合伙企业、企业、信托、非法人组织或任何其他实体或组织。

1.1.101“第三阶段试验” 是指Oramed在美国进行的口服胰岛素的3期临床试验 将由Oramed根据Oramed资产转让协议 转让给公司（或其子公司，如果适用）。

1.1.102“POD技术” 是指Oramed专有的 蛋白质口服给药平台技术，该技术受Oramed资产转让 协议附表1中规定的各种专利家族的保护。

1.1.103“中华人民共和国” 指中华人民共和国， ，仅就本定义而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

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1.1.104“中国境外投资申报和批准” 是指（a）由HTIT Biotech或代表HTIT Biotech向国家发改委提交的有关交易的境外投资登记， 以及HTIT Biotech收到的由国家发改委签发的证明此类注册已经完成的书面确认书；（b）由HTIT Biotech提交或代表HTIT Biotech提交的 申请在商务部就交易进行境外投资登记，以及HTIT Biotech收到的商务部签发的境外投资证书的 证明此类注册已经完成； (c) 在完成上文 (a) 和 (b) 条款规定的程序后，在SAFE或合格的 银行注册HTIT Biotech，处理与HTIT根据第‎‎5 .2.2.1条支付交易相关的资金转换和出境汇款，以及HTIT Biotech收到由SAFE或合格银行签发的书面注册证书，证明 此类注册已经完成。

1.1.105“产品” 是指 (a) 基于 (i) 转让专利（根据Oramed资产 转让协议定义）、转让的专有技术（根据Oramed资产转让协议定义）、转让的专有技术（将根据Oramed资产转让协议定义）和监管信息（将根据Oramed资产转让协议定义的 ）（“Oramed 技术”）开发的任何和所有制药 产品、成分、赋形剂和其他材料；以及 (ii) 根据HTIT许可证，HTIT 向公司（或HTIT和Oramed另行书面约定的任何子公司）许可的技术与 口服索马鲁肽（“HTIT 技术”）以及 (b) 董事会根据公司章程可能决定的任何其他药品、成分、赋形剂和其他 材料有关的协议。

1.1.106“接收方” 应具有 第‎‎11 .4 节中给出的含义。

1.1.107“注册权协议” 的含义应与‎2 .3.7 节中给出的 相同。

1.1.108“注册声明” 是指根据本协议条款涵盖CIK股票 的任何注册声明或注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、此类注册声明的修正案（包括 生效后的修正案）和补充，以及该注册声明中引用 的所有证物和所有材料。

1.1.109“代表” 应具有 第‎‎11 .4.1 节中给出的含义。

1.1.110“SAFE” 是指中华人民共和国国家对外 交易管理局和/或其主管省级或地方对应机构。

1.1.111“SEC” 是指美国证券交易委员会。

1.1.112“证券法” 是指不时修订的1933年美国证券 法案以及据此颁布的规章制度。

1.1.113“股东” 是指公司成员记录中不时列出的公司 成员，每人均为 “股东”。

1.1.114“股份” 是指普通股、普通股、 单位或其他形式的证券，代表 公司所有已发行、流通和实收股本或向其出资的股本。

1.1.115“SIAC” 应具有第‎‎15 .2 节中给出的含义。

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1.1.116“SOX” 是指可能不时修订的2022年萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的规章制度 。

1.1.117对于任何给定的 个人，“子公司” 是指由该特定人员直接或间接控制的任何其他人。除非上下文另有要求，否则 对 “子公司” 的任何提及均指公司的子公司。

1.1.118“税收” 或 “税收” 指任何国家、省、市或地方的税收、收费、费用、征税或其他评估，包括所有净收入（包括 企业所得税和个人所得预扣税）、营业额（包括增值税、营业税和消费税）、 资源（包括城镇土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市维护和建筑）} 税收和其他教育税）、财产（包括城市房地产税和土地使用税）、文件（包括印花税 和契税）、申报、记录、社会保险（包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣税）、 关税（包括进口税和进口增值税）、任何种类的预估税和临时税，以及所有利息、 罚款（行政、民事或刑事），或任何政府机构就上述任何 税项征收的额外金额。

1.1.119“技术许可协议” 的含义应与本协议叙述中给出的 相同。

1.1.120“阈值金额” 应具有 第‎‎3 .9.1 节中给出的含义。

1.1.121“交易文件” 是指本协议、 公司章程、公司间协议以及双方和/或其他方 在截止日期当天或之前达成的与交易相关的任何其他协议。

1.1.122“交易费用” 应具有第‎Error 节 中给出的含义！未找到参考来源...

1.1.123“交易” 是指本协议和其他交易文件所考虑的交易 。

1.1.124“转让” 是指转让、出售、转让、 质押、抵押、设定担保权益或任何抵押物、信托（投票或其他方式）、通过 依法进行转让、通过赠与或其他处置（无论是否自愿）进行转让。

1.1.125“美国公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计 原则。

1.2除非另有说明，否则本协议中提及的章节或附录应指本 协议的某一部分或附录。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何情况下，此处使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词均应被视为后面的 “但不限于” 一词。如果 项下的任何款项应在非工作日到期和支付，则此类款项应在该日期之后的第一个工作日 日到期和支付。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后 时，应排除作为计算该期限的基准日期的日期。提及任何协议、 合同或文件均指可能不时修改、重述、合并、补充、更新、 替换或以其他方式修改的该协议、合同或文件。除非本协议的上下文另有要求：(i) 任何性别的词语都包括彼此性别 ；(ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；以及 (iii) “本协议”、“此处”、“下文” 和衍生或类似词语均指本协议全文； (iv) 所有提及 “$” 的词语均指本协议以美元计价；以及 (v) 除非另有说明，否则此处考虑的所有数学计算 均应四舍五入到小数点后第一位。

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1.3在提及任何承诺、陈述、保证、义务或责任时，提及 HTIT 或 Oramed 是指 HTIT Biotech 和 HTIT Sub（就HTIT而言）以及Oramed Pharma and Oramed Ltd.（就Oramed而言）各自作出 相关承诺、陈述或担保，或共同承担相关义务或责任 几个基础。

1.4“完全稀释” 或其任何变体是指所有已发行和流通的股份，将本公司任何已发行和流通证券下可行使或交换为公司任何股权证券的最大数量的 股票，以及根据当时有效的ESOP保留发行的所有股票作为已发行和流通股票。

1.5“AS-conversived” 或其任何变体意味着计算时应假设公司所有已发行和流通的 优先股均已转换为股份。

2.合资公司注册和执行交易文件

2.1公司注册

2.1.1在辅助协议完成截止日期之前，根据HTIT和Oramed的进一步书面协议，HTIT和 Oramed应真诚合作，根据特拉华州法律以双方进一步商定的公司形式 成立和注册公司，HTIT Sub和Oramed Pharma将是公司仅有的两（2）名股东，公司的资本 为正如下文第‎2 .2 节所规定的（“合资企业”）注册成立”）。尽管有上述规定， 如果HTIT或Oramed对根据特拉华州法律成立公司提出合理的担忧， 双方应真诚地讨论选择美国的替代州作为公司设立 司法管辖区，并在附属的 协议完成截止日期之前根据本节2.1完成合资公司。

2.1.2公司名称应由双方共同商定，并获得 JV Corporation司法管辖区的相关公司机构的批准。

2.1.3合资公司成立后，HTIT和Oramed应尽快促使公司与其他各方签订补充 协议，根据该协议，(i) 公司应作为本协议的附加当事方享有 的所有权利 并以 “公司” 的身份承担所有义务，(ii) 在适用的范围内，与 有关的术语和机制应调整本协议中公司的股本、股票发行、公司治理和收盘交付成果 根据适用法律，以及 (iii) 公司应承认并接受自合资公司成立之日起生效的协议 的所有条款。

2.1.4合资公司通过的《公司章程》应采用原始形式，反映第 ‎2 .2 节规定的股权。

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2.1.5在合资公司成立之后，无论如何不迟于辅助协议完成截止日期，双方应 合作，根据新加坡 法律和/或HTIT和Oramed另行书面同意的其他司法管辖区的法律，成立公司的全资子公司并将其注册为有限责任公司。

2.1.6如果本协议 中规定的与公司事务有关的任何术语或机制被证明不适用或不符合任何适用法律，则双方应尽一切合理的努力，真诚地讨论和确定 ，根据最终确定的公司在美国注册司法管辖区的适用法律 调整本协议下的相关术语和机制，这尽可能接近预期的效果在此调整之前的条款 。

2.2发行股票

2.2.1根据附表2第一部分的规定，成立合资公司后，公司的实收股本为2美元。如果适用， 公司发行的任何股份或单位均应为同一类别的股份或单位。

2.2.2成立合资公司后，HTIT Sub和Oramed Pharma将是公司仅有的两（2）名股东，HTIT Sub应持有截至该日公司所有实收股本的 50％，Oramed Pharma应持有截至该日公司所有实缴股本的剩余50％。为避免疑问，截至合资公司的公司资本应与附表2第一部分规定的百分比和其他信息相同 。

2.3公司间协议

公司及其其他相关方或当事方 （如下所列）应在结算时签订以下协议：

2.3.1HTIT供应协议将由公司、Oramed和HTIT Biotech签订，该协议应采用商定的形式（ “HTIT供应协议”）；

2.3.2本公司与HTIT Biotech签订的HTIT许可协议，根据该协议，HTIT Biotech在成交时向公司 授予其在大中华区以外的口服索马鲁肽技术的许可，该许可应采用商定的形式 （“HTIT许可协议”）；

2.3.3Oramed资产转让协议将由公司（或双方同意的其子公司）、 Oramed Pharma and Oramed Ltd.等方签订并相互签订，根据该协议，Oramed向公司转让其与POD技术和其他技术、药品、原料、赋形剂和 其他材料（包括：口服胰岛素（ORMD-0801）的开发和商业化有关的知识产权和其他资产)、口服 GLP-1 (ORMD-0901)、口服瘦素 (ORMD-0701)、口服奥曲肽 (ORMD-0601)、 口服疫苗、重组Bowman-Birk抑制剂（作为赋形剂）、重组人瘦素（作为活性药物成分） ，但不包括例外产品），均在其中有更具体的定义，应采用商定的形式（“Oramed 资产转让协议”）；

11

2.3.4HTIT 期权协议将由双方签订 除其他外、公司、HTIT Sub、HTIT Biotech和Oramed， 应采用商定形式（“期权协议”）；

2.3.5本公司与HTIT Biotech签订的HTIT服务协议应采用商定的形式（“HTIT 服务协议”）；

2.3.6本公司与Oramed Ltd.签订的Oramed服务协议应采用商定的形式（“Oramed 服务协议”）；

2.3.7公司、HTIT Sub和Oramed之间签订的注册权协议，该协议应采用商定的形式 （“注册权协议”）；以及

2.3.8公司、HTIT Biotech和Oramed之间将签订的创新协议和发行协议，以反映与技术许可协议相关的某些共同发布 、该协议下某些条款和条件的修正和重述，以及公司 取代Oramed作为许可方和技术许可协议的签署方，该协议应采用商定形式 （“Novation”）协议和发布”）。

2.4收盘前没有其他事情

双方同意，公司在收盘前不得开展任何 业务或其他活动，除非本协议或其他交易文件或根据本协议或其他交易文件中的条款完成合资企业的组建、执行相关交易文件、着手关闭或完成 交易所必需的业务或其他活动。

2.5每位股东应根据公司章程和本协议的具体条款和规定，在股东的任何例行或特别会议上投票表决其股份或执行委托书或书面同意， 视情况而定， 并应采取所有其他行动（包括让董事会的任何董事投票赞成任何必要的决议或其他必要的 行动）以使条款生效本协议和其他交易文件（在 适用条款允许的范围内）法律）和（在适用法律允许的范围内）根据需要对公司章程 （以及任何其他集团公司的章程文件）进行必要的修改，以消除本协议 条款与公司章程（在适用范围内，包括任何其他集团 公司的章程文件）之间的任何冲突。

3.公司治理；业务与运营

3.1商业

双方同意，在收盘后，公司、 和公司的任何子公司（如果有）应根据本协议、公司章程和适用法律在每种情况下开展以下业务和活动（统称为公司的 “业务” ）：

3.1.1根据Oramed资产转让协议和HTIT许可协议的限制， 公司应负责在全球范围内开发 产品、Oramed Technology、HTIT 技术和其他技术的开发和商业化以及所有相关申请或注册，包括但不限于决定 在全球范围内向第三方许可产品和相关技术，并应拥有和享有任何知识产权 基于开发和商业化的权利全球范围内的产品和相关技术。

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3.1.2在不影响上述第‎3 .1.1 节规定的业务活动的一般性的前提下， 公司应负责制定产品规划和开发战略，通过公司本身或与业务合作伙伴合作开展开发活动（包括 但不限于非临床研究和临床研究），获得 营销批准，制定和实施未来的全球营销、销售和其他商业化战略，以及在全球范围内对产品做出许可 和授权决定。

3.1.3在不影响上述第‎‎3 .1.1, 节所述业务活动的普遍性的前提下，为避免疑问，公司应启动或继续与Oramed协调进行第三阶段试验，前提是 Oramed应自费根据Oramed服务协议中的具体 条款为公司第三阶段试验提供某些商定服务。

3.2董事会

3.2.1普通的

3.2.1.1在遵守适用法律和公司章程的前提下，除非此处另有明确规定，否则 公司及其子公司的管理应归属于公司董事会（“董事会”），董事会应拥有 公司的所有权力和权限，并可以在公司章程 和/或任何适用法律允许的最大范围内以其名义执行所有行为，但这些行为除外根据法律或本协议受股东或 的授权和否决权约束的行为军官。

3.2.1.2董事可以举行会议，以处理事务、休会或酌情组织会议。 每位董事都有权召集会议和将项目列入议程。董事会应至少每季度在 召开一次会议，日期由董事协调决定。

3.2.2构图

3.2.2.1根据第‎3 .2.2.2 节，闭幕后，董事会应由四 (4) 名董事（每人一名 “董事”） 组成。HTIT有权任命（和免职）（或指定）两（2）名董事，Oramed有权任命（和免职）（或指定）两（2）名董事。除了 报销合理的会议差旅费（如果发生）外，董事不得因其职位获得报酬。在适用法律要求的范围内，HTIT和Oramed承诺 以股东的身份使用其投票权，任命另一方根据前述 指定的指定人为董事。

3.2.2.2董事会的组成应增加到五（5）名董事，其中三（3）名董事可由HTIT任命和免职（或 指定），Oramed可以任命和罢免两（2）名董事，只要HTIT部分或全部行使 HTIT期权，只要投资金额不低于最低行使金额并符合 ，条款和条件将在期权协议中列出。

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3.2.2.3HTIT和Oramed各有权任命一位联席主席，该董事应是他们指定的董事之一。 两位联席主席都不会在董事会的任何会议上投决定性票。如果两位指定的联席主席均未出席 董事会的任何会议，则出席会议的董事可以任命其中的任何一人担任会议主席。

3.2.2.4最初的共同主席将是：(a) 代表HTIT的高晓明先生，以及 (b) 代表奥拉梅德的纳达夫·基德隆先生。

3.2.2.5每位董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事 提前辞职或免职为止。只要本协议仍然有效，除非有权指定相关董事的一方要求 ，否则不得要求董事退休。

3.2.2.6各方都有权要求罢免其提名和任命的任何董事，并通过向公司发出书面通知来提供继任被提名人 。如果董事会出现任何其他空缺，则该缔约方应立即任命一名当时在董事会中没有充分代表的被提名人 来填补该空缺。在股东持有的所有股份的任何出售、转让、转让 或其他处置完成时，该股东应尽最大努力促使其任命的每位董事辞职 ，并要求该董事书面确认他们没有对公司提出索赔。

3.2.2.7尽管本节有上述规定‎‎3 .2.2，但股东可以根据适用法律解雇 并有理由罢免董事，前提是应根据本节‎3 .2.2 指定 和任命该董事的替代者，还前提是支持此类罢免的股东 应向董事提供书面通知根据本 第‎‎3 .2.2.7 节，有权罢免或更换此类董事的股东，此类通知 应在被免职前至少七 (7) 天内指明原因并附上支持文件。在这种情况下，“有原因” 是指违反 根据《公司章程》、合同或适用法律对公司（或子公司）承担的义务，或根据适用法律终止 担任董事的资格。

3.2.3法定人数。闭幕后，除非本节‎‎3 .2.3 另有规定，否则董事会会议的法定人数应为多数在职董事的出席，包括至少一 (1) 名由HTIT提名的董事 和由Oramed提名的一 (1) 名董事。如果在预定会议时间后的半小时内， 未达到法定人数，则会议应在下周的同一天在相同的地点和时间休会。如果在预定会议时间后的半小时内未达到法定人数 出席休会，则延期会议应在下周的同一地点和时间进一步休会 至下周的同一天。如果在距离预定会议时间半小时内 未达到再次休会会议的法定人数，则出席下一次续会会议的任何董事均为法定人数， 但是，应遵守第‎ 节第 条的规定，出席下一次延会会议的所有董事的简单多数表决权‎3 .9 以及 要求的最低董事人数在场适用法律，有权就最初召开会议的事项作出决定。在任何休会会议上， 不得处理任何事务，除非是在最初召开的会议上可能合法处理的业务。

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3.2.4电信会议。董事会可以使用任何通信手段举行会议，前提是所有参加 的董事都能听取彼此的意见，并且可以在会议举行时以及适用法律允许的任何其他方式发表意见。 以这种方式参加会议的董事应被视为亲自出席会议，并应计入 法定人数并有权投票。董事在该会议上同意的所有决议应被视为与在正式召集和举行的董事亲自会议上通过的决议 一样有效。

3.2.5投票。每位董事在董事会会议上拥有一（1）张表决权。除非适用法律或本协议（包括下文‎3 .9 节规定的但不限于 ）或《公司章程》另有规定，否则在董事会的所有会议上，除非获得出席 并参加表决的董事的简单多数（即超过 50%）的表决的批准，否则不得做出任何决定，也不得通过任何决议。对于提交给董事会的每项决议，每位董事应拥有一 (1) 票。任何董事都不得拥有选角 或第二票。

3.2.6通知

3.2.6.1所有董事会会议通知均应说明拟在会上交易的业务的性质，并应发给所有董事， 并应以书面形式发出。除非所有董事同意缩短通知期，否则董事会会议通知应在指定会议召开日期前不少于五 (5) 个工作日 发送给所有董事。

3.2.6.2如果所有董事同意，董事会会议通知可以免除。每位 董事可以随时放弃会议通知，董事出席此类会议即构成对此类通知的豁免。

3.2.7位置。董事会会议应在董事会不时商定的任何地点举行，并且在不影响 本文其他规定的情况下，应根据公司章程在可能的时间或时间召开。

3.2.8一致书面决议。由当时在职的所有董事签署并合法有权就此进行表决的书面决议 应被视为已由正式召集和举行的董事会会议一致通过。任何此类决议可能包含几份相同格式的 份文件，每份文件均由一（1）名或多名董事签署。“书面” 和 “已签署” 的表述包括任何此类董事通过电子通信的批准。

3.2.9分钟

3.2.9.1董事会应安排妥善记录有关以下内容的会议记录：出席董事会每次会议的董事姓名以及股东大会和董事会会议的 会议记录和决议。前述董事会会议的任何会议记录，如果声称 由该会议的两位联席主席签署（如果两人均出席，或者由出席会议的任何主席或根据第‎3 .2.2.3 节任命的任何主席 以其他方式签署），则应被接受为 其中记录的事项的初步证据。

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3.2.9.2董事会所有会议的记录以及相关的董事会文件应在相关会议举行后尽快发送给每位董事 。

3.2.10委员会。董事会可在闭幕后不时组建其认为为集团运作所必需的任何委员会（包括提名委员会和薪酬 委员会），并指定该委员会的成员（由分别由HTIT和Oramed任命的相同数量的 人员组成），前提是任何委员会的职能、权限、决策机制和运作 均须获得授权和授权董事会根据本协议 和公司在每种情况下都由董事会执行《宪法》并始终受第‎‎3 .9 条的约束。

3.3股东大会

3.3.1法定人数。除非本节‎3 .3.1 另有规定，否则公司股东大会 的法定人数应为至少两 (2) 名股东亲自或通过代理人出席，总持有不少于公司已发行股本的 80% 的股份，该法定人数应包括HTIT Sub和Oramed Pharma。如果其中一位股东要求召开会议，则应召开 。尽管如此，如果在预定的 会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应在下周的同一天在同一时间和地点休会，或 延期至董事会可能确定的其他日期、时间和地点。如果已向股东发出休会通知， 且在预定会议时间后的半小时内未出席休会会议的法定人数，则延期会议 将进一步延期至下周的同一天在相同的地点和时间。如果在预定会议时间后半小时内未出席进一步延期的 会议的法定人数，则出席下一次休会会议的任何股东 均为法定人数，出席下一次续会会议的股东的简单多数表决权应有权 解决原会议所涉事项的问题但须遵守第‎ 节的规定‎3 .9 见下文，以及持有公司已发行股本最低百分比或适用法律要求的 股东的存在。在任何休会或进一步休会的会议上，不得处理任何事务，除非在最初召开的会议上可能合法地 处理的事项。

3.3.2电信会议。股东可以使用任何通信手段举行会议，前提是所有参与的股东 都能在会议举行时相互听取意见并发表意见，也可以采用适用 法律允许的任何其他方式。以这种方式参加会议的股东应被视为亲自出席会议，并应计入法定人数 并有权投票。股东在该会议上商定的所有决议应被视为与在正式召集和举行的股东会议上通过的 决议一样有效。

3.3.3一致书面决议。无论此处包含任何内容，除非适用法律另有规定，否则只要所有股东都签署了股东决议，就可以通过书面决议在会议之外通过此类决议。 任何此类决议都可能包含几份相同形式的文件，每份文件均由一位或多位股东签署。“书面” 和 “已签署” 的表述包括任何此类股东通过电子通信的批准。

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3.3.4投票

3.3.4.1除非此处（包括但不限于下文‎‎3 .9 节）或《公司章程》中另有明确规定，或适用法律另有规定，需要股东赞成票的更高门槛 的同意，否则股东决议应以股东大会上投的 票的简单多数（即50％以上）通过（即股东的简单多数）出席此类会议的公司的投票权）。

3.3.4.2任何在股东大会上表决的决议均应通过投票决定。所有股份属于同一类别，在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每股应有一票 (1) 票。

3.3.5注意。在遵守适用法律的前提下，必须至少提前十四 (14) 天向每位股东发出每届股东大会的书面通知 ，具体说明会议的日期、时间和地点以及要在会上交易的业务。如果所有股东 以书面形式同意缩短通知期，则在如此短的通知期内召开的任何会议均应被视为正确召开 。除非所有股东另有协议，否则除了 发给股东的会议通知中规定的情况外，不得在股东大会上交易任何业务。

3.3.6位置。在遵守适用法律的前提下，股东会议应在股东 可能不时商定的任何地点举行。每位股东应尽一切合理努力参加 已发出合理通知的每一次会议。

3.3.7分钟。所有股东会议的记录应在 相关会议举行后尽快发送给每位股东。

3.4公司子公司

如果公司设立或收购任何 子公司，则公司（及其他各方）应确保此类子公司截至收盘 （或截至该子公司成立或收购时，如果晚于收盘）的章程文件应反映本协议中包含的 治理安排，但须遵守适用法律。为消除疑问，子公司 董事会的组成和规则应反映本协议中规定的组成和规则，未经HTIT和Oramed批准，此类子公司不得采取下文‎‎3 .9 节规定的任何行动。

3.5军官

3.5.1 董事会应成立一个提名委员会，该委员会由HTIT提名的一（1）名成员和由Oramed提名的 成员组成，目的是向董事会推荐担任公司高管的候选人，董事会有权任命 和解雇高管，前提是公司的初始首席科学官为米里亚姆·基德隆博士 “高管” 应指首席执行官或总经理或类似职位（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）、 首席运营官高管、首席科学官以及所有其他直接从属于首席执行官 或董事会或根据适用法律要求担任管理职务的员工。

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3.5.2公司应（其他各方应促使公司）提供足够的董事和高级职员责任保险 保险，并与每位董事签订赔偿和免责协议，在每种情况下，都应按照公司规模和行业中 公司的惯例。

3.6运营计划和预算

3.6.1公司将基本按照年度运营计划、运营预算和资本 预算（统称为 “运营计划和预算”）开展业务。 但是，初始运营计划和预算应涵盖公司业务结束后的前两（2）年。 Oramed应在辅助协议 完成之前编制初步运营计划和预算草案，供其他各方批准。根据第‎3 .9.1 节，在收盘后的前两 (2) 年中，初始运营计划和预算的任何变更均应 接受董事会的审查和批准

3.6.2 公司首席执行官应在每个日历年结束前至少九十 (90) 天，从第二 (2) 年开始，其后每年， 公司的首席执行官应编制并向董事会提交下一个一 (1) 个日历年的修订运营计划和预算。这类 修订后的运营计划和预算将在董事会以简单多数票批准后生效。如果修订后的运营 计划和预算没有在本日历年度结束之前编制和批准，则本日历年最后批准的运营计划和预算 将保持有效， 作必要修改后 并作为次年 的运营计划和预算结转。当时根据第‎3 .6.1 节或‎3 .6.2 节通过的《运营计划和预算》的任何临时变更均须根据第 ‎3 .9.1 节接受董事会的审查和批准。

3.7办公室的位置

公司应在HTIT和Oramed共同决定的地点建立和维护主要办事处 ，并可能在董事会可能确定的其他地点设立和维护办事处。

3.8双方的持续义务

收盘时和交易后，除公司以外的各方 应以公司的直接或间接股东或公司直接或间接股东的关联公司的身份，采取所有行动（包括促使董事会中的任何董事投票赞成任何必要的决议或其他必要的行动 ），以实施、执行和遵守本节规定的治理安排‎‎3本协议，并将支持和促进公司及其子公司的业务开展。

3.9关联方交易和重大决策

在遵守适用法律的前提下，除为实现交易而必须采取的 行动（包括根据本协议 为首次公开募股的预期或与之相关的任何行动）外，在每种情况下，任何集团公司就下述事项做出的所有决定都需要HTIT Sub和Oramed Pharma（如果在股东大会上）或董事会多数成员的赞成票 包括由HTIT和Oramed（如果在董事会中）各就下述事项分别任命至少一（1）名董事 ，前提是，如果HTIT和Oramed中的任何一家（以及 其关联公司）直接或间接持有的总股本不到公司 或相关集团公司已发行和实收股本总额的17.5％，则只有对第 ‎3 .9.2、‎‎3 .9.3节所列事项才需要该方投上述赞成票，‎‎3 .9.4、‎‎3 .9.5、‎‎3 .9.9、‎‎3 .9.10 和‎3 .9.14 见下文。未经董事会（或股东批准，如果适用 法律要求）批准，集团公司 不得就以下事项采取任何行动：

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3.9.1(i) 在任何一年中批准根据第 ‎3 .6.1 节或‎3 .6.2 节对当时有效的运营计划和预算进行的任何临时修改，以及在 12 个月内 期内任何个人交易或一系列关联交易中超过 350,000 美元（“门槛金额”）或 (ii) 运营计划和预算（ii）运营计划和预算的任何偏差前两 (2) 年 在收盘之后；

3.9.2出售任何拥有大量资产或大量业务运营的集团公司的全部或基本全部资产；

3.9.3合并或合并任何集团公司（以集团内部重组为目的的任何公司除外）；

3.9.4修改任何集团公司的组织文件，但不对 HTIT 或 Oramed 的权利产生不利影响的非实质性或行政性质的修正案除外；

3.9.5任何集团公司的自愿清算、解散或清盘（不涉及向集团公司任何债权人提供特许权的集团公司股份的任何内部重组或重组 除外）；

3.9.6对任何集团公司的任何资产产生任何留置权、担保权益或抵押或质押，或 在12个月期限内的任何个人交易或一系列关联交易中提供任何担保， 的价值超过门槛金额且不属于集团公司的正常业务流程，且不符合 当时的运营计划和预算；

3.9.7在12个月内发生的任何个人交易或一系列 相关交易中产生的债务（包括担保、租赁和负债承担），其价值超过门槛金额，但相关集团公司正常 业务过程中的贸易应付账款除外，也不符合当时的运营计划和预算；

3.9.8任何集团公司出售或发行额外的股权证券（包括期权、认股权证或其他可转换权益），或向集团公司出资 额外资本，但与行使HTIT期权有关的 和条件有关集团公司当时根据本协议和相关集团的章程文件在 中通过的任何ESOP除外公司；

3.9.9除适用法律或相关集团公司当时采用的会计准则所要求的 要求外，任何集团公司会计准则的任何变更，以及对公司审计师的任命或解雇；

3.9.10成立 金额超过 50,000 美元的任何集团公司的双银行签名权并对其进行任何更改；

3.9.11修订任何集团公司的股息政策，但按比例进行股息政策的修订；

19

3.9.12在12个月内通过任何个人交易或一系列相关 交易收购新业务或构成此类新业务的资产，其价值超过门槛金额，但当时有效的运营计划和预算中设想或 规定的任何资产除外；

3.9.13任何新的（或任何当前）业务或产品的启动，这将导致相关集团公司现有业务的 性质发生重大变化；或

3.9.14除本协议（包括订立公司间协议）的规定外，在 12 个月期限内，任何集团公司与股东或其关联方或该股东的 关联公司在任何个人交易或一系列关联交易中签订或修改任何协议， 的价值超过 50,000 美元，但本协议（包括公司间协议的订立） （前提是 HTIT Sub 或 Oramed 的同意）本项目要求的药品‎‎3 .9.14， （视情况而定，不得无理地扣留或延迟）。

3.10分红

在遵守任何资本要求、法定条款 或适用法律要求的储备金的前提下，董事会应不时决定股息金额，股息金额将由公司根据双方按比例持有的股份按年分配 。

3.11账户、记录和信息

3.11.1在闭幕后的董事会第一次会议上，董事应任命公司的审计师，该审计师应是 “四大” 公司之一，负责审计公司的财务报表，并履行适用法律要求的 其他会计和财务职责。公司的财务账簿和记录，包括财务报表，应使用英语 语言，以美元计价并符合美国公认会计原则，并应包含适合与国际财务报告准则报告实体合并 的国际财务报告准则对账。公司管理层应与其他各方合作和合作，以确定各方在编制自己的财务报表时合理要求的 财务报告的形式和内容。

3.11.2每位股东，只要其（及其关联公司）总共持有不少于公司已发行和实缴股本 的20％，在提前五（5）天通知公司并自费 后，每年有权与公司的高级管理人员和审计师讨论公司的事务、财务和账目，检查 财产和公司的资产，并促使对账簿、记录和账目进行审查（尽管不是审计，审计将由 编制公司的审计师每年在正常业务过程中），前提是此类股东 的代表必须遵守保密承诺，其形式类似于‎‎11 (保密) 如下。除上述规定外，公司应允许股东及其授权代表在 正常工作时间内完全访问公司的所有场所、物理财产、账簿、账目、记录和重要协议，包括 制作任何此类账簿、账目、记录和重要协议的副本或摘要的权利。本节不受 限制双方或由此指定的董事根据适用法律可能拥有的任何权利。

20

3.11.3以第‎‎11 节为准 (保密) 以及在公司根据第‎‎3 .12 节上市 之前 (IPO），公司应尽快向每位股东 提供以下财务信息：(i) 尽快，但无论如何不迟于每个财政年度每个日历 季度结束后的十 (10) 天，截至该日历季度末未经审计但经过审查的公司财务报表，包括 截至每个此类期末未经审计的公司合并资产负债表但审查了该期间公司的合并收益表 、股东权益表和现金流表而且，对于第一、第二和第三个季度 期，从财政年度开始到该季度结束的时期，每种情况下 均以比较形式列出上一财政年度相应期间的美元计价数字，详细说明所有数字 ；以及 (ii) 尽快，但无论如何不得迟于三十 (30) 天在每个财政年度结束后，公司截至该财政年度末的经审计的财务 报表，包括其任何附注以及截至该年年底的公司 合并资产负债表，以及公司该年度的损益表、股东权益表和现金流表，在每种情况下均以比较形式列出了上一财年以美元计价的数字，全部以 为宜，并附有公司审计师的意见，认为此类财务报表是按照 编制的} 使用美国公认会计原则，在与上一财年及当前财政年度一致的基础上适用公平准确地说明公司截至当日的财务 状况，此类会计师对此类财务报表的审计 是根据公认的审计准则进行的，包括适合与国际财务报告准则报告 实体合并的国际财务报告准则对账。

3.11.4根据前一段第 (i) 和 (ii) 小节提交的每套财务报表均应附有首席执行官和首席财务官正式签发的证书，证明此类财务报表是按照 编制的，符合先前时期的惯例（脚注除外， 可能根据美国公认会计原则在其中列出），并公允列报财务状况公司状况及其截至日期 的经营业绩以及其中规定的期限，视年终审计调整而定，并应包含适合 与国际财务报告准则报告实体合并的国际财务报告准则对账。

3.11.5在不减损前述任何规定的情况下，如果任何适用法律要求股东披露公司的任何信息或数据， 或该方的关联公司（直接或间接）正在公开交易或以其他方式受公开或其他监管申报法规的约束 披露有关公司或与公司有关的任何信息或数据（以及应根据第‎‎3 .11.3 节提供 的财务报表），则公司将在十 (10) 天内向该股东提供 该方可能不时要求的与公司有关的信息和数据，以遵守适用法律对该方及其关联公司规定的报告、披露、 申报、审计、会计、监管、税收或其他类似要求。 股东同意，他们将尽最大努力不披露公司的机密信息，在披露之前，将听取法律顾问的意见，告知任何此类披露都是法律要求的，并将在适用法律允许的最大 范围内最大限度地减少任何此类披露，仅披露相关适用法律要求的最低限度信息。

21

3.12IPO

双方承诺采取商业上合理的努力 ，在收盘后五 (5) 年内，通过惯例首次公开募股、de-SPAC 交易或其他方式（“IPO”） 在国际 认可的证券交易所上市，将公司或另一家集团公司（“上市工具”）在国际 认可的证券交易所上市。董事会应在收盘四周年之前促使公司聘请 投资银行、承销商以及董事会认为可取的其他顾问和服务提供商，以评估 并为首次公开募股做准备。

3.12.1董事会决定进行首次公开募股后，各方承诺 (i) 在公司行使投票权， 批准并促使此类首次公开募股在合理条件下完成；(ii) 尽其合理努力采取或促使采取所有 行动，并采取或促使采取董事会与此类首次公开募股有关的所有必要和合理要求的事情，包括 无条件授予任何及所有同意或批准，参与会议、演讲、路演、起草会议、尽职调查会议以及与贷款人、投资者和评级机构的会谈，以及以其他方式合理地配合公司或任何其他集团公司的营销工作 。

3.12.2在董事会决定进行首次公开募股并征求此类首次公开募股的管理承销商的建议后，如果发现本协议 的任何条款违反了适用法律的要求，包括相关证券交易所颁布的任何当时适用的上市规则、规章或指南，或者与同类市场通常采用的良好做法相冲突，或者 会对此类首次公开募股（包括上市价格）产生重大不利影响其中）（包括本节中规定的任何条款）‎‎3 .2、 ‎‎3 .9 或‎‎4)，双方应本着 诚意讨论终止相关条款、修改和/或重述本协议以符合相关规则、法规、 指导方针或良好惯常采用的做法。

3.13如果董事会根据此类首次公开募股的管理承销商的建议提出要求，则每位股东同意执行符合上述义务且与其当时在上市工具中的持股比例的惯常封锁 协议。

3.14清算/解散时的资产分配

公司清算和解散后，公司的 资产应根据适用法律（包括任何破产法、破产管理 或类似诉讼、清算程序和相关司法管辖区的公司法）分配给股东。

4.新证券和股票转让

4.1先发制人的权利

4.1.1如果公司在任何时候以及在收盘后不时提议授予、发行或出售任何新证券，则在授予、发行或出售之前，公司 应向每位股东提供优先购买等于该股东按比例分配的部分新 证券的权利。每位股东均应享有下文规定的超额配股权，因此 如果任何股东拒绝或未能行使本协议规定的按比例全额购买其新证券股份的权利，则行使本协议下优先购买权的其他每位 股东均可按比例购买此类可用部分。

就第‎‎4 .1 节而言，每位股东的 “按比例分配” 是（a）该股东持有的已发行和实收股份总数和（b）所有股东在新证券发行前持有的已发行和实缴股份总数的比率。

22

如果任何股东未能选择按比例购买其发行的新证券的全部 股份，则应向选择以发行通知中规定的相同价格和条款购买全部或部分超额配股证券（“额外新股”） 的每位股东提供此类剩余的新证券（“超额配股证券”） 。每位此类股东都有权获得 (x) 额外新股的金额和 (y) 通过将 (i) 超额配股证券金额乘以 (ii) 分数获得的产品，其分子是该股东持有的股权证券数量，其分母是所有股东持有的股票证券总数 ）谁选择购买超额配股证券。

4.1.2如果公司提议授予或发行新证券，则应向每位股东发出书面通知（“发行 通知”），说明其意向，描述新证券的类型、其价格和公司提议 授予或发行新证券的其他条款，以及每位股东根据本节有权购买的新证券的数量‎‎4 .1。 每位股东在收到发行通知后应有四十五 (45) 天的时间通知公司选择根据发行通知中规定的条款和条件行使 其优先权，向公司发出书面通知，说明 (i) 选择行使优先购买权，按比例购买新证券的全部或任何部分，以及 (ii) 如果它选择这样做，则其超额配股权购买全部或部分超额配股证券以及 新增的最大金额选择由其购买的证券。在任何情况下，股东都没有义务购买超过其同意购买的 新证券的最大金额。

4.1.3在上述 45 天期限到期后，公司应有九十 (90) 天的时间向第三方出售股东未能或拒绝根据本节行使优先权和超额配股 权的剩余 新证券的剩余 ，其价格和条件对该等 第三方的优惠价格和条件不比向该公司发布通知中规定的更优惠股东。‎‎4如果公司在 九十 (90) 天内未出售新证券，则新证券的授予、发行或出售应再次受本节 ‎‎4 .1 的规定的约束。

4.2对股份转让的限制

4.2.1在封锁期内，股东不可撤销地同意，除非该股东获得所有其他股东的 批准，或者根据第‎4 .2.2 节允许此类转让，或根据第‎ 条免除此类 转让，否则他们不会直接或间接转让其持有的公司股权 证券，也不会进行具有相同效力的交易‎4 .6。

4.2.2在不影响上述第‎4 .2.1 节的前提下，(a) HTIT Sub发行任何股权证券 或以善意融资（包括股权融资 和债务融资）为目的直接或间接转让HTIT Sub的股权证券，只要在此种发行或转让之后，HTIT Sub将继续作为具有权力和权力的代表的实体在任何真正的第三方（无论是 ）面前代表 HTIT Sub通过他在HTIT Sub的直接或间接股权，以董事、高级管理人员、关键员工的身份、董事会或股东授予的 授权、HTIT Sub或任何直接或间接股东授予的委托书或信托，或通过他本可以扩展到HTIT Sub的任何合同 安排或其他影响，(b) 将Oramed在公司的股权证券转让给 关联公司受Oramed Pharma（为此目的，“Oramed Sub”）的控制，此后由该Oramed发行的任何股票 证券只要Oramed Pharma在此种发行或转让之后（直接或间接）在完全摊薄的基础上直接或间接地持有Oramed Sub（直接或间接）已发行和实收股本总额的50％以上，并且（c）任何期权持有人发行任何股权证券 ，则允许对Oramed Sub的股权证券进行分期或任何转让，以进行真诚融资（包括股权融资 和债务融资）（HTIT Sub除外）或该期权 持有人（HTIT Sub除外）的任何直接或间接股权证券的转让应为不受限制地允许，仅受适用法律的约束。

23

4.2.3如果有人企图违反本协议（包括根据上文‎4 .2.1 和‎‎4 .2.2 节）进行直接或间接转让，(i) 此类转让无效，不具有任何效力，公司不得兑现 ，(ii) 公司不得向公司支付任何形式的股息或根据任何清算、赎回或其他方式进行的任何分配 此类转让下的股权证券的假定受让人，(iii) 此类股票（如果有）的表决权应终止；(iv) 在违反本协议的转让被撤销之前，转让股东和所谓的受让人均无权 对此类股权证券行使任何权利。

4.3股票证书图例

本公司以实物 形式向其任何股东发行的所有股票凭证均应带有以下图例以及任何适用法律要求的任何其他图例：

“这些股份受公司股东于2024年1月22日签订的协议（经修订）的条款和条件 及其公司注册证书 和章程的约束。该协议的副本已在公司的注册办事处存档。这些 股份的出售、转让或以其他方式处置受协议条款和条件（包括对可转让性的某些限制）的约束，此类股份只有在证明遵守协议的情况下才能转让。除遵守 协议外，任何出售、转让或以其他方式处置这些股份的尝试均属无效。

此外，这些股票尚未根据1933年 《美国证券法》（“证券法”）或美国任何州或其他 司法管辖区的任何证券监管机构注册，除非根据有效注册声明或《证券法》规定的注册豁免，否则不得在美国境内发行、出售、质押或以其他方式转让。”

4.4其他缔约方

除遵守本协议 第‎‎4 节外，本协议任何股东均不得将其在公司的任何 股权 证券转让给任何第三方，前提是该第三方以双方商定的形式执行并向公司和其他各方交付联合协议 ，根据该协议，此类第三方应承担与此类股权证券 有关的权利和义务。

24

4.5不规避

除非此类转让是根据所有适用法律、本协议和当时有效的公司 章程进行的，否则不允许直接或间接转让公司的任何股权证券 ，前提是此类转让不会对董事会 当时批准供公司根据本协议和公司章程进行的首次公开募股产生重大不利影响。在遵守第‎‎4 .2 和‎‎4 .6 节的前提下，每位股东同意不通过持有股票证券来规避或以其他方式避开本节‎‎4 中规定的转让限制 或其意图 间接通过他人或直接或间接促成或实施向该股东或其他人或其他人转让或发行任何股权证券 。任何不符合本节 的股权证券的转让或企图转让‎‎4 从一开始就无效，不得记入 公司的成员登记册，并且不得将任何此类转让中的所谓受让人（并应继续对待所谓的转让人）作为本协议所有目的的此类股权证券的所有者。关于间接转让，第‎‎4 .2.3 节的 条款应比照适用于 此类间接转让所依据的公司股份。

4.6豁免转账

第‎‎4 .2 节不适用于 (i) 公司当时根据本 协议和当时有效的公司章程通过的任何ESOP进行的任何股权证券转让；(ii) 任何股东的任何直接或间接 股东的公开交易股票的任何善意转让（为避免疑问，包括在纳斯达克公开上市 的Oramed Pharma股票的任何真诚交易）; 或 (iii) 根据期权协议中规定的条款和条件转让HTIT期权。

5.结业；竣工资金

5.1关闭

除非根据下文 第‎‎12 节提前终止本协议，否则本协议所设想的交易（“关闭”） 应以远程方式、电子方式（通过电子邮件和/或 PDF）或双方商定的其他方式在以色列 时间上午 10:00 进行，截止日期将在结算通知中指定，该日期应不迟于满足后的第五（5）个工作日 或对每项的豁免成交条件（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但 以满足或放弃这些条件为前提）或双方商定的其他时间（“截止日期 ”）。

5.2收盘时的交易

在收盘时，将进行以下交易， 哪些交易应视为同时进行，在所有此类交易完成且所有所需文件交付之前，不得将任何交易视为已完成或任何文件 已交付：

5.2.1公司结算交付成果

5.2.1.1公司应根据适用法律和公司章程分别向HTIT Sub和Oramed Pharma每股分配和发行69,999,999股股票（“收盘认购 股票”），除交易文件中规定的任何 以外，在截止日期附带所有权利，因此，公司在收盘时立即 的资本应保持不变作为附表2第二部分规定的百分比和其他信息。

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5.2.1.2公司应在截止日期的公司更新股东记录中将HTIT Sub和Oramed Pharma分别正式注册为其相应的收盘认购股份 的持有人，并将公司秘书、注册代理人或最终确定的公司注册司法管辖区 的对应方（“公司秘书”）认证为真实副本的此类更新股东记录副本（“公司秘书”）HTIT Sub 和 Oramed Pharma。

5.2.1.3公司应向HTIT Sub和Oramed Pharma的每位提交一份经公司秘书认证为真实 副本的公司董事名单副本，以证明所有根据第 ‎‎3 .2.2.1节指定和任命的四（4）名董事的任命。

5.2.1.4公司应向HTIT Sub和Oramed Pharma分别交付一份股票证书，该证书以HTIT Sub和Oramed Pharma的名义正式填写，并反映它们各自对附表2第二部分中与此类股票的名称相反的所有权。

5.2.1.5公司应向HTIT Sub和Oramed Pharma的每家公司提供正式通过的董事会决议和公司批准交易文件和交易的股东决议 的副本。

5.2.1.6公司应向HTIT Sub和Oramed Pharma各交付经修订和重述的章程的副本。

5.2.1.7公司应向相关各方交付其参与的每份公司间协议和其他交易 文件的会签副本，如果未提前交付，这些文件应在收盘时或之前生效或交付。

5.2.1.8公司应以商定形式向Oramed交付不可撤销的委托书（“CIK股票代理书”），以任命 Nadav Kidron先生（以他可能自行决定的任何方式）在Oramed Pharma股东的任何例行或特别会议上对公司当时拥有的 股份的所有部分进行投票，公司和HTIT应采取所有其他行动 （包括让董事会的任何董事对任何必要的决议或其他必要行动投赞成票）以使 的规定生效第‎5 .2.1.8 节。

5.2.2HTIT 的最后交付成果

5.2.2.1收盘时，HTIT应向公司交付 (i) 一份正式签署的股票申请信（或合资公司 司法管辖区的相应文件），说明其相关数量的收盘认购股份；（ii）正式填写并签署的行动同意书和董事的 详细信息表格，用于任命HTIT Sub可能提名的人为公司董事，自本协议条款截止之日起生效；以及 (iii) 公司秘书可能需要填写的其他 “了解您的客户” (KYC) 信息 其内部合规性检查并满足公司银行的任何要求。

5.2.2.2在收盘时，HTIT应向公司支付或促使支付7,000万美元（“HTIT投资金额”），将 即时可用的美元资金转入结算通知中所示的公司银行账户。

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5.2.2.3收盘时，HTIT应向Oramed和公司交付以下内容：

5.2.2.3.1批准交易 文件和交易的HTIT Biotech和HTIT子公司正式通过的董事会决议和/或股东决议的副本；

5.2.2.3.2每份公司间协议的会签副本，这些协议应在收盘时或之前生效，并且HTIT或其任何 关联公司是其一方的协议，如果尚未提前交付；以及

5.2.2.3.3证明向公司支付HTIT投资金额的电汇指示副本。

5.2.3关闭 Oramed 的可交付成果

5.2.3.1收盘时，Oramed应向公司交付 (i) 一份正式签署的股票申请信（或合资企业 公司司法管辖区的相应文件），说明其相关数量的收盘认购股份；（ii）正式填写并签订的行事同意书 以及Oramed Pharma根据本协议条款提名自收盘之日起生效的人员任命的董事详情表；以及 (iii) 公司秘书 可能要求的其他 “了解您的客户” (KYC) 信息完成内部合规检查并满足公司银行的任何要求。

5.2.3.2收盘时，Oramed应向公司支付或促使支付1000万美元（“Oramed投资金额”），将 即时可用的美元资金转入收盘通知中所示的公司银行账户。

5.2.3.3收盘时，Oramed应以认证形式或账面记录向公司交付或安排向公司交付CIK股票。

5.2.3.4收盘时，Oramed应向HTIT和公司交付以下内容：

5.2.3.4.1Oramed Pharma and Oramed Ltd.正式通过的批准交易文件和交易的董事会决议副本；

5.2.3.4.2每份公司间协议的会签副本，这些协议应在交易当天或之前生效，并且Oramed或其任何 关联公司是其中一方，前提是尚未提前交付；以及

5.2.3.4.3证明向公司支付了Oramed投资金额的电汇指令副本。

5.2.4完成所有缔约方的交付成果。如果在结算前未执行任何公司间协议，则每方 方应签署并向其他各方交付该方所签署的每份公司间协议的副本。

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5.3成交条件

HTIT和Oramed在执行 （或，视情况而定，使公司生效）方面的各自义务均须在截止日期或之前满足 以下条件（“成交条件”），其中任何 （政府批准除外）均可免除：

5.3.1一般条件为先例。在不违反第‎‎5 .3.2 和‎‎5 .3.3 节的前提下， HTIT和Oramed完成交易的义务以满足以下成交条件为前提（或由HTIT和 Oramed分别自行决定全部或部分书面放弃）。

5.3.1.1没有订单。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签署任何现行且具有防止、禁令、限制、禁止或以其他方式将交易文件或交易定为非法的法令、规则、规章、法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。

5.3.1.2中国境外投资审批。所有中国境外投资申报和批准均已正式完成并获得。

5.3.1.3国际投资局批准。应已获得国际投资协会的批准。

5.3.1.4运营计划和预算。根据上文 第‎‎3 .6.1 节，公司运营前两 (2) 年的运营计划和预算应由双方书面同意。

5.3.1.5陈述的准确性。截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的公司每项陈述和担保在所有方面均为真实、 正确和完整，犹如在截止日期 截止日期（或者，如果在特定日期作出，则在该日期及截止日期）所作的一样。

5.3.1.6遵守过渡期义务。公司应在截止日期或之前履行并遵守了 要求其履行和遵守的每份交易文件下的所有契约和义务。

5.3.1.7银行账户。公司应在一家信誉良好的国际银行开设银行账户，该银行账户将在HTIT和Oramed共同决定 符合从两位股东那里获得资金所需的所有要求和程序，包括 反洗钱审查或 “了解客户” 审查或其他方面的任何要求和程序，这样 该银行账户在截止日立即 可用于接收HTIT投资金额和Oramed投资金额。

5.3.1.8辅助协议完成。辅助协议应已完成。

5.3.2HTIT 的先决条件。根据第‎5 .3.1 节，HTIT 完成 交易的义务以Oramed在截止日期当天或之前满足以下成交条件为前提（或HTIT以书面形式， 自行决定全部或部分豁免）。

5.3.2.1Oramed 转移了资产。Oramed根据Oramed资产转让 协议必须满足的每个 “成交条件” 均应已满足或满足。

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5.3.2.2陈述的准确性。本协议中规定的Oramed的每项陈述和保证自本协议签订之日起在所有方面均为真实、正确、 和完整，犹如在截止日期（或截至截止日期，则为 ，如果截至特定日期，则为截止日期）。

5.3.2.3遵守过渡期义务。Oramed应在截止日期或之前履行并遵守其要求履行和遵守的每份 交易文件下的所有契约和义务。

5.3.3奥拉梅德的先决条件。根据第‎‎5 .3.1 节，Oramed 完成交易的义务以HTIT在截止日期当天或之前满足以下成交条件为前提（或Oramed 自行决定全部或部分书面豁免）。

5.3.3.1陈述的准确性。截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的HTIT的每项陈述和保证在所有方面均为真实、正确、 和完整，就好像在截止日期（或截至截止日期， ，如果在特定日期，则在截止日期， ）所作的一样。

5.3.3.2遵守过渡期义务。HTIT应在截止日期或之前履行并遵守其要求履行和遵守的每个 交易文件下的所有契约和义务。

5.4完成转移

除非根据下文 第‎‎12 节提前终止本协议，否则双方应确保根据 和条件完成所有转让资产的转让，包括获得所有批准并完成商业注册所有权转让 的所有权转让 的所有权转让 所有权转让的所有后程序IP。

6.陈述和保证

6.1公司、HTIT 和 Oramed 的陈述和保证

就本节而言，公司 HTIT 和 Oramed 各作为一方 向另外两个 方代表并保证，就其本身（或就HTIT而言，就HTIT Biotech和HTIT Sub而言，对于Oramed， 代表Oramed Pharma and Oramed Ltd.）的每份声明包含在本节中‎‎‎6‎6 .1 截至本协议签订之日是真实和准确的，并且截至截止日期（就好像当日和 一样，在本节中，截止日期取代了本协议的日期‎‎6 .1）， ，除非任何声明明确提及截至特定日期，在这种情况下，即截至该特定日期。

6.1.1如本文开头段落所述 ，它是一家正式注册且信誉良好的公司，根据其注册成立司法管辖区的法律存在，具有起诉和被起诉的能力，并拥有签订和履行其作为一方的交易文件所规定的义务的全部权力和权限（包括所有必要的 公司权力）。

6.1.2其执行、交付和履行其作为一方的交易文件以及交易的完成 已获得所有必要的公司行动的正式和有效的授权。本协议已由其按时有效执行和交付 ，假设其他各方应有的执行和交付，则根据本协议的条款，本协议构成该方有效且具有约束力的义务，可对其强制执行 。

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6.1.3除政府批准外，任何政府 机构的同意、批准、命令、许可、许可、行动或授权均未获得任何政府 机构及其所有 交易的有效执行、交付和履行本协议的同意、批准、命令、许可、许可、行动或授权。根据此处及其中规定的条款和条件进行或完成交易所必需的所有其他第三方同意和批准（包括任何贷款人根据任何融资协议获得的书面同意） 应已正式给予或获得，并应完全生效且不可上诉。

6.1.4其执行、交付和履行本协议或其作为当事方的任何其他交易文件以及本协议或其下的 交易不会导致任何违反、也不会与之冲突或导致任何违反任何适用的 法律或其章程文件和/或对其具有约束力的任何其他协议或文书的条款和条件。

6.1.5它拥有履行本协议规定的各自义务以及 遵守本协议条款所需的财务和其他资源。根据其注册管辖区的法律，它具有偿付能力，并且能够在债务 到期时偿还债务。它没有收到任何关于其 清盘、司法管理或行政的申请或命令或决议已通过的任何书面通知，也没有收到任何关于就其任命清盘人、临时清盘人或 司法经理的书面通知。

6.1.6它没有违反任何适用法律或任何法院、法庭、仲裁员或调解员的命令、法令或判决， 可能对其履行和完善所参与的交易文件的能力产生不利影响，也没有以书面形式威胁指控此类违规行为的任何索赔、 诉讼、行动或调查。

6.1.7交易文件的执行、交付和履行以及Oramed对交易的完成，都不会对Oramed Pharma在纳斯达克的上市状况产生重大不利影响。

6.1.8双方及其各自控制下的每家关联公司及其各自的员工、董事以及据他们所知， 代理人均未直接或间接采取任何违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的行动，包括 但不限于《美国海外腐败法》（“FCPA”）、《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国刑事 法（统称为 “反贿赂法”）。双方及其各自控制下的每个关联公司， 及其员工、董事以及据他们所知代理人，均未直接或间接以腐败方式向任何 “外国官员” 或其他政府官员提供或授权向任何 “外国官员” 或其他政府官员支付金钱或任何有价物品，以获取任何不当利益或为任何人获取或保留业务或实现反贿赂法禁止的任何其他 目的。双方及其各自控制下的每个关联公司已经建立并实施了合理设计的内部控制和程序， 可以确保防止违反《反贿赂法》的行为， 发现和阻止违反《反贿赂法》的行为。双方根据适用的反贿赂法和公认的会计原则，保留了完整准确的账簿和记录，包括向第三方 和政府官员付款的记录。

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6.1.9Oramed和HTIT均声明，截至合资公司和截止日期，附表1中列出的有关其自身及其关联公司的详细信息是正确的 。

6.2Oramed 的其他陈述和保证。

Oramed向公司和 HTIT 双方陈述并保证，就Oramed Pharma而言，附表3中包含的每份声明在本协议签订之日都是真实和准确的， 并将是真实和准确的（就像当时做出的一样，在整个附表3中，截止日期都被本协议的日期 所取代），除非任何声明明确表示为特定日期，在这种情况下为该特定日期的 。上述陈述和担保应受Oramed资产转让协议中商定和规定的负债条件和限制 的约束。

6.3公司的其他陈述和保证。

公司向HTIT和 Oramed双方陈述并保证，附表4中包含的每份陈述在本协议签订之日都是真实准确的，并且将是真实准确的 截至截止日期（就像当时做出的一样，在整个附表 4 中都以截止日期取代了本协议的日期），除非任何声明明确提及截至特定日期截至该特定日期的案例。

7.签字与结案之间的行为

7.1在执行本协议后，各方应本着诚意进行谈判，并尽最大努力 尽最大努力，及时商定和敲定（i）经修订和重述的公司章程，（ii）公司间协议，（iii）第‎3 .6.1节规定的 初始运营计划和预算，（iv）CIK股票代理， 和（v）合并协议的形式。最终确定后，双方应签订一份补充 协议，以确认上述每份文件的商定最终形式，Oramed资产转让协议、HTIT 供应协议和期权协议将得到全面执行（“辅助协议完成”）。 特此澄清，以下第 7.2 至 7.6 节规定的双方义务应在 附属协议完成时开始。

7.2各缔约方应尽其合理的最大努力，采取一切必要或可取的措施，使每个 满足各自的成交条件，以便及时完成交易，包括尽最大努力 在收盘时或之前获得并向其他各方交付 该方从任何实体或政府机构获得所需的所有同意、豁免和批准。

7.3各方应行使其权利、权力和权力，对其股份进行投票，安排其提名的其他集团公司的董事或（如适用）的董事 在董事会或集团其他公司董事会的任何会议上投票（如果适用），以及 聘请其他高管、法定代表人、其他高级经理和员工提名/指定/任命它应采取或 不采取行动，以使 生效、遵守或促使遵守和实施或 导致本协议和适用的公司间协议（如果适用）的实施应促使每家集团公司 根据其权利和权力行使权利和权力，从而生效、遵守或促使遵守和实施 或促成本协议和适用的公司间协议的实施。

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7.4IIA 批准

7.4.1在不影响第‎‎7 .1 至‎7 .3 节规定的一般性的前提下，Oramed应在辅助 协议完成后，立即向国际投资管理局提出申请，要求在Oramed签署后五 (5) 个工作日内向公司转让所有IIA资助的转让知识产权（包括 Oramed转让资产的一部分）资产转让 协议向国际投资管理局提交国际投资协定申请，并尽最大努力采取一切必要或可取的行动，以尽快获得国际投资协会 的批准，包括向国际投资协会支付国际投资协定赎回费。

7.4.2在国际投资局批准方面，Oramed应并应促使其代表：(i) 就根据本节向国际投资局提交的任何和所有呈件与HTIT和 HTIT的以色列律师进行合理合作‎‎7 .4； (ii) 允许HTIT和HTIT的以色列律师审查和评论（Oramed应认真考虑 HTI的观点和评论 TIT和HTIT的以色列律师（涉及）任何在向国际投资管理局 提交与国际投资协定申请相关的文件之前，IIA申请的文件，即国际投资局的批准，前提是HTIT或HTIT的以色列律师在收到Oramed的 文件后应立即作出答复。

7.5双方应及时向对方和公司通报可能导致任何 成交条件未得到满足的任何事实、情况或发展，以及任何成交条件的实现。

7.5.1在满足或免除第‎‎5 .3.3 节规定的任何成交条件后，HTIT 应立即以书面形式通知其他各方，无论如何，在得知任何此类成交条件已得到满足 后的三 (3) 个工作日内，向其他各方交付或提供成交条件已得到满足的证据。

7.5.2在满足或免除第‎‎5 .3.2 节规定的任何成交条件后，无论如何，Oramed应在得知任何此类成交条件 得到满足后的三 (3) 个工作日内立即以书面形式通知其他各方，并向其他各方交付或提供成交条件已得到满足的证据。

7.5.3在履行或豁免第‎5 .3.1 至‎‎5 .3.3 节规定的所有成交条件（如适用）后的三 (3) 个工作日内，HTIT 和 Oramed 应促使公司向各方 发出书面通知（“截止通知”），确认满足或放弃（视情况而定）所有成交条件（按其性质而言的 条件除外）在收盘时感到满意）并代表双方确认截止日期。

7.6银行账户

双方应确保公司在信誉良好的国际银行开设银行 账户，该账户的地点由HTIT和Oramed共同决定，并在截止日期前十 (10) 个工作日以书面形式通知HTIT和Oramed各自的 银行账户详情，使HTIT和Oramed能够根据第‎5 .2.2.2和5.2.2节在收盘时履行 各自的融资义务 3.2。

8.非竞争

8.1就各方而言，在本协议生效且已完成交易期间，并将持续到以下二十四 (24) 个月后的 失效，即 (i) 该方停止持有本公司的任何股权证券，以及 (ii) 终止 与该方 签订的所有公司间协议（奥拉梅德资产转让协议和新协议及发行除外） 是一方，各方及其当时的关联公司不得在世界任何地方 为自己或他人直接或间接地为自己或他人着想，从事、促进、建立、营销、拥有、拥有、成为经济利益、咨询或为其建立业务 关系，或以任何方式参与任何其他个人、企业（或其任何组成部分）、职业、工作、经营、 投资或任何其他活动，从事或打算参与开发、提供、分销、营销、支持、运营、 供应或管理的任何其他活动竞争业务中或与竞争业务相关的任何产品或服务。

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8.2尽管有上述24个月期限，但本节‎‎8 下的义务将在公司解散后立即到期。

8.3就本节‎‎8 而言，“竞争业务” 一词 是指基于或由 POD 技术产生的 任何药品、成分、赋形剂和其他材料的开发和商业化。为消除疑问，双方同意，竞争业务不包括涉及（a）注射胰岛素或与之相关的业务、研究和/或 开发；（b）根据创新协议和发行授权由HTIT 在大中华区经营的口服胰岛素的业务；（c）由（i）HTIT、（ii）HTIT Biotech的任何关联公司和/或 (iii) 经营的业务合肥天迈生物技术开发有限公司，一家根据中华人民共和国 法律注册成立和存在的有限责任公司注册地址为中国安徽省合肥市合肥经济技术开发区繁华路199号，注册地址为大中华区糖尿病、内分泌和/或其他领域，但仅限于此类业务不是基于POD技术或由POD技术开发的；或（d）排除产品的开发。 为此，如果 及其产品的预期最终用户均位于大中华区，则第 (c) (i)-(iii) 段中列出的实体的任何活动均被视为在大中华区。

9.额外承诺

9.1HTIT 期权

双方同意，HTIT Sub有权行使 项权利，该项权利可由HTIT Sub自行决定，在截止日期开始至截止日期的第三（3）周年日到期 的时期内随时行使，一次性或分期进行额外投资，总金额不超过20,000,000美元（“最大行使金额”），通过认购和购买公司股本中的额外股份 来进入公司，认购价格等于反映预付资金的每股价格公司的估值 为2亿美元，最高行使金额应占首次行使HTIT期权完成前公司已发行和实收股本总额的10％（在每种情况下，均假设公司在收盘后和完成之前未完成任何股权融资或任何其他向公司进行任何投资的交易 仅限首次行使HTIT期权），前提是如果HTIT期权是分期行使， 任何分期投资金额应不少于5,000,000美元（“最低行使金额”）。为避免疑问，如果公司发行任何额外的股权证券，则期权股将被稀释，就好像它们是在收盘时以行使价发行的 一样。有关HTIT期权的更多细节应在期权协议 中列出，如果 HTIT 期权协议与本节‎9 .1 之间存在任何差异，则以期权协议为准。应允许根据期权协议中规定的条款和条件转让 HTIT期权， 前提是（i）在此类转让后，在完全稀释和转换后的基础上，高晓明先生，算上他在HTIT Sub的所有直接和间接持有人（HTIT Sub或任何受让人或受让人）的全部直接和间接持有人（无论是HTIT Sub还是任何受让人或受让人）），通过其关联公司和 其他关联人（包括他当时在HTIT Biotech的股份），总共将成为 股权的最大最终受益所有人HTIT Sub和所有期权持有人持有的股份总额中的权益，以及（ii）前提是此类期权持有人以双方同意的形式执行并向公司及本协议其他各方交付合并协议。

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9.2Oramed 补偿

鉴于HTIT期权的授予，双方同意 Oramed Ltd. 有权获得某些额外补偿（“Oramed 补偿”），具体如下：

9.2.1在收盘时和之后（截止日期，“薪酬记录日期”），Oramed有权收到 一笔按年计算和支付的金额，该金额等于公司或代表公司从基于Oramed转让资产（包括销售、佣金、许可费或产品或标的Oramed产生的任何其他收入来源 的产品中开具的 总收入的3％ 移交的资产），减去以下金额：(a) 因拒绝或退回原因 而偿还或存入的款项；(b) 向发票中单独列出的范围、对公司支付的产品的生产、 销售和/或交付征收的任何税款或其他政府费用；以及 (c) 每个相关 12 个月期间的包装和运费。

9.2.2为避免疑问，Oramed薪酬不包括公司从非使用任何Oramed技术开发的 产品中获得的任何收入。

9.2.3Oramed薪酬应由公司的审计师在薪酬记录日第一个 周年纪念日后的30天内（随后在薪酬记录 日期的相关周年日后的30天内）首次计算和确定，并应在薪酬 记录日期的相关周年日之后的三（3）个月期限到期之前到期并支付。

9.3注册声明

9.3.1Oramed Pharma应尽快但不迟于收盘后四十五（45）天内，在S-3表格（“S-3表格”）上提交注册声明 ，涵盖公司根据 《证券法》的规定向美国证券交易委员会转售CIK股票，并应尽最大努力使该注册声明尽快根据 《证券法》宣布生效在此类申报之后（但不迟于提交 后（i）九十（90）天，以较早者为准）。Oramed Pharma应根据《证券法》的规定保持此类S-3表格的货架有效并可供公司使用，直到公司处置了CIK股份，或者根据证券法颁布的第144条，公司无需注册即可出售所有 CIK股票，没有交易量或销售方式限制或其他 的转让限制，前提是Oramed Pharma是仍然符合第 144 (c) 条中当前的公共信息要求 在公司根据第144条转售CIK股份时必须遵守的范围内。

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9.3.2如果Oramed Pharma没有资格使用S-3表格货架，则Oramed Pharma应在公司要求后四十五（45）天内向美国证券交易委员会提交S-1表格上的注册声明 ，涵盖根据 《证券法》的规定转售CIK股票，应尽最大努力使该表格S-1注册声明根据 宣布生效在提交此类申报后（但不迟于提交后九十（90）天），尽快执行《证券法》。 Oramed Pharma应按照《证券法》的规定保持此类S-1表格注册声明的有效和准确（包括通过生效后的修订），直到公司处置了CIK股份或根据证券法颁布的第144条允许公司 无需注册即可出售所有CIK股份的日期，前提是没有交易量或 的销售方式限制或其他转让限制，前提是 Oramed Pharma 现在和现在都遵守当前的 第144（c）条的公开信息要求，前提是公司根据第144条转售 CIK股票需要遵守此类规定。

9.3.3Oramed Pharma应在 提交注册声明前至少五 (5) 个工作日向公司提供第‎9 .3.1 和‎9 .3.2 节中规定的每份注册声明的草稿，供公司审查和评论；前提是，为避免疑问，在任何情况下都不得要求Oramed Pharma因公司审查或与公司审查有关而推迟或 推迟提交此类注册声明。除非公司以书面形式另行同意 ，否则除非美国证券交易委员会或其他监管机构要求 ，否则不得在注册声明中将公司确定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会或其他监管机构要求在注册声明中将公司 确定为法定承销商，则公司将有机会在注册声明迅速书面生效之前退出注册声明 向 Oramed Pharma 申请。

9.3.4公司应向Oramed Pharma提供Oramed Pharma可能合理要求的 与公司有关的所有信息、合作和协助，以编制注册声明和任何其他合理必要 或可取或可能合理要求的与注册声明相关的合理要求。

9.3.5Oramed Pharma（以及该公司向公司提供的专门用于纳入注册 声明的信息）应确保注册声明（包括其所有修正案和补充 ）和与该注册声明相关的招股说明书（包括其所有修正案和补充 ）和招股说明书（包括其所有修正案和补充）在提交时不包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述重要内容必须在其中陈述的事实或使 成为必要的事实其中的陈述（就招股说明书而言，从发表这些陈述的情况来看）不具有误导性。

9.3.5.1Oramed Pharma应向公司通报此类注册的状态，包括（i）何时向 SEC 提交了修正案，（ii）在获得美国证券交易委员会关于任何暂停任何注册声明生效的暂停令的通知后，（iii） 收到有关暂停其中所含CIK股票在任何 司法管辖区的出售资格或启动或威胁任何通知后为此目的进行程序，以及 (iv) 发生任何需要 进行的事件更改任何注册声明或招股说明书，以便自该日起，其中的陈述不具有误导性 ，也不要省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

9.3.5.2尽管此处有任何相反的规定，Oramed Pharma在向公司通报此类事件时，不得向 公司提供有关Oramed Pharma的任何重要非公开信息，除非向公司 通知上文‎9 .3.5.1 第 (i) 至 (iv) 节所列事件的发生构成有关Oramed Pharma的重要非公开信息。

35

9.3.6Oramed Pharma承诺承担与 CIK股票的注册、申报或资格相关的费用和开支，包括但不限于公司注册为Oramed Pharma的股东以及发行任何 招股说明书补充文件。

9.3.7应公司的要求，Oramed Pharma应 (i) 促使在出售此类CIK股票时根据 注册声明或根据第144条出售的任何CIK股票中删除限制性图例，(ii) 在必要时促使其法律顾问就第 (i) 款中的指示向转让代理人提出 意见，大意是删除 此类限制性传说在这种情况下，可以根据《证券法》生效，在每种情况下，均应在收到惯常陈述 后生效根据Oramed Pharma、其法律顾问或转让代理人的合理要求，公司提供的其他文件（如果有），证实 不再需要限制性图例。与上述内容相关的任何费用，包括Oramed Pharma的转让代理人、DTC和法律 法律顾问的费用，均应由Oramed Pharma承担。Oramed Pharma应提供和保持公开信息（根据规则144中对这些条款 的理解和定义），提交所有报告，并提供所有必要的惯常和合理的合作，以使 公司能够根据第144条转售CIK股票并有资格在纳斯达克上市的CIK股票。

10.开支

10.1交易费用

10.1.1HTIT或Oramed因签订或履行本协议或其他交易 文件而产生的所有成本和开支，包括所有第三方法律、会计、财务咨询、咨询费用和开支或因监管批准或第三方同意而向任何第三方或政府机构支付的任何费用和开支，或与尽职调查、起草相关的其他 费用和开支，谈判、执行、执行或完成交易 （不包括该方预支的任何公司交易费用（定义见下文））（相关方的 “交易 费用”），应由承担此类成本或开支的一方承担。

10.1.2公司因签订或履行本协议或其他交易 文件而产生的所有成本和开支，包括与注册、管理、准备登记册、 提交章程文件、执行、履行或完成交易（统称为 “公司交易 费用”）有关的所有第三方费用和开支（统称为 “公司交易 费用”），均应 (a) 在收盘时由公司承担，以及 (b) 由 HTIT 和 Oramed 以 50%: 50% 为基准 不会关闭。在出现上述情况 (a) 的情况下，公司应向HTIT和Oramed分别偿还该方预付的公司 交易费用，如果出现上述情况（b），HTIT和Oramed应相互补偿 超过该另一方预付的公司交易费用总额50％的金额。

10.1.3尽管如此，为避免疑问，IIA兑换费应完全由Oramed承担，并且无论是否成交 ，公司和HTIT都没有义务向Oramed偿还IIA兑换 费的任何部分。HTIT和Oramed应真诚地进行讨论，做出安排，以实现前述 所描述的经济影响或HTIT和Oramed共同商定的其他影响。

36

10.2运营费用

收盘时，公司产生的所有管理和运营成本、 费用、负债和费用均应由公司承担。

10.3税收

根据适用法律的要求，双方均应承担由 交易产生的所有税款。

11.保密

11.1各方同意，就本协议而言，在不违反第‎‎11 .2 节所述的排除信息的前提下， “机密信息” 是指，(A) 任何性质和任何形式的所有信息 ，包括书面、口头、视觉或电子形式或磁性或数字形式与 (1) 本协议或任何交易的规定直接或间接相关的 ，(2) 讨论和中的谈判尊重 交易文件，或 (3) 任何一方或其任何关联公司或其各自的业务或资产，(B) 企业的任何信息机密、 专有或机密，例如商业秘密、专有技术、配方、技术、客户和供应商的详细信息、 销售目标、销售统计数据、市场份额统计、价格、市场研究报告和调查，以及广告或其他促销 未来材料、项目、业务发展或规划、商业关系和谈判，以及 (C) 其他任何一方在收盘后随时从其他各方获得 的信息。与某一方或其各自的资产和业务（企业除外）有关 的任何机密、专有或机密信息均应视为此类 适用方的机密信息。

11.2在以下情况下，信息不应被视为机密信息：(i) 除违反交易文件披露的 信息外，该信息已经或成为公众知情信息；(ii) 任何一方均可证实接收方可以从与披露方无关的来源获取 获取信息，但没有义务对其保密；(iii) 任何一方 均可证明该信息是正确和合法的接收方在向其披露财产之前 的所有权；(iv)无论是在本协议签署之前还是之后，均由 接收方独立构思、发现、获取或开发；或 (v) 双方书面同意其不保密。尽管如此，根据公司间协议或向任何 方披露的任何与业务有关的 信息均应被视为披露方的机密信息，不属于上文本节第 (ii) 或 (iii) 小节规定的例外情况。‎‎11

11.3根据下文‎‎11 .4 节，除非事先获得披露方的书面同意，否则不得向任何人披露披露其任何机密信息，并且各方承诺：(a) 严格保密 机密信息，(b) 不将机密信息直接或间接用于除履行本协议和执行本协议以外的任何其他 目的业务；以及 (c) 未经公司和其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息 或其中的一部分。

37

11.4从另一方或其代表（“披露方”）收到任何机密信息的一方或其代表（“接收方”） 可以在以下情况下披露机密信息。本 下的保密义务不得减损任何一方可能以任何其他身份（ ）对业务或公司承担的任何保密义务（如果有）。

11.4.1一方可以向其律师、会计师、顾问和其他需要 了解此类信息并负有保密义务的专业人员披露机密信息，但须遵守必要的保密义务，以获得与监控其业务投资相关的服务，或以其他方式行使本协议项下的权利和义务（“代表”）。

11.4.2关于向其股东或合伙人提交的定期报告， 双方可以在未事先获得此类书面同意的情况下就业务 和财务信息的性质和进展发表一般性陈述，但不得在此类报告中附上应提供的全部财务信息 ，前提是合格和信誉良好的外部法律顾问以书面形式告知此类股东和合伙人此类信息是机密的，但不得在此类报告中附上应提供的全部财务信息符合 本协议的规定。

11.4.3如果适用法律或法规要求接收方将财务信息或根据交易文件获得的任何其他信息 附加到此类报告中，则该方应仅以适用法律规定的方式和范围披露此类财务信息或其他方式（包括 本协议或任何其他交易文件）。

11.4.4如果根据法院法律程序或政府 机构进行的调查，接收方被要求在可行和法律允许的范围内披露机密信息的任何部分，则接收方应就任何此类请求或要求迅速向 其他方发出书面通知，以便其他各方可以寻求初步或其他 保护令或其他适当补救措施。被要求披露机密信息的接收方将仅向 此类机构披露机密信息中法律要求披露的部分。

11.5本协议终止后，任何披露方均可通过书面通知要求接收方归还任何包含与披露方有关的 机密信息的文件，据此，接收方应（并应尽一切合理努力确保其代表应）退还此类文件和任何 其他文件或其他记录的任何副本，以及复制、包含或引用机密信息的任何 其他文件或其他记录信息；在每种情况下，保存 接收信息当事方可以保留 (i) 任何律师工作成果，(ii) 适用法律可能要求披露的任何信息， (iii) 为税务、审计或合规目的保留的任何信息，以及 (iv) 在 正常业务过程中制作的电子备份副本。此类归还或销毁应在收到任何此类通知后尽快进行。

12.效力；终止；终止的效力

12.1除第‎‎3 和‎‎4 节将在成交时生效外，本协议的其他条款应自本协议签署之日起生效。

12.2根据HTIT和Oramed的书面协议，本协议可以随时终止，无论是在交易之前还是之后。

38

12.3在不减损双方在任何适用法律下的权利的前提下，任何一方 均可在成交前随时以书面通知终止本协议，如下所示：

12.3.1在本协议签订之日起三 (3) 个月之内， 或 HTIT 和 Oramed 书面商定的其他较晚日期（“辅助协议完成截止日期”），不得完成辅助协议，但是 各方都有权通过向其他各方提供书面通知 将辅助协议的完成期限再延长 30 天（“辅助协议延期”）时期”）。如果在辅助协议延期期结束时或双方以书面形式共同商定的任何其他日期 仍未完成， 各方有权向另一方提供书面通知来终止本协议；

12.3.2在辅助协议完成之日起三 (3) 个月之内或 HTIT 和 Oramed 以书面形式商定的其他较晚日期（“截止截止日期”）之前，不得成交；但是，前提是 (i) 任何行为或不作为是导致或不采取行动的主要原因的一方 不得享有根据本节‎12 .3.2 终止本协议的权利 导致收盘未能在 或之前完成截止截止日期和此类行动或不作为构成对本协议的违反，包括但不限于 (x) 如果一方的行动或不作为是导致或导致未能在截止期限当天或之前履行第‎5 .3.1 节下的任何成交条件 的主要原因或结果， ，则该方无权根据本节‎12 .3.2 终止本协议的权利，(y) 到终止本节规定的本 协议‎‎12 .3.2 如果未在收盘 截止日期当天或之前履行第‎‎5 .3.2 节中任何成交条件的 ，或者 (z) 根据本节终止本协议的权利，Oramed 将无法执行 .3.2如果没有在截止日期当天或之前满足第‎‎5 .3.3 节中的任何成交条件，‎‎12 .3.2 将不向 HTIT 提供 ，并且 (ii) 如果在截止日期之前，则有合理的依据 假设所有成交条件均应在合理的时间内得到满足截止截止日期之后，各方 有权通过向其他各方发出书面通知，将截止期限再延长 30 天（“收盘 延期期”）。如果在收盘延期结束时任何成交条件未得到满足 （除非根据第‎‎5 .3 节免除了此类成交条件）或双方共同商定的任何其他 日期，则各方有权向另一方 方提供书面通知来终止本协议；

12.3.3政府机构应颁布、发布、颁布、执行或加入任何具有防止、禁令、 条例、 法令、判决、禁令或其他具有防止、禁令、 限制、禁止或以其他方式将任何交易文件或交易定为非法的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）；

12.3.4任何政府批准的授予均应由相关政府机构最终拒绝或拒绝，前提是 但是，任何未尽合理努力获得相关政府批准或其行动 或未能采取行动是导致或导致本协议失败的主要原因或导致本协议失败的主要原因或导致该协议失败的主要原因或导致该协议失败的缔约方均不得享有根据本节‎‎12 .3.4 终止本协议的权利 相关政府机构拒绝 就国际投资局的批准给予任何政府批准，为避免疑问，包括不按时 全额支付 IIA 赎回费。

39

12.4终止的后果。

12.4.1如果根据第‎12 .3.1 节‎, 终止本协议，除非因违反第 11 节（保密）而产生的任何索赔，否则任何一方均不得根据本协议向任何其他方提出任何索赔。

12.4.2如果根据第‎12 .3.2、‎12 .3.3 或‎12 .3.4 节终止本协议，除非另有明确规定，否则任何一方均不得根据本协议向任何 其他方提出任何索赔，但因任何先前违反本协议而导致索赔、诉讼、补救措施 或其他救济原因（包括禁令救济或特定救济原因）引起的任何索赔除外绩效），双方应采取一切必要行动， 恢复彼此在采取此类行动之前的各自地位，包括双方应根据适用法律立即促使 解散公司，并解散届时完成的其他交易。

12.5如果本协议在成交前因任何原因终止，则除非双方 另行书面同意，否则双方应相互合作，解除当时根据本协议或其他交易文件进行或完成的交易，根据 适用法律解散公司，并终止任何其他当时已执行的交易文件。

12.6为避免疑问，双方同意，与第‎‎8 节有关的任何条款 (非竞争)，第‎‎10 节 (开支)，第‎‎11 节 (保密)，第‎‎13 节 (语言)，第‎‎14 节 (适用法律)，第‎‎15 节 (争议解决) 和第‎‎16 节 (通告) 和第‎‎17 节 (杂项) 应在本协议终止 后继续有效。

13.语言

本协议和公司间协议将以英文和中文编写，前提是如果此类协议的版本 之间出现任何矛盾，则以英文版本为准

14.适用法律

本协议受新加坡法律管辖，并按照 进行解释，不考虑可能导致适用任何其他 司法管辖区的法律的冲突原则，前提是随后反映在经修订和重述的《公司章程》中的下述事项受 JV Incorporation 司法管辖区的适用法律管辖。

15.争议解决

15.1由本协议引起或与本协议有关的所有争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题 （“争议”），均应提交给 (i) HTIT的指定董事和 (ii) Oramed的指定董事（“指定董事”）共同决定，他们应尽最大努力 通过真诚的讨论友好地解决此类问题。如果指定董事 未能在争议提交后的十五 (15) 天内就争议达成协议，则应将争议提交给 HTIT Biotech 首席执行官和 Oramed Pharma 首席执行官做出决定，他们应 尽最大努力通过真诚的讨论友好地解决此类问题。

40

15.2如果HTIT Biotech首席执行官和Oramed Pharma首席执行官未能在争议提交后的十五（15）天内就争议达成协议 ，则应将争议提交给他们，并由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）根据新加坡国际仲裁中心暂时的 仲裁规则，由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）管理的仲裁解决 force，通过引用将哪些规则视为已纳入 第‎‎15 .2 节，并经本 第‎‎15 .2 节的以下条款修改：

15.2.1本节‎‎15 .2 的法律应为新加坡的法律。

15.2.2仲裁地应为新加坡。

15.2.3仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。双方应提名第三名仲裁员，该仲裁员应担任仲裁庭的主席 仲裁员。如果在第二名仲裁员被任命后的15天内没有这样的提名，则SIAC仲裁法院院长 应指定首席仲裁员。

15.2.4仲裁的语言应为英语。

15.2.5对任何裁决和/或命令的判决可以在任何具有该裁决和/或命令管辖权的法院作出。

15.2.6当争议发生并根据本节‎‎15 .2 接受仲裁时，除该争议所涉事项的 外，所有各方应继续根据本协议的规定行使、履行和履行各自的权利、义务和 义务。

16.通告

16.1本协议要求或允许向本协议一方发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过快递或电子邮件发送，并寄至该方下述地址或该方应根据本节以书面形式向对方提供的其他地址 ‎‎16：

16.1.1如果是 HTIT：

地址：中国安徽省合肥市合肥经济技术开发区繁华路199号

注意：Helen Sheng

电话：+86 13856929568

电子邮件：shenghaiyuan@htit.com.cn

复制到：贝克和麦肯齐

地址：太古坊一号14楼

鰂鱼涌英皇道 979 号

香港特别行政区

收件人：Christina Lee律师/陈欣兴

电话：+852 2846 1888

电子邮件：christina.lee@bakermckenzie.com；xinxing.chen@bakermckenzie.com

41

16.1.2如果是 Oramed：

地址：以色列耶路撒冷马米拉街 20 号

注意：约书亚·赫克斯特

电话：+972 2 566 0001

电子邮件：josh@oramed.com

复制到：Arnon、Tadmor-Levy

地址：以色列特拉维夫阿兹里利中心1号

注意：米奇·夏皮拉律师

电话：+972 3 608 7777

电子邮件：mickis@arnontl.com

16.2根据本协议第‎‎16 节发送的任何通知、请求、要求和其他通信在 电子邮件发送后的第三个工作日上午 10:00 在收件人所在地生效（除非显示已提前收到），并且（ii）如果通过电子邮件发送，则在 电子邮件发送时，前提是发件人没有收到电子邮件传送失败消息。

16.3为避免疑问，任何地址变更通知只有在收到后才有效。

17.杂项

17.1交易文件构成完整且唯一的协议，取代双方先前达成的与其标的 相关的任何协议。本协议的叙述、附表、附件和证物是本协议不可分割的一部分。

17.2除非本协议以书面形式由各方或代表双方签署，否则本协议的任何变更均无效。

17.3本协议中包含的权利、权力和补救措施是累积性的，并不排除 适用法律规定的任何权利或补救措施。

17.4除非 通过签署的书面通知给出，任何一方对本协议的任何要求或本协议下的任何补救措施或权利的放弃均无效。对任何特定违反本协议行为的豁免均不构成对该违约行为的重复 的豁免。

17.5任何一方延迟或未能行使适用法律或本协议 规定的权利、权力或补救措施均不会损害该权利、权力或补救措施，也不会构成对该权利、权力或补救措施的放弃。对适用法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使 不妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或补救措施。

17.6双方就本协议 作出或达成的任何解除、豁免、妥协或任何其他安排 均不影响双方对任何其他方的任何权利或补救措施或任何其他此类人员在 项下或与本协议有关的责任。为避免疑问，这不应影响根据创新协议 和版本批准的释放。

17.7双方承认，如果本 中的任何契约或协议未按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，因此双方同意，除了但不限于 可能拥有的任何其他补救措施或权利外，非违约方将有权向任何有管辖权的法院寻求禁令、临时限制令 或其他公平救济禁止任何此类违规行为，并特别执行本协议的条款和规定 。

42

17.8在本协议中要求一方促使任何子公司的董事、任何董事会 对决议投赞成票，或促使该人或其任命或提名的任何其他高级职员、经理或其他人员 采取任何行动时，如果有任何人不对该决议投赞成票或未按指示采取行动，则任命该人的一方 应立即罢免和更换该人员，并使新任命的人员获得相关的 职位、办公室和职位或对相关决议投赞成票和/或采取相关行动的立场。HTIT 和 Oramed 应确保公司和其他集团公司及其各自的董事、高级职员、员工和代表应在适用法律允许的范围内履行 各自在交易文件下的义务。各缔约方应履行其加入的每份交易文件下的义务。

17.9如果本协议的条款与公司章程之间存在任何冲突，则在本协议有效期内，本协议 的规定应以本协议的规定为准，股东应在可能的情况下立即对公司章程进行必要的 修改，以消除此类冲突。

17.10本协议可以在任意数量的对应方中执行，但只有在每一方签署了至少一个对应方后，本协议才有效。 每个对应方一经签署，即构成本协议的一部分，所有这些对应方共同构成本协议。

17.11除非本协议另有明确规定，否则本协议将根据本协议的规定为双方的 各自所有权继承人和个人代表提供保险并对双方具有约束力，并对 股权证券的任何允许受让人和受让人具有约束力。本协议对双方而言是个人的，除非得到HTIT和Oramed的双方同意，否则不得转让本协议下的 权利和义务。

17.12除非本协议中另有明确规定，否则 不是本协议当事方的任何人均无权执行本协议的条款，根据新加坡2001年《合同（ 第三方的权利）法，非本协议当事方的个人无权执行本协议的任何条款。本协议中的任何内容均不得视为构成 本协议任何一方之间的伙伴关系。

17.13如果根据任何适用法律，本协议的某项条款已经或成为或被法院或其他主管当局认定为非法、无效或不可执行， 的全部或部分内容，则该条款仅在该范围内被视为不构成本协议的一部分， 本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不会受到影响或损害。

[待关注的签名页面]

43

处决

2024 年 1 月 22 日合资协议的签名页

为此，本协议双方于上述第一天正式签署了本 合资协议，以昭信守。

合肥天汇生物技术有限公司 Oramed 制药公司
来自： /s/ 高晓明 来自： //纳达夫·基德隆
姓名： 高晓明 姓名： 纳达夫·基德隆
标题： 主席 标题： 首席执行官

Technowl 有限公司 Oramed 有限公司
来自： /s/ 高晓明 来自： //纳达夫·基德隆
姓名： 高晓明 姓名： 纳达夫·基德隆
标题： 主席 标题： 首席执行官

附件：

附表1 — 截至合资公司成立和关闭时的公司结构

附表 2 — 资本化

附表3 — Oramed的其他陈述和保证

附表 4 — 公司的其他陈述和保证

附表 1

截至合资公司和 关闭时的公司结构

附表 2

资本化

第一部分截至合资公司的资本总额

股东 股份/单位 （如果适用） 资本出资
(美元)		 持股
百分比
HTIT 订阅 1 1 50%
奥拉梅德制药 1 1 50%
总计 2 2 100%

第二部分收盘时的资本化

股东 股票/单位
（视情况而定）		 资本出资
(美元)		 持股
百分比
HTIT 订阅 70,000,000 70,000,000 50%
奥拉梅德制药 70,000,000 70,000,000 50%
总计 140,000,000 140,000,000 100%

附表 3

Oramed 的其他陈述和保证

1.资本化

1.1截至本协议签订之日，Oramed Pharma的授权 股本由6000万股普通股组成，面值每股0.012美元（每股 “Oramed Pharma 股票”，统称为 “Oramed Pharma 股票”，统称为 “Oramed Pharma股票”）。 所有已发行的Oramed Pharma股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

1.2根据当时有效的Oramed Pharma公司注册证书和章程 的规定，交易完成后，公司将成为CIK股份的唯一合法 所有者，并附带所有权利。所有与本协议所设想的交易相关的待发行或预留发行的CIK股票， 在根据本协议条款发行时，将按有效方式发行，全额支付，不可估税，并且不含任何负债。

1.3截至本协议签订之日，与 Oramed Pharma 的股本有关的所有信息均已按照《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会其他规则、法规和要求 进行公开披露。除Oramed Pharma根据《证券法》、《交易法》、 或美国证券交易委员会其他规则、规章和要求公开披露的情况外，Oramed Pharma没有已发行股本或其他股权 ，包括Oramed Pharma作为当事方或受Oramed Pharma约束的 的任何期权、认股权证、看涨期权或其他权利、协议、安排或承诺与 Oramed Pharma 的已发行或未发行股本或其他股权 或证券有关可转换为此类资本存量或其他股权，或要求Oramed Pharma发行或出售其任何股本或其他股权，或可转换为或交换为 Oramed Pharma的此类股本或其他股权的证券。

2.美国证券交易委员会文件

2.1自2020年1月1日起，Oramed Pharma已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告和其他文件（所有由Oramed Pharma提交或提供 的此类文件，即 “Oramed SEC文件”）。根据《交易法》，Oramed Pharma的所有子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何文件 。

2.2截至其各自的提交日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行修订或取代，则为该申报之日 ），每份Oramed SEC文件在所有重要方面均符合SOX、 交易法和《证券法》（视情况而定）的所有适用要求，在提交或提供时（或者，如果已修订或取代 在本协议签订之日之前（即提交此类文件之日）包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及其中要求陈述的重要 事实，或鉴于其 是在何种情况下作出陈述所必需的，不能产生误导。

2.3截至本协议签订之日，(i) 对于评论信中提及的Oramed Pharma或Oramed SEC文件，或据Oramed Pharma或其律师从美国证券交易委员会收到的其他 信函中提及的向美国证券交易委员会提交或提供的文件，没有尚未解决的未决意见， 据Oramed Pharma所知，没有待处理的 信函（A）美国证券交易委员会对 Oramed Pharma 或其任何董事或高级职员 进行正式或非正式调查或其他审查或提起诉讼，或 (B) 对上市公司会计监督委员会对Oramed Pharma财务报表的审计。

2.4根据美国公认会计原则，Oramed Pharma及其任何子公司均未在资产负债表或资产负债表附注中披露任何性质的 负债，但以下情况除外：（i）Oramed Pharma最新合并财务报表中包含在Oramed SEC文件或 其附注中的 资产负债表中披露或保留的负债，（ii）正常业务过程中产生的负债自Oramed Pharma最近一次合并财务 报表发布之日起Oramed SEC 文件和（iii）与交易相关的负债。

3.没有某些变化

3.1自Oramed SEC文件中包含的Oramed Pharma最新合并 财务报表发布之日起，(a) 没有任何事件、事件、事实、 状况、变化或发展，单独或可以合理预期会对 (i) 任何状况产生重大不利影响（财务或其他方面）、 Oramed Pharma或其子公司的资产、负债、经营业绩、业务或运营总体而言，或（ii）Oramed 完成交易和及时履行交易文件义务的 能力；以及（b）Oramed Pharma没有在正常业务流程之外进行任何交易， 除非在任何Oramed SEC文件中另有披露，否则会对Oramed Pharma产生重大不利影响。

4.诉讼和诉讼

4.1Oramed SEC文件中未按要求披露的范围内，没有针对Oramed Pharma及其财产或资产，或据Oramed Pharma所知，他们各自的任何董事、经理或高级职员（以 的身份）的待处理或威胁下达的命令或行动。 没有对Oramed Pharma及其各自财产 或资产的调查或其他调查待决，或据Oramed Pharma所知，没有对Oramed Pharma及其各自的任何董事、经理或高级职员（以其身份） 的威胁，这些调查或调查未在要求的范围内披露。

附表 4

公司的其他陈述和保证

1.现状和投资意向。

1.1公司在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验 ，因此能够评估其投资CIK股票的利弊和风险。公司 有能力承担此类投资的经济风险，包括投资的全部损失。

1.2公司将CIK股份作为本金 收购自有账户，仅用于投资目的，其目的或意图转售、分销或以其他方式处置 。公司与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来分配CIK股票，也没有就 违反《证券法》或任何适用的州证券法的CIK股票的分配。

1.3公司承认，CIK股票 是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。 公司进一步承认，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，则CIK股票只能根据S条例第904条向Oramed Pharma发行、出售或以其他方式转让（x）、（y）在美国境外，或根据 获得《证券法》注册豁免。

1.4公司已获准访问公司要求的与Oramed Pharma及其子公司相关的所有 材料和信息以及 中的其他尽职调查文件，以评估本协议所设想的交易。公司已对Oramed Pharma和相关的CIK股票进行了自己的调查，并在其认为必要或适当的范围内获得了自己的独立建议（包括税务、监管、财务、 会计、法律和其他方面的建议（如果适用），并且没有依赖也无权 依赖任何建议（包括税务、监管、财务、会计、法律调查等）、尽职调查等由 Oramed 或代表 Oramed 获得 或进行的审查或调查。

1.5公司要么位于美国， 是《证券法》D条例501所定义的 “合格投资者”，要么不是S法规第902条所定义的 “美国人”

1.6在（a）Oramed Pharma提出要约以及（b）公司接受 CIK股票的要约时，该公司在美国境外。

1.7公司将根据S条例（x）在美国 州以外的地方提供CIK股票的所有后续要约和销售；（y）根据《证券法》的注册；或（z）根据证券法规定的注册豁免 。具体而言，在从收盘 日开始至其后的六 (6) 个月之日（“分销合规期”）结束的期限到期之前，公司不会将CIK股票转售给或 用于任何美国人的账户或利益（定义见S条），除非根据 依据《证券法》进行注册或根据《证券法》获得注册豁免。除非符合《证券法》，否则公司及其关联公司 或代表该个人或实体行事的任何人均未在 收盘后的任何时候就CIK股票签订、打算或将在美国签订任何 看跌期权、空头头寸或其他类似工具或头寸。

1.8公司目前没有计划或意图在美国出售CIK股票，也没有在任何预定时间向美国 个人出售CIK股票，也没有做出出售CIK股票的预定安排，也没有担任 此类证券的分销商。

1.9除完成交易外，在 公司首次收到任何一方（书面或口头）的通知（书面或口头）期间，公司没有、也没有任何代表 行事或根据与公司的任何谅解直接或间接执行过Oramed Pharma证券的任何购买或销售，包括《交易法》SHO条例第200条所定义的卖空或代表任何一方陈述交易的重要 条款并结束交易的任何其他人士在本文发布日期之前。

1.10公司收购CIK股份并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关CIK股票的任何广告、文章、通知或其他 通信，或者通过电视或广播进行广播或 在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上发布的 通信。

1.11每份代表CIK股票的证书或其他证据均应盖章或以其他方式在 上印上基本上采用以下形式的图例（以及适用的州证券或 “蓝天” 法律要求的任何图例）：

“该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法注册 ，也不得发售、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券 或其中的任何权益，除非 (1) 根据《证券法》和适用的州证券法下的有效注册 声明或 (2) 根据现有的注册 要求豁免《证券法》和适用的州证券法，在这种情况下，公司必须在此之前转让、接收 公司法律顾问的意见，即根据《证券法》和适用的州证券 法律的注册要求豁免，可以按照 设想的方式发行、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券。除非符合 证券法，否则不得进行涉及本证书所代表证券的套期保值交易。”